武汉中科瑞华生态科技股份有限公司

公司章程

二〇二五年十二月

目 录

第一章 总 则 ............................................................ 1

第二章 经营宗旨和范围 .................................................... 2

第三章 股 份 ............................................................ 3

第一节 股份发行 ...................................................... 3

第二节 股份增减和回购 ................................................ 4

第三节 股份转让 ...................................................... 5

第四章 股东和股东会 ...................................................... 6

第一节 股 东 ........................................................ 6

第二节 股东会的一般规定 ............................................. 10

第三节 股东会的召集 ................................................. 14

第四节 股东会的提案与通知 ........................................... 15

第五节 股东会的召开 ................................................. 17

第六节 股东会的表决和决议 ........................................... 19

第五章 董事会 ........................................................... 23

第一节 董事 ......................................................... 23

第二节 董事会 ....................................................... 26

第三节 董事会会议 ................................................... 29

第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................... 32

第七章 监事会 ........................................................... 33

第一节 监事 ......................................................... 33

第二节 监事会 ....................................................... 34

第八章 信息披露 ........................................................ 35

第九章 投资者关系管理 ................................................... 36

第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................... 38

第一节 财务会计制度 ................................................. 38

第二节 内部审计 ..................................................... 40

第三节 会计师事务所的聘任 ........................................... 40

第十一章 通知和公告 ..................................................... 41

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................. 41

第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................... 41

第二节 解散和清算 ................................................... 42

第十三章 修改章程 ....................................................... 44

第十四章 附 则 ......................................................... 44

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第一章 总 则

第一条 为维护武汉中科瑞华生态科技股份有限公司（以下简称“公司”或

“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章的有关

规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》《证券法》以及其他有关法律、行政法规规

定，以发起方式设立的股份有限公司，在武汉市武昌区工商行政管理局注册登

记并取得营业执照。

第三条 公司注册名称

中文名称：武汉中科瑞华生态科技股份有限公司

英文名称：

Wuhan Sinoeco Ecological Science & Technology Co.,LTD

第四条 公司住所：武昌区徐东大街与友谊大道交汇处西侧君临天下

A 地块

/栋/单元 26 层 4-9 号；邮政编码：430070

第五条 公司注册资本为人民币

11,890 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞

任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。

2

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董

事会秘书和本章程规定的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：尊崇自然、和谐共生、厚德精业、生态报国。

第十二条 公司登记的经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程

设计；特种设备设计；水产苗种生产；水产养殖；检验检测服务；特种设备制

造；特种设备安装改造修理；天然水域鱼类资源的人工增殖放流；渔业捕捞；

国家重点保护水生野生动物人工繁育（依法需经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资、股权投资；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工

产品技术研发；海洋工程装备研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验

发展；农业科学研究和试验发展；环境保护监测；生态资源监测；水质污染物

监测及检测仪器仪表制造；环境保护专用设备制造；渔业机械制造；渔业机械

销售；特种设备销售；畜牧机械销售；集成电路芯片及产品销售；畜牧渔业饲

料销售；海洋水质与生态环境检测仪器设备销售；海水养殖和海洋生物资源利

用装备销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；普通机械设备安装服务；

生态恢复及生态保护服务；水环境污染防治服务；园林绿化工程施工；工程管

理服务；土地整治服务；会议及展览服务；渔业专业及辅助性活动；污水处理

及其再生利用；水污染治理；水产品批发。（依法须经审批的项目，经相关部

门审批后方可开展经营活动）。

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第三章 股 份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采用股票的形式。

第十四条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，在中国证券登记

结算有限责任公司集中登记存管。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为

1 元人民币。

第十六条 公司成立时向发起人发行

1,000 万股普通股，各发起人认购股份

数量和持股比例如下：

序号

发起人名称

（姓名）

认购股份数量

（万股）

持股比例

（

%）

出资方式

1

叶明

900

90

货币

2

张佐雄

100

10

货币

合计

-

1,000

100

-

发起人认购的股份已全部缴足。

第十七条 公司现股份总数为

11,890 万股，均为普通股。

第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助，公司

实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累

计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事

的三分之二以上通过。

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违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定的其他方式。

公司股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份

50%的股

份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前款规定决定

发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事

项的修改不需再由股东会表决。

股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事

2/3 以上

通过。

第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

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（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十二条 公司因本章程第二十一条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十一条第一

款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以

依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第二十一条第一

款第（一）项情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第二十一条第一款

第（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销；属于第二十

一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本

公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在 3 年内转让或者

注销。

第三节 股份转让

第二十三条 公司的股份可以依法转让。

第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起

1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

30 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内；

6

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后

2 个交易

日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份

5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前款的规定执行的，负有责任的董

事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股

东

第二十七条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有的股份的

种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务。

第二十八条 公司建立股东名册，记载股东的姓名或者名称、身份信息、所

持股份及其变动等情况。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

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（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

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第三十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法

权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民

法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法

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人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对

公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十五条 持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告，并配合公司履行信息

披露义务。

第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东及

实际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利

用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及公司章程规定，给公司及其

他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第三十七条 公司的控股股东、实际控制人对公司董事、监事候选人的提名，

应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序，不得对股东会人事选举决

议和董事会人事聘任决议履行批准手续，不得越过股东会、董事会任免公司高

级管理人员。

第三十八条 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面应独立于控股股

东、实际控制人及其关联方。公司不得与控股股东、实际控制人及其关联方发

生不必要的、不合理的、不公允的关联交易。

第三十九条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的经营性往来中，

应当防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司

资金：

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（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保

险、广告等费用和其他支出；

（二）有偿或无偿、直接或者间接地拆借公司的资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业使用；

（三）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保

责任而形成的债务；

（四）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人

及其控制的企业使用资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

第二节 股东会的一般规定

第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程规定应当由股东会决定的交易事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产

30%的事项；

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（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十一条 公司发生的交易，应按照本章程规定的权限，履行审批程序。

本章程所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公

司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：（一）购买与日常经营相关的原材

料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（二）出售产

品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资

产）；（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第四十二条 本章程所称公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公

司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

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（一）本章程第四十一条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）关联双方共同投资；

（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资

产的

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）连续

12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且

绝对金额超过

5,000 万元以上；

（五）连续

12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其他担

保情形。

应由股东会审批的上述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提

交股东会审批。股东会审议本条第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股

东所持表决权的

2/3 以上通过。

董事会有权审议批准除前述需由股东会审批之外的对外担保事项，除应当

经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同

意。

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股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一款第（一）项至第（四）项的规定。

第四十四条 公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在

3,000 万元

以上，且占公司最近一期经审计总资产

5％以上的关联交易，或者占公司最近

一期经审计总资产

30%以上的交易，应当聘请符合《证券法》规定的证券服务

机构对交易标的进行评估或者审计，报董事会审议，并提交股东会审议。与日

常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。公司进行风险投资，包括股票及

其衍生品、期货、基金或以该等投资为标的的证券投资产品，须经股东会批准。

第四十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，并应于上一个会计年度完结之后的

6 个月之内举行。

第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开临

时股东会；

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或少于本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的

1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数

10%以上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第四十七条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中指定

的其它地点。

股东会应设置会场，以现场会议形式召开，同时可结合实际需求，采用视

频、电话、线上会议或其他方式召开。公司根据法律、行政法规、部门规章的

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规定提供网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加

股东会的，视为出席。

第四十八条 本公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当

聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第四十九条 股东会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续

90 日

以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第五十一条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应

当予以配合，并及时履行信息披露义务。

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补

充通知。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

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股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第五十六条 召开年度股东会，召集人应在会议召开的

20 日前通知各股东；

召开临时股东会，召集人应在会议召开的

15 日前通知各股东。

前述期限在计算时不包含会议召开当日。

第五十七条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）有权出席股东会股东的股权登记日。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第五十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少

2 个工作日公告并说明原因。

17

第五节 股东会的召开

第六十条 登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有

关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出

席股东会。委托他人代理出席会议的，代理人应当提交股东授权委托书和个人

有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代

理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十二条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

18

第六十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持；公司未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

第六十四条 公司制定股东会议事规则，规定股东会的召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容

应明确具体。

股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第六十五条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出工作报告。

董事会工作报告须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平

等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第六十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

19

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定和股东会认为应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书、及其他有效

资料一并保存。保存期限不少于

10 年。

第六十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会。

第六节 股东会的表决和决议

第六十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的

1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的

2/3 以上通过。

第七十条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第七十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；

20

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投

票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有

偿或者变相有偿的方式进行。

第七十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。法律、行政法规或规

范性文件另有规定和全体股东均为关联方的除外。

会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项

提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事

项的表决归于无效。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表

决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十一条规

21

定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权

的

2/3 以上通过方为有效。

第七十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第七十五条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东会表

决。公司董事、非职工代表监事提名的方式和程序为：

（一）公司董事会换届选举或现任董事会增补董事时，现任董事会、监事

会、单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下

一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人。

（二）公司监事会换届选举或补选非职工代表监事时，现任监事会、合并

或单独持有公司

3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由

监事会审核后提请股东会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、

职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。

（三）有权提名的股东可以向董事会、监事会提名候选人，经董事会、监

事会审议通过后，由董事会、监事会分别向股东会提出议案进行审议，也可以

直接向股东会提出议案进行审议。

公司应在股东会召开前披露董事、非职工代表监事候选人的详细资料。董

事、非职工代表监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，

承诺披露的董事、非职工代表监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切

实履行职责。

第七十六条 除采取累积投票制审议的提案外，股东会对所有提案进行逐项

表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进

行搁置或不予表决。

22

第七十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第七十八条 股东会就选举董事、监事进行表决时，如拟选二名及以上董事、

监事，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投

票的候选人数不能超过股东会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能

超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）选举董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘

以拟选董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的董事候选人；

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但

每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东会拟选董事或者监事人数，应

就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公

司下次股东会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选

名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人

需单独进行再次投票选举。

第七十九条 股东会采取记名方式投票表决。出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对

23

提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十条 股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决

结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中作特别提示。

第八十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会决议通过之日，但股东会决议另行规定就任时间的从其规定。

第八十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

应在股东会结束后

2 个月内实施。

第五章 董事会

第一节 董事

第八十四条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

24

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查，尚未有明确结论意见；

（九）法律、行政法规或部门规章、中国证监会和全国股转公司规定的其

他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，

公司解除其职务。

第八十五条 董事由股东会选举或更换，任期

3 年。

董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除

其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高

级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总

数的

1/2。

第八十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

25

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第八十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第八十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第八十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。

26

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其

对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信

息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间

时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第九十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第九十三条 公司设董事会，对股东会负责。

第九十四条 公司董事会由

5 名董事组成，设董事长 1 人。公司可以根据需

要设

1-2 名副董事长。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第九十五条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

27

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）检查总经理的工作，听取公司总经理的工作汇报；

（十四）对公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东会授予的其他职

权。

第九十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第九十七条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开、议事方式和

表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第九十八条 董事会应当确定其就公司进行的交易事项的决策权限，建立严

格的审查和决策程序；就重大交易事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，

并报股东会批准。

28

董事会、股东会的经营决策权限（关联交易、提供担保除外）为：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确

认，下同）或成交金额占公司最近一期经审计总资产

10%以上的，由董事会审

议；交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产

50%以上的，

需经董事会审议通过后提交公司股东会审议；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入达到

10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的，

由董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入

50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，

需经董事会审议通过后提交公司股东会审议；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

10%以上，

且绝对金额超过

100 万元的，由董事会审议；交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润

50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，需经董事会审

议通过后提交公司股东会审议；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润

10%以上，且绝对金额超过 100 万元的，由董事会

审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润

50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，需经董事会审

议通过后提交公司股东会审议；

（五）交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近

一期经审计净资产

10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的，由董事会审议；

交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产

50%以上，且绝对金额超过 1,500 万元的，需经董事会审议通过后提交

公司股东会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

29

董事会可以将其权限范围内部分事项授权总经理行使并在公司总经理工作

细则中予以明确。

第九十九条 股东会审批权限外的对外担保事项，由董事会审批。

第一百条 公司与关联自然人发生的金额在

30 万元以上的交易（提供担保

除外），与关联法人发生的交易金额在

300 万元以上，且占公司最近一期经审

计总资产

0.5％以上的交易（提供担保除外），但未达到股东会审议标准的关联

交易，由董事会审批。

公司发生的关联交易未达到前款所列标准的，由总经理审批。总经理与该

交易有关联关系的，该交易应由董事会审批。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提

交股东会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。

第一百〇一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）公司章程规定或董事会授予的其他职权。

第一百〇二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长履行职务；公司未设副董事长或副董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三节 董事会会议

第一百〇三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。召开董事会

定期会议，应当提前

10 日通知全体董事和监事以及经理。

30

代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会，可以提议召开董事

会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集董事会临时会议，并提前

3 日通知全体董事和监事以及总经理。

第一百〇四条 董事会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百〇五条 紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受通

知时限的限制，召集人可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

第一百〇六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议

的表决，实行一人一票。

表决意见分为赞成、反对和弃权。每项议案的表决意见只能从中选择其一。

第一百〇七条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本章程另

有规定的，从其规定。

第一百〇八条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。有过

半数的非关联董事出席即可举行会议，对该关联交易事项作出决议须经出席会

议非关联董事的过半数通过。出席会议的非关联董事人数不足

3 人的，应将该

事项提交股东会审议。

第一百〇九条 董事会决议表决方式为记名投票表决。出席现场会议的董事

（或代理人）也可以采取举手表决方式，但对其表决意见须予以记名。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取通讯方式进行表

决并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、对各项议案的表

决意见，并由委托人签名或盖章。

31

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的

投票权。

第一百一十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（三）一名董事不得接受两名以上董事的委托，董事也不得委托已经接受

两名其他董事委托的董事代为出席。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利，委托人对受托人在授权

范围内的代理行为承担责任。

第一百一十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为

10 年。

第一百一十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议董事及委托他人出席会议的董事的姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）。

第一百一十四条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，

参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会

议记录的，该董事可以免除责任。

32

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百一十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

本章程规定不得担任董事的情形，适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和第八十七条第（四）项、第（五）项、第

（六）项关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。

第一百一十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百一十七条 总经理及其他高级管理人员任期

3 年，任期届满，连聘可

以连任。

第一百一十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程规定或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百一十九条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十条 总经理工作细则应当包括下列内容：

（一）经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理、财务总监各自具体的职责及其分工；

33

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。

关于辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的劳动合同规定。董事会秘

书的辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在

辞职报告尚未生效之前，董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百二十二条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十三条 公司设董事会秘书，负责信息披露事务、投资者关系管理、

公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百二十四条 本章程规定不得担任董事的情形，适用于监事。

公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事，公司董事、高级管理人员的

配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百二十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

第一百二十六条 监事的任期每届为

3 年。任期届满，连选可以连任。

第一百二十七条 监事任期届满未及时改选，监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会

成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法

规和本章程的规定，履行监事职务。

34

第一百二十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百二十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十一条 公司设监事会。监事会由

3 名监事组成，其中，股东代表

监事

2 名，由股东会选举产生；职工代表监事 1 名，由公司职工民主选举产生。

第一百三十二条 监事会设监事会主席（召集人）

1 名，由全体监事过半数

选举产生。

监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百三十三条 监事会行使下列职权：

（一）对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行召集和主持股东会职责时召

集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

35

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百三十四条 监事会每

6 个月至少召开一次会议，并应于会议召开 10

日前通知全体监事。

监事会主席认为必要时，可以召集监事会临时会议。过半数监事可以提议

召开监事会临时会议。监事会主席应当自收到提议后

10 日内，召集和主持监事

会会议。

召开监事会临时会议，应在会议召开

3 日前通知全体监事。

第一百三十五条 监事会作出决议应当经过半数监事通过。

监事因故不能出席会议，可以委托其他监事代为出席和表决。

第一百三十六条 监事会会议采取举手或记名投票的方式进行表决。每一监

事有一票表决权。

第一百三十七条 公司制定监事会议事规则，由监事会拟定，股东会批准。

监事会议事规则应明确监事会的通知、召开、议事方式和表决程序，以确

保监事会的工作效率和科学决策。

第一百三十八条 监事会会议应当做好会议记录，出席会议的监事、记录人

应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

第八章 信息披露

第一百三十九条 公司应严格按照法律、行政法规、规章和公司章程的规定，

真实、准确、完整、及时、持续的披露信息。

第一百四十条 公司应当依法披露定期报告和临时报告。

第一百四十一条 公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台

披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述信息披露

平台。

36

第一百四十二条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，公司董事会秘书

负责信息披露事务。

第一百四十三条 董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定

的董事代行信息披露职责。

第一百四十四条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作给予积极支持。

任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。

第九章 投资者关系管理

第一百四十五条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投

资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解与认同，提升公司治

理水平，以实现公司利益最大化和保护投资者权益的管理行为。

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权

益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保

护机制。其中，公司主动终止挂牌的（公司已获准在境内其他证券交易所上市

的除外），控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供

现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应当与其他股东主动、积极协商解决方案。

第一百四十六条 公司应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则的

要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。

第一百四十七条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）信息披露；

（二）股东会；

（三）投资者电话咨询接待；

（四）投资者来访调研接待；

（五）投资者沟通会、业绩说明会；

（六）媒体采访和报道；

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（七）公司网站。

第一百四十八条 公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经

营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）企业文化建设；

（五）投资者关注的与公司有关的信息。

第一百四十九条 投资者关系管理工作的具体方式如下：

（一）公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便

捷、有效、便于投资者参与；

（二）根据法律、行政法规和证券监管部门规定应进行披露的信息必须于

第一时间在公司信息披露指定网站公布；

（三）公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定网站，不得以新闻发

布或者答记者问等其他形式代替公司公告；

（四）公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及

有偿手段影响媒体的客观报道。

第一百五十条 投资者与公司之间产生纠纷的，应先自行协商解决，协商解

决不成的可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，或者向公司住所地有管

辖权的人民法院提起诉讼。

第一百五十一条 董事会秘书是公司投资者关系管理的负责人，全面负责公

司投资者关系的管理工作，在深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略

等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

第一百五十二条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司

对外投资活动信息的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。

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对于擅自公开公司对外投资活动信息的人员或其他获悉信息的人员，公司董事

会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处

罚。

第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起

4 个月内向股东报送年度

财务会计报告。

公司财务会计报告应按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

经股东会决议，公司还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

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第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的

25%。

第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条 公司利润分配的基本原则为：

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续

性和稳定性，同时公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司

的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司

持续经营能力。公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中，应

当通过多种渠道充分听取并考虑中小股东的意见。公司应当优先采用现金分红

的利润分配方式。

第一百六十条 公司利润分配政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法

律、行政法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中

期利润分配。

（二）公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定

合理的利润分配方案。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

（三）公司现金分红的条件：

1、当年合并报表后的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、当年合并报表后经营活动产生的现金流量净额为正值；

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3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

4、审计机构对该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司

可分配利润的比例应当以公司股东会审议通过为准。

第一百六十一条 公司利润分配方案的审议程序：

（一）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，

公司董事会应当先制定分配预案并进行审议。董事会审议现金分红具体方案时，

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。

（二）股东会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的

公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。

第一百六十二条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东

所分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

第二节 内部审计

第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十五条 公司聘用 符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

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第十一章 通知和公告

第一百六十八条 公司的通知以下列方式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；

（三）以数据电文方式（包括传真、电子数据交换和电子邮件、微信等）

发送；

（四）以公告方式发出；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十九条 通知以专人送出的，被送达人签收日期为送达日期；通知

以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第三日为送达日期；通知以数据电文方

式发送的，确认已发送成功的，确认当日为送达日期；通知以公告方式进行的，

一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未

接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公

司承继。

42

第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与

债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百七十四条 公司合并、分立、增资和减资，登记事项发生变更的，应

当依法办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

第二节 解散和清算

第一百七十五条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

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公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百七十六条 公司有本章程第一百七十五条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

该等章程修改或股东会决议依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经

出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十七条 公司因本章程第一百七十五条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，

应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者

股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算

的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十八条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

44

第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

依法清偿前，不得分配给股东。

第十三章 修改章程

第一百八十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》及有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改公司章程。

第一百八十二条 股东会决议通过的公司章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关审批；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改公司章程。

第十四章 附 则

第一百八十四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的人。

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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百八十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，可以先行通过协商解决。任何一方可以向公司住所地有管辖权的人

民法院提起诉讼。

第一百八十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；

“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“超过”不含本数。

第一百八十七条 本章程自股东会批准之日起生效并施行。

第一百八十八条 本章程的修改，由公司董事会提出草案，提请股东会批准

后生效。

第一百八十九条 本章程由公司董事会负责解释。

武汉中科瑞华生态科技股份有限公司

2025 年 12 月