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公司章程
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中国·泉州
二○二五
年十二月
公司章程
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目
录
第一章 总则 .............................................................................................1
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................ 2
第三章 股份 .............................................................................................3
第一节 股份发行 ............................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ..................................................................... 4
第三节 股份转让 ............................................................................... 5
第四章 股东和股东会 ............................................................................... 7
第一节 股东的一般规定 ..................................................................... 7
第二节 控股股东和实际控制人 ..........................................................11
第三节 股东会的一般规定 ................................................................ 12
第四节 股东会的召集 ....................................................................... 16
第五节 股东会的提案与通知 ............................................................. 17
第六节 股东会的召开 ....................................................................... 18
第七节 股东会的表决和决议 ............................................................. 21
第五章 董事和董事会 ..............................................................................27
第一节 董事的一般规定 ....................................................................27
第二节 董事会 ................................................................................. 31
第六章 高级管理人员 ..............................................................................35
第七章 监事和监事会 ............................................................................... 37
第一节 监事 ...................................................................................... 38
第二节 监事会 ...................................................................................39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................40
第一节 财务会计制度 ....................................................................... 40
第二节 会计师事务所的聘任 ............................................................. 43
第九章 通知和公告 .................................................................................43
第一节 通知 .................................................................................... 43
第二节 公告 .................................................................................... 44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .........................................45
第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................... 45
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第二节 解散和清算 .......................................................................... 47
第十一章 投资者关系管理 .......................................................................49
第十二章 修改章程 ................................................................................. 51
第十三章 附则 ........................................................................................52
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蓉中电气股份有限公司
1
第一章 总则
第一条 为维护蓉中电气股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其
他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
公司以发起设立的方式设立；在泉州市市场监督管理局注册登记，取得营业
执照，统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*64549E。
第三条 公司于
2018 年 8 月 16 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：
中文全称：蓉中电气股份有限公司
英文全称：
RONGZHONG ELECTRICAL CO., LTD.。
第五条 公司住所：福建省泉州市南安市梅山镇水口村下厝
88 号，邮政编
码：
362321。
第六条 公司注册资本为人民币
7,154.4 万元（单位：人民币，下同）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。在完成公司法定代表人变更前，仍由原法定代表人继续履职。法定代表
人的产生或更换应当经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
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本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、
董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：专注电气事业、打造核心竞争力、服务社会，
为客户提供高质量的产品和服务、充分满足客户的需求，致力于成为国内一流、
国际知名的企业。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：电力设施器材制造；
变压器、整流器和电感器制造；输配电及控制设备制造；配电开关控制设备制造；
机械电气设备制造；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；电动汽车充电基
础设施运营；配电开关控制设备研发；电力行业高效节能技术研发；技术服务、
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技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设
施的安装、维修和试验；电气安装服务；建设工程施工（除核电站建设经营、民
用机场建设）；建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司股票均采用记名方式，在全国中小企业股份转让系统有限责
任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）挂牌并公开转让后，在中国证券
登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）集中存管。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为
5260 万股、面额股的每股金额为
1 元。设立时各发起人的名称/姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间分别为：
发起人姓名或名称
认缴情况
认购的股份数
(万股)
出资方式
出资时间
陈顺平
985.8789
净资产出资
*开通会员可解锁*
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第二十一条 公司已发行的股份数为
7154.4 万股，均为普通股，无其他类
别股。
第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规
定的其他方式。
李振生
913.132
净资产出资
*开通会员可解锁*
李进
130.3659
净资产出资
*开通会员可解锁*
李琛
738.7487
净资产出资
*开通会员可解锁*
刘松林
273.7731
净资产出资
*开通会员可解锁*
王炳坤
260
净资产出资
*开通会员可解锁*
南安市蓉联投资中心
（有限合伙）
1908.1014
净资产出资
*开通会员可解锁*
南安市蓉合投资中心
（有限合伙）
50
净资产出资
*开通会员可解锁*
合计
5260
——
——
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第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条 公司因本章程【第二十五条】第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程【第二十五条】
第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程【第二十五条】第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
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第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
法律法规、中国证监会和全国股转公司对股东转让其所持本公司股份另有规
定的，从其规定。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前
15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前
15 日起算，直至公告日日终；
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（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
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配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求依法予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有
合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查
阅。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构
进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
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未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股份转让系统公司业务规则的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
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提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依
照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
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严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条 持有公司
5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股份转让系统公司业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
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（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股份转让系统公司业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股份转让系统公司业务规则中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人无需要向全体股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
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（九）审议批准本章程【第四十九条】规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股份转让系统公司业
务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
除法律法规或者本章程另有规定外，公司其他对外担保事项均由董事会审议
通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方或其指定的第三人应当提供反担保，反担保的范围应当与公司提供
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担保的范围相当。
违反本章程中股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程
序对外提供担保的，对公司造成损失的，公司有权依法追究相关责任人的法律责
任。
若公司股东人数超过
200 人，召开股东会审议担保事项的（不含对合并报
表范围内子公司提供担保），应当提供网络投票方式，对中小股东的表决情况单
独计票并披露，聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召
集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第五十条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产
5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十一条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有
规定的除外。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
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者追加财务资助。
第五十二条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当
提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的
50%以上，且超过 1500 万的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述
“交易”事项指：购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资
(含委托理财、
对子公司投资等
)；对外融资(包括向银行等借入资金)；对外提供财务资助（指公
司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为）；租入或者租出资
产；签订管理方面的合同
(含委托经营、受托经营等)；赠与或者受赠资产(受赠现
金资产除外
)；债权或者债务重组(获得债务减免除外)；研究与开发项目的转移；
签订许可协议；放弃权利
(含放弃优先受让权、优先认缴出资权利等)及中国证监
会、全国股转公司认定的其他交易事项。
第五十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求
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时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他
情形。
第五十五条 公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事会指定的其
他地点。
股东会可以采用现场会议、网络会议、或其他通讯表决方式召开。股东通过
上述方式参加股东会的，视为出席。
第四节 股东会的召集
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和
主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的
股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内
作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作
出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。
在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于百分之十。
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第五十九条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披
露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。
第六十条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十三条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各
股东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料。至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十七条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等
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股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股份转让系统公司业务规则及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章，
委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
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第七十一条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）
及其所持有表决权的股份数。
第七十二条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十六条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
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事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。
第八十二条 若股东人数超过
200 人，股东会审议下列影响中小股东利益的
重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股份转让系统公司业务规则
及公司章程规定的其他事项。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
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决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项按照以下程序办理：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；股东没有主动说明关联关系并回避的，
其他股东可以要求其说明情况并回避；召集人应依据有关规定审查该股东是否属
关联股东及该股东是否应当回避。全体股东均为关联方时，豁免回避表决。
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，关联股东对于涉及自己
的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易
是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）在股东会对关联交易事项进行表决时，扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的相关规定表决。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事
项的一切决议无效，重新表决。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、监事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十五条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意
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见书。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。提名方
式和候选程序如下：
（一）单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以以书面形式向董
事会、监事会提名推荐董事候选人、监事候选人，由本届董事会、监事会进行资
格审查后，形成书面提案提交股东会选举；
（二）董事会可以提名推荐董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，
提交股东会选举。独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法律、法规和规范
性文件的要求行；
（三）监事会可以提名推荐监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，
提交股东会选举；
（四）职工代表董事（如有）、职工代表监事由公司职工通过职工代表大会
或职工大会民主选举产生。
第八十七条 股东会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制，是指股东会选举两名及以上的董事、监事时，股东所
持的每一股份拥有与应选董事、监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的
投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、
监事入选的表决权制度。
公司采用累积投票制选举公司董事、监事的表决办法：
（一）公司股东会表决选举董事、监事时，每位股东享有的投票表决权等于
股东所持有的股份数乘以拟定选举的董事或监事人数的乘积数；股东在行使投票
表决权时，有权决定对某一董事、监事候选人是否投票及投票份数；
（二）股东在填写选票时，可以将其持有的投票权集中投给一位董事或监事
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候选人，也可以分别投给数位董事或监事候选人，并在其选定的每名董事或监事
候选人名下注明其投入的投票权数；对于不想选举的董事或监事候选人应在其名
下注明零投票权数，每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数；
（三）如果选票上表明的投票权数没有超过股东持有的投票权总数，则选票
有效，股东投票应列入有效表决结果；如果在选票上，股东行使的投票权数超过
其持有的投票权总数，则选票无效，股东投票不列入有效表决结果；
（四）投票表决结束，由股东会确定的监票和计票人员清点计算票数，并公
布每位董事和监事候选人的得票情况，依照各董事、监事候选人的得票数额，确
定董事或监事人选；
（五）当选董事、监事须获得出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上
股份数的同意票；股东会对于获得超过出席股东会股东所持有效表决权二分之一
以上同意票数的董事或监事候选人，依照预定选举的董事或监事的人数和各位董
事或监事候选人的有效得票数，按照得票由多到少的顺序依次确定当选董事或监
事。
（六）如果获得出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上同意票的候选
董事或监事的人数超过预定选举的人数，对于按照得票数由多到少的顺序没有被
选到的董事或监事候选人，即为未当选。
（七）当选人数少于应选董事或监事人数时，可按照第一轮的表决方法，对
未获得出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数的董事或监事候
选人进行第二次投票选举；如果没有产生获得出席股东会股东所持有效表决权二
分之一以上赞成票数的董事或监事候选人，或产生的候选人数不能满足预定选举
的名额，则本次股东会不再选举，由下次股东会补选；
（八）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最
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少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总
数相同的候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予
表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，由一名股东代表和一名监事参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人、监事不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，由股东代表和监事共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票
结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第九十四条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
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第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票可以视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果计为
“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满为止。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管
理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股份转让系统公司业务规则
规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务。
第一百〇一条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
公司不设由职工代表担任的董事。
第一百〇二条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百〇三条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
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务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经董事会或者股东会决议通过，或者公司根据法律法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
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（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见
,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，辞任报告应当在
下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效；在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股份转让系统公司业务规则
和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在两个月内完成董事
补选。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，任期结束后的
2
年内仍然有效；其对公司商业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直到该秘密成为公开信息。
第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
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和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负责。
董事会由
5 名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘
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任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项
（十三）向股东会提请聘请或者更换承办公司审计业务的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股份转让系统公司业务规
则、本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十三条
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条
公司制定董事会议事规则，明确董事会的召开和表决程
序，董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学
决策。董事会议事规则应列入公司章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第一百一十五条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一期经审计总资产的
30%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的
30%以上，且超过 1500 万的。
上述交易事项与本章程【第五十二条】的范围相同。
第一百一十六条 公司发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
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（一）公司与关联自然人发生的成交金额在
50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.5%以上
的交易，且超过
300 万元。
第一百一十七条 公司提供担保的，应当经董事会审议，符合本章程规定提
交股东会审议标准的，还应当提交股东会审议。不包含为自身申请贷款所提供的
担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。未经上述审议程序进行
对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情
况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：应当于会议召
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开三日以前以专人送出、邮件、传真方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
紧急会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快开董事会临时会议的说明。
第一百二十四条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向
董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第一百二十六条
董事会决议表决方式为：举手表决和书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授
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权范围和有效期限，涉及表决事项的，还应当在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或者接受无表决
意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十八条
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为
10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第六章 高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理
1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副经理、财务负责人和董事会秘书，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百三十一条 本章程【第一百条】关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
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第一百三十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 总经理每届任期三年总经理连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）公司及下属子公司连续
12 个月内累计申请新增授信额度未超过总资
产
30% 的，由总经理根据公司经营需求、财务状况及资金风险水平，在其权限
内直接审批，审批完成后需将相关文件报董事会秘书备案。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
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（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十七条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会
议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当
列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行
人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股份转让系统公司业务规则及
本章程的有关规定。
第一百三十八条 财务负责人作为高级管理人员，应当具备会计师以上专业
技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资
金往来的规范性。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
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第一节 监事
第一百四十条 本章程【第一百条】关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行监事职责，股东会
或职工代表大会应当予以撤换。
第一百四十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事比例低于监事
会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本
章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在两个月内完成监事的
补选。
第一百四十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职
的规定，适用于监事。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的
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规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由
3 名监事组成，监事会设主席一
人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工监事不低于监事会成员的三
分之一，公司设职工监事一名，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、
公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定的其他职权。
第一百五十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。定期会议通知应当在
会议召开十日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前三日以书面方式
送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十二条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，监事会议事规则由监
事会拟定，股东会批准。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名，并妥善保存。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限
10 年。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规
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定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的
规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。
根据有关规定，权益分派事项需经有权部门事前审批的除外。
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第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则。公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发
展。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利
润分配预案。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
（二）利润分配的形式。公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件时，优先采取现金方式分
配利润。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享
企业价值考虑，当公司股票值处于合理范围内，公司也可以发放股票股利，具体
方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
（三）利润分配方案的审议程序。公司在进行利润分配时，董事会应当先制
定分配预案并进行审议。董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证
公司利润分配的时机、条件和最低比例等事宜。公司董事会审议通过的公司利润
分配方案，应当提交公司股东会进行审议。公司董事会在决策和形成利润分配预
案时，应当认真研究和论证，与监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上形成利润分配预案。
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（四）利润分配政策的调整机制。公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的
利润分配政策应符合中国证监会和全国股份转让系统公司的相关要求和规定。相
关利润分配调整事项应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行
相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东会进行表决。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真、电子邮件或者其他书面方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）电话或者其他口头方式
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
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有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百六十七条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人、邮寄、传
真、电子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开董事会临时会
议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真发出
之日起第
2 个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
3 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达人
系统当日为送达日期；公司通知以电话或口头方式送出的，自电话或口头通知到
被送达人当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第一百六十九条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和
其他需要披露的信息。
第一百七十一条 公司将指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（
www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。此外，公
司根据相关监管部门的要求可以另行指定一家或数家媒体，作为刊登公司公告的
媒体，但公司在该等媒体信息披露的时间不得早于在全国中小企业股份转让系统
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网站的信息披露平台的披露时间。
第一百七十二条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信
息披露的负责人，负责公司信息披露事务，联系全国中小企业股份转让系统。
董事会及经理人员、公司各部门对董事会秘书的工作应予以积极支持。任何
机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
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公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百七十九条 公司依照本章程【第一百五十八条第二款】的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百七十八条第二款】的
规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十三条 公司有本章程【第一百八十二条第（一）项、第（二）项】
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程【第一百八十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项】规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
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（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
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产管理人。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一百九十二条 投资者关系管理是指公司通过充分地信息披露，并运用金
融和市场营销的原理加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司
的了解和认同，实现公司价值最大化的战略管理行为。
第一百九十三条 为了保护投资者合法权益，特别是保护中小投资者的合法
利益，公司通过充分的信息披露，多渠道的途径沟通，增进投资者对公司的生产
经营、企业文化等情况的了解和认同，以实现公司和投资者利益最大化管理的行
为。
董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、
经营状况、发展战略等情形下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
第一百九十四条 投资者关系管理的基本原则：
（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者
关心的其他相关信息。
（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及中国证监会、全国
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股份转让系统公司等监管机构、证券交易场所对公司信息披露的规定，保证信息
披露真实、准确、完整、及时。 在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息
及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披
露。
（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，
避免进行选择性信息披露。
（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过
度宣传和误导。
（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟
通效率，降低沟通成本。
（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投
资者之间的双向沟通，形成良性互动。
第一百九十五条 投资者关系管理沟通内容
（一）公司的发展战略、经营方针，包括公司的发展方向、发展规划、竞争
战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告说明会
等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息及其说明，包括生产经营状况、财
务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项及其说明，包括公司的重大投资及其变
化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉
讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念；
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（六）公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。
第一百九十六条 投资者关系管理沟通的方式
（一）公告；
（二）召开股东会（包括年度股东会和临时股东会）；
（三）在公司网站，或公司指定的披露媒体公开；
（四）在公司内部局域网络公开；
（五）公司邮寄、传真资料；
（六）一对一沟通；
（七）电话咨询；
（八）现场参观和座谈会；
（九）互联网网络沟通；
（十）股东会依法认为的其他不损害公司和投资者利益的沟通方式。
第一百九十七条 若公司申请股票在全国股份转让系统公司终止挂牌的，将
充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应
当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终
止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关
主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制
终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制
终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
第一百九十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。
第十二章 修改章程
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第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百〇二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章 附则
第二百〇三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本
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章程有歧义时，以在泉州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百〇五条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“超过”“低
于”“少于”“多于”不含本数。
第二百〇六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百〇八条 本章程经由公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同。
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董事会
2025 年 12 月 26 日
400-888-7022
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