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上海柯创文化传播股份有限公司

收购报告书之财务顾问报告（修订稿）

华安证券股份有限公司

关于

上海柯创文化传播股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

（修订稿）

（安徽省合肥市滨湖新区紫云路

1018 号）

二〇二五年四月

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2

目录

释义

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第一节 序言

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第二节 财务顾问承诺与声明

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

一、财务顾问承诺

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5

二、财务顾问声明

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第三节 财务顾问意见

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

. . . . . . . . . . 7

二、本次收购的目的及方案

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录

. . . . 8

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

五、收购人所控制的核心企业和核心业务以及关联企业情况及对标的公司同

业竞争及关联交易的影响

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

六、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

七、本次收购的授权和批准情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

八、收购过渡期内保持标的公司稳定经营作出的安排

. . . . . . . . . . . . . . . . . 23

九、收购人提出的后续计划及本次收购对标的公司经营和持续发展的影响

23

十、收购标的的权利限制情况及其他安排

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被

收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议

或者默契

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

十二、标的公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、

未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

. . . . . . . . . 26

十三、标的公司是否存在控制权不稳定的风险

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

十四、收购人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺

. . . . . 27

十五、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系

. 28

十六、第三方聘请情况说明

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

十七、财务顾问意见

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

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3

释义

除非另有说明，本报告书中下列简称具有如下含义：

收购人、受让方

指 周文山

转让方、出让方

指 徐伟亮、徐润婷

柯 创 文 化 、标的公司、公司

指 上海柯创文化传播股份有限公司，为本次收购的标的公司

美阅文化

指 安徽美阅文化发展股份有限公司，收购人控制的公司之一

滁州美阅

指 滁州美阅传媒有限公司，收购人控制的公司之一

明远网络

指 明光市明远网络科技有限公司，滁州美阅子公司

安徽美阅

指 安徽美阅画业有限公司，收购人控制的公司之一，已注销

上海美阅

指 上海美阅印务科技有限公司，收购人参股的公司

创亮合伙

指

上海创亮投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东，与本次交易的转让方签署《一致行动协议》

财务顾问报告、本报告书、本财务顾问报告

指

《华安证券股份有限公司关于上海柯创文化传播股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》（修订稿）

本次收购

/本次交易

指

收购人周文山拟收购徐伟亮、徐润婷二人持有的标的公司2,444,300 股股份。收购完成后，周文山将持有标的公司12,944,300 股股份，占标的公司总股本的 43.15%。本次收购完成后，周文山成为标的公司控股股东、实际控制人

《公司法》

指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指 《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》

指 《非上市公众公司监督管理办法》

《收购管理办法》

指 《非上市公众公司收购管理办法》

《第

5 号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号——权

益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

《公司章程》

指 《上海柯创文化传播股份有限公司章程》

中国证监会、证监会

指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统

指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

收购人财务顾问、本财务顾问

指 华安证券股份有限公司

收购人法律顾问

指 上海锦天城（合肥）律师事务所

标的公司法律顾问

指 上海德禾翰通律师事务所

元、万元

指 人民币元、人民币万元

注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入原因造成。

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4

第一节 序言

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公

司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号——权益变

动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其它相关的法律、法规及规范性文

件的有关规定，华安证券股份有限公司接受收购人的委托，担任本次收购的收购

人财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报

告。

本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉

尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行

为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投

资者及有关各方参考。

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第二节 财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的

专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露

文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构

的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严

格执行内部防火墙制度，除收购方案操作所必须的与监管部门沟通外，未泄漏与

收购相关的尚未披露的信息。

二、财务顾问声明

（一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人、标的公司、

转让方提供，收购人、标的公司、转让方已向本财务顾问保证：其向出具本报告

书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整

性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规

定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购

报告书正文所列内容，除非全国股转公司另有要求，并不对与本次收购行为有关

的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及全国股转公司对本报告书内容不负任何责任，对其内

容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实

陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对标的公司的任何投

资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本

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6

财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中

列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。

（五）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面

同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

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第三节 财务顾问意见

本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购

报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已

向本财务顾问出具关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾

问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为：收购人在收购报告书中所披露的信

息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第

5 号准则》等法律、

法规及规范性文件对标的公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

二、本次收购的目的及方案

（一）本次收购目的

收购人在取得标的公司的控制权后，将充分利用标的公司之平台，在公司现

有业务的基础上，进一步整合有效资源，促进公司业务发展，提高公司盈利能力

和可持续经营能力，进而提升公司价值和股东回报。

经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违

背。

（二）本次收购方案

收购人与标的公司股东徐伟亮、徐润婷签署《股份转让协议》，以现金方式

收购徐伟亮、徐润婷持有的标的公司

2,444,300 股股份，占标的公司总股本比例

8.15%。收购完成后，收购人将持有标的公司 12,944,300 股股份，占比 43.15%。

本次收购完成后，收购人成为标的公司控股股东、实际控制人，无其他一致

行动人。

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本次收购前，收购人直接持有标的公司

10,500,000 股股份，占比 35.00%，

为标的公司第一大股东；公司实际控制人为徐伟亮、朱培英、徐润婷家族，合

计直接持有公司

12,849,000 股股份，占比 42.83%；此外通过与公司股东创亮

合伙签署《一致行动协议》，合计控制公司

14,474,000 股股份，占比 48.25%。

本次收购完成后，收购人将直接持有标的公司

12,944,300 股股份，占比增

加至

43.15%，成为标的公司第一大股东、控股股东、实际控制人。公司原实

际控制人徐伟亮、朱培英、徐润婷家族，合计直接持有标的公司

10,404,700 股

股份，占比减少至

34.68%；合计控制标的公司 12,029,700 股股份，占比减少

至

40.10%。

本次收购前后，标的公司股权结构变动情况如下：

股东名称

本次收购前

交易情况

本次收购后

持股数量（股） 持股比例 交易数量（股）交易比例 持股数量（股） 持股比例

周文山

10,500,000

35.00%

2,444,300

8.15%

12,944,300

43.15%

徐伟亮

7,527,200

25.09%

-1,881,800

-6.27%

5,645,400

18.82%

朱培英

3,071,800

10.24%

-

-

3,071,800

10.24%

徐润婷

2,250,000

7.50%

-562,500

-1.88%

1,687,500

5.63%

创亮合伙

1,625,000

5.42%

-

-

1,625,000

5.42%

其他股东

5,026,000

16.75%

-

-

5,026,000

16.75%

合计

30,000,000 100.00%

-

-

30,000,000 100.00%

经核查，本财务顾问认为：本次收购方案未与现行法律、法规要求相违背。

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信

记录

（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及

的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审

阅及必要核查。

经核查，本财务顾问认为：收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和

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《第

5 号准则》等法律、法规及规范性文件的规定提交了必备的证明文件，不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）对收购人是否具备收购主体资格的核查

1、收购人基本情况

周文山，

男，

1976 年 4 月 15 日生，中国国籍，身份证号码 341182************，

无境外永久居留权。

职业经历：

1999 年 3 月至 2003 年 2 月，任合肥朝阳印刷有限责任公司生产

主管；

2003 年 2 月至 2006 年 6 月，任上海美雅包装制品有限公司生产主管；2006

年

7 月至 2018 年 6 月，历任上海美峰纸制品有限公司董事长、监事；2015 年 7

月至

2023 年 7 月，任上海美阅印务科技有限公司执行董事；2016 年 6 月至今，

任滁州美阅传媒有限公司执行董事；

2016 年 7 月至 2019 年 11 月，任安徽美阅文

化发展有限公司执行董事、总经理；

2019 年 11 月至 2023 年 2 月，任安徽美阅文

化发展股份有限公司董事长、总经理；

2022 年 12 月至 2024 年 11 月，任安徽美

阅画业有限公司执行董事、总经理；

2023 年 3 月至今，任安徽美阅文化发展股份

有限公司董事长；

2025 年 1 月至今，任柯创文化董事长、总经理。

收购人最近五年内的工作单位、职务、所任职单位主要业务及注册地及是否

与所任职单位存在产权关系如下：

序号

工作单位

注册地

主要业务

所任职务

是否与所任职单位存在产权关系

1

美阅文化

滁州

商业印刷、出版物印刷

董事长

是，持股

95%

2

滁州美阅

滁州

出版物批发及零售

执行董事

是，持股

100%

3

安徽美阅

滁州

未实际开展经营，已注销

执行董事、总经理

是，已注销

4

上海美阅

上海

印刷领域技术开发和咨询服务

执行董事

（已卸任）

是，持股

24%

5

柯创文化

上海

商业印刷、出版物印刷

董事长、总经理

是，持股

35%

2、收购人主体资格

（

1）收购人符合投资者适当性的有关规定

截至本报告书出具之日，收购人为标的公司股东，符合《监督管理办法》《全

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国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》中关于投资者适当性的规定，

可以参与标的公司股票转让。

（

2）收购人的诚信情况符合全国股转系统的要求

根据收购人出具的承诺，并经核查收购人的个人征信报告与无犯罪记录证明、

信用中国网、全国法院被执行人信息网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记

录查询平台网站查询结果等，截至本报告书出具之日，收购人不存在被列入失信

被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国

中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等有关文件的规定。

（

3）收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形

收购人已出具承诺，不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：

（

1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（

2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（

3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（

4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（

5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他

情形。

3、收购人与柯创文化的关联关系

截至本报告书出具之日，收购人直接持有标的公司

10,500,000 股股份，占比

35.00%，为标的公司第一大股东，2025 年 1 月至今任标的公司董事长、总经理。

收购人控制的美阅文化为标的公司

2023 年以来主要客户。标的公司新一届董事、

监事、高级管理人员中，部分人员来自于收购人及其关联方，并在收购人控制的

美阅文化任职，具体详见本报告书“第三节 财务顾问意见”之“十一、收购人

及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、

监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契”相关内容。

除此之外，收购人与标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员之间不存在其他关联关系。

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经核查，本财务顾问认为：收购人符合投资者适当性要求，具有良好的诚信

记录，不存在《收购管理办法》第六条禁止收购标的公司的情形，具备收购标的

公司的主体资格。

（三）对收购人是否具备收购经济实力的核查

根据《股份转让协议》，本次收购人受让的股份总数为

2,444,300 股，转让

价格为

0.20 元/股，所需资金为 488,860.00 元，支付方式为现金。

收购人已提供了银行账户资金证明并出具了《收购人关于本次收购资金来源

的声明》，收购人承诺：“本人以自有资金购买标的公司的股份，资金来源合法

合规，不涉及以证券支付收购价款的情形；不存在利用本次收购柯创文化的股票

向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用柯创文化及柯创

文化股东资源获得其任何形式财务资助的情形。本人未在收购标的上设定其他权

利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。”

经核查，本财务顾问认为：收购人具备本次收购的经济实力。

（四）对收购人是否具备规范运作标的公司的管理能力的核查

本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人进行了关于规范运作标的公

司的辅导，主要内容为相关法律法规、标的公司规范治理、标的公司股东应承担

的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会

的规定，并了解了其应承担的义务和责任。

经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范化运作标的公司的管理能力。同

时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国

中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承

诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的

核查

《公司章程》《收购管理办法》中均未约定标的公司被收购时收购人需要向

标的公司全体股东发出全面要约收购，亦未约定全面要约收购的触发条件以及相

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应制度安排。本次收购不涉及要约收购条款，不存在触发要约收购的情形。

除《收购报告书》已披露情形外，收购人承诺未在收购标的上设定其他权利，

未在收购条款之外作出其他补偿安排。

经核查，本财务顾问认为：本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人

不存在需承担其他附加义务的情况。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问已对收购人进行了相关辅导，主要内容为标的公司规范治理、信

息披露规则等相关法律法规、标的公司控股股东应承担的义务和责任等。收购人

通过接受辅导，熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解其应承

担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国

证监会的规定、全国股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实

履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

经核查，本财务顾问认为：收购人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和

中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

五、收购人所控制的核心企业和核心业务以及关联企业情况及对

标的公司同业竞争及关联交易的影响

截至本报告书出具之日，收购人不是标的公司控股股东、实际控制人，自

2025

年

1 月担任标的公司董事长、总经理。

收购人在本次收购前直接或间接控制的核心企业和核心业务、关联企业及主

要业务情况如下：

（一）收购人所控制的核心企业

序号

公司名称

所任职务

控制关系

核心业务

1

美阅文化

董事长

周文山持股

95%

商业印刷、出版物印刷

2

滁州美阅

执行董事

周文山持股

100%

出版物批发及零售

3

明远网络

-

通过滁州美阅持股

55% 互联网销售

4

安徽美阅

执行董事、总经理

周文山持股

95%

未实际开展经营，已注销

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（二）收购人的关联企业

序号

公司名称

所任职务

关联关系

主要业务

1

上海美阅

-

周文山持股

24% 印刷领域技术开发和咨询服务

2

柯创文化

董事长、总经理

周文山持股

35% 商业印刷、出版物印刷

（三）同业竞争情况

收购人控制的核心企业美阅文化存在从事与标的公司相同或相似业务的情

况，存在同业竞争的情况。

以上情形在本次收购前已经存在，且收购人及其控制的核心企业和标的公司

在具体业务经营、人员安排和内控流程方面均相互独立，相关业务活动系市场化

开展，不会对标的公司构成重大不利影响。

1、收购人控制核心企业情况

本次收购收购人控制的核心企业美阅文化，基本情况如下：

（1）基本信息

公司名称

安徽美阅文化发展股份有限公司

统一社会信用代码

91341182MA2MXDHM49

注册资本（万元）

1,000

法定代表人

周文山

设立日期

2016 年 7 月 8 日

住所

安徽省滁州市明光市兴业路 15 号

行业

C 制造业-C23 印刷和记录媒介复制业-C231 印刷业

经营范围

文化艺术交流活动组织、策划；出版物印刷，包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务

商业印刷、出版物印刷

（2）股东信息

序号

股东名称

持股数额（万股）

持股比例

1

周文山

950.00

95.00%

2

孙玉飞

50.00

5.00%

合 计

1,000.00

100.00%

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（3）业务结构

收入类别

2024 年度

2023 年度

金额（万元）

占比

金额（万元）

占比

书刊类印刷业务

2,610.15

56.85%

1,731.73

48.81%

礼盒类印刷业务

707.62

15.41%

513.07

14.46%

文具类印刷业务

500.44

10.90%

397.29

11.20%

包装类印刷业务

308.65

6.72%

342.84

9.66%

玩具类印刷业务

288.73

6.29%

510.32

14.38%

卡片类印刷业务

175.97

3.83%

52.73

1.49%

合 计

4,591.56

100.00%

3,547.98

100.00%

（4）生产设备

资产类别

账面原值（万元）

累计折旧（万元） 账面净值（万元）

成新率

印刷机器

2,778.49

1,307.17

1,471.32

52.95%

印刷器具

157.41

104.85

52.56

33.39%

（5）知识产权

知识产权种类

发明专利

实用新型

外观专利

软件著作权

正在申请中的专利

数量（项）

7

8

-

19

9

（6）员工情况

项目

2024 年末

2023 年末

员工人数（人）

142

135

综上，美阅文化具有较强的持续经营能力及业务发展潜力，收购人可通过

将美阅文化与其他同类公司整合，提升全国及区域市场的品牌口碑，提高市场

竞争力及盈利能力。

2、标的公司的主要业务、主要客户和供应商及其分布区域、采购销售渠道

等方面情况

标的公司原主要从事商业印刷、出版物印刷等业务。近年来因经营不善、

持续亏损，每股净资产减少至 0.1 元/股，原主营业务大幅萎缩；公司主要依靠

原有采购渠道开展纸张销售维持运营，相应主要客户供应商数量及购销规模亦

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15

大幅减少，具体情况如下：

（1）标的公司商业印刷、出版物印刷业务日渐萎缩

标的公司自 2021 年以来，商业印刷业务营收规模萎缩至几十万元，业务占

比约在 10%，且采取委托加工模式。标的公司商业印刷业务受自身经营影响，已

无法规模化开展生产、销售。

（2）业务结构

收入类别

2024 年度

2023 年度

金额（万元）

占比

金额（万元）

占比

纸张销售业务

250.27

88.31%

543.78

93.50%

印刷业务

33.14

11.69%

35.30

6.07%

设计业务

-

-

2.51

0.43%

合 计

283.41

100.00%

581.59

100.00%

（3）主要客户情况

2024 年度

序号

主要客户

分布区域

销售金额（万元）

占比

1

美阅文化

安徽

250.27

88.31%

2

应急管理部上海消防研究所

上海

33.14

11.69%

合 计

-

283.41

100.00%

2023 年度

序号

主要客户

分布区域

销售金额（万元）

占比

1

美阅文化

安徽

499.45

85.87%

2

上海美阅

上海

46.85

8.06%

3

应急管理部上海消防研究所

上海

35.30

6.07%

合 计

-

581.59

100.00%

标的公司近两年客户数量仅剩 2-3 家，分布在安徽、上海地区。印刷业务

客户仅有应急管理部上海消防研究所一家，其根据日常管理及事务需要向标的

公司采购印刷制品，规模较小且保持稳定，标的公司印刷业务无其他销售渠道

且无力开拓新销售渠道。

（4）主要供应商情况

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2024 年度

序号

主要供应商

分布区域

采购金额（万元）

占比

1

晟郁纸业（上海）有限公司

上海

170.50

63.53%

2

上海科文纸业有限公司

上海

43.69

16.28%

3

江苏日晟风景环保科技有限公司

江苏

33.01

12.30%

4

上海美福印务有限公司

上海

7.18

2.68%

5

上海汇都纸业有限公司

上海

5.76

2.14%

合 计

-

260.13

96.93%

2023 年度

序号

主要供应商

分布区域

采购金额（万元）

占比

1

晟郁纸业（上海）有限公司

上海

418.41

76.30%

2

上海南盛纸业有限公司

上海

44.24

8.07%

3

江苏日晟风景环保科技有限公司

江苏

41.60

7.59%

4

南京天桥纸业有限公司

江苏

18.64

3.40%

5

上海科文纸业有限公司

上海

15.16

2.77%

合 计

-

538.05

98.15%

标的公司近两年供应商集中度较高，主要分布在上海、江苏地区。采购渠

道为纸张经销商（贸易商），主要考虑供应商的品类规格齐全性、需求响应及

时性等因素进行相应采购。

（5）人员情况

2023-2024 年期间，标的公司员工仅 4 人，其中行政人员、财务人员各 2 人，

人员结构上无力拓展市场及渠道。

（6）设备情况

标的公司自 2018 年以来，印刷业务生产模式由自产转变为委托加工，且处

置了印刷机器设备，目前公司已无生产设备、仅余少量办公家具。

3、收购人业务与标的公司业务相同或相似业务分别占收购人、标的公司业

务的比重

收购人业务与标的公司相同业务或相似业务为印刷业务，占各自业务比重

情况如下：

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年度

2024 年度

2023 年度

金额（万元）

占比

金额（万元）

占比

美阅文化

4,591.56

100.00%

3,547.98

100.00%

标的公司

33.14

11.69%

35.30

6.07%

美阅文化核心业务为印刷业务且经营规模较大，标的公司经营规模较小且

印刷业务收入占比仅不到 15%，与美阅文化印刷业务不具有可比性。

4、不构成重大不利影响的同业竞争

（1）标的公司人员、设备及采购销售渠道已不具备拓展印刷服务的业务基

础

收购人控制的核心企业美阅文化主营业务为印刷业务，独立开展经营，具

备持续经营能力；标的公司近年来主要通过纸张销售维持经营，印刷业务占比

较小，其人员、设备及销售渠道已不具备拓展印刷业务的业务基础，与核心企

业不构成产生重大不利影响的同业竞争。

（2）本次收购有助于标的公司改善经营情况

标的公司自挂牌以来业绩表现不佳，在此背景下，经徐伟亮、朱培英、徐

润婷家族和收购人的友好协商，收购人进行本次收购，拟进一步发挥对标的公

司日常的经营及管理作用，优化标的公司的主营业务，提高其盈利能力，改善

其财务状况，促进业务发展。

本次收购意在整合美阅文化与标的公司的业务资源，收购人出具了关于解

决同业竞争的承诺并制定了明确的整合计划，收购行为亦不构成对标的公司未

来业务发展产生重大不利影响的同业竞争。

（3）收购人出具承诺消除同业竞争

本次收购完成后，针对上述同业竞争情形，收购人已出具《收购人关于解决

同业竞争问题的承诺》，承诺如下：

“在本承诺函签署之日，本人控制的其他企业存在直接或间接经营任何与柯

创文化及下属子公司经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争业务的，本人将于

本承诺签署之日起五年内采取以下任意一种或几种措施灵活进行调整：

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18

1、本人控制的企业将停止经营产生竞争的业务及经营范围；

2、分阶段分步骤由柯创文化收购产生同业竞争的业务；

3、将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；

4、将本人控制的与柯创文化产生同业竞争的企业的控制权转让给无关联关

系的第三方，且本人不再担任该企业的董事、监事或高级管理人员。

在解决上述同业竞争外，同时为维护柯创文化及其公众股东的合法权益，本

人承诺：

1、在对柯创文化拥有直接或间接控制权期间，本人将严格遵守国家有关法

律、行政法规、规范性文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间

接新增从事与柯创文化及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会

直接或间接对与柯创文化及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其

他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。

2、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与柯创文化及其所控制的企业

经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知柯创文化；同时，本人不

会利用从柯创文化获取的信息从事、直接或间接参与与柯创文化相竞争的活动，

并承诺不进行任何损害或可能损害柯创文化利益的其他竞争行为。

3、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给柯

创文化及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。”

本次收购完成后，为保持标的公司可持续经营能力、解决同业竞争问题，

具体计划和可行性措施如下：

主要步骤

主要工作

计划时间/完成情况

成立

业务整合主体

标的公司在美阅文化经营所在地成立子公司，投入资金和任命管理执行人员，负责未来业务的整合和运营。

已设立完成

收购美阅文化运营主要设备

整合主体通过股东投入、银行借款等方式筹措资金，用以购买美阅文化经营商业印刷业务的主要设备。

收购完成后

12 个月内

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主要步骤

主要工作

计划时间/完成情况

收购地

业务运营

及业务整合

①由整合主体运营原美阅文化的商业印刷业务，并对外签署合同开展生产经营；②美阅文化原负责商业印刷业务的人员离职后入职整合主体，对于不愿再入职整合主体的人员给予离职补偿；③人员过渡期内，如负责生产经营的人员劳动关系未发生转移且整合主体需该等人员为其服务，则整合主体向美阅文化支付该等人员的劳动报酬；④完成收购地业务运营及业务整合后，开展印刷业务并稳步扩大业务规模。

收购完成后

18 个月内

标的公司所在地业务整合与发展

①鉴于标的公司母公司所在地人员及运营成本较高，收购人在未完成本次收购的收购地业务运营及业务整合前不主动增加对标的公司所在地的资金、人力、物力投入，标的公司母公司作为业务承接主体，取得业务订单后委托整合主体生产，通过母子公司内部交易后对外销售；②收购整合完成后，标的公司逐步增加所在地销售人员数量，仍将标的公司母公司作为公司的销售中心；③标的公司完成销售中心建设后，利用标的公司三板挂牌平台及口碑优势，引入文创运营团队并实施股权激励，延展公司业务提升公司价值链生态位。

收购完成后

18 个月-36 个月内

上述整合计划的实施需要在满足一定的内在、外在条件的基础上分阶段分

步骤实施，实际执行中可能存在延后或调整整合方式的情形。

因此，收购人在《收购人关于解决同业竞争问题的承诺》中约定了“五年”

的调整期，旨在满足收购人作为公众公司实际控制人公开承诺的严谨性，并兼

顾商业行为的灵活性。

经核查，本财务顾问认为：收购人关于解决同业竞争问题的具体安排和措施

具备可行性与和合理性。

（四）关联交易情况

截至本报告书出具之日前

24 个月，收购人关联方与标的公司发生的交易情

况如下：

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收购人关联方

期间

交易内容

交易金额（万元）

美阅文化

2023 年度

纸张购销

499.45

2024 年度

纸张购销

250.27

上海美阅

2023 年度

纸张购销

46.85

除上述情况外，收购人及其关联方不存在与标的公司发生其它交易的情况。

收购人已出具《收购人关于前

24 个月与标的公司关联交易情况的说明》：

“本人承诺并确认，上述关联交易不存在利用柯创文化资源向本人及关联方提供

任何形式的财务资助的情形。”

标的公司已出具《关于前

24 个月与收购人关联交易情况的说明》：“在公

司与美阅文化和上海美阅的关联交易之中，公司不存在利用公司资源向周文山及

其关联方提供任何形式的财务资助的情形。”

本次收购完成后，为了避免和减少关联交易，收购人已出具《收购人关于解

决关联交易问题的承诺》，承诺如下：

“本次交易完成后，本人关联企业与柯创文化及其合并报表范围内各级控股

公司将尽可能的避免和减少关联交易。

对于确有必要且无法避免的关联交易，本收购人将遵循市场化的公正、公平、

公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避

表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损柯创文化

和柯创文化其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

本人及本人的关联企业将不以任何方式违法违规占用柯创文化及其合并报

表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求柯创文化及其合并报表范围内各

级控股公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。”

经核查，本财务顾问认为：标的公司向上述关联方销售定价合理，不存在利

用标的公司资源向收购人及其关联方提供任何形式的财务资助的情形。收购人关

于避免和减少关联交易的承诺具备可行性与合理性。

六、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式

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（一）收购资金总额

本次收购人受让的股份总数为

2,444,300 股，转让价格为 0.20 元/股，转让总

价款为人民币

488,860.00 元。

（二）收购资金来源

收购人承诺：“本人以自有资金购买标的公司的股份，资金来源合法合规，

不涉及以证券支付收购价款的情形；不存在利用本次收购柯创文化的股票向银行

等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用柯创文化及柯创文化股

东资源获得其任何形式财务资助的情形。本人未在收购标的上设定其他权利，未

在收购价款之外作出其他补偿安排。”

（三）收购支付方式

本次收购支付方式为现金，不涉及以证券支付收购价款的情况，拟通过大宗

交易或者特定事项协议转让方式过户。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》

（以

下简称“《特定事项协议转让细则》”），第四条第（一）至（三）项所述情形

的股份转让，转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下

限。股票无收盘价的，转让价格应当符合全国股转系统的有关规定。法律法规、

部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。”

《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条规定：“大宗交易

的成交价格应当不高于前收盘价的

130%或当日已成交的最高价格中的较高者，

且不低于前收盘价的

70%或当日已成交的最低价格中的较低者。无前收盘价的股

票大宗交易成交价格应当在当日最高成交价与最低成交价之间。”

本次收购价格为

0.20 元/股。截至《股份转让协议》签署之日，标的公司股

票前收盘价为

0.25 元/股，大宗交易价格范围的下限为 0.18 元/股。本次交易价格

符合《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》和《特定事项协议转让细则》

的相关要求。

本次收购价格系交易双方自主协商确定，双方意思表达真实，不存在违反相

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关法律法规的情形。

经核查，本财务顾问认为：收购人用于本次收购的资金来源、支付方式合法

合规。

七、本次收购的授权和批准情况

（一）收购方的授权和批准情况

本次收购中收购人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权

决定本次收购。

本次收购行为系收购人真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。

（二）转让方的授权和批准情况

本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股

份转让、外商投资等事项，除前述说明外，无需取得国家相关部门的批准。标的

公司将按照《收购管理办法》等相关规定履行信息披露义务。

本次收购中转让方均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，通

过与收购人签订《股份转让协议》执行本次交易。

本次收购行为系转让方真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。

（三）尚需履行完成的相关程序

本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股

份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

根据标的公司《公司章程》的约定及本次股份转让的基本情况，本次股份转

让不存在触发全面要约收购的情形。

本次收购需按照《收购管理办法》的规定报送全国股转系统并在指定的信息

披露平台履行信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为：本次收购已履行现阶段应当履行的法律程序，该

等法律程序合法有效。本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指

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定的信息披露平台进行披露。

八、收购过渡期内保持标的公司稳定经营作出的安排

根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行标的公司收购的，自

签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为标的公司收购过渡期。故本次协议

收购过渡期的起始时间为《股份转让协议》的签署之日，终止时间为股份交割完

成之日（即本次收购涉及的股票转让方所持股份完成过户之日）。

为保持标的公司收购过渡期内的稳定经营，收购人作出如下具体承诺：“在

收购过渡期内，本人不会提议改选被收购公司董事会；不会让被收购公司为本人

及关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。在过渡期内，被收购公

司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司

董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公

司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通

过。”

经核查，本财务顾问认为：本次收购对标的公司稳定经营进行的安排符合相

关法律法规的规定。

九、收购人提出的后续计划及本次收购对标的公司经营和持续发

展的影响

（一）对公司主要业务的调整计划

本次收购完成后

12 个月内，收购人暂无对公司主要业务进行调整的计划。

若根据公司实际情况需要进行业务调整，收购人将严格履行相应的法定程序和信

息披露义务。

（二）对公司管理层的调整计划

本次收购完成后

12 个月内，除正常业务发展需要导致的人员变动外，收购

人暂无其他对公司员工及管理层进行调整的计划。若根据公司实际情况需要进行

管理层调整，收购人将严格履行相应的法定程序和信息披露义务。

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（三）对公司组织架构的调整计划

本次收购完成后

12 个月内，收购人暂无对公司现有组织架构进行调整的计

划。若根据公司实际情况需要进行组织架构调整，收购人将严格履行相应的法定

程序和信息披露义务。

（四）对《公司章程》的修改计划

本次收购完成后

12 个月内，收购人暂无对《公司章程》的修改计划。若根

据公司实际情况需要进行章程修改，收购人将严格履行相应的法定程序和信息披

露义务。

（五）对公司资产的重大处置计划

本次收购完成后

12 个月内，收购人暂无对公司资产进行重大处置的计划。

若根据公司实际情况需要进行重大资产处置，收购人将严格履行相应的法定程序

和信息披露义务。

（六）对公司员工聘用的调整计划

本次收购完成后，收购人暂无对挂牌公司员工聘用做出调整的计划；若根据

公司业务调整需要对公司人员进行聘用与解聘，将严格按照公司制度及相关法律、

法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。

（七）对挂牌公司股份增持的计划

本次收购完成后，收购人不排除在未来

12 个月内继续增持挂牌公司股份；

收购人在制定和实施后续股份增持计划时，将会严格按照相关法律法规的规定履

行相应决策程序和信息披露义务。

收购人在取得柯创文化控制权后，拟进一步发挥对公司日常的经营及管理作

用，优化标的公司的主营业务，提高其盈利能力，改善其财务状况，促进标的公

司业务发展，从而改善标的公司资产质量，增强标的公司持续盈利能力和长期发

展潜力，提升标的公司股份价值和股东回报。

经核查，本财务顾问认为：收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法

规规定，不会对标的公司及其他投资者产生不利影响。

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25

十、收购标的的权利限制情况及其他安排

经核查柯创文化的全体股东名册、无限售股东名册，截至《股份转让协议》

签署之日，本次收购标的股份均为无限售流通股，不存在被质押、冻结等权利受

限情况。收购人承诺收购完成后在中国证券登记结算有限公司登记之日起

12 个

月内不得进入全国股转系统进行转让。收购人在标的公司中拥有的权益在同一实

际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述

12 个月限制。收购人已承诺未

在收购标的上设定其他权利，未在收购条款之外作出其他补偿安排。

经核查，本财务顾问认为：本次收购标的股份为无限售流通股，不存在其他

质押、冻结、担保等权利限制情形，本次收购收购人未在收购标的上设定其他权

利限制，不存在收购价款之外的其他补偿安排。

十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，

收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职

安排达成某种协议或者默契

截至本报告书出具之日，收购人及其关联方与标的公司之间的业务往来情况

详见本报告书“第三节 财务顾问意见”之“五、收购人所控制的核心企业和核

心业务以及关联企业情况及对标的公司同业竞争及关联交易的影响”之“（四）

关联交易情况”相关内容。

本次收购前，标的公司已于

2024 年 12 月 17 日分别召开第三届董事会第十

九次会议、第三届监事会第八次会议、

2024 年第一次职工大会，于 2025 年 1 月

2 日分别召开 2024 年第四次临时股东大会、第四届第一次董事会会议、第四届第

一次监事会会议，选举确定新一届董事、监事、高级管理人员。

标的公司新一届

5 名董事、3 名监事及 3 名高级管理人员中，来自收购人及

其关联方的董事

3 名，监事 2 名，高级管理人员 2 名。具体情况如下：

序号

姓名

收购人方任职单位

收购人方单位职务

标的公司职务

1

周文山

美阅文化

董事长

董事长、总经理

滁州美阅

执行董事

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26

2

赵正明

美阅文化

生产部经理

董事

3

张雪利

美阅文化

生产部副经理

董事

4

郑秀刚

美阅文化

研发部总监

监事会主席

5

寿化虎

美阅文化

印前主管

监事

6

唐艳三

美阅文化

财务经理

财务负责人

本次董事、监事换届选举后，来自收购人及其关联方的董事、监事及高级管

理人员已过半，收购人与标的公司原经营管理层完成了关于标的公司经营管理权

的转移。

换届选举行为发生时，收购人与转让方尚未签署《股份转让协议》，不属于

《收购管理办法》第十七条规定的“自签订收购协议起至相关股份完成过户的期

间”之“过渡期”，未违反《收购管理办法》第十七条规定的关于“过渡期内”

“不得通过控股股东提议改选公众公司董事会”的相关规定。

换届选举后，徐伟亮、朱培英、徐润婷家族仍通过控制标的公司多数表决权

股份保持对标的公司股东大会及重要决策事项的相对控制，为公司实际控制人。

收购人已出具承诺，“本次董事、监事、高级管理人员换届选举后，本人与

柯创文化的董事、监事、高级管理人员不就本人及关联方未来在柯创文化任职安

排达成任何方式的协议或者默契。”

上述行为或承诺符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法

规及公司现行章程的规定，满足标的公司的实际发展需要，有利于保护标的公司

和全体股东的合法权益。

经核查，本财务顾问认为：本次收购前，标的公司与收购人及其关联方的业

务往来具有合理的商业逻辑；本次收购前，标的公司通过董事、监事换届选举完

成了标的公司经营管理权向收购人的转移，不涉及标的公司实际控制人的变更；

收购人已出具“不就本人及关联方未来在标的公司任职安排达成任何方式的协议

或者默契”的相关承诺。因此，上述行为或承诺符合《公司法》《证券法》《收

购管理办法》等相关法律法规及公司现行章程的规定，有利于标的公司的经营发

展和中小股东合法权益的保护。

十二、标的公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公

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司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他

情形

经核查标的公司最近一期的定期报告、审计报告及财务报表、公司公告等相

关资料，收购人认为：标的公司原实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的

负债、未解除标的公司为其负债提供的担保或者损害标的公司利益的其他情形。

同时，公司原实际控制人徐伟亮、朱培英、徐润婷家族出具《不存在未清偿

负债、担保未解除的情况说明》，确认不存在对标的公司尚未清偿的负债，不存

在标的公司尚未解除的为其及其关联方的负债提供的担保的情形，不存在其及其

关联方其它损害标的公司利益的其他情形。

经核查，本财务顾问认为：标的公司原控股股东、实际控制人及其关联方不

存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的

其他情形。

十三、标的公司是否存在控制权不稳定的风险

本次收购前，收购人直接持有标的公司

10,500,000 股股份，占比 35.00%，为

标的公司第一大股东；公司实际控制人为徐伟亮、朱培英、徐润婷家族，合计直

接持有公司

12,849,000 股股份，占比 42.83%；此外通过与公司股东创亮合伙签署

《一致行动协议》，合计控制公司

14,474,000 股股份，占比 48.25%。

本次收购完成后，收购人将直接持有标的公司

12,944,300 股股份，占比增加

至

43.15%，成为标的公司第一大股东、控股股东、实际控制人。公司原实际控制

人徐伟亮、朱培英、徐润婷家族，合计直接持有标的公司

10,404,700 股股份，占

比减少至

34.68%；合计控制标的公司 12,029,700 股股份，占比减少至 40.10%。

经核查，本财务顾问认为：标的公司不存在控制权不稳定的风险。

十四、收购人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承

诺

收购人已出具《收购人关于不将金融类资产、房地产开发及销售类资产以及

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私募基金管理业务相关资产置入标的公司的承诺》，承诺如下：

“本人承诺，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务、其他具

有金融属性的资产、房地产开发业务的相关资产置入柯创文化；不会利用柯创文

化直接或间接从事私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务、房地产开发

业务；不会利用柯创文化为私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务、房

地产开发业务提供任何形式的帮助。”

经核查，本财务顾问认为：收购人出具的相关承诺符合法律、法规及规范性

文件的相关规定。

十五、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关

联关系

本次收购，收购人聘请华安证券作为收购人财务顾问，聘请上海锦天城（合

肥）律师事务所作为收购人法律顾问；柯创文化聘请上海德禾翰通律师事务所作

为标的公司法律顾问。

经核查，本财务顾问认为：参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购

公司、转让方及相关关联方以及本次收购行为之间不存在关联关系。

十六、第三方聘请情况说明

（一）财务顾问聘请第三方服务情况

本次收购中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在

未披露聘请第三方的事项。

（二）收购人聘请第三方服务情况

本次收购中，收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等依法需聘请的证券服

务机构之外，不存在其他直接或者间接聘请第三方的行为，不存在其他未披露聘

请第三方的事项。

十七、财务顾问意见

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综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理

办法》《第

5 号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主

体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定，具备收购标的公司的

主体资格；收购人财务状况良好，具有履行相关承诺的能力，其对本次交易承诺

得到有效实施的情况下，标的公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分

保护。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于上海柯创文化传播股份有限公司

收购报告书之财务顾问报告（修订稿）》之签章页）

法定代表人或授权代表人（签字）：

财务顾问主办人（签字）：

尚

静

胡广欣

华安证券股份有限公司

年

月

日

章宏韬