公告编号：2025-041

证券代码：873386 证券简称：金华升 主办券商：国融证券

深圳市金华升科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，公司拟修订

《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉

及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不

进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中“股东大会”

所有条款中“股东会”

所有条款中“法律、行政法规”

所有条款中“法律法规”

第一条 为维护公司、股东和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下

简称“《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国

证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《非

上市公众公司监督管理办法》

（以下简

称“管理办法”

）

、

《非上市公众公司监

管指引第 3 号——章程必备条款》和

第一条 为维护公司、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民

共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

、

《非上市公众公司监督管理办法》

（以

下简称“管理办法”

）

、

《非上市公众公

司监管指引第 3 号——章程必备条款》

公告编号：2025-041

其他有关规定，制订本章程。

和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》

、

《中

华人民共和国公司登记管理条例》

（以

下简称“《公司登记条例》”）和其他有

关规定成立的股份有限公司（以下简

称“公司”）。

公司采取发起设立方式设立，在

深圳市市场监督管理局登记注册，取

得营业执照。

第二条 公司系依照《公司法》

、

《中

华人民共和国公司登记管理条例》

（以

下简称《公司登记条例》）和其他有关

规定成立的股份有限公司（以下简称

“公司”

）

。

公司采取发起设立方式设立，在

厦门市市场监督管理局登记注册，取

得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*80565Q。

第四条 公司住所：厦门市思明区嘉

义路 5 号 2501 室之二。

第五条 公司住所：厦门市思明区嘉义

路 5 号 2501 室之二。邮政编码：

361006。

第七条 总经理为公司的法定代表

人。

第八条 总经理为公司的法定代表

人。

担 任 法 定 代 表 人 的 总 经 理 辞 任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司

的债务承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部资产对

公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

第十二条 本公司章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务

关系的具有法律约束力的文件，对公

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股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉

公司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。公司、董

事、监事、高级管理人员、股东或其他

投资者之间涉及本章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决，协商不成的，

可向公司所在地人民法院提起诉讼。

司、股东、董事、监事、高级管理人员

具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、财务总监、

董事会秘书。

第十三条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、财务总

监、董事会秘书（如有）和本章程规定

的其他人员。

第十三条 经依法登记，公司的经营

范围：一般经营项目是：电子产品、开

关电源的设计开发和销售；国内贸易，

货物及技术进出口；专业设计服务；信

息系统集成服务；互联网销售（除销售

需要许可的商品）

；计算机软硬件及辅

助设备批发；软件开发；广告制作；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服

务）

；计算机系统服务；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；技术推广服务；信息技

术咨询服务；广告设计、代理；销售代

理；社会经济咨询服务。

（法律、行政

法规、国务院决定规定在登记前须经

第十五条 经依法登记，公司的经营范

围：一般项目：技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术

推广；电子产品销售；配电开关控制设

备销售；配电开关控制设备研发；专业

设计服务；国内贸易代理；货物进出

口；技术进出口；信息系统集成服务；

互联网销 售（除 销售需 要许可 的商

品）

；计算机软硬件及辅助设备批发；

软件开发；广告制作；信息咨询服务

（不含许可类信息咨询服务）

；计算机

系统服务；数字技术服务；信息技术咨

询服务；广告设计、代理；销售代理；

社会经济咨询服务；配电开关控制设

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批准的项目除外），许可经营项目是：

电子产品、开关电源的生产；互联网信

息服务。

公司经营范围用语不规范的，以

公司登记机关根据前款加以规范、核

准登记的为准。

公司经营范围变更时依法向公司

登记机关办理变更登记。

备制造；电子元器件制造。

（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自

主开展经营活动）

。

公司经营范围用语不规范的，以

公司登记机关根据前款加以规范、核

准登记的为准。

公司经营范围变更时依法向公司

登记机关办理变更登记。

第十四条 公司的股份采取股票的形

式，公司注册资本为人民币 575 万元，

公司全部资本划为等额股份，

共 575 万

股。

公司股票采用记名方式，中国证

券登记结算有限公司是公司股票的登

记存管机构。

第十六条 公司的股份采取股票的形

式。

第二十一条 公司已发行的股份数为

575.00 万股，公司的股本结构为：普

通股 575.00 万股，其他类别股 0 股。

第十五条 公司发行的所有股份均为

普通股，每股面值人民币 1 元。

第十八条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值，每股面值 1 元。

第十六条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的

发行条件和价格相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的

发行条件和价格相同；认购人所认购

的股份，每股支付相同价额。

第十七条 公司设立时发起人为原有

限公司全体股东，各发起人认购的股

份

数、持股比例为：

序号

发起人 认购股 持 股 比

第二十条 公司设立发行的股份总数

为 575.00 万股、每股金额为 1 元。发

起人、认购股份数、出资方式和比例如

下：

序

发 起 认 购 出

持 股 比

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姓 名 /

名称

份（万

股）

例（%）

1

郑四辈 350

61.4035

2

张阿玲 170

29.8246

3

深圳市

金华升

金创投

资合伙

企业

（有限

合伙）

50

8.7719

-

合计

570

100

出资方式为公司全体发起人以其

持有的原深圳市金华升电源技术有限

公司截至 2018 年 6 月 30 日经审计的

净资产出资，上述出资验资已于 2018

年 12 月 5 日全部到位。

号

人 姓

名 /

名称

股 份

（ 万

股）

资

方

式

例（%）

1

郑 四

辈

350

净

资

产

折

股

61.4035

2

张 阿

玲

170

净

资

产

折

股

29.8246

3

深 圳

市 金

华 升

金 创

投 资

合 伙

企 业

（ 有

限 合

伙）

50

净

资

产

折

股

8.7719

-

合计 570

-

100

第十九条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资

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助，符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

公司公开或非公开发行股份时，

公司在册股东不享有对新增股份的优

先认购权。

第二十三条 公司据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规

定的其他方式。

第二十二条

公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券。

第二十三条 公司收购本公司股份，

可以选择下列方式之一进行：

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法

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（一） 向全体股东按照相同比例发

出要约；

（二） 通过公开交易方式；

（三） 法律、行政法规规定的其它

方式。

律法规和中国证监会认可的其他方式

进行。

第二十四条 公司因本章程第二十二

条第（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第二十二条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项规

定收购的本公司股份，将不超过本公

司已发行股份总额的 5%；用于收购的

资金应当从公司的税后利润中支出；

所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

第二十七条 公司因本章程【第二十

五条】第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当

经股东会决议；公司因本章程【第二十

五条】第一款第（三）项、第（五）项

规定的情形收购本公司股份的，可以

依照本章 程的规 定或者 股东会 的授

权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。

公司依照本章程【第二十五条】第

一款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十

日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者

注销；属于第（三）项、第（五）项情

形的，公司合计持有的本公司股份数

不得超过本公司已发行股份总数的百

分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第二十五条 公司的股份可以依法转

让或质押。

公司股份采取公开方式转让的，

应当 在 依法设立 的证券交 易 场所进

行；公司股份采取非公开方式协议转

第二十七条 公司的股份应当依法转

让。

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让的，不得采取公开方式向社会公众

转让股份，股东应当自股份协议转让

后及时告知公司，并在登记存管机构

登记过户。

公开转让应当在依法设立的证券交易

场所进行。

第二十六条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十八条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交

易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的 25%；所持本公司股份自公司股

票上市交易之日起 1 年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其

所持有的本公司股份。

第二十九条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别

为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职

期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的百分之二十五。

上述人员离职后半年内，不得转让其

所持有的本公司股份。

第二十八条 公司董事、监事、高级

管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入

后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个

月内又买入，由此所得收益归本公司

所有，本公司董事会将收回其所得收

益。

公司董事会不按照前款规定执行

第三十条 公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

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的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。

公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

员、自然人股东持有的股票或者其他

具有股权性质的证券，包括其配偶、父

母、子女持有的及利用他人账户持有

的股票或 者其他 具有股 权性质 的证

券。

公司董事会不按照第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执

行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第二十九条 公司控股股东、实际控

制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 30 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他

证券品种交易价格、投资者投资决策

产生较大影响的重大事件发生之日或

者进入决策程序之日，至依法披露后

2 个交易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

第三十一条 公司控股股东、实际控

制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他

证券品种交易价格、投资者投资决策

产生较大影响的重大事件发生之日或

者进入决策程序之日，至依法披露之

日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

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第三十条 公司置备股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的种类享

有权利，承担义务；持有同一种类股份

的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第三十二条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东

按其所持有股份的种类享有权利，承

担义务；持有同一种类股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东大

会召集人确定股权登记日，股权登记

日登记在册的股东为享有相关权益的

股东。

第三十三条 公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召

集人确定股权登记日，股权登记日收

市后登记在册的股东为享有相关权益

的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或 者 委派股东 代理人参 加 股东大

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

第三十四条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者 委派股 东代理人参 加股东

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议记录、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

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所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八）法律法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实

股东 身 份后按照 股东的要 求 予以提

供。

股东要求查阅公司会计账簿的，

应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账

簿有不正当目的，可能损害公司合法

利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自

股东提出书面请求之日起十五日内书

面答复股东并说明理由。公司拒绝提

供查阅的，股东可以请求人民法院要

求公司提供查阅。

第三十五条 股东提出查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

第三十四条 公司股东大会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

第三十六条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有

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股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

权自决议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会会

议的召集程序或者表决方式仅有轻微

瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出

撤销决议等判决或者裁定前，相关方

应当执行股东会决议。公司、董事、监

事和高级 管理人 员应当 切实履 行职

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十五条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

10%以上股份的股东有权书面请求监

事会向人民法院提起诉讼；监事会执

行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

第三十八条 董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一

款规定的情形的，公司连续 180 日以

上单独或合计持有公司 1%以上股份的

股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事有前款规定情形的，前

述股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

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自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使 公 司利益受 到难以弥 补 的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起 30 日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第二款规定的股东

可以依照本条第二、三款的规定向人

民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一

百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院

提起诉讼或者以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公

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外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十一条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投

资计划；

（二）选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

第四十六条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的

报告；

（三）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

公告编号：2025-041

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十

二条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金

用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

（八）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七

条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十一）审议股权激励计划和员

工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

第四十二条 公司下列对外担保行

为，应当在董事会审议通过后提交股

东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，达到或超过公司最近一期

经审计净资产 50％以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过 70％的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累

第四十七条 公司下列对外担保行

为，应当在董事会审议通过后提交股

东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对

外担保总额，达到或超过公司最近一

期经审计净资产 50％以后提供的任何

担保；

（三）为资产负债率超过 70％的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

公告编号：2025-041

计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（五）为关联方提供担保（公司为控

股股东、实际控制人及其关联方提供

担保的，控股股东、实际控制人及其关

联方应当提供反担保）

；

（六）中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用上述第一项至第三项的规定，但

是应提交公司董事会审议并披露。

累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股

子公司的担保额度；

（六）为关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保（公司为

控股股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保）

；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，可以豁

免适用上述第一项至第三项的规定，

但是应提交公司董事会审议并披露。

公司章程另有规定的除外。

第四十四条 （三）与关联方发生的

成交金额占公司最近一期经审计总资

产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者 占 公司最近 一期经审 计 总资产

30%以上的交易。

第四十九条 （三）与关联方发生的

成交金额（除提供担保外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经

审计总资产 30%以上的交易。

第四十六条 公司单方面获得利益的

交易，包括受赠现金资产、获得债务

减免、接受担保和资助等，以及公司与

其合并报表范围内的控股子公司发生

的或者上述控股子公司之间发生的交

第五十一条 公司单方面获得利益的

交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等，以及公司与其

合并报表范围内的控股子公司发生的

或者上述 控股子 公司之间发 生的交

公告编号：2025-041

易，除另有规定或者损害股东合法权

益的以外，可免于按照第四十二条或

者第四十三、四十四条的规定履行股

东大会审议程序。

易，除另有规定或者损害股东合法权

益的以外，可免于按照第四十八条或

者第四十九、第五十条的规定履行股

东会审议程序。

第四十八条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收

股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东大会

的，公司应当及时告知主办券商，并披

露公告说明原因。

第五十三条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收

股本总额 1/3 时；

（三）

单独或者合计持有公司 10%

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或本章程规定的其

他情形。

在 上 述 期 限 内 不 能 召 开 股 东 会

的，公司应当及时告知主办券商，并披

露公告说明原因。

第四十九条 本公司召开股东大会的

地点为：公司住所地或公司董事会在

股东大会通知中确定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会

议形式召开。公司还将提供传真、传签

等通讯方式为股东参加股东大会提供

便利。公司股东人数超过 200 人后，股

第五十四条 本公司召开股东会的地

点为：公司住所地或公司董事会在股

东会通知中确定的其他地点。股东会

除设置会场以现场形式召开外，还可

以采用电子通信方式召开。公司股东

人数超过 200 人后，股东会审议本章

程规定的单独计票事项的，应当提供

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东大会审议本章程规定的单独计票事

项的，应当提供网络投票方式。股东通

过上述方式参加股东大会的，视为出

席。股东通过上述方式参加股东大会

的，视为出席。

公司以公司建立的股东名册或中

国证券登记结算有限责任公司提供的

凭证确认股东身份。

网络投票方式。股东通过上述方式参

加股东会的，视为出席。

公司以公司建立的股东名册或中

国证券登记结算有限责任公司提供的

凭证确认股东身份。

第五十条 股东大会由董事会召集。

第五十五条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

第五十一条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提案后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提

议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行

召集股东大会会议职责，监事会可以

自行召集和主持。

第五十六条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名

董事主持。董事会不能履行或者不履

行召集股东会会议职责的，监事会应

当及时召集和主持；监事会不召集和

主持的，连续九十日以上单独或者合

计持有公司百分之十以上已发行有表

决权股份 的股东 可以自 行召集 和主

持。

第五十二条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据

第五十七条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东

有权请求召开临时股东会会议的，董

事会、监事会应当在收到请求之日起

公告编号：2025-041

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到请求后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，应当在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知，通知中

对原请求的变更，应当征得相关股东

的同意。

董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大

会，或者在收到请求后 10 日内未作出

反馈的，单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向监事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式

向监事会提出请求。

监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，应在收到请求 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提案的变

更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主

持股东大会，连续 90 日以上单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东可

以自行召集和主持。

十日内作出是否召开临时股东会会议

的决定，并书面答复股东。同意召开

的，应当在作出决定后及时发出召开

临时股东会会议的通知。

第五十五条 对于监事会或股东自行

召集的股东大会，董事会和董事会秘

书将予配合，并及时履行信息披露义

务。董事会应当提供股权登记日的股

东名册。

第五十八条 对于监事会或股东自行

召集的股东会，董事会和信息披露事

务负责人将予配合，并及时履行信息

披露义务。

第五十八条 公司召开股东大会，董事 第六十条 公司召开股东会，董事会、

公告编号：2025-041

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10

日前 提 出临时提 案并书面 提 交召集

人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东大会补充通知。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提

案。

股东大会通知中未列明或不符合本

章程第五十七条规定的提案，股东大

会得进行表决并作出决议。

监事会以及单独或者合计持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开 10 日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案

后 2 日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提

交股东会审议。但临时提案违反法律

法规或者公司章程的规定，或者不属

于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知后，不得修改股东会

通知中已 列明的 提案或增加 新的提

案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第五十九条 召集人将在年度股东大

会召开 20 日前通知各股东，临时股东

大会将于会议召开 15 日前通知各股

东。

公司在计算起始期限时，不包括会

议召开当日。

第六十一条 召集人将在年度股东会

召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开 15 日前以公

告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括

会议召开当日。

第六十条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

第六十二条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

公告编号：2025-041

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委

托 代理人出席会议和参加表决，该股

东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

码。

股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。股东大会采用传真、传签等其他方

式的，应当在股东大会通知中明确载

明传真、 传签等其他方式的表决时间

及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔

应当不多于 7 个工作日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

认，不得变更。

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体普

通股东（含表决权恢复的优先股股东）

均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股

权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码；

（六）网络或者其他方式的表决

时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于 7 个工作日，且应当晚

于公告的披露时间。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第六十二条 发出股东大会通知后，

无正当理由，股东大会不应延期或取

消，股东大会通知中列明的提案不应

取消。一旦出现延期或取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少 2 个工

作日通知各股东并说明原因。

第六十四条 发出股东会通知后，无

正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个工作日公

告并说明原因。

第六十四条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股

东大会。并依照有关法律、法规及本章

程行使表决权。

第六十五条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或其代理人，均有权出席股东会。

并依照有关法律法规、部门规章、规范

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股东可以亲自出席股东大会，也

可以委托代理人代为出席和表决。

性文件、全国股转系统业务规则及本

章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、持股凭

证；委托代理他人出席会议的，应出示

本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法

定代表人出席会议的，应出示本人身

份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东

单位的法定代表人依法出具的书面授

权委托书。

第六十六条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法

定代表人出席会议的，应出示本人身

份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东

单位依法出具的书面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

第六十九条 出席会议人员的会议登 第七十条 出席会议人员的会议登记

公告编号：2025-041

记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）

、

身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或单位名称）等事项。

册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）

、身

份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或单位名

称）等事项。

第七十条 召集人将依据股东名册对

股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应

当终止。

第七十一条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或名称）及其

所持有表决权的股份数。在会议主持

人宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所 持有表 决权的股份 总数之

前，会议登记应当终止。

第七十七条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（六）计票人、监票人姓名；

第七十八条 股东会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（六）律师（如有）及计票人、监

票人姓名；

第七十八条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、信息披露事务负责人（董

事会秘书）

、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、传真和传签等其他

方式表决情况的有效资料一并保存，

保存期限 10 年。

第七十九条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、信息披露事务负责人（董

事会秘书）

、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期

限 10 年。

第八十条 股东大会决议分为普通决 第八十一条 股东会决议分为普通决

公告编号：2025-041

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由

出席股东大会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由

出席股东大会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的 2/3 以上通过。

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出

席股东会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出

席股东会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 2/3 以上通过。

第八十一条 下列事项由股东大会以

普通决议通过：

（六）除法律、行政法规规定或者本

章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第八十二条 下列事项由股东大会股

东会以普通决议通过：

（六）除法律法规规定、部门规

章、规范性文件、业务规则或者本章程

规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十二条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清

算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第八十三条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤

回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产

公告编号：2025-041

生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十三条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表

决权。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计

入出 席 股东大会 有表决权 的 股份总

数；同一表决权只能选择现场、网络或

其他表决方式中的一种。确因特殊原

因持有股份的，应当在一年内依法消

除该情形。前述情形消除前，相关子公

司不得行使所持股份对应的表决权，

且该部分股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股

东可以征集股东投票权。征集股东投

票权应当向被征集人充分披露具体投

票意向等信息。禁止以有偿或者变相

有偿的方式征集股东投票权。公司不

得对征集投票权提出最低持股比例限

制。

第八十四条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数；同一表决权只

能选择现场、网络或其他表决方式中

的一种。同一表决权出现重复表决的

以第一次投票结果为准。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情

形消除前，相关子公司不得行使所持

股份对应的表决权，且该部分股份不

计入出席 股东会 有表决权的 股份总

数。

董事会和符合相关规定条件的股

东可以公开征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。公

司不得对征集投票权提出最低持股比

例限制。

第九十一条 股东大会审议提案时，

不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本

次股东大会上进行表决。

第九十二条 股东会审议提案时，不

得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行

表决并作出决议。

公告编号：2025-041

股东会审议提案时，不得对提案

进行修改，否则，有关变更应当被视为

一个新的提案，不能在本次股东会上

进行表决。

第九十二条 同一表决权只能选择现

场、传真或传签等表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第九十三条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第九十四条 股东大会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害

关系的，相关股东及代理人不得参加

计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应

当由股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

第九十五条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当

由股东代 表与监 事代表共同 负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己

的投票结果。

第九十五条 股东大会现场结束时

间不得早于网络、传真、传签等其他方

式，会议主持人应当宣布每一提案的

表决情况和结果，并根据表决结果宣

布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大

会现场、传真、传签等表决方式中所涉

及的公司、计票人、监票人、主要股东

等相关各方对表决情况均负有保密义

第九十六条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，股东会

现场、网络及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、股东、网络

服务方等相关各方对表决情况均负有

公告编号：2025-041

务。

保密义务。

第九十七条 公司股东超过 200 人

后，股东大会审议下列影响中小股东

利益的重大事项时，对中小股东的表

决情况应当单独计票并披露：

（六）法律法规、部门规章、业务

规则及公司章程规定的其他事项。

第九十八条 公司股东超过 200 人后，

股东会审议下列影响中小股东利益的

重大事项时，对中小股东的表决情况

应当单独计票并披露：

（六）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则及

公司章程规定的其他事项。

第九十九条 股东大会决议应当及

时通知各股东，股东大会决议中应列

明出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司有表

决权股份总数的比例、表决方式、每项

提案的表决结果和通过的各项决议的

详细内容。

公司召开年度股东大会以及股东

大会提供网络投票方式的，应当聘请

律师对股东大会的召集、召开程序、出

席会议人员的资格、召集人资格、表决

程序和结果等会议情况出具法律意见

书。

第一百条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总

数 及占公司 有表决 权股份总数 的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和

通过的各项决议的详细内容。

公司召开年度股东会、审议公开

发行并在北交所上市事项等需要股东

会提供网络投票方式的，应当聘请律

师对股东会的召集、召开程序、出席会

议人员的资格、召集人资格、表决程序

和结果等会议情况出具法律意见书。

第一百〇三条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，

被判处刑罚，

执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

第一百〇四条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾5年，被宣告

公告编号：2025-041

满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾 3

年。

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期

限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所 采 取认定其 不适合担 任 公司董

事、监事、高级管理人员的纪律处分，

期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其

职务。

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

二年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾3年。

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿被人民法院列为失信被执

行人；

（六）被中国证监会采取证券市

场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司公开认定

其不适合担任挂牌公司董事、监事、高

级管理人员等，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公

司规定的其他情形；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其

职务。

第一百〇四条 董事由股东大会选举 第一百〇五条 董事由股东会选举

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或更换，任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定，履行

董事职务。

公司暂不设置职工代表董事。

或更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务。董事任期三年。董事任期

届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事

职务。

公司暂不设置职工代表董事。

第一百〇五条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列

忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金

以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人

提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或

未经股东大会同意，与本公司订立合

同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应

第一百○六条 董事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务，应

当采取措施避免自身利益与公司利益

冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金

以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，

但向董事 会报告 并经股 东会决 议通

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属于公司的商业机会，自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣

金归为己有或收取回扣；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

过，或者公司根据法律法规或者本章

程的规定，不能利用该商业机会的除

外；

（六）未向董事会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易

的佣金归为己有或收取回扣；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（十）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百〇六条 董事应当遵守法律、

行政法规、部门规章和本章程，对公

司负有下列勤勉义务：

第一百〇七条 董事应当遵守法律

法规、部门规章和本章程，对公司负有

勤勉义务，执行职务应当为公司的最

大利益尽到管理者通常应有的合理注

意。董事对公司负有下列勤勉义务：

第一百〇八条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告。董事会将在 2 日

内披露有关情况。

董事不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。除下列情形外，董事

辞职自辞职报告送达董事会时生效：

（一）董事辞职导致董事会成员低

第一百〇九条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告。公司收到辞任

报告之日辞任生效，董事会将在 2 个

交易日内披露有关情况。如因董事的

辞任导致公司董事会成员低于法定最

低人数，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章、规

公告编号：2025-041

于法定最低人数；

（二）董事会秘书辞职未完成工作

移交且相关公告未披露。在上述情形

下，辞职报告应当在下任董事填补因

其辞职产生的空缺，或者董事会秘书

完成工作移交且相关公告披露后方能

生效。原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。辞职报告尚未生效之前，拟辞职

董事、董事会秘书仍应当继续履行职

责。发生上述情形的之一的，公司应当

在 2 个月内完成董事补选。

董事辞职生效或者任期届满，应

向董事会办妥所有移交手续，其对公

司商业秘密保密的义务在其任职结束

后仍然有效直至该商业秘密成为公开

信息，其他义务的持续期间不少于一

年。

范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程规定，履行董事职务。

发生上述情形的之一的，公司应当

在 2 个月内完成董事补选。

董事辞职生效或者任期届满，应

向董事会办妥所有移交手续，其对公

司商业秘密保密的义务在其任职结束

后仍然有效直至该商业秘密成为公开

信息，其他义务的持续期间不少于一

年。

第一百一十一条 董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百一十三条 董事执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条 董事会行使下列职

权：

（十八）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

第一百十六条 董事会行使下列职

权：

（十八）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则、本

公告编号：2025-041

章程或股东会授予的其他职权。

第一百一十九条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）签署公司股票、公司债券及

其它有价证券；

（五）签署董事会重要文件和其

他应由公司法定代表人签署的文件；

（六）在发生特大自然灾害等不

可抗力的紧急情况下，对公司事务行

使符合法律规定和公司利益的特别处

置权，并在事后向公司董事会和股东

大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十一条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）在发生特大自然灾害等不

可抗力的紧急情况下，对公司事务行

使符合法律规定和公司利益的特别处

置权，并在事后向公司董事会和股东

会报告；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百二十六条 董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联董事人数不足 3 人的，

应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十八条 董事与董事会会议

决议事项 所涉及 的企业有关 联关系

的，应当及时向董事会书面报告并回

避表决，不得对该项决议行使表决权，

也不得代理其他董事行使表决权，其

表决权不计入表决权总数。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联董事人数不足 3 人的，

应将该事项提交股东会审议。

公告编号：2025-041

第一百三十二条 本章程关于不得

担任董事的情形之规定，同时适用于

高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

第一百三十四条 本章程关于不得担

任董事的情形之规定，同时适用于高

级管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行

职务，维护公司和全体股东的最大利

益。本章程关于董事的忠实义务和勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

第一百三十五条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

第一百三十七条 总经理对董事会负

责，根据公司章程的规定或者董事会

的授权行使职权。总经理列席董事会

会议。总经理行使下列职权：

第一百四十二条 公司设董事会秘书

1 名，由董事会聘任或解聘。董事会秘

书作为公司信息披露事务负责人，应

当取得全国股转系统董事会秘书资格

证书，负责信息披露事务、股东大会和

董事会会议的筹备、投资者关系管理、

股东资料管理等工作。信息披露事务

负责人应当列席公司的董事会和股东

大会。

董事会秘书不得通过辞职规避其

应当承担的责任，董事会秘书的辞职

报告自其完成工作移交且相关公告披

露后方能生效。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

信息披露事务负责人空缺期间，

公司应当指定一名董事或者高级管理

第一百四十四条 公司设董事会秘

书 1 名，由董事会聘任或解聘。董事会

秘书作为公司信息披露事务负责人，

负责信息披露事务、股东会和董事会

会议的筹备、投资者关系管理、文件保

管、股东资料管理等工作。信息披露事

务负责人应当列席公司的董事会和股

东会。

董事会秘书不得通过辞职规避其

应当承担的责任，董事会秘书的辞职

报告自其完成工作移交且相关公告披

露后方能生效。

董事会秘书应遵守法律法规、部

门规章、全国股转系统业务规则及本

章程的有关规定。

董事会秘书空缺期间，公司应当

指定一名董事或者高级管理人员代行

公告编号：2025-041

人员代行信息披露事务负责人职责，

并在三个月内确定信息披露事务负责

人人选。公司指定代行人员之前，由董

事长代行信息披露事务负责人职责。

信息披露事务负责人职责，并在三个

月内确定信息披露事务负责人人选。

公司指定代行人员之前，由董事长代

行信息披露事务负责人职责。

第一百四十三条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百四十四条 本章程关于不得

担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人

员不得兼任监事。董事、高级管理人员

的配偶和直系亲属在公司董事、高级

管理 人 员任职期 间不得担 任 公司监

事。

最近两年内曾担任过公司董事或

者高级管理人员的监事人数不得超过

公司监事总数的二分之一。

第一百四十六条 本章程关于不得担

任董事的情形，同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监

事。董事、高级管理人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职

期间不得担任公司监事。

最近两年内曾担任过公司董事或

者高级管理人员的监事人数不得超过

公司监事总数的二分之一。

第一百四十五条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产。

第一百四十七条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

本章程关于董事的忠实、勤勉义

公告编号：2025-041

务的规定，同时适用于监事。

第一百四十七条 监事可以在任期

届满以前提出辞职，本章程有关董事

辞职的规定，适用于监事。除下列情形

外，监事的辞职自辞职报告送监事会

时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员

低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职

工代表监事人数少于监事会成员的三

分之一。

在上述情形下，公司应当在 2 个

月内完成监事补选。监事对公司承担

的忠实义务在辞职或任期结束后并不

当然解除，辞职报告应当在下任监事

填补因其辞职产生的空缺后方能生效

且相关公告披露后方能生效。在辞职

报告生效之前，原监事仍应当依照法

律、行政法规和本章程的规定，履行监

事职务。

第一百四十九条 监事可以在任期届

满以前提出辞职，本章程有关董事辞

职的规定，适用于监事。除下列情形

外，监事的辞职自辞职报告送监事会

时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员

低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职

工代表监事人数少于监事会成员的三

分之一。

在上述情形下，公司应当在 2 个

月内完成监事补选。监事对公司承担

的忠实义务在辞职或任期结束后并不

当然解除，辞职报告应当在下任监事

填补因其辞职产生的空缺后方能生效

且相关公告披露后方能生效。在辞职

报告生效之前，原监事仍应当依照法

律法规和本章程的规定，履行监事职

务。

监事任期届满未及时改选，或者

监事在任期内辞职导致监事会成员低

于法定人数的，在改选出的监事就任

前，原监事仍应当依照法律法规和本

章程的规定，履行监事职务。

第一百四十八条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百五十三条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司

第一百五十五条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司

公告编号：2025-041

定期报告进行审核并提出书面审核意

见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的

建议；发现董事、高级管理人员违反法

律法规、部门规章、业务规则或者公司

章程的，应当履行监督职责，向董事会

通报或者向股东大会报告，也可以直

接向 主 办券商或 者全国股 转 公司报

告。

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助

其工作，费用由公司承担。

（九）本章程规定或股东大会授

定期报告进行审核并提出书面审核意

见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；发

现董事、高级管理人员违反法律法规、

部门规章、业务规则或者公司章程的，

应当履行监督职责，向董事会通报或

者向股东会报告，也可以直接向主办

券商或者全国股转公司报告。

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助

其工作，费用由公司承担。

（九）本章程规定或股东会授予

的其他职权。

公告编号：2025-041

予的其他职权。

第一百五十八条 公司依照法律、行

政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百六十条 公司依照法律法规和

国家有关部门和全国股转公司 的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十一条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比例

分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司

弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定

分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百六十四条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的 50%以上的，可

以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比例

分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百六十二条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

第一百六十五条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

公告编号：2025-041

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的 25%。

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任

意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法 定 公 积 金 转 为 增 加 注 册 资 本

时，所留存的该项公积金将不少于转

增前公司注册资本的25%。

第一百六十八条 公司聘用取得“从

事证券、期货相关业务资格”的会计师

事务所进行会计报表审计、净资产验

证及其他相关的咨询服务等业务，聘

期 1 年，可以续聘。

第一百七十一条 公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计等业务，聘期 1 年，可以续

聘。

第一百六十九条 公司聘用会计师

事务所必须由股东大会决定，董事会

不得在股东大会决定前委任会计师事

务所。

第一百七十二条 公司聘用、解聘会

计师事务所必须由股东会决定，董事

会不得在股东会决定前委任会计师事

务所。

第一百八十六条 董事会秘书为投资

者关系管理的负责人。公司与投资者

之间发生的纠纷，可以自行协商解决、

提交证券期货纠纷专业调解机构进行

调解、向仲裁机构申请仲裁或者向公

司所在地人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统终止挂牌的，应当充分

考虑股东的合法权益，并对异议股东

作出合理安排。公司应设置与终止挂

牌事项相关的投资者保护机制。其中，

公司主动终止挂牌的，控股股东、实际

控制人应该制定合理的投资者保护措

第一百八十九条 董事会秘书为投资

者关系管理的负责人。公司与投资者

之间发生的纠纷，可以自行协商解决、

提交证券期货纠纷专业调解机构进行

调解、向仲裁机构申请仲裁或者向公

司所在地人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统终止挂牌的，应当充分

考虑股东的合法权益，并建立与终止

挂牌事项相关的投资者保护机制，并

对异议股东作出合理安排。公司应在

公司章程中设置与终止挂牌事项相关

的投资者保护机制专门条款。其中，公

公告编号：2025-041

施，通过提供公告编号：2022-014 回

购安排等方式为其他股东的权益提供

保护；公司被强制终止挂牌的，控股股

东、实际控制人应该与其他股东主动、

积极协商解决方案，可以通过设立专

门基 金 等方式对 投资者损 失 进行赔

偿。

司主动终止挂牌的，应该制定合理的

投资者保护措施，通过控股股东、实际

控制人及相关主体提供现金选择权、

回购安排等方式为其他股东的权益提

供保护；公司被强制终止挂牌的，应该

与其他股东主动、积极协商解决方案，

可以通过设立专门基金等方式对投资

者损失进行赔偿，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护

作出明确安排。

第一百八十八条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出

合并决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在报纸上公告。债权人自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，可以要

求公 司 清偿债务 或者提供 相 应的担

保。

第一百九十一条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出

合并决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百九十条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。

第一百九十三条 公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起10日内通知债权人，并于30

日内在国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百九十二条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

第一百九十五条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公告编号：2025-041

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

公司应当自股东会作出减少注册

资本决议之日起10日内通知债权人，

并于30日内在国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日

起30日内，未接到通知书的自公告之

日起45日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股

东出资或者持有股份的比例相应减少

出资额或者股份，法律或者章程另有

规定的除外。

第一百九十四条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要

解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有

公司全部股东表决权 10%以上的股东，

可以请求人民法院解散公司。

第一百九十九条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要

解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有

公司全部股东表决权 10%以上的股东，

可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，

应当在十日内将解散事由通过国家企

业信用信息公示系统予以公示。

公告编号：2025-041

第一百九十五条 公司有本章程第一

百九十四条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经

出席股东大会会议的股东所持表决权

的 2/以上通过。

第二百条 公司有本章程【第一百九

十九条第（一）项、第（二）项】情形

的，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会

议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十六条 公司因本章程第一

百九十四条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第二百○一条 公司因本章程【一百

九十九条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项】规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

清 算 义 务 人 未 及 时 履 行 清 算 义

务，给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百九十八条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，

并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

第二百○三条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内 在国家企业信 用信息公示系统 公

告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

公告编号：2025-041

在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

第二百条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产

后，清算组应当将清算事务移交给人

民法院。

第二百○五条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

第二百〇一条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会

或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记，公告公司终

止。

第二百○六条 人民法院受理破产申

请后，清算组应当将清算事务移交给

人民法院指定的破产管理人。公司清

算结束后，清算组应当制作清算报告，

报股东会或者人民法院确认，并报送

公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百〇二条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司财产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第二百〇七条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司

财产。

清算组成员怠于履行清算职责，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任；清算组成员因故意或者重大过失

给债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第二百〇八条 释义

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

第二百一十三条 释义

(二)实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公

司行为的自然人、法人或者其他组织。

公告编号：2025-041

第二百〇九条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协

商不成的，可向梅州市人民法院提起

诉讼。

第二百一十四条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协

商不成的，可向厦门市思明区人民法

院提起诉讼。

第二百一十二条 本章程所称"以上

"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满

"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。

第二百一十七条 本章程所称"以上

"、"以内"，都含本数；"过"、"超过"、

"低于"、"多于"、

“少于”不含本数。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2019 年 12 月 31 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转

系统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避

务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公告编号：2025-041

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无

公告编号：2025-041

正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百九十六条 公司依照本章程【第一百六十五条第二款】的规定弥补

亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百九十五条第二款】

的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信

用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

第十八条 经国家授权机构批准，公司可以向境内投资人或境外投资人发

行股票。

第三十八条 任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，通知公司

并向公司作出书面报告。通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份

达到 5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公

司履行信息披露义务。

如果存在前款应通知并报告公司的情形而未履行报告义务，给公司利益造

成损失的，该股东应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-041

第三十九条 公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，

保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监

会的规定和公司章程，履行相应的审议程序。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规

定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利

用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章

程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大

会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员

正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取

公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

控股股东、实际控制人不得在公司挂牌后新增同业竞争。

第四十条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方

式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保

险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际

控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保

责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人

及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

公告编号：2025-041

第五十四条 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采

取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，并结合公司治理等实际情况，修订《公

司章程》的部分条款。

三、备查文件

《深圳市金华市科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》

深圳市金华升科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日