北京触动时代国际文化传播股份有限公司

章

程

二零二五年【十二】月

北京触动时代国际文化传播股份有限公司

章 程

第一章 总则

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由原北京触动时代国际传媒广告有限公司全体股东共同作为发起人，以原

北京触动时代国际传媒广告有限公司账面净资产整体折股进行整体变更的方式设立。

在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

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第三条 公司于 2015 年 7 月 30 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：中文全称：北京触动时代国际文化传播股份有限公司

英文全称：Beijing Touch Times International Culture Communication Co. ,

Ltd.

第五条 公司住所：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 B-0095 房

间。邮政编码：100041。

第六条 公司注册资本为人民币 600 万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过

同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决

议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内

确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、总经理、其他高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷的，应当先行通过协商解决，协商不成的，由争议各方提交公司所在地有管辖权

的人民法院通过诉讼解决。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董

事会秘书（如有）和本章程规定的其他人员。

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条

公司的经营宗旨：以文化为根、创新为翼，深耕文化艺术传播与

跨界资源整合，聚焦影视策划、文化经纪、版权服务核心业务，依托专业能力激活

文化价值。秉持诚信为本、客户至上原则，兼顾商业发展与社会责任，打造兼具专

业度与影响力的文化传播平台，为行业赋能、为时代发声。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：组织文化艺术交流活动（演出除

外）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；文化咨询；影视策划；

网页设计；数据处理；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；经济贸易

咨询；投资管理；投资咨询；版权转让、版权代理；著作权代理服务；软件的登记

代理服务；集成电器布图设计代理服务；版权贸易。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股

份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在【证券登记结算机构名称】集中存管。

第二十条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原北京触动时代国际传

媒广告有限公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，注册资本在公司

设立时全部缴足。发起人及其认购的股份数、占总股本的比例、出资时间和出资方

式如下：

序号

发起人

姓名或名称

公司设立时认购的股份数（万股）

占公司设立时总股本的比例

出资时间

出资 方式

1

程滢

306

51%

公司设立时 净资产

2

杨富文

294

49%

公司设立时 净资产

合计

600

100%

-

-

第二十一条 公司股份总数为 600 万股，公司的股本结构为：普通股

600 万股，

无其他类别股票。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法

律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法

规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程【第二十五条】第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程【第二十五条】第

一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十五条】第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持

有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转

让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解

除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满 1 年和 2 年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖

出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收

益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并

在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十八条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180 日以上单独或

者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，

给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条 公司控股股东及实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业

务规则和本章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不

得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管

理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

第四十三条 公司控股股东及实际控制人不得通过直接调阅、要求挂牌公司向

其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

第四十四条

公司控股股东及实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独

立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独

立性。

第四十五条 公司的股东或实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用

公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制

人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任

而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其

控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

如果存在股东占用或者转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减

该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或转移的资金、资产及其他资源。控股股

东发生上述情况时，公司可申请司法冻结其所持公司的股份。控股股东若不能以现

金清偿占用或者转移的公司资金、资产及其他资源的，公司可通过变现司法冻结的

股份清偿。

第四十六条 如果公司与股东及其它关联方有资金往来，应当遵循以下规定：

（一）股东及其它关联方与公司发生的经营性资金往来中，应该严格限制占用

公司资金；

（二）公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预付款等方式将

资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及关联方使用，也不得代为其承

担成本和其他支出。

第四十七条 公司股东及实际控制人应当严格按照相关规定履行信息披露义

务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、

准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司股东及实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协

助公司隐瞒重要信息。

公司股东及实际控制人在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开

的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司应当

做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管

理工作。

第四十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，依法披露之日；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四十九条 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以

上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知挂牌公司，配合公司履行信

息披露义务。

投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。公司控股股

东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其

他股东的合法权益。

第五十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形

的，应当在转让前予以解决：

（一）违规占用公司资金；

（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；

（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（四） 对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

第五十一条 公司不得为控股股东、实际控制人及其控制的企业、董事、监

事、高级管理人员等关联方提供资金等财务资助。

第二节 控股股东和实际控制人

第五十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第五十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务

的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第五十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第五十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第五十七条】规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第一项至

第三项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

第五十八条 下列公司对外提供财务资助事项，需提交股东会审议

1．被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2．单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的 10%；

3．中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者

追加财务资助。

第五十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计

总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第六十条 公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。

第六十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第六十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第六十三条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中确定的

其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以采用电子通信方式召开。根

据法律、法规、规范性文件及本章程的规定，股东会应当采用网络投票方式的，公

司应当提供网络投票方式。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变

更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第六十四条 公司召开年度股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性

文件及全国中小企业股份转让系统的相关规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集

第六十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第六十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者

不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持

的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可

以自行召集和主持。

第六十七条 单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请

求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起10日内作出是

否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后

及时发出召开临时股东会会议的通知。

第六十八条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在

股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第六十九条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当

予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第七十条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事

务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第四节 股东会的提案与通知

第七十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第七十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，

通知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的

除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出

决议。

第七十三条 召集人将在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会将

于会议召开 15 日前通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第七十四条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

第七十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。确需延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日

前至少 2 个交易日公告并说明原因。

第五节 股东会的召开

第七十七条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东

或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明

其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；

法人股东委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、

法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第七十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的事

项、权限和期限。

第八十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有

表决权的股份数。

第八十三条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十四条 公司制定股东会议事规则。

第八十五条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。

第八十六条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第八十七条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以

会议登记为准。

第八十八条 股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。

第八十九条 出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

第六节 股东会的表决和决议

第九十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

第九十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

需要以特别决议通过的其他事项。

第九十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者

中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投

票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

方式征集股东投票权。

第九十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东与股东会拟审议事项有

关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的

股份总数。全体股东均为关联方的除外。股东会决议中应当充分记载非关联股东的

表决情况。

股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和规范性

文件确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大

会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。

股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关

联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股

东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应

的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决

权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别

决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分

之二以上通过，方为有效。

如关联股东回避表决后没有股东进行表决的，不适用本条前述规定。

第九十四条 上述“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之

间发生的转移资源或义务的事项。

上述“关联人”包括关联法人和关联自然人，具体界定如下：

（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2.由上述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组

织；

3.关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人

员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4.直接或者间接持有公司 5％以上股份的法人或其他组织；

5.在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之

一的；

6.中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，

可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与上述第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因

此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者过半数的董事兼任挂牌

公司董事、监事或高级管理人员的除外。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1.直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

2.公司董事、监事和高级管理人员；

3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；

4.本项 1 、 2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周

岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5.在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之

一的；

6.中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式原则认定的其他

与挂牌公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的自然人。

第九十五条 公司召开年度股东会会议，应当聘请律师对股东会会议的召集、

召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

第九十七条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致

股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第九十八条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律

法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百条 股东会采取记名方式投票表决。

第一百零一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；如

除有利害关系股东以外不存在其他两名股东出席股东会的，有利害关系股东可以参

加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查

验自己的投票结果。

第一百零二条 如涉及需网络投票事项，股东会现场结束时间不得早于网络或

者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣

布提案是否通过。

第一百零三条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第一百零四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百零五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人

应当立即组织点票。

第一百零六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百零七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第一百零八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间在股东会结束后。

第一百零九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第一百一十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年,

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律

处分，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、聘任董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司应当解除其职务。

第一百一十一条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人

数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

第一百一十二条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百一十三条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利

用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第一百一十四条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业

务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十五条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以

书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对

每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委

托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董

事出席而免责。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履

行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交

书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则和本章程规定，履行董事职务。

第一百一十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十九条 公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，设董事长一人。董

事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十三条 董事会应在年度会议上对公司治理机制是否给所有的股东

提供合适的保护和平等权利以及公司治理结构是否合理、

有效等情况进行充分讨论、

评估。

第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十五条 股东会授权董事会决定购买或者出售资产（不包括日常经

营相关的交易行为）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；对外融资（包

括向银行等借入资金）；对外提供财务资助（指公司及控股子公司有偿或无偿对外

提供资金、委托贷款等行为）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的

转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先受让权、优先认缴出资权利等）等交

易事项的权限为：

（一）交易达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，由董事会审

议：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上；

2．交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的20%以上，且超过300万元。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的

上述交易，免于按照上述规定履行董事会审议程序，由经理负责审批。

（二）本章程第四十六条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决

定。

董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信

息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件，由董事会

拟定，股东会批准。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或

失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

（三）董事会办理关联交易（除提供担保外）事项的权限为：

1．公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

2．与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，

且超过300万元。

（四）董事会批准决定营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过

该资产的30%；批准决定公司资产抵押单次不超过最近一期经审计总资产的20%，且

累计不超过公司最近一期经审计总资产的70%。

第一百二十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十七条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职

务。

第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事

会会议。

第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、

特快专递或邮件等书面方式；通知时限为：会议召开前三日。

第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决

权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即

可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十四条 董事会决议表决方式为：书面记名投票表决。

董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前

提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用通信方式进行并作出决议，并由

参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围

和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使

董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议

上的投票权。

第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事、董事会秘书、召集人或者其他代表、会议主持人应当在会议记录上签名，

并保证会议记录真实、准确、完整。

董事会会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络

及其他方式有效表决资料一并保存。

第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）。

第六章 经理高级管理人员

第一百三十八条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百三十九条 本章程【第一百一十条】关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的

最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十一条 经理每届任期 3 年。

第一百四十二条 经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权

行使职权。经理列席董事会会议。

第一百四十三条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十四条 经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程

序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十六条 副经理由经理提名，由董事会聘任和解聘。经理提名副经理

时，应当向董事会提交副经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及

是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。经理提出免除

副经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副经理可以在任期届满以前提出辞

职，有关副经理辞职的具体程序和办法由副经理与公司之间的劳动合同规定。

副经理协助经理工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。

第一百四十七条 公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，信息披露事务、

股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。

第一百四十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律

师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。

第一百四十九条 信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。信

息披露事务负责人为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，

查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第一百五十条 董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事

务管理制度，做好相关信息披露工作。

第一百五十一条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，在完成工作移交

且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应

当继续履行职责。

第一百五十二条 信息披露事务负责人空缺期间，挂牌公司应当指定一名董

事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露

事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职

责。

第一百五十三条 财务负责人作为高级管理人员，应当具备会计师以上专业

技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百五十四条 财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理

制度，重点关注资金往来的规范性。

第一百五十五条 公司现任高级管理人员发生本章程第一百一十一条规定情

形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

第一百五十六条 公司不得为高级管理人员提供资金等财务资助。

第一百五十七条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，

不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百五十九条 本章程【第一百一十条】关于不得担任董事的情形，同时适

用于监事。

第一百六十条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百六十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事可以在任期届满以前提出辞职。监

事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或职工代表监事辞职导致职工代

表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职

产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法

律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。

除前款所列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效，公司应当在2个

月内完成补选。

第一百六十三条 公司现任监事发生本章程第一百一十条规定情形的，应当

及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

第一百六十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关

费用由公司承担。

第一百六十五条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门

规章、业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。

监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的

董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。

监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规则、

公司章程或者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时

向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正

第一百六十六条 公司不得为监事提供资金等财务资助。

第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席一人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主

持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，监事会中的职工代表由公司

职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百七十条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，或向董事

会通报或者向股东会报告；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当

真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议

记录作为公司档案妥善保存。

第一百七十四条 监事会会议也可以采取现场或通信的方式召开。

监事会定期会议通知应当在会议召开 10 日以前以传真或电话或专人送出或邮

件或电子邮件方式送达全体监事，临时监事会会议通知应当在会议召开 3 日以前以

传真或电话或专人送出或邮件或电子邮件方式送达全体监事，日通知，但经全体监

事一致书面同意的，可以不提前通知，直接召开监事会，作出监事会决议。监事会

会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十五条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司监事

会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司董事、监

事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的 25%。

第一百八十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节

公司利润分配政策

第一百八十一条 利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公

司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取

积极的现金或股票股利分配政策。

公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，利润分配

不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

（一）按法定顺序分配的原则；

（二）存在未弥补亏损，不得分配的原则；

（三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；

（四）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东

应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

第一百八十二条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积

金以后，公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律法规允许的其他

方式分配利润。公司采取股票或现金股票相结合的方式分配利润的，需经公司股东

会以特别决议方式审议通过。

利润分配的时间间隔公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公

司正常生产经营资金需求的前提下，原则上按照年度进行利润分配，公司可以进行

中期分红。

公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不

存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方

式分配股利，具体分红比例由董事会根据相关规定和公司实际经营情况拟定，提交

股东会批准。

公司发放股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和

股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股

利方式进行利润分配。公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制

定合理的利润分配方案，具体方案需经董事会审议后，提交股东会批准。

第一百八十三条 利润分配决策机制和程序：公司在进行利润分配时，公司董

事会应当先制定分配预案并进行审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真

研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。公司董事会审议通过的

公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议批准。

第一百八十四条 公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真

研究和论证，与监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对

全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

第一百八十五条 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道

主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会

等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百八十六条 利润分配政策的调整：如公司因外部经营环境或自身经营状

况发生较大变化、公司实施重大投资计划等原因确需对利润分配政策进行调整或变

更的，需经董事会审议通过后，提交股东会批准。

第一百八十七条 利润分配政策的监督约束：董事会和管理层执行公司利润分

配政策的情况及决策程序接受监事会的监督。

第三节 利润分配的执行及信息披露

第一百八十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十九条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股

东会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行

调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议通过。

第一百九十条 公公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披

露利润分配方案和现金分红政策执行情况。

第一百九十一条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所

分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节 内部审计

第一百九十二条 公司根据法律、法规、规范性文件的要求建立内部审计制度，

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百九十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百九十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 信息披露

第一百九十九条 公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国

证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。

公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。

公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露

信息的真实、准确、完整、及时。

第二百条 公司进行信息披露的文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明

书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。

第二百零一条 公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在中国证监

会指定的信息披露平台公布。公司及其他信息披露义务人可在公司网站或者其他公

众媒体上刊登依本办法必须披露的信息，但披露的内容应当完全一致，且不得早于

在中国证监会指定的信息披露平台披露的时间。

第二百零二条 公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关

备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。

第十章 投资者关系管理

第二百零三条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第二百零四条 公司应当多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽

可能便捷、有效，便于投资者参与。

公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告与临时报告、公司网站、

电话咨询、一对一沟通、邮寄资料、现场参观、座谈沟通、业绩说明会、年度报告

说明会等。

第二百零五条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门

规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开

重大信息。

公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券

法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第二百零六条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以协商解决、提交证券期

货纠纷专业调解机构进行调解、调解不成的，应向公司所在地人民法院提起诉讼。

第二百零七条 公司信息披露事务负责人负责投资者关系工作。

第十一章 通知和公告

第一节 通知

第二百零八条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第二百零九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第二百一十条 公司召开股东会的会议通知，以公告或符合法律、法规、规范

性文件要求的方式进行。

第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、特快专递

或挂号邮件方式进行。

第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、特快专递

或挂号邮件方式进行。

第二百一十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日

起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送

达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机记录的传真发送时间为送达日期。

第二百一十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第二百一十五条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百一十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百一十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第二百一十九条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日

内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百二十一条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起 30 日内，

未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或

者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第二百二十二条 公司依照本章程【第一百七十九条第二款】的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向

股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

第二百二十三条 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第二百二十一

条第二款】的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达

到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第二百二十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百二十六条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散

公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第二百二十七条 公司有本章程【第二百二十六条第（一）项、第（二）项】情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的 2/3 以上通过。

第二百二十八条 公司因本章程【第二百二十六条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项】规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百二十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在

报纸上上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知之日起 30 日

内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产

管理人。

第二百三十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百三十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十三章 修改章程

第二百三十六条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规的

规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百三十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管

机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百三十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

修改本章程。

第二百三十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十四章 附则

第二百四十条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股东；

或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公

司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百四十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百四十二条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“超过”“低

于”“少于”“多于”不含本数。

第二百四十三条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百四十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

第二百四十五条 本章程经公司股东会批准之日实施。

北京触动时代国际文化传播股份有限公司

2025 年 12 月 30 日