公告编号：2025-089

证券代码：430037 证券简称：联飞翔 主办券商：申万宏源承销保荐

北京联飞翔科技股份有限公司信息披露管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

北京联飞翔科技股份有限公司（以下简称“公司”

）于 2025 年 12 月 12

日召开第六届董事会第十一次会议，逐项审议并通过《关于 修订公司部分内

部治理制度的议案》

，议案表决结果：同意 5 票，反 对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

北京联飞翔科技股份有限公司信息披露管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范北京联飞翔科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息

披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整和及时，切实保护公司、股

东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露管

理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称“信息披露规则”）等法

律法规、规范性文件和《北京联飞翔科技股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司及董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、持有公司5%以上

股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人为信息披露义务人。公司及其他

信息披露义务人、相关机构和人员在处理涉及对公司股价及其衍生品种交易价

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格可能产生重大影响的行为或事件的信息披露、保密等事务时适用本制度。

第三条 本制度所称重大信息是指所有可能对公司股票及其他证券品种交

易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，包括但不限于：

（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分

配及公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；

（三）与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

（四）

与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、

新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有重大业务

或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇

率、利率等变化等；

（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

（六）有关法律、法规及《信息披露规则》规定的其他应披露的事件和交易事项。

第二章 信息披露的基本原则

第四条 公司、相关信息披露义务人应遵守公平信息披露原则，应当向所

有投资者同时公开披露信息，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开

重大信息方面具有同等的权利。

第五条 信息披露是公司的持续责任。公司应当忠诚履行持续信息披露的

义务。

第六条 公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有

意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

公司及其他信息披露义务人按照本制度和相关规则披露的信息，应当在

全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）发布。公司在其他媒

体披露信息的时间不得早于在股转系统披露的时间。

第七条 公司、董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真

实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完

整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。公司发现已披露

的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

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第八条 公司除应当按照强制信息披露要求披露信息外，有义务及时披露

所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东

有平等的机会获得信息。

第九条 公司披露的信息应当便于理解。

第十条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：

（一）应及时披露所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投

资决策产生较大影响的信息（以下简称重大信息）；

（二）确保信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏。

第十一条 公司董事会及董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准

确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿

责任。

第十二条 公司出现下列情况，认为无法按照有关规定披露信息的，可以

向全国股转公司提出申请，要求豁免披露：

（一）公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其

股票价格不会产生重大影响。

（二）公司认为拟披露的信息可能导致其违反国家有关法律规定的；

（三）全国股转公司认可的其他情况。

第十三条 公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料

等信息，相关职能部门应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。

职能部门认为报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘书，由董事会秘书根

据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。

第十四条 主办券商及全国股转公司要求提供董事会、监事会及股东会会

议记录的，公司应当按照要求提供。

第三章 信息披露的审核与披露程序

第十五条 公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

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（二）董事会秘书进行合规性审查。

第十六条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会

秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第十七条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、

高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

公司编制信息披露文件，并将信息披露文件及备查文件送达主办券商。

拟披露信息经主办券商事前审查后，由主办券商上传至规定信息披露平台，

全国股转公司另有规定的除外。公司应当与主办券商约定预留合理的审查时

间。

第四章 信息披露的内容及披露标准

第一节 定期报告

第十八条 公司及其他信息披露义务人应当披露的信息包括定期报告和

临时报告。公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告。临时报告是指

自取得挂牌同意函之日起，公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国

证监会、全国股转公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。

凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第十九条 公司应按中国证监会有关规定编制并披露定期报告，并按照《企

业会计准则》的要求编制财务报告。

第二十条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年

度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日

起两个月内编制并披露中期报告。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的

具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止挂牌的风险，

并说明如被终止挂牌，公司拟采取的投资者保护的具体措施等。

公司应当与全国股转公司预约定期报告的披露时间，并按照全国股转公司安

排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，根据全国股转公司相关规定办

理。

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第二十一条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会

计师事务所审计。公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规

定。

公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提

交股东会审议。

第二十二条 公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书

面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监

会、全国股转公司的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映

公司实际情况。

第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认

意见。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中

披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披

露。

第二十四条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公

司股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报（无论是否

已经审计）。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资

产、净资产以及净资产收益率。

第二十五条 公司业绩快报中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以

上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原

因。

第二十六条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无

法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风

险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，

不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

第二十七条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商提供下列文件：

(一) 定期报告全文；

(二) 审计报告（如适用）；

(三) 董事会、监事会决议及其公告文稿；

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(四) 公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

(五)按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；

(六) 全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

第二十八条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在

向主办券商送达定期报告时应当提交下列文件，并与定期报告同时披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议；

（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（四）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

第二十九条公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中

国证监会或全国股转公司责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正

或者董事会作出相应决定后，及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行

更正的，应当披露会计师事务所出具的专项说明。

第三十条 定期报告的披露程序

（一）公司财务负责人、董事会秘书召集相关部门负责人协商确定定期

报告披露时间，报董事长批准；

（二）董事会秘书制定定期报告编制计划，划分相关部门工作分工、要

求及材料上报时间；

（三）相关部门应按照要求提供数据、材料，部门负责人应对所提供材

料进行审查，并确保材料的真实性、准确性及完整性。

（四）董事会办公室负责汇总各项材料，依照全国股转公司的格式要求

编制定期报告草案，在公司管理层审核后，经董事长初审并提交董事会、监

事会会议审议；

（五）董事会对定期报告进行审议，并形成决议；监事会对定期报告进

行审议，并以决议形式提出书面审核意见；

（六）董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

（七）董事长签发定期报告，并加盖公司公章；

（八）董事会秘书将定期报告报送主办券商进行审查并披露。

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第二节 临时报告

第三十一条 发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资

决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项），公司及其他信

息披露义务人应当及时披露临时报告。临时报告（监事会公告除外）应当加盖

董事会公章并由公司董事会发布。

第三十二条 按本制度规定应公开披露而尚未公开披露的信息为未公开信

息。公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和各部门、各子公司

负责人应当在最先触及的下列任一时点后，向董事会秘书和董事会办公室报

告与本公司、部门和子公司相关的未公开信息：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事、高级管理人员或公司各部门及下属公司负责人知悉该

重大事件发生时。

第三十三条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司董事和董

事会、监事和监事会、高级管理人员和各部门、子公司负责人也应当及时向董

事会秘书或董事会办公室报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因

素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十四条 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损

害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以

暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够

达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他证

券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第三十五条 董事会秘书收到公司董事和董事会、监事和监事会、高级管

理人员和公司各部门、子公司负责人报告的或者董事长通知的未公开信息后，

应进行审核，经审核后，根据法律法规、中国证监会和全国股转公司的规定确

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认依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。

第三十六条 公司履行首次披露义务时，应当按照本制度及相关规定披露

重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发

生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露重大事

件的进展情况。

公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或

投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包

括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

第三十七条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露

标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其他证

券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。

公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，

视同公司的重大信息，公司应当披露。

第三十八条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经参会董事

签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。

董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，

并在公告中简要说明议案内容。

董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后

及时披露董事会决议公告和相关公告。

第三十九条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经参会监事

签字确认的决议向主办券商报备。

监事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后

及时披露监事会决议公告和相关公告。

第四十条 公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五

日前，以临时公告方式向股东发出股东会通知。

第四十一条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现

向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决

议公告同时披露。

会议结束后应当及时披露股东会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东会

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的会议情况出具法律意见书的，应当在股东会决议公告中披露法律意见书的结

论性意见。

股东会决议涉及重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，公司应当

就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关

具体安排。

第四十二条 主办券商、全国股转公司要求提供董事会、监事会和股东会

会议记录的，公司应当按要求提供。

第四十三条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

第四十四条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应

当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的10%以上，且超过300万元。

第四十五条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股

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子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节规定

披露。

第四十六条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议

公告和相关公告。

第四十七条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司应当在披露

上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审议

程序并披露。

对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表

披露执行情况并说明交易的公允性。

第四十八条 如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计

总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东

会审议并披露。

第四十九条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式

进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企

业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成

公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同

期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员

提供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

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第五十条 公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相关公告及后续

进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行其他证

券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。

第五十一条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过200万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%

以上；

（二）股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。

第五十二条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方

案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公

告。

第五十三条 股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常

波动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。

第五十四条 公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其他证券品

种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时了解情况，向主办券商提

供有助于甄别的相关资料，并发布澄清公告。

第五十五条 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托

管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第五十六条 限售股份在解除限售前，公司应当按照全国股转公司有关规

定披露相关公告。

第五十七条 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总

股本的比例每达到5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公

司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理

办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资者及

其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。

第五十八条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守

其披露的承诺事项。

公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披

露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺

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的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。

第五十九条 全国股转公司对公司股票实行风险警示或作出股票终止挂牌

决定后，公司应当及时披露。

第六十条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及

时披露：

（一）停产、主要业务陷入停顿；

（二）发生重大债务违约；

（三）发生重大亏损或重大损失；

（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

（五）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

（六）

董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；

（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

第六十一条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之

日起及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址

等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；

（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；

（五）

公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情

况发生较大变化；

（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；

（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；

（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、

被责令关闭；

（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、

负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）

公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务， 或

者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

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（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（十二）公司发生重大债务；

（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求

的除外），变更会计师事务所；

（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失

信联合惩戒对象；

（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部

条件、行业政策发生重大变化；

（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，

被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者

被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；

（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被

中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重

大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等

监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；

（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构责

令改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）

法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情形。

公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的企

业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

第六十二条 公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员计划减持股份的，应当及时通知公司，在首次卖出股份的15个交易日前预先披露

减持计划，持股5%以上股东、实际控制人减持其通过全国股转系统竞价、做

市交易买入的股票除外。公告的内容应当包括拟减持股份的数量、减持时间

区间、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个

月。在减持时间区间内，持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。持股

5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完

毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。

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第六十三条 临时报告的披露程序

（一）公司涉及股东会、董事会、监事会等三会决议，中介机构意见等

的信息披露，遵循以下程序：

1、董事会办公室根据股东会、董事会、监事会会议召开情况及决议内容

编制临时报告；

2、董事会秘书审核临时报告，以董事会名义发布的临时公告由董事长审

核，以监事会名义发布的临时公告由监事会主席审核，中介机构意见等由中

介机构等签字或盖章；

3、董事会秘书将临时报告报送主办券商进行审核并披露。

（二）公司及子公司涉及本制度规定的重大事件，但不涉及股东会、董

事会、监事会等三会审议的信息披露，遵循以下程序：

1、相关信息披露责任人或联络人应第一时间通报董事会秘书，并按照要

求提供相应材料；

2、董事会秘书判断是否涉及信息披露事项，并立即呈报董事长。董事会

秘书对于事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向全国股转公司、主办

券商咨询；

3、董事会办公室根据相关材料，依照全国股转公司要求编制涉及信息披

露事项的临时报告；

4、董事会秘书、董事长审核；

5、董事会秘书将临时报告报送主办券商进行审核并披露。

第五章 信息披露的责任划分

第六十四条 信息披露事务负责人在信息披露中的职责

（一）公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作机构，在董事

会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。

（二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披

露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实

情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、监事会会议和高级管理人

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员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所

有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，

公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员

非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第六十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人

应当配合董事会秘书/信息披露负责人在财务信息披露方面的相关工作。

第六十六条 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、

审议和披露的职责：

（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制

定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负

责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期

报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人

员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响

定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事

会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

（二）董事、监事、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工

作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，董事、监事、

高级管理人员获悉的重大事件的信息应当第一时间报告董事长并同时通知董

事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披

露工作。各部门和子公司负责人应当第一时间向董事会秘书和董事会办公室

报告与本部门、子公司相关的重大信息。

（三）公司对外签署的涉及重大事件信息的合同、意向书、备忘录等文

件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事

前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会

秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

（四）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已

经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的

公告编号：2025-089

资料。

公司高级管理人员应当及时报告有关公司经营或者财务方面出现的重大

事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

临时公告文稿由公司董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，临

时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

（五）公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行

动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的

说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制

度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交

易审议程序和信息披露义务。

第六十七条 本制度所涉及的各信息相关方的责任和义务：

（一）

股东对其已完成或正在进行的涉及本公司股权变动及质押等事项负有

保证信息传递的义务，未履行该义务时应承担有关责任；

（二）

公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合本制度或其他法律

法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；

（三） 公司监事及监事会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义务，

并保证符合本制度或其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担

个别及连带责任；

（四）

各部门负责人应认真地传递本制度和有关法律法规所要求的各类信息，

并严格按照本制度和有关法律法规的规定执行，如有违反，公司董事会将追究各部门

负责人的责任。

第六十八条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，具体包括：

（一）准备和提交全国股转公司所要求的文件；

（二）董事会和股东会的报告和文件；

（三）

协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，接待来访、回

答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料；

（四）促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（五）

列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息

披露所要求的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事

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会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措

施加以解释和澄清，并报告全国股转公司和中国证监会。

第六章 董事、监事、高级管理人员履行职责的纪录和保管制度

第六十九条 董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职

能部门，董事会秘书是第一负责人。

第七十条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录

及各部门和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资

料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。

第七十一条 定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披露

文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于10年。

第七十二条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供。

涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和和

各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事

会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及

时按要求提供）。

第七章 保密措施

第七十三条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因

工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第七十四条 公司未公开信息知情人的范围包括：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人

员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

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（四）由于所任公司职务可以获取公司有关未公开信息的人员；

（五）公司的主办券商、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有

关人员；

（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他未公开信息知情

人。

第七十五条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息

知情者控制在最小范围内。

第七十六条 由于有关人员失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影

响或损失时，应依照情节轻重追究当事人的责任。

第七十七条 公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员，关联人等若擅自

泄漏或披露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应追究其应承

担的责任。

第七十八条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防

止在上述资料中泄漏未公开信息。

第七十九条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信

息，不得利用该信息进行交易。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营

情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。公司

及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露或泄露未

公开重大信息。

第八十条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露， 或

者公司股票价格已经发生异常波动时，公司应当立即将待披露的事项的基本情况

予以披露。

第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第八十一条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内

部控制制度及公司保密制度的相关规定。

第八十二条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，

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对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制

制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情

况。

第九章 信息的发布流程以及相关文件、资料的档案管理

第八十三条 公司信息发布应当遵循以下程序：

（一）董事会办公室制作信息披露文件；

（二）

董事会授权董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核、审定、签发；

（三）在全国股转公司指定媒体上进行公告；

（四）

董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会

公众查阅；

（五）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第八十四条 董事会办公室对信息披露相关文件、档案及公告，按照本制

度的规定进行归档保存。

董事会秘书负责保管公开转让说明书、定向发行说明书、定期报告、临时

报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录、监事会

决议和记录等资料原件，保管期限与公司经营期限相同。

第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

第八十五条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董

事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第八十六条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管

等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内

容及相关建议、意见等。

第八十七条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象

到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指

派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容，

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并应当避免参观者有机会获取未公开重大信息。

第八十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研

等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不

得提供内幕信息，不得透露或者泄漏未公开重大信息。业绩说明会应采取网上直播的方

式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要

内容等向投资者予以说明。

第八十九条 公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统

计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，依据全国

股转公司相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方

等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建

议他人买卖该公司股票及其他证券品种。

第十一章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第九十条 公司各部门和各控股子公司（含全资子公司）负责人为本部门、

本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。

公司各部门和各（含全资子公司）

应指派专人负责本部门、本公司的相关信息

披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的信息。

第九十一条 公司控股子公司或参股公司发生可能对挂牌公司股票及其他

证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的事件时，公司应当参照上述各章

的规定，履行信息披露义务。

第九十二条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和各控股子公司（含全

资子公司）收集相关信息时，各部门和各控股子公司（含全资子公司）应当按时

提交相关文件、资料并积极给与配合。

第十二章 法律责任

第九十三条 公司的董事、监事以及高级管理人员、公司各部门、子公司

负责人对需要进行信息披露的事项未及时报告或报告内容不准确的，或者违反

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公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者

造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构行政处罚、全国股转公司公

开遣责或自律监管的，公司对有关责任人进行处罚，包括降低其薪酬标准、扣

发其应得奖金、解聘其职务等。

公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司董事会秘书有权建议董

事会进行处罚。

第九十四条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责

任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

第九十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露

公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十三章 附 则

第九十六条 本制度的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章及

其他规范性文件有冲突的或本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他

规范性文件的规定执行。

第九十七条 本制度所称“以上”“达到”均含本数，“超过”不含

本数。

第九十八条 本制度自公司董事会通过之日起实施。

第九十九条 本制度由公司董事会负责解释和修改。

第一百条 本制度由公司董事会负责解释。

北京联飞翔科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日