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江苏宝美户外用品股份有限公司

章

程

二〇二五年十一月（修订）

./tmp/fac29368-71df-44e4-ad02-bd5313f50681-html.html

目

录

第一章

总则 ........................................................................................................................... 1

第二章

经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 1

第三章

股份 ........................................................................................................................... 2

第一节

股份发行 .......................................................................................................... 2

第二节

股份增减和回购 .............................................................................................. 3

第三节

股份转让 .......................................................................................................... 4

第四章

股东和股东会 ........................................................................................................... 4

第一节

股东 .................................................................................................................. 4

第二节

股东会的一般规定 .......................................................................................... 7

第三节

股东会的召集 .................................................................................................. 8

第四节

股东会提案和通知 .......................................................................................... 9

第五节

股东会的召开 ................................................................................................ 10

第六节

股东会的表决和决议 .................................................................................... 12

第五章

董事会 ..................................................................................................................... 14

第一节

董事 ................................................................................................................ 14

第二节

董事会 ............................................................................................................ 16

第六章

总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 19

第七章

监事会 ..................................................................................................................... 20

第一节

监事 ................................................................................................................ 20

第二节

监事会 ............................................................................................................ 21

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 22

第一节

财务会计制度 ................................................................................................ 22

第二节

内部审计 ........................................................................................................ 23

第三节

会计师事务所的聘任 .................................................................................... 23

第九章

通知 ......................................................................................................................... 23

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................................. 24

第一节

合并、分立、增资和减资 ............................................................................ 24

第二节

解散和清算 .................................................................................................... 25

第十一章

修改章程 ............................................................................................................. 26

第十二章

投资者关系管理 ................................................................................................. 26

第十三章

附则 ....................................................................................................................... 27

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1

第一章

总则

第一条

为维护江苏宝美户外用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、

股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》

”）《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》和其他有关规定，制订

本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规和规章制度的规定成

立的股份有限公司。

公司由南京瑞邦服装有限公司以发起设立方式变更而来，原南京瑞邦服装有限公

司的权利义务由公司依法承继。公司在南京市市场监督管理局注册登记，取得营业执

照，统一社会信用代码：

9*开通会员可解锁*82532R。

第三条

公司注册名称：

中文全称：江苏宝美户外用品股份有限公司。

英文全称：

Jiangsu Beaume Outdoor Corporation Limited。

第四条

公司住所：南京市江宁区科学园天元东路营宁路11号。

第五条

公司注册资本为人民币5824.50万元。

第六条

公司的营业期限为永久经营。

第七条

董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时

辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定

新的法定代表人。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起

诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会

秘书。

第二章

经营宗旨和范围

第十一条

公司的经营宗旨：采用国际先进而适用的技术和科学的经营管理方

法，发展新产品，并促进产品在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，以取

得满意的经济效益和社会效益。

第十二条

经依法登记，公司经营范围是：服装、鞋帽、睡袋、背包、帐篷、露

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2

营用品、登山器材、户外用品的设计开发、生产、销售；玩具生产；办公设备、装饰

配件、日用百货、五金交电、工艺品（除金银）、文体用品销售；信息咨询、市场调

研；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司自营或代理的商品及技

术除外）；普通货运；电子商务平台服务；防静电服、防阻燃服、防酸碱服的生产；

自有房屋租赁；机械设备租赁；服装面辅料销售。医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗

器械）；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第一类医

疗器械销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品生产；

劳动保护用品销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章

股份

第一节

股份发行

第十三条

公司由以下6名发起人共同发起设立，各发起人均以其持有的公司前

身南京瑞邦服装有限公司股权所对应的净资产出资。全体发起人将截至

*开通会员可解锁*31

日南京瑞邦服装有限公司经审计的账面净资产作为折股基础，按

1：0.8315的折股比

例折合发起人股

3,000万股。公司发起设立时股本结构如下：

编

号

发起人姓名

/名称

认购股份数

(万股)

持 股 比 例

（

%）

出资方式

出资时间

1

郜永红

2486.7

82.89

净资产

*开通会员可解锁*

2

南京山野投资中心

(有

限合伙

)

300

10

净资产

*开通会员可解锁*

3

南京山地投资中心

(有

限合伙

)

150

5

净资产

*开通会员可解锁*

4

严澍

30

1

净资产

*开通会员可解锁*

5

王凡

22.5

0.75

净资产

*开通会员可解锁*

6

王永标

10.8

0.36

净资产

*开通会员可解锁*

合计

3,000

100

第十四条

公司的股份采取股票的形式。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，

每股应当支付相同价额。

第十六条

公司发行的面额股，以人民币标明面值。

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3

第十七条

公司的股票采取记名方式，并根据中国证券监督管理委员会（以下简

称“中国证监会”）及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股

份转让系统公司”）等相关规定，登记存管在中国证券登记结算有限责任公司。

第十八条

公司股份总数为5824.5万股，每股面值人民币1元，全部为普通股。

第十九条

公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者

其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除

外。

第二节

股份增减和回购

第二十条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十一条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规和有权政府部门许可的其他情况；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法

规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十四条

公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十二条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定

或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

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4

公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当

在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在 3 年

内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十五条

公司的股份可以依法转让。

第二十六条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条

发起人持有的本公司股份，在法律法规及部门规章制度禁止其转让

的期限内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限

制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时

间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人

员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所

得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具

有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在

30日内执行。公司董

事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第二十九条

公司建立股东名册并置备于公司，股东名册是证明股东持有公司股

份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享

有相关权益的股东。

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5

第三十一条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。红利分配时一

般采用现金分红，转增股份或扩股时采用红股加部分现金的方式分配。未分配利润主

要用于因业务发展需要的补充流动资金；

（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会，并行使相应

的表决权；

（三）公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知

情权、参与权和质询权等权利；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条

股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当

向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实

质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提

起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在

判决或者裁定生效后积极配合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数。

第三十四条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续

180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的

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6

股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前

两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到

5%以上的股东

或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知挂牌公司，配合公司履行信息披露义务。

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十八条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资

人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等各种方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。

控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造

成损失的，应承担赔偿责任。

公司的股东及其关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源。如果存在

股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股

东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。

控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。

控股股东若不能以现金清偿占用或者转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通

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过变现司法冻结的股份清偿。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定

义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占

公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的

高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东会予以

罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。

第二节

股东会的一般规定

第三十九条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议本章程第四十条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产的资产总额超过公司最近一期经

审计总资产

30%的事项；

（十四）审议批准每笔投资额占公司最近经审计总资产

20%以上的对外投资项

目；

（十五）审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产

5%以上且超过3000万元的交易或占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十条

公司对外提供担保、公司对外提供财务资助需要股东会审议的情

况：

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8

（一）公司对外提供担保，应当提交董事会审议。符合下列情形之一的对外担保

行为属于重大对外担保行为，还应当经股东会审议通过：

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净

资产的

50%以后提供的任何担保；

2、按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%

的担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5.为公司关联方，以及股东、实际控制人及其关联方的提供的担保； 6.公司章程规定的其他担保。 （二）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还

应当提交公司股东会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的

10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者《公司章程》规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对

象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第四十一条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，

并应于上一个会计年度结束后的

6个月内举行。

第四十二条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股

东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的

1/3时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。

第四十三条

公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通

知中列明的其他地点。

股东会设置会场，以现场会议或其他电子通信形式召开。

第三节

股东会的召集

第四十四条

股东会由董事会依法召集，由董事长主持，但依本节规定由监事会

或符合条件的股东召集和主持的除外。

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9

第四十五条

董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责的，监事会有权以书

面形式向董事会提议召开临时股东会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到提案后

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会

的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10日内未作出反馈的，视为董

事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十六条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权以书面形式向董

事会请求召开临时股东会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会

的通知；通知中对原请求的变更，应征得提议股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10日内未作出反馈的，单独或

者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求后的

5日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连

续

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十七条

监事会或股东决定自行召集临时股东会的，须书面通知董事会。在

股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第四十八条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配

合。董事会应当提供股东名册。

第四十九条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节

股东会提案和通知

第五十条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十一条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2日内发出股东会补充通知。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列

明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第五十二条

股东会召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，

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临时股东会应于会议召开

15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十三条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）确定股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7个交易日，

且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第五十四条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第五十五条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日

前至少

2个交易日公告，并详细说明原因。

第五节

股东会的召开

第五十六条

本公司董事会和其他召集人有权采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止

并及时报告有关部门查处。

第五十七条

股权登记日，登记在股东名册上的所有股东或其代理人，均有权出

席股东会，并依照有关法律、法规和本章程规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十八条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授

权委托书。

法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证和能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托其他人员作

为股东代表出席会议的，代理人应出示本人身份证和法人股东单位依法出具的授权委

托书。

股东为非法人企业的，其出席会议的人员及应出示的证照、文件比照本条前款的

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规定。

第五十九条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人的签名或盖章，作为委托人的股东为法人或非法人企业的，其法定

代表人或法定的负责人应同时在授权委托书中签字。

第六十条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

第六十一条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为

代表出席公司的股东会。

委托人为非法人企业的，其出席会议的人员比照本条前款的规定。

第六十二条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十三条

召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东

姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场及电子通信方式

出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十四条

股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十五条

股东会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履行

职务时，由超过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时，由超过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席

股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十六条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东

会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十七条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师按照前

款规定出具法律意见书。

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第六十八条

董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第六十九条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第七十条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十一条

股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信

息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证

会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授

权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限为不少于

10 年。

第七十二条

股东会召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会。

第六节

股东会的表决和决议

第七十三条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的

2/3以上通过。

第七十四条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）为董事、监事购买责任保险；

（七）聘用、解聘会计师事务所；

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（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十五条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十六条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

第七十七条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当披露非关联股东

的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票，全体股

东均为关联方的除外。关联股东未主动回避表决的，会议主持人应当要求其回避表决。

关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过

相应的决议；会议主持人应当宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司可以按照正常程序进行表决，并在股东

会决议中做出详细说明。

第七十八条

公司应当在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径

为股东参加股东会提供便利。

第七十九条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

第八十条

董事、非由职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东

会表决。

第八十一条

股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将

按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投

同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会

对提案进行搁置或不予表决。

第八十二条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

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第八十三条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十四条

股东会对提案进行表决前，应当推举计票人和监票人。股东会对提

案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结

果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十五条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第八十六条

会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未组织点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持

人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组

织点票。

第八十七条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间

自股东会通过决议的当日起计算。

第八十八条

股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司应

在股东会结束后

2个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第八十九条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届

满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十条

董事由股东会选举或更换，任期

3年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

董事、监事的提名方式和程序为：

（一）公司董事换届或新增董事，董事会和单独或合并持有公司已发行股份总数

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3%以上的股东，有权提名新的董事候选人；

（二）单独或合并持有公司已发行股份总数

3%以上的股东提名新的董事候选人

时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料提交董事会，由董事会审核提名及被提

名人是否符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的资格，通过审核后的被

提名人，由董事会提交股东会选举。

（三）公司监事换届或新增监事，监事会和单独或合并持有公司已发行股份总数

3%以上的股东，有权提名由股东代表出任的监事候选人；

（四）监事会提名新的监事候选人时，应将经其审核符合法律、法规、规范性文

件和《公司章程》规定的被提名人提交董事会；单独或合并持有公司已发行股份总数

3%以上的股东提名新的监事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料直接提交董事会；

（五）董事会应当对监事会、单独或合并持有公司已发行股份总数

3%以上股东

提名的监事候选人进行资格审核，监事候选人具备法律、法规、规范性文件和《公司

章程》规定的任职资格的，董事会应当作成提案提交股东会。董事会不得无故拒绝将

监事会、单独或合并持有公司已发行股份总数

3%以上股东提名的监事候选人提交股

东会审议。

由职工代表出任的监事，由工会组织提名，由职工民主选举产生或更换。

第九十一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第九十二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

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（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十三条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十四条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当

向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将

在

2个工作日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于《公司法》规定的最低人数时，在改选出的

董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职

务。公司应当在

2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十五条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的

义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间不少

于两年。

第九十六条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事

在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十七条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。经股东会批准，公司可以为董事购买责

任保险。但董事因违反法律、法规或本章程的规定而导致的责任除外。

第二节

董事会

第九十八条

公司设董事会，对股东会负责。

第九十九条

董事会由5名董事组成，设董事长1名。

第一百条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（八）在本章程和股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

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抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）其他应由董事会决议的事项及法律、行政法规、部门规章或本章程规定

授予的其他职权。

第一百〇一条

董事会应当确定投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、对外提供财务资助、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权决定公司下列事项：

（一）

公司在一年内购买、出售重大资产的资产总额占公司最近一期经审计的

总资产的

30%以下；

（二）

低于公司最近经审计总资产20%的单笔对外投资；

（三）

累计金额低于公司最近经审计总资产20%的资产抵押或质押；

（四）

一年内累计金额低于公司最近一期经审计总资产20%的委托理财事项；

（五）

发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，

且超过

300万元。

（六）

发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当由董事会审议通

过后提交股东会审议：

1、公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资

产

5%以上且超过3000万元的关联交易；

2、公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资

产

30%以上的关联交易。

（七）

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后

还应当提交公司股东会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的

10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。 第一百〇二条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

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见向股东会作出说明。

第一百〇三条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

第一百〇四条

董事长以全体董事中的过半数选举产生和罢免。

第一百〇五条

董事长行使下列职权：

（一）

主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）

督促、检查董事会决议的执行；

（三）

签署董事会文件和其他应由法定代表人签署的其他文件；

（四）

提名总经理和董事会秘书的候选人；

（五）

董事会授予的其他职权。

董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，需明

确董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和具体内容。

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行

使。

第一百〇六条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由超过半数的董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百〇七条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日

以前通知全体董事、监事，必要时通知总经理及其他高级管理人员。

第一百〇八条

代表十分之一（1/10）以上表决权的股东、三分之一（1/3）以上

董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10日内，召

集和主持董事会会议。

第一百〇九条

董事会召开临时董事会会议应当于会议召开前5日通知全体董

事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。

经全体董事书面一致同意，可缩短临时董事会的通知时间。

第一百一十条

董事会会议通知至少应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题，会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当

及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联关系董事人数不足

3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十三条

董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。

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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电话会议

或书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十四条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以

书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和

有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事

的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。

第一百一十五条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决

议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公

司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异

议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事会会议记录作为公司档案由董事会

秘书保存，保存期限不少于

10年。

第一百一十六条

董事会会议记录至少应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数）。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百一十七条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，财务总监

1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。公司高级

管理人员经董事长提名，由董事会选举产生。

第一百一十八条

本章程第八十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于总经

理和其他高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当

具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年

以上。

本章程第九十一条关于董事的忠实义务和第九十二条第（四）至（五）项关于董

事的勤勉义务的规定，同时适用于总经理和其他高级管理人员。

第一百一十九条

总经理每届任期3年，连聘可以连任。

第一百二十条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的公司负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十一条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十二条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司年度计划实施情况、公司重大合同签订和执行情况、资产运用和盈亏

情况，重大投资项目和进展情况，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十三条

经理、董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理

辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

辞职报告应当在下任经理、董事会秘书填补因其辞职产生的空缺，或者经理、董

事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职

董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百二十四条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文

件保管、公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司的信息披

露负责人。无董事会秘书情况下，应指定一名高管担任。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程的有关规定。

第一百二十五条

总经理及其他高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章

及本章程的有关规定，其执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百二十六条

本章程第八十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。上述人员的配偶和直系亲属在

公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百二十七条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠

实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

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第一百二十八条

监事每届任期3年。任期届满，连选可以连任。

第一百二十九条

监事可在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

第一百三十条

除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致公司监事会低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应

当在

2个月内完成监事补选。 第一百三十一条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正

常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

第一百三十二条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十三条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百三十四条

公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1人，监

事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由超过半数的监事共同推举一名监事召集和主持

监事会会议。

监事会包括股东代表和公司职工代表，其中公司职工代表监事

1名。监事会中的

职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

第一百三十五条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

会的职责时，自行召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

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第一百三十六条

监事会定期会议每6个月至少召开1次。监事可以提议召开临时

监事会会议。召开监事会定期会议及临时会议应当分别提前

10日和5日将会议通知送

达全体监事。监事会会议通知至少包括以下内容：举行会议日期、地点和会议期限，

事由及议题，发出通知的日期。

第一百三十七条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百三十八条

监事会的议事方式为：每一监事享有一票表决权。

第一百三十九条

监事会的表决方式为：记名投票或举手表决。监事会作出决议，

必须经全体监事的过半数通过。

第一百四十条

监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用视频

会议、电话会议或书面传签等方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

第一百四十一条

监事会应当将所议事项做成会议记录，监事会会议记录应当真

实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记

录作为公司档案由监事会主席保存，保存期限不少于

10年。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百四十二条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百四十三条

公司应在每一会计年度结束时，编制财务会计报告，并依法经

会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和有关规章的规定制作。

第一百四十四条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不

以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十五条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任

的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百四十六条

公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大生产经营或者转增注册

资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

第一百四十七条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

会召开后

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节

内部审计

第一百四十八条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支

和经济活动进行内部审计监督。

第一百四十九条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百五十条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1年，可以续聘。

第一百五十一条

公司聘用会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决

定前委任会计师事务所。

第一百五十二条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十三条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百五十四条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意

见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知

第一百五十五条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以传真方式送出；

（三）以邮件方式送出；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百五十六条

公司召开股东会的会议通知，以专人送出、传真、邮寄或者股

东会议事规则规定的其他方式进行。

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第一百五十七条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮寄或者董

事会议事规则规定的其他方式进行。

第一百五十八条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮寄或者监

事会议事规则规定的其他方式进行。

第一百五十九条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以送出之日为送达日期。

第一百六十条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百六十一条

公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并

和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立

一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十二条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在报纸

上公告。债权人自接到通知书之日起

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十三条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第一百六十四条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

第一百六十五条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十六条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在报纸

上公告。债权人自接到通知书之日起

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第一百六十七条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应

当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

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第二节

解散和清算

第一百六十八条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院

解散公司。

第一百六十九条

公司有本章程第一百六十八条第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通

过。

第一百七十条

公司因本章程第一百六十八条第（一）、（二）、（四）、（五）

项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起

15日内成立清算组，开始清算。清算组

由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十一条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十二条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报

纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起

30日内，未接到通知书的自公告之日起45

日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第一百七十四条

公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金；

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（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第一百七十五条

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

第一百七十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十七条

清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法

院确认。并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十八条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百七十九条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第十一章

修改章程

第一百八十条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百八十一条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十二条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第十二章

投资者关系管理

第一百八十三条

投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，运用各

种手段加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提

升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的战略管理行

为。

第一百八十四条

投资者关系管理的工作对象包括：

（一）投资者（包括在册和潜在投资者）；

（二）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

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（三）投资者关系顾问；

（四）证券监管机构等相关政府部门；

（五）其他相关个人和机构。

第一百八十五条

投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针

等；

（二）法定信息披露及其说明，包括依法披露的定期报告和临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括经营状况、财务状况、新产品或

新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理

层变动及控股股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百八十六条

公司与投资者的沟通方式主要包括：

（一）定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）电话咨询；

（六）广告、宣传单或其他宣传资料；

（七）媒体采访和报道；

（八）现场参观；

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注

意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。投资者与公司之间产生纠纷时，

可以自行协商解决；协商不成的，可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、

向仲裁机构申请仲裁或者向本公司所在地人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定

合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当与其他股东主

动、积极协商解决方案。

第十三章

附则

第一百八十七条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有股份

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的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生

重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或其他安排，

能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十八条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。选择仲裁或

诉讼方式的，应向公司所在地仲裁机构或人民法院提起。

第一百八十九条

董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

本章程的规定相抵触。

第一百九十条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十一条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”，均含本数；“低

于

”不含本数。

第一百九十二条

本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十三条

本章程经公司股东会审议通过后生效，但本章程中在全国中小

企业股份转让系统挂牌后可适用的规定，自挂牌之日起执行。

（此页以下无正文。）