./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

证券代码：870627 证券简称：点春科技 主办券商：西部证券

无锡点春科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为保护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和

行为，公司根据《中华人民共

和国公司法》

（以下简称“ 《公

司法》 ”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“ 《证券

法》 ”）、《非上市公众公司监

督管理指引第 3 号章程必备条

款》

、

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》

、

《全

国中小企业股份转让系统挂

第一条 为维护公司、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人

民共和国证券法》（以下简称《证券

法》）、《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》、

《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司信息披露规

则》和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其

他有关规定成立的股份有限公司（以

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

牌公司信息披露规则》和其他

有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公

司。

第三条 公司注册名称：无锡点春科技

股份有限公司

第四条 公司住所：无锡新吴区菱湖大

道 228 号天安智慧城 A1 楼 902、903、

904 室

第五条 公司注册资本为人民币 1100

万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公

司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资本分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部财产对公司的债务承

担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。

第十条 依据本章程，股东可以起诉股

东，股东可以起诉公司董事、监事、高

级管理人员，股东可以起诉公司，公司

可以起诉股东、董事、监事、高级管理

下简称公司）。

公司于 2016 年 06 月 28 日以点春互

联科技有限公司整体变更为股份有

限公司的方式发起设立；在无锡市场

监督管理局注册登记，取得营业执

照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*1160X1。

第三条 公司于 2017 年 01 月 18 日

在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：中文全称：

无锡点春科技股份有限公司；英文全

称：WUXI TOUCH SPRINGTECHNOLOGY

CO.LTD.

第五条 公司住所：无锡市。邮政编

码：214000。

第六条 公司注册资本为人民币

11000000 元。

第七条 公司为永久存续的股份有

限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表

人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视

为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代

表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间发生本章程规定的纠纷的，应当

先行通过协商解决。协商不成的，由争

议各方提交无锡仲裁委员会仲裁解决。

第十一条 公司的经营宗旨

软件定义世界，数据服务未来。

第十二条 公司的经营范围

物联网技术的研发；移动互联网软件开

发；计算机软硬件及网络设备的销售；

软件和信息技术服务（不含互联网信息

服务）

；贸易咨询服务；数据处理服务；

自营和代理各类商品和技术的进出口

（国家限定企业经营或禁止进出口的商

品和技术除外）

。

（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

第十三条 公司的股份采取股票的形式。

第十四条 公司发行的所有股票均为普

通股。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同：任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价格。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标

明面值。股票发行和转让采用记名方式。

公司与中国证券登记结算有限责任公司

签订证券登记及服务协议，办理全部股

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人

损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章

程的规定，可以向有过错的法定代表

人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限

对公司承担责任，公司以其全部财产

对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系

的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具

有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股

东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可

以起诉股东、董事、监事和高级管理

人员。

第十二条 本章程所称高级管理人

员是指公司的经理、副经理、财务负

责人、董事会秘书、总工程师等等。

第十三条 公司根据中国共产党章

程的规定，设立共产党组织、开展党

的活动。公司为党组织的活动提供必

要条件。

第十四条 公司的经营宗旨：软件定

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

票的集中登记和存管。

第十七条 公司的发起人的姓名或名称、

认购公司股份数、出资方式及出资时间

如下：

第十八条 公司股份总数为 1100 万股，

均为普通股，每股面值一元。

第十九条 公司或公司的子公司（包括公

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买

公司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及行政主

管部门批准的其他方式。

公司以公开发行或非公开发行股份方式

增资资本的，股票发行前的在册股东对

公司发行的股份无优先认购权。

第二十一条 公司可以减少注册资本。

义世界，数据服务未来。

第十五条 经依法登记，公司的经营

范围：物联网技术的研发；移动互联

网软件开发；计算机软硬件及网络设

备的销售；软件和信息技术服务（不

含互联网信息服务）；贸易咨询服务；

数据处理服务；自营和代理各类商品

和技术的进出口（国家限定企业经营

或禁止进出口的商品和技术除外）。

（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

一般项目：电子元器件与机电组件设

备销售；半导体器件专用设备销售；

机械设备销售；电气设备销售；通讯

设备销售；智能物料搬运装备销售；

智能仓储装备销售；工业自动控制系

统装置销售；工业机器人销售（除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动）

第十六条 公司的股份采取股票的

形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。同次发行的同

类别股份，每股的发行条件和价格相

同；认购人所认购的股份，每股支付

相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人

民币标明面值。

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序

办理。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不得收购本公司的

股份。

第二十三条 公司因本章程第二十二条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十二条规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项规定收

购的本公司股份，将不超过本公司己发

行股份总额的百分之五；用于收购的资

金应当从公司的税后利润中支出；所收

购的股份应当一年内转让给职工。

第二十四条 公司的股份可以依法转

第十九条 公司股票在全国中小企

业股份转让系统（以下简称“全国股

转系统”）挂牌并公开转让后，在中

国证券登记结算有限责任公司集中

存管。

第二十条 公司于 2016 年 6 月 28 日

由无锡点春互联有限公司整体变更

为无锡点春科技股份有限公司。公司

发起设立时股份总数为 1100 万股，

由全体发起人以净资产折股认购。公

司的发起人、认购的股份数和持股比

例如下:

公司设立时发行的股份总数为 1100

万股、面额股的每股金额为 1 元。

第二十一条 公司已发行的股份数

为 11,000,000 股，公司的股本结构

为：普通股 11,000,000 股，其他类

别股 0 股。

第二十二条 公司不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财

务资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

让。

股东协议转让股份后，应及时告知公

司，同时在登记存管机构办理登记过

户。

第二十五条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。公司公开发行股份前己发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交易

之日起一年内不得转让。

公司其他股东自愿锁定其所持股份的，

锁定期内不得转让其所持公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的百分

之二十五；所持本公司股份自公司股票

上市交易之日起一年内不得转让。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

第二十七条 公司股东为依法持有公司

股份的自然人和其他组织。

股东按其所持的股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条 公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有本公司股份的充分证据。

第二十三条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的

其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规

定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司

股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，

可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

股东名册由公司制作和保管，应记载下

列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配：

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第二十七条 公司因本章程第二十

五条第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东

会决议；公司因本章程第二十五条第

（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东会的授权，经三分之二

以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在六个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）项情

形的，公司合计持有的本公司股份数

不得超过本公司已发行股份总数的

百分之十，并应当在三年内转让或者

注销。

第二十八条 公司的股份应当依法

转让。

第二十九条 公司不接受本公司的

股份作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转

让限制的数量均为其挂牌前所持股

票的三分之一，解除转让限制的时间

分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两

年。公司董事、监事、高级管理人员

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

第三十条 股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股东身份后

按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅公司会计账簿的，应当向

公司提出书面请求，说明目的。公司有

合理根据认为股东查阅会计账簿有不正

当目的的，可能损害公司合法利益的，

可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出

书面请求之日起十五日内书面答复股东

并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股

东可以请求人民法院要求公司提供查

阅。

第三十一条 股东有权按照法律、行政

法规的规定，通过民事诉讼或其他法律

手段保护其合法权利。

公司股东大会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。

第三十二条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

一百八十日以上单独或合并持有公司百

应当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，在就任时确定的

任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的百分之

二十五。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以

上股份的股东、董事、监事、高级管

理人员，将其持有的本公司股票或者

其他具有股权性质的证券在买入后

六个月内卖出，或者在卖出后六个月

内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收

益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父

母、子女持有的及利用他人账户持有

的股票或者其他具有股权性质的证

券。

公司董事会不按照本条第一款规定

执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限

内执行的，股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

分之一以上股份的股东有权书面请求监

事会向人民法院提起诉讼：监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，股东

可以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十三条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人

第三十二条 公司控股股东、实际控

制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告

前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券

品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者

进入决策程序之日，至依法披露之日

内；

（四）中国证监会、全国股转公司认

定的其他期间。

第三十三条 公司依据证券登记结

算机构提供的凭证建立股东名册。股

东按其所持有股份的类别享有权利，

承担义务；持有同一类别股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会

召集人确定股权登记日，股权登记日

收市后登记在册的股东为享有相关

权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权

利：

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带

责任。

（五）依其认购的股份为限对公司承担

责任。

（六）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十五条 持有公司百分之五以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向

公司作出书面报告。

第三十六条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司和

其他股东的利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和其

他股东负有诚信义务。控股股东应严格

依法行使出资人的权利，控股股东不得

利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和

其他股东的合法权益，不得利用其控制

地位损害公司和其他股东的利益。

公司的控股股东及实际控制人违反相关

法律、法规及本章程的规定，给公司及

其他股东造成损失的，应当承担赔偿责

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定

转让、赠与或者质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会

计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章

程规定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

第三十七条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

任。

第三十七条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第三十八

条规定的担保事项：

（十三）审议批准本章程第三十九

条规定的关联交易事项；

（十四）审议批准本章程第四十条

规定的重大交易事项；

（十五）审议批准变更募集资金用

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起六十日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、监事

和高级管理人员应当切实履行职责，

确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则的规定履行信息披露义务，

充分说明影响，并在判决或者裁定生

效后积极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作

出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议

事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第三十八条 公司提供担保的，应

当提交公司董事会审议，符合下列情形

之一的，还应当经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的百分之五十以后提供的

任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（三）为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（五）为关联方提供的担保；

（六）为股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（七）公司章程规定的其他担保。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联方提供担保的议案时，该股

东或受该实际控制人支配的股东，不得

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者公

司章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规

定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事有前款

规定情形的，前述股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款

规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内

未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法

院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律法规或

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

参与该项表决，该项表决由出席股东大

会的其他股东所持表决权的半数以上通

过。

第三十九条 公司发生的下列关联

交易行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司与关联方之间发生的成

交金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易，应提交股东大

会审议。

（二）对于每年与关联方发生的日常性

关联交易，公司可以在披露上一年度报

告之前，对本年度将发生的关联交易总

金额进行合理预计，根据预计金额分别

适用本条和本章程第一百条的规定提交

董事会或者股东大会审议；实际执行超

出预计金额的，公司应当就超出金额所

涉及事项履行相应审议程序。

第四十条 公司发生的如下重大交

易（提供担保的除外）行为，须经股东

大会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

者本章程的规定，给公司造成损失

的，或者他人侵犯公司全资子公司合

法权益造成损失的，连续一百八十日

以上单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向

人民法院提起诉讼或者以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反

法律法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公

司债权人的利益；

（五）

公司任一股东所持公司 5%以上

的股份被质押、冻结、司法拍卖、托

管、设定信托或者被依法限制表决权

的，应当及时通知公司并予以披露。

（六）

直接或间接持有公司 5%以上股

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

万的。

公司对外提供财务资助事项属于下

列情形之一的，经董事会审议通过后还

应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资 助金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司

规定的其他情形。

对外财务资助款项逾期未收回的，

挂牌公司不得对同一对象继续提供财务

资助或者追加财务资助。

上述“交易”包括下列事项：购买

或者出售资产；对外投资（含委托理

财、对子公司投资等）

；提供财务资

助；租入或者租出资产；签订管理方面

的合同（含委托经营、受托经营等）

；

赠与或者受赠资产；债权或者债务重

组；研究与开发项目的转移；签订许可

协议；放弃权利；中国证监会、全国股

转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购

买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易行

为。

上述“成交金额”

，是指支付的交易金

额和承担的债务及费用等。交易安排涉

份的股东，所持股份占公司总股本的

比例每达到 5%的整数倍时，

投资者应

当按规定及时告知公司，并配合公司

履行信息披露义务。公司应当及时披

露股东持股情况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥有权

益的股份达到《非上市公众公司收购

管理办法》规定标准的，应当按照规

定履行权益变动或控制权变动的披

露义务。投资者及其一致行动人已披

露权益变动报告书的，公司可以简化

披露持股变动情况。

（七）法律法规及本章程规定应当承

担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责任。公司股东滥

用公司法人独立地位和股东有限责

任，逃避债务，严重损害公司债权人

利益的，应当对公司债务承担连带责

任。

第四十三条 公司控股股东、实际控

制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则

行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司如果没有控股股东或实际控制

人，公司第一大股东及其实际控制人

应当比照本章程关于控股股东、实际

控制人的要求履行相关义务，并承担

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

及未来可能支付或者收取对价的、未涉

及具体金额或者根据设定条件确定金额

的，预计最高金额为成交金额。

第四十一条 股东大会分为年度股

东大会和临时股东大会。年度股东大会

每年召开一次，应当于上一会计年度结

束后的六个月内举行。

第四十二条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的三分之二

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分

之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

第四十三条 本公司召开股东大会

的地点为：公司住所地或董事会会议公

告中指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议

形式召开。公司还可以提供其他方式为

股东参加股东大会提供便利。股东通过

上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十四条 股东大会由董事会召

相应的责任。

第四十四条 公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控

制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披

露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者

拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公司

及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事

内幕交易、短线交易、操纵市场等违

法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、

利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法

权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

集，法律或本章程另有规定的除外。

第四十五条 监事会有权向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后十日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的

变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后十日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

第四十六条 单独或者合计持有公

司百分之十以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到请求后十日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后十日内未作出反馈

（九）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉

义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人

质押其所持有或者实际支配的公司

股票的，应当维持公司控制权和生产

经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则中关于股

份转让的限制性规定及其就限制股

份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体

股东发出全面要约收购。

第四十七条 公司股东会由全体股

东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定

有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报

告；

（三）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

的，单独或者合计持有公司百分之十以

上股份的股东有权向监事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向监事

会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求五日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续九十日以上单独或者合计

持有公司百分之十以上股份的股东可以

自行召集和主持。

第四十七条 监事会或股东决定自

行召集股东大会的，须书面通知董事

会。在股东大会决议公告前，召集股东

持股比例不得低于百分之十。

第四十八条 监事会或者股东依法

自行召集股东大会的，董事会、信息披

露事务负责人应当予以配合，并及时履

行信息披露义务。董事会应提供股权登

记日的股东名册。

第四十九条 监事会或股东自行召

集的股东大会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第五十条 提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本

章程的有关规定。

作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审

计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规

定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则

或者本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司

债券作出决议。

第四十八条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过百分之七十

的担保对象提供的担保；

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

第五十一条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司百分之三以上股份的股东，有权向

公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以

上股份的股东，可以在股东大会召开十

日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后两日内发出股

东大会补充通知，公告临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东大会审

议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的提

案。

股东大会通知中未列明或不符合本

章程第五十条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第五十二条 召集人将在年度股东

大会召开二十日前以公告方式通如各股

东，临时股东大会将于会议召开十五日

前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包

括会议召开当日。

第五十三条 股东大会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

（四）按照担保金额连续十二个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制

人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，可以

豁免适用本条第一项至第三项的规

定。

第四十九条 公司下列关联交易行

为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司发生的交易（除提供

担保外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

案；

（三）股东大会的股权登记日；

（四）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔

不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更。

第五十四条 股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知中

将充分披露董事、监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第五十五条 股东大会通知发出

后，无正当理由不得延期或者取消，股

东大会通知中列明的提案不得取消。确

度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 50%以上，且超过

1500 万的。

（三）公司对外提供财务资助事项属

于下列情形之一的，经董事会审议通

过后还应当提交公司股东会审议。

1、被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%； 2、单次财务资助金额

或者连续十二个月内累计提供财务

资助金额超过公司最近一期经审计

净资产的 10%； 3、中国证监会、全

国股转公司或者公司章程规定的其

他情形。

对外提供财务资助是指公司及控股

子公司有偿或无偿对外提供资金、委

托贷款等行为。公司不得为董事、监

事、高级管理人员、控股股东、实际

控制人及其控制的企业等关联方提

供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公

司不得对同一对象继续提供财务资

助或者追加财务资助。

第五十一条 股东会会议分为年度

股东会会议和临时股东会会议。年度

股东会会议每年召开一次，应当于上

一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

需延期或者取消的，公司应当在股东大

会原定召开日前至少 2 个交易日公告，

并详细说明原因。

第五十六条 公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋

事和侵犯股东合法权益的行为，将采取

措施加以制止并及时报告有关部门查

处。

第五十七条 股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出席股

东大会。并依照有关法律、法规及本章

程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第五十八条 个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理

他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定

代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十九条 股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当载明下

司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的三分之

二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之

十以上已发行有表决权股份的股东

请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性

文件、业务规则或者本章程规定的其

他情形。

第五十三条 本公司召开股东会会

议的方式为：现场形式或电子通信方

式。电子通信方式召开的，应当在股

东会会议通知公告中明确股东身份

验证、录音录像留存方式等事项。

第五十四条 董事会应当在规定的

期限内按时召集股东会。

第五十五条 股东会会议由董事会

召集，董事长主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数的

董事共同推举一名董事主持。董事会

不能履行或者不履行召集股东会会

议职责的，监事会应当及时召集和主

持；监事会不召集和主持的，连续九

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）

；委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十条 委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十一条 经公证的授权书或者

其他授权文件，和投票代理委托书均需

备置于公司住所或者召集会议的通知中

指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会。

第六十二条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）

，

身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或单位名称）等事项。

第六十三条 股东大会召开时，本

公司全体董事、监事应当出席会议，高

十日以上单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的

股东可以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东请求召开临时股东会会议

的，董事会、监事会应当在收到请求

之日起十日内作出是否召开临时股

东会会议的决定，并书面答复股东。

同意召开的，应当在作出决定后及时

发出召开临时股东会会议的通知。

第五十七条 对于监事会或者股东

自行召集的股东会，公司董事会和信

息披露事务负责人将予配合，并及时

履行信息披露义务。

第五十八条 提案的内容应当属于

股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律法规和本章

程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会会议，

董事会、监事会以及单独或者合计持

有公司百分之一以上已发行有表决

权股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司百分之一以

上已发行有表决权股份的股东，可以

在股东会召开十日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收

到提案后两日内发出股东会补充通

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

级管理人员应当列席会议。

第六十四条 股东大会会议由董事

会召集，董事长主持；董事长不能履行

职务或不履行职务时，由半数以上董事

共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反

议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数的

股东同意，股东大会可推举一人担任会

议主持人，继续开会。

第六十五条 公司制定股东大会议

事规则，详细规定股东大会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审

议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议决议的形成、会议记录及其签署等内

容，以及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东大会议

事规则由董事会拟定，股东大会批准。

第六十六条 在年度股东大会上，

董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告。

第六十七条 董事、监事、高级管

理人员在股东大会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第六十八条 会议主持人应当在表

知，公告临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东会审议。但临时提案

违反法律法规或者公司章程的规定，

或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的

提案。

股东会通知中未列明或者不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第六十条 召集人将在年度股东会

会议召开二十日前以公告方式通知

各股东，临时股东会会议将于会议召

开十五日前以公告方式通知各股东。

第六十一条 股东会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢

复的优先股股东）均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必是公

司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登

记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场

出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十九条 股东大会应有会议记

录，会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、高级管理人员姓

名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第七十条 股东大会会议记录由信

息披露事务负责人负责。出席会议的董

事、信息披露事务负责人、召集人或者

其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名，并保证会议记录真实、准确、完

整。

会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他

股东会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔

应当不多于七个交易日。股权登记日

一旦确认，不得变更。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料。

第六十三条 发出股东会通知后，无

正当理由，股东会不应延期或者取

消，股东会通知中列明的提案不应取

消。一旦出现延期或者取消的情形，

召集人应当在原定召开日前至少两

个交易日公告并说明原因。

第六十四条 股权登记日登记在册

的所有已发行有表决权的普通股股

东等股东或者其代理人，均有权出席

股东会，并依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则

及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十五条 自然人股东亲自出席

会议的，应出示本人身份证或者其他

能够表明其身份的有效证件或者证

明（简称“有效身份证件”

）

；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东有效身份证件（复印件）

、

股东授权委托书。

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

方式表决情况的有效资料一并保存，保

存期限不少于十年。

第七十一条 召集人应当保证股东

大会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止

或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东大会或直接终止本次股

东大会，并及时公告。同时，召集人应

向公司所在地中国证监会派出机构及证

券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十二条 股东大会决议分为普

通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的三分之二以上通过。

第七十三条 下列事项由股东大会

以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

法人股东由法定代表人出席会议的，

应出示法人股东营业执照（复印件）

、

本人有效身份证件、能证明其具有法

定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出

示法人股东营业执照（复印件）、本

人有效身份证件、法人股东单位依法

出具的书面授权委托书。

其他非自然人股东应由负责人出席

会议或者委托代理人出席会议。负责

人出席会议的，应出示股东单位主体

资格文件（复印件）、能证明其具有

负责人资格的有效证明及本人有效

身份证件；委托代理人出席会议的，

代理人应出示股东单位主体资格文

件（复印件）

、本人有效身份证件、股

东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人

出席股东会的授权委托书应当明确

代理的事项、权限和期限。

第六十七条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名（或者单位名

称）、身份证号码、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名

（或者单位名称）等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的

律师（如有）将依据证券登记结算机

构提供的股东名册共同对股东资格

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第七十四条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）变更公司形式；。

（五）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十五条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司及控股子公司持有的本公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数；同一

表决权只能选择现场、网络或其他表决

方式中的一种。

董事会和符合相关规定条件的股东

可以向公司股东征集其在股东大会上的

投票权。

的合法性进行验证，并登记股东姓名

（或者名称）及其所持有表决权的股

份数。

第六十九条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受

股东的质询。

第七十条 公司制定股东会议事规

则。

第七十一条 在年度股东会会议上，

董事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理

人员在股东会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第七十三条 会议主持人在表决前

宣布出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，出席会

议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记录，

由信息披露事务负责人负责。

第七十五条 出席会议的董事、董事

会秘书、召集人或者其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、网络及其他方式

表决情况的有效资料一并保存。

第七十六条 股东会决议分为普通

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

第七十六条 股东大会审议有关关

联交易事项时，关联股东可以参加涉及

自己的关联交易的审议，并可就该关联

交易是否公平、合法以及产生的原因向

股东大会作出解释和说明，但该关联股

东不应当参与投票表决，其所代表的有

表决权的股份数不计入出席股东大会有

表决权的股份总数，全体股东均为关联

方的除外；股东大会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。

在股东大会对关联交易事项审议完

毕且进行表决前，关联股东应向会议主

持人提出回避申请并由会议主持人向大

会宣布。在对关联交易事项进行表决

时，关联股东不得就该事项进行投票，

并且由出席会议的监事予以监督。在股

东大会对关联交易事项审议完毕且进行

表决前，出席会议的非关联股东（包括

代理人）出席会议监事有权向会议主持

人提出关联股东回避该项表决的要求并

说明理由，被要求回避的关联股东对回

避要求无异议的，在该项表决时不得进

行投票；如被要求回避的股东被确定为

关联股东，在该项表决时不得进行投

票。如有上述情形的，股东大会会议记

录人员应在会议记录中详细记录上述情

形。

第七十七条 除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股

东会的股东所持表决权的过半数通

过。

股东会作出特别决议，应当由出席股

东会的股东所持表决权的三分之二

以上通过。

第七十七条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变

更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性

文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括委托代理人

出席股东会会议的股东）以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权，类别股股

东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

准，公司将不与董事、经理和其它高级

管理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十八条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表

决时，根据本章程的规定或者股东大会

的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。获选

董事、监事分别应按应选董事、监事人

数依次以得票较高者确定。

董事会应当向股东提供候选董事、

监事的简历和基本情况。

董事、监事的提名方式和程序如

下：

（一）董事会、连续 180 天以上单

独或者合并持有公司 3%以上股份的股

东有权提名董事候选人。董事会提名董

事候选人应以董事会决议作出；股东提

名董事候选人可直接向董事会提交董事

候选人名单。董事会经征求被提名人意

见并对其任职资格进行审查后，向股东

大会提出议案。

（二）监事会、连续 180 天以上单

独或者合并持有公司 3%以上股份的股

东有权提名监事候选人。监事会提名监

且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情

形消除前，相关子公司不得行使所持

股份对应的表决权，且该部分股份不

计入出席股东会有表决权的股份总

数。

公司董事会、持有百分之一以上已发

行有表决权股份的股东或者依照法

律法规或者中国证监会的规定设立

的投资者保护机构可以公开征集股

东投票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式

征集股东投票权。

若股东人数超过 200 人，股东会审议

下列影响中小股东利益的重大事项

时，对中小股东的表决情况应当单独

计票并披露：（一）任免董事；（二）

制定、修改利润分配政策，或者审议

权益分派事项；

（三）关联交易、提供

担保（不含对合并报表范围内子公司

提供担保）、对外提供财务资助、变

更募集资金用途等；（四）重大资产

重组、股权激励；（五）公开发行股

票；

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及公

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

事候选人应以监事会决议作出；股东提

名监事候选人可直接向监事会提交监事

候选人名单。监事会经征求被提名人意

见并对其任职资格进行审查后，向股东

大会提出议案。

第七十九条 除累积投票制外，股

东大会将对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，将按提案提出

的时间顺序进行表决。股东在股东大会

上不得对同一事项不同的提案同时投同

意票。除因不可抗力等特殊原因导致股

东大会中止或不能作出决议外，股东大

会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十条 股东大会审议提案时，

不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次

股东大会上进行表决。

第八十一条 股东大会采取记名方

式投票表决。

第八十二条 股东大会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第八十三条 股东大会现场结束

司章程规定的其他事项。

第七十九条 股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数，法律法规、

部门规章、业务规则另有规定和全体

股东均为关联方的除外；股东会决议

的公告应当充分披露非关联股东的

表决情况。

关联股东应提出回避申请，其他股东

也有权要求关联方回避。董事会应根

据法律、法规和全国中小企业股份转

让系统有限责任公司的规定，对拟提

交股东会审议的有关事项是否构成

关联交易作出判断。

第八十条 公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式

的，应当聘请律师对股东会会议的召

集、召开程序、出席会议人员的资格、

召集人资格、表决程序和结果等会议

情况出具法律意见书。

第八十一条 董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东会表决。

第八十二条 除累积投票制外，股东

会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出

的时间顺序进行表决。除因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或者不

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

前，会议主持人应当宣布每一提案的表

决情况和结果，并根据表决结果宣布提

案是否通过。

提案未获通过，或者本次股东大会

变更前次股东大会决议的，应当在股东

大会决议中作特别提示。

在正式公布表决结果前，股东大会

现场及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

第八十四条 出席股东大会的股

东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”。

第八十五条 会议主持人如果对提

交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未

进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，

有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第八十六条 股东大会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间为股东大会通过决议之日，由

职工代表出任的监事为职工大会通过决

议之日。

能作出决议外，股东会将不会对提案

进行搁置或者不予表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不

得对股东会通知中未列明或者不符

合法律法规和公司章程规定的提案

进行表决并作出决议。

第八十四条 同一表决权只能选择

现场、网络或者其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第

一次投票结果为准。

第八十五条 股东会采取记名方式

投票表决。

第八十六条 股东会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有关联关

系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代

表和监事代表共同负责计票、监票，

现场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司

股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

第八十七条 股东会现场结束时间

不得早于网络或者其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况

和结果，并根据表决结果宣布提案是

否通过。

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

第八十七条 股东大会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东大会结束后两个月内实施

具体方案。

第八十八条 公司董事为自然人，

应具备履行职务所必须的知识、技能和

素质，并保证其有足够的时间和精力履

行其应尽的职责。有下列情形之一的，

不能担任公司的董事：

（一）

《公司法》规定不得担任董

事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事的

纪律处分，期限尚未届满

（四）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第八十九条 董事由股东大会选举

或更换，任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。

第八十八条 在正式公布表决结果

前，股东会现场、网络及其他表决方

式中所涉及的公司、计票人、监票人、

股东、网络服务方等相关各方对表决

情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或者弃权。关联股

东应当对相关议案回避表决。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票可以视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果

计为“弃权”。

第九十条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果

和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本

次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间为股东会决议通过之日。

第九十三条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

董事任期届满未及时改选，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

第九十条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥

夺政治权利，执行期满未逾五年，被

宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照、责令关闭之日

起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不

适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第九十一条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见，保证公司所披露的信息准

确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）应审慎对待和严格控制公司

对控股股东及关联方提供担保产生的债

务风险，并对违规或失当的担保产生的

损失依法承担连带责任，但经证明在表

决时曾表明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任；

（七）法律、行政法规、部门规章

选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除

其职务。

第九十四条 董事由股东会选举或

者更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务。董事任期三年，任期届

满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事

在任期内辞任导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第九十五条 公司董事、高级管理人

员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员

任职期间不得担任公司监事。

第九十六条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与

公司利益冲突，不得利用职权牟取不

正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司

资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其

他非法收入；

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十二条 董事连续两次未能亲

自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当

建议股东大会予以撤换。

第九十三条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。董事会将在两

日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低

于法定最低人数时，该董事的辞职报告

应当在补选董事填补因其辞职产生的缺

额后方能生效。在补选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。董事会应当尽快召集临时股东大

会，选举董事填补因前任董事辞职产生

的空缺。公司应当在 2 个月内完成董事

补选。

除前款所列情形以及本章程、董事

会其他规定外，董事辞职自辞职报告送

达董事会时生效。

第九十四条 董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，其对公司

商业秘密保密的义务在其任期结束后仍

有效。其他义务的持续期应当根据公平

（四）不得利用职务便利，为自己或

者他人谋取属于公司的商业机会，但

根据本章程规定的对交易的审议权

限，向董事会或股东会报告并经董事

会或股东会决议通过，或者公司根据

法律法规或者本章程的规定，不能利

用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或股东会报告，并

经董事会或股东会决议通过，不得自

营或者为他人经营与本公司同类的

业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有。

第九十七条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

的原则决定，取决于事件发生时与离任

之间时间的长短，以及与公司的关系在

何种情形和条件下结束。

第九十五条 未经本章程规定或者

董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事

以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第九十六条 董事应对董事会的决

议承担责任。董事会的决议违反法律、

行政法规或公司章程、股东大会决议，

致使公司遭受严重损失的，参与决议的

董事对公司负赔偿责任。但经证明在表

决时曾表明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任。

第九十七条 公司设董事会，由股

东大会选举产生，对股东大会负责。

第九十八条 董事会由五名董事组

成，股东殷桢有权提名 3 名董事，其他

各方股东有权提名 2 名董事。

公司设董事长一名。

第九十九条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见,保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会行使职

权；

（六）法律法规、部门规章及本章程

规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届满

以前辞任。董事辞任应当向公司提交

书面辞任报告，公司收到辞任报告之

日辞任生效，公司将在两个交易日内

披露有关情况。如因董事的辞任导致

公司董事会成员低于法定最低人数，

在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则和本章

程规定，履行董事职务。

第九十九条 股东会可以决议解任

董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

方案：

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）审议公司提供担保的事

项 ；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司经理；根

据经理的提名，聘任或者解聘公司财务

总监等高级管理人员，并决定其报酬事

项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报

并检查经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所

有的股东提供合适的保护和平等权利，

也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百零一条 公司设董事会，董事

会由五名董事组成，设董事长一人。

董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

第一百零二条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告

工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设

置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及

其报酬事项，并根据经理的提名决定

聘任或者解聘公司副经理、财务负责

人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

以及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估；

（十七）采取有效措施防范和控制

控股股东及关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的行为，以保护公

司及其他股东的合法权益；

（十八）审议批准本章程第一百条

规定的关联交易行为；

（十九）审议批准本章程第一百〇

一条规定的交易行为；

（二十）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第

（六）

、

（七）

、

（十二）项必须由三分之

二以上的董事表决同意外，其余可以由

半数以上的董事表决同意。超过股东大

会授权范围的事项，应当提交股东大会

审议。

公司重大事项应当由董事会集体决

策，董事会不得将法定职权授予个别董

事或者他人行使。

第一百条 除本章程第三十九条规

定之外的其他关联交易行为（不包括关

联担保）达到以下标准的，须经董事会

审议通过：

（一）与关联自然人发生的交易金

额在 50 万元人民币以上；

（二）与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

（十一）董事会应当确定对收购和出

售资产、资产置换、对外投资、对外

融资、资产抵押、对外担保、关联交

易、对外提供财务资助等“交易”事

项的权限，建立严格的审查和决策程

序。重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东会

批准。

股东会根据有关法律、行政法规、部

门规章及规范性文件的规定，根据谨

慎授权原则，授予董事会的审批权限

为：

1.同时符合下列标准的 “交易”

（除

提供担保外）：

（1）交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计总资产的 10%以上 50%以下

（不含）；

（2）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 10%以上 50%以下且

超过 300 万元、或占净资产绝对值的

50%以上但不超过 1500 万元。

2.对外担保：对外担保，应当提交公

司董事会审议。董事会具有单笔金额

不超过公司最近一期经审计的净资

产额百分之十的对外担保权限，本章

程另有规定的除外。

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

上的交易，且超过 300 万元。

第一百〇一条 除本章程第四十条

规定之外的交易行为（除提供担保外）

达到如下标准的，应当经董事会审议通

过并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

第一百〇二条 公司董事会应当就

注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东大会作出说明。

第一百〇三条董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则作为本章程的附件，由董

事会拟定，股东大会批准。

第一百四条 董事会每年须对公司

治理机制是否给所有的股东提供合适的

保护和平等权利，以及公司治理结构是

否合理、有效等情况，进行至少一次讨

论和评估。

第一百〇五条 董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权

限，建立严格的审查和决策程序；重大

3.关联交易：公司发生符合以下标准

的关联交易（除提供担保外），且未

达到股东会审议权限范围的，应当经

董事会审议：

（1）公司与关联自然人

发生的成交金额在 50 万元以上的关

联交易；

（2）与关联法人发生的成交

金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上且超过 300 万元的交易

4.对外提供财务资助事项，应当以发

生额作为成交金额， 按照连续十二

个月累计计算的原则， 适用本章程

对“交易”的审议标准。

上述重大事项属于公司董事会的决

策权限的，董事会可根据本章程关于

董事长权限的规定，或通过董事会决

议的形式授权公司董事长行使；超过

本条规定的董事会权限的，须提交公

司股东会审议。关联董事在表决时应

予以回避。

如以上所述投资、资产处置、对外担

保、关联交易等事项中的任一事项，

适用前述不同的相关标准确定的审

批机构同时包括股东会、董事会，则

应提交较高一级审批机构批准。

（十二）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

第一百零三条 董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标准

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

投资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东大会批准。

第一百〇六条 董事长由董事会以

全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）签署公司股票、公司债券及

其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他

应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东大会报

告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百〇八条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百〇九条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召

开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十条 代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事或者

审计意见向股东会作出说明。

第一百零四条 公司制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百零五条 董 事 长 行 使 下 列 职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）本章程规定的“交易”事项，

如未达到由董事会审议的标准，则由

董事长决定。

（四）董事会授予的其他职权。

第一百零六条 董事长召集和主持

董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。由过半数的董事共同推举一名

董事履行职务。

第一百零七条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议

召开十日以前书面通知全体董事和

监事。

第一百零八条 代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会，可以提议召开董事会临时

会议。董事长应当自接到提议后十日

内，召集和主持董事会会议。

第一百零九条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：电话、专人送

达、邮件或传真方式；通知时限为：

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

监事会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后十日内，

召集和主持董事会会议。

第一百一十一条 董事会召开临时

董事会会议的通知方式为：电子邮件、

邮件、传真、专人送出等书面方式；通

知时限为：会议召开前三日。

第一百一十二条 董事会会议通知

包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并

提供相应的决策材料。

第一百一十三条 董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过。对外担保事项须取得董事会全体成

员三人之二以上签署同意。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百一十四条 董事与董事会会

议决议事项有关联关系的，应当回避表

决，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席即

可举行，董事会会议所作决议须经无关

联关系董事过半数通过。出席董事会的

董事会召开前 3 天。每届董事会第一

次会议可于会议召开日当日通知全

体董事。

经公司全体董事一致同意，可以缩短

或者豁免前述召开董事会会议的通

知时限。

第一百一十条 董事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权，其表决权不计入

表决权总数。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关

联关系董事人数不足三人的，应将该

事项提交公司股东会审议。

第一百一十三条 董事会召开会议和

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

无关联董事人数不足三人的，应将该事

项提交股东大会审议。

第一百一十五条 董事会决议表决

方式为：记名投票表决或者举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，董事会可以不经召开

会议而通过书面决议，但要符合本章程

规定的预先通知且决议需经全体董事传

阅。经取得本章程规定的通过决议所需

人数的董事签署后，则该决议于最后签

字董事签署之日起生效。书面决议可以

以传真方式或其他方式进行。

第一百一十六条 董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托

书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名

或盖章。代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利。董事未出席

董事会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十七条 董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，董事

会会议记录应当真实、准确、完整。出

席会议的董事、信息披露事务负责人和

记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限不少于十年。

第一百一十八条 董事会会议记录

表决采用现场表决或电子通信方式。

第一百一十四条 董事会会议，应由

董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委

托书应当载明授权范围。

第一百一十五条 董事会应当对会议

所议事项的决定作成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百一十六条 董事会会议记录

包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集

人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明赞成、反对或者

弃权的票数）。

第一百一十七条 公司设经理，由董

事会决定聘任或者解聘。

公司设副经理，由董事会决定聘任或

者解聘。

第一百一十八条 本章程第九十三

条关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。

第一百一十九条 公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和全

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地

点、方式、召集人、主持人和会议通知

的发出情况；

（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓

名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点：

（五）每一决议事项的表决方式和

结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

（六）与会董事认为应当记载的其他事

项

第一百一十九条 董事会设董事会

秘书，由董事长提名，董事会聘任或者

解聘，对董事会负责。董事会秘书每届

任期三年，可以连续聘任。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。董事会秘书辞职未完成工

作移交且相关公告未披露，辞职报告应

当在董事会秘书完成工作移交且相关公

告披露后方能生效。

除前款规定的情形外，董事会秘书

的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百二十条 董事会秘书应当具

备履行职责所必需的财务、管理、法律

等专业知识。

体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，

同时适用于高级管理人员。

第一百二十条 经理每届任期三年。

第一百二十一条 经理对董事会负

责，根据公司章程的规定或者董事会

的授权行使职权。经理列席董事会会

议。

第一百二十二条 公司由信息

披露事务负责人负责信息披露事务、

股东会和董事会会议的筹备、投资者

关系管理、文件保管、股东资料管理

等工作。信息披露事务负责人应当列

席公司的董事会和股东会。

信息披露事务负责人空缺期间，公司

应当指定一名董事或者高级管理人

员代行信息披露事务负责人职责，并

在三个月内确定信息披露事务负责

人人选。公司指定代行人员之前，由

董事长代行信息披露事务负责人职

责。

信息披露事务负责人应遵守法律法

规、部门规章、全国股转系统业务规

则及本章程的有关规定。

公司设董事会秘书作为信息披露事

务负责人。

第一百二十三条 高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

本章程第八十八条关于不得担任董

事的情形同时适用于董事会秘书。

第一百二十一条 董事会秘书主要

履行下列职责：

（一）准备和递交国家有关部门要

求董事会、股东大会出具的报告和文

件；

（二）筹备并参加董事会会议和股

东大会，负责会议的记录工作，并负责

保管会议文件和记录；

（三）负责管理和保存公司股东名

册资料，保管公司印章，确保符合条件

的股东及时得到公司披露的信息和资

料：

（四）协调处理公司与股东之间的

相关事务和股东日常接待及信访工作；

（五）负责公司信息披露事务和投

资者关系管理工作；

（六）法律、行政法规或本章程要

求履行的其他职责。

第一百二十二条 公司的高级管理

人员是指经理、副经理、董事会秘书及

财务总监。

公司设经理一名、副经理二名、董

事会秘书一名、财务总监一名，由董事

会聘任或解聘。

第一百二十三条 本章程第八十八

条关于不得担任董事的情形、同时适用

于高级管理人员。

在故意或者重大过失的，也应当承担

赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十四条 本章程第九十三

条关于不得担任董事的情形，同时适

用于监事。

第一百二十五条 监事应当遵守法

律法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，

同时适用于监事。

第一百二十六条 监事的任期每届

为三年。监事任期届满，连选可以连

任。

第一百二十七条 监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导

致监事会成员低于法定人数的，在改

选出的监事就任前，原监事仍应当依

照法律法规和本章程的规定，履行监

事职务。

第一百二十八条 监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整，并

对定期报告签署书面确认意见。

第一百二十九条 监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

本章程第九十条关于董事的忠实义

务和第九十一条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

高级管理人员辞职应当提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。除本章程另有规定外，

高级管理人员的辞职自辞职报告送达董

事会时生效。

第一百二十四条 在公司控股股

东、实际控制人单位担任除董事、监事

以外其他职务的人员，不得担任公司的

高级管理人员。

第一百二十五条 经理每届任期三

年，连聘可以连任。

第一百二十六条 经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

质询或者建议。

第一百三十条 监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条 监事执行公司职

务时违反法律法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十二条 公司设监事会。监

事会由三名监事组成，监事会设主席

一人，。监事会主席由全体监事过半

数选举产生。监事会主席召集和主持

监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数监事

共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。

监事会包括股东代表和一名公司职

工代表，监事会中的职工代表由公司

职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生。

第一百三十三条 监事会行使下列

职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职

务的行为进行监督，对违反法律法

规、公司章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）本章程或董事会授予的其他

职权。

经理列席董事会会议。

第一百二十七条 经理应制订经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十八条 经理工作细则包

括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序

和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事

项。

第一百二十九条 经理可以在任期

届满以前提出辞职。有关经理辞职的具

体程序和办法由经理与公司之间的聘任

合同规定。

第一百三十条 公司根据自身情

况，在章程中应当规定副经理的任免程

序及副经理与经理的关系，并可以规定

（三）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在

董事会不履行本章程规定的召集和

主持股东会会议职责时召集和主持

股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九

条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（七）应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（八）应当对董事会编制的股票发行

文件进行审核并提出书面审核意见；

（九）公司章程规定的其他职权。

第一百三十四条 监事会每六个月

至少召开一次会议。监事可以提议召

开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数

通过。

第一百三十五条 公司制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序。

第一百三十六条 监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会

议的监事应当在会议记录上签名，并

妥善保存。

第一百三十七条 监事会召开临时

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

副经理的职权。

第一百三十一条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十二条 本章程第八十八

条关于不得担任董事的情形同时适用于

监事。

董事、高级管理人员不得兼任监

事。

第一百三十三条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第一百三十四条 监事的任期每届

为三年。监事任期届满，连选可以连

任。

第一百三十五条 监事辞职应当提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。除下列情形

外，监事辞职自辞职报告送达监事会时

生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低

于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工

代表监事人数少于监事会成员的三分之

一。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监

监事会会议的通知方式为：电话、专

人送达、邮件或传真方式；通知时限

为：监事会召开前 3 天。

经公司全体监事一致同意，可以缩短

或者豁免前述召开临时监事会会议

的通知时限。情况紧急时，可以随时

通过电话或者其他口头方式发出会

议通知。

每届监事会第一次会议可于会议召

开日当日通知全体监事。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议

期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百三十八条 公司依照法律法

规和国家有关部门和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百三十九条 公司在每一会计

年度结束之日起四个月内披露年度

报告，在每一会计年度上半年结束之

日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百四十条 公司除法定的会计

账簿外，不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存

储。

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

事仍应当继续履行职责。发生上述情形

的，公司应当在 2 个月内完成监事补

选。

监事任期届满未及时改选，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照法

律、行政法规和本章程的规定，履行监

事职务。

第一百三十六条 监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十七条 监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百三十八条 监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十九条 监事履行职责所

需的有关费用由公司承担。监事执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条 公司设监事会。监

事会由三名监事组成，其中股东代表监

事二名，职工代表监事一名。

监事会设主席一人。监事会主席由

全体监事过半数选举产生。监事会主席

召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半数

以上监事共同推举一名监事召集和主持

监事会会议。

第一百四十一条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的百分之十

列入公司法定公积金。公司法定公积

金累计额为公司注册资本的百分之

五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥

补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分

配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利

润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管

理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

第一百四十二条 公司股东会对利

润分配方案作出决议后，须在两个月

内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百四十三条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司注册资本。

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

监事会中的股东代表监事由股东大

会选举或更换，职工代表监事由公司职

工通过职工大会民主选举或更换。

第一百四十一条 监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东大

会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（九）了解公司经营情况，发现公

司经营情况异常，可以进行调查；必要

时，可以聘请会计师事务所、律师事务

所等专业机构协助其工作，费用由公司

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

第一百四十四条 公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计等业务，聘期一年，可以续

聘。

第一百四十五条 公司聘用、解聘会

计师事务所，由股东会决定。董事会

不得在股东会决定前委任会计师事

务所。

第一百四十六条 公司保证向聘用

的会计师事务所提供真实、完整的会

计凭证、会计账簿、财务会计报告及

其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎

报。

第一百四十七条 公司的通知以下

列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百四十八条 公司发出的通知，

以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百四十九条 公司召开股东会

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

承担；

（十）要求公司董事、高级管理人

员出席监事会会议并解答监事会关注的

问题；

（十一）负责对控股股东、其他关

联方占用或者转移公司资金、资产及其

他资源的日常监督，指导和检查公司建

立的防止控股股东及其他关联方资金占

用的内部控制制度和相关措施，对报送

监管机构公开披露的控股股东、其他关

联方占用或者转移公司资金、资产及其

他资源的有关资料和信息进行审核；

（十二）法律、行政法规、部门规

章、本章程或股东大会授予的其他职

权。

第一百四十二条 监事会每六个月

至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。监事会召开临时监事

会会议的通知方式为：专人送出、邮

件、电子邮件、传真等书面方式。监事

会临时会议通知应当提前 3 日送达全体

监事。监事会会议议题应当事先拟定，

并提供相应的决策材料。

监事会决议应当经半数以上监事通

过。

第一百四十三条 监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。监事会议事规则作为本章程

的会议通知，以公告进行。

第一百五十条 公司召开董事会、监

事会的会议通知，以电话、专人送达、

邮件或传真方式进行。

第一百五十一条 公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签

名（或者盖章），被送达人签收日期

为送达日期；公司通知以电子邮件送

出的，自发送成功之日起为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第

一次公告刊登日或披露日为送达日

期。

第一百五十二条 因意外遗漏未向某

有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及

会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百五十三条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

公司在其他媒体披露信息的时间不

得早于在规定信息披露平台披露的

时间。

第一百五十四条 公司合并可以采

取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，

被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百五十五条 公司合并，应当由

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

的附件，由监事会拟定，股东大会批

准。

第一百四十四条 监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，监事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的监事、记录人应当在会议记录上签

名。

监事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百四十五条 监事会会议通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百四十六条 公司应严格按照

法律、法规、规章和公司章程的规定，

真实、准确、完整、及时、持续地披露

信息。

第一百四十七条 公司应依法披露

定期报告和临时报告。其中定期报告包

括年度报告和半年度报告；临时报告包

括股东大会决议公告、董事会决议公

告、监事会决议公告以及其他重大事

项。

第一百四十八条 公司应在全国中

小企业股份转让系统指定的信息披露平

台披露信息。公司在公司网站及其他媒

合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司自作出合并

决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在国家企业信用信息公示

系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，

未接到通知的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百五十六条 公司合并时，合并

各方的债权、债务，应当由合并后存

续的公司或者新设的公司承继。

第一百五十七条 公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在

国家企业信用信息公示系统公告。

第一百五十八条 公司分立前的债

务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清

偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百五十九条 公司减少注册资

本，应当编制资产负债表及财产清

单。

公司自股东会作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在国家企业信用信息公示系

统公告。债权人自接到通知之日起三

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

体发布信息的时间不得先于前述指定网

站

第一百四十九条 公司董事会为公

司信息披露的负责机构，信息披露事务

负责人负责信息披露事务。

信息披露事务负责人不能履行职责时，

由公司董事长或董事长指定的董事或高

级管理人员代行信息披露职责。

第一百五十条 公司董事会负责公

司投资者关系管理工作，在全面深入了

解公司运作和管理、经营状况、发展战

略等情况下，负责策划、安排和组织各

类投资者关系管理活动。

第一百五十一条 投资者关系管理

的工作内容为，在遵循公开信息披露原

则的前提下，及时向投资者披露影响其

决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司

的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

（二）本章程第一百四十七条规定

的信息披露内容；

（三）公司依法可以披露的经营管

理信息，包括生产经营状况、财务状

况、新产品或新技术的研究开发、经营

业绩、股利分配等；

公司如委托分析师或其他独立机构

发表投资价值分析报告的，刊登该投资

价值分析报告时应在显著位置标明“本

十日内，未接到通知的自公告之日起

四十五日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出

资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规

定的除外。

第一百六十条 公司依照本章程第

一百四十三条第二款的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资

本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损

的，公司不得向股东分配，也不得免

除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适

用本章程第一百五十九条第二款的

规定，但应当自股东会作出减少注册

资本决议之日起三十日内在国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资

本后，在法定公积金和任意公积金累

计额达到公司注册资本百分之五十

前，不得分配利润。

第一百六十一条 违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出

资的应当恢复原状；给公司造成损失

的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十二条 公司合并或者分

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

报告受公司委托完成”的字样。

（四）公司依法可以披露的重大事

项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担

保、重大合同、关联交易、重大诉讼或

仲裁、管理层变动以及大股东变化等信

息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百五十二条 公司应积极建立

健全投资者关系管理工作制度，通过多

种形式主动加强与股东特别是社会公众

股股东的沟通和交流。

公司与投资者之间发生纠纷，可以

自行协商解决、提交证券期货纠纷专业

调解机构进行调解、向无锡仲裁委员会

申请仲裁，投资者与公司之间另有约定

的，从其约定。

第一百五十三条 公司董事长为投

资者关系管理事务的第一负责人；信息

披露事务负责人具体负责投资者关系管

理工作。

公司与投资者的沟通方式包括但不

限于：

（一）公告，包括定期报告和临时

报告；

（二）股东大会；

（三）公司网站；

（四）分析师会议和业绩说明会；

立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司

解散的，应当依法办理公司注销登

记；设立新公司的，应当依法办理公

司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依

法向公司登记机关办理变更登记。

第一百六十三条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有

公司百分之十以上表决权的股东，可

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百六十四条 公司有本章程第

一百六十三条第（一）项、第（二）

项情形，且尚未向股东分配财产的，

可以通过修改本章程或者经股东会

决议而存续。

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

（五）一对一沟通；

（六）邮寄资料；

（七）电话咨询；

（八）广告、宣传单或者其他宣传

材料；

（九）媒体采访和报道；

（十）现场参观。

第一百五十四条 公司依照法律、

行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百五十五条 公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百五十六条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金累

计额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

依照前款规定修改本章程或者股东

会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

第一百六十五条 公司因本章程第

一百六十三条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而

解散的，应当清算。董事为公司清算

义务人，应当在解散事由出现之日起

十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有

规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百六十六条 清算组在清算期

间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产

负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结

的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

第一百五十七条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的百分之二十五。

第一百五十八条 公司股东大会对

利润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东大会召开后两个月内完成股利

（或股份）的派发事项。

第一百五十九条 公司每年将根据公司

的经营情况和市场环境，充分考虑股东

的利益，实行合理的股利分配政策。

第一百六十条 公司实行内部审计

制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十一条 公司内部审计制

度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并

报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十七条 清算组应当自成

立之日起十日内通知债权人，并于六

十日内在国家企业信用信息公示系

统公告。债权人应当自接到通知之日

起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百六十八条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制订清算方案，并报股东会

或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后

的剩余财产，公司按照股东持有的股

份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与

清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第一百六十九条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，

应当依法向人民法院申请破产清算。

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

第一百六十二条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行年

度会计报表审计，聘期一年，可以续

聘。

第一百六十三条 公司聘用会计师

事务所必须由股东大会决定，董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务

所。

第一百六十四条 公司保证向聘用

的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十五条 会计师事务所的

审计费用由股东大会决定。

第一百六十六条公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，提前三十天事先

通知会计师事务所，公司股东大会就解

聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

大会说明公司有无不当情形。

第一百六十七条 公司的通知以下

列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；

（四）以传真方式送出；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

人民法院受理破产申请后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百七十条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记。

第一百七十一条 清算组成员履行

清算职责，负有忠实义务和勤勉义

务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十二条 公司被依法宣告

破产的，依照有关企业破产的法律实

施破产清算。

第一百七十三条 若公司申请股票在

全国股转系统终止挂牌的，将充分考

虑股东合法权益，并建立与终止挂牌

事项相关的投资者保护机制。公司应

当在公司章程中设置关于终止挂牌

中投资者保护的专门条款。其中，公

司主动终止挂牌的，应当制定合理的

投资者保护措施，通过控股股东、实

际控制人及相关主体提供现金选择

权、回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌

的，应当与其他股东主动、积极协商

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

第一百六十八条 公司召开股东大

会的会议通知，以公告的方式进行。

第一百六十九条 公司召开董事会

的会议通知，以专人送出、邮件、电子

邮件、传真等书面方式进行。

第一百七十条 公司召开监事会的

会议通知，以专人送出、邮件、电子邮

件、传真等书面方式进行。

第一百七十一条 公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章）

，被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

快递公司之日起 3 个工作日为送达日

期；公司通知以电子邮件送出的，自电

子邮件进入被送达人邮箱的时间为送达

日期；公司通知以传真送出的，以公司

发出传真日期为送达日期。

第一百七十二条 因意外遗漏未向

某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议

作出的决议并不因此无效。

第一百七十三条 公司合并可以采

取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百七十四条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

解决方案，对主动终止挂牌和强制终

止挂牌情形下的股东权益保护作出

明确安排。

第一百七十四条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。

协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式

解决。

如选择仲裁方式的，应当指定明确具

体的仲裁机构进行仲裁。

第一百七十五条 有下列情形之一

的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规

修改后，章程规定的事项与修改后的

法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程

记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百七十六条 股东会决议通过

的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登

记事项的，依法办理变更登记。

第一百七十七条 董事会依照股东

会修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改本章程。

第一百七十八条 章程修改事项属

于法律、法规要求披露的信息，按规

定予以公告。

第一百七十五条 有下列情形之一

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条 公司合并时，合

并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百七十六条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上公告。

第一百七十七条 公司分立前的债

务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿

达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十八条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法

的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规

修改后，章程规定的事项与修改后的

法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程

记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百七十六条 股东会决议通过

的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登

记事项的，依法办理变更登记。

第一百七十七条 董事会依照股东

会修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改本章程。

第一百七十八条 章程修改事项属

于法律、法规要求披露的信息，按规

定予以公告。

第一百七十九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份

占股份有限公司股本总额超过百分

之五十的股东；或者持有股份的比例

虽然未超过百分之五十，但其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他

组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

定的最低限额。

第一百七十九条 公司合并或分

立，应当依法经公司原审批机关批准并

到公司登记机关办理有关公司设立、变

更或注销登记。

公司增加或者减少注册资本，应当

依法经公司原审批机关批准并到公司登

记机关办理变更登记。

第一百八十条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权百分之十以上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十一条 公司有本章程第

一百八十条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

第一百八十二条 公司因本章程第

实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。但是，国家控股的

企业之间不仅因为同受国家控股而

具有关联关系。

（四）交易，是指：1.购买或者出售

资产；2.对外投资（含委托理财、对

子公司投资等）；3.提供担保；4.提

供财务资助；5.租入或者租出资产；

6.签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）；7.赠与或者受赠

资产；8.债权或者债务重组；9.研究

与开发项目的转移；10.签订许可协

议；11.放弃权利；12.中国证监会、

全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易

行为。

第一百八十条 本章程以中文书写，

其他任何语种或者不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在全国中小企

业股份转让系统信息披露平台最近

一次披露的章程为准。涉及公司登记

生效事项的，以无锡市市场监督管理

局最近一次核准登记的事项为准。

第一百八十一条 本章程所称“以

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

一百八十条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散

的，应当在解散事由出现之日起十五日

内成立清算组，开始清算。清算组由董

事会或者股东大会确定的人员组成。逾

期不成立清算组进行清算的，债权人可

以申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第一百八十三条 清算组在清算期

间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百八十四条 清算组应当自成

立之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在报纸上公告。债权人应当自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

上”

“以内”都含本数；

“过”

“超过”

“低于”“少于”

“多于”不含本数。

第一百八十二条 本章程由公司董

事会负责解释。

第一百八十三条 本章程附件包括

股东会议事规则、董事会议事规则和

监事会议事规则。

第一百八十四条 国家对优先股另

有规定的，从其规定。

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百八十五条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东大会

或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第一百八十六条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百八十七条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

大会或者人民法院确认，并报送公司登

记机关，申请注销公司登记，公告公司

终止。

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

第一百八十八条 清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

或者其化非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百八十九条 公司被依法宣告

破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第一百九十四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额百分之五十以上的股

东；持有股份的比例虽然不足百分之五

十，但依其持有的股份所享有的表决权

己足以对股东大会的决议产生重大影响

的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之

间的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之

间不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

第一百九十五条 董事会可依照章

程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

第一百九十六条 本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以公司登记主管部门

最近一次备案登记后的中文版章程为

准。

第一百九十七条 本章程所称“以

上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不

满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”

不含本数。

第一百九十八条 本章程由公司董

事会负责解释。

第一百九十九条 本章程经公司股东大

会审议通过之日起生效。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为适应新发布的《非上市公众公司监督管理办法》

、

《非上市公众公司信息

披露管理办法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定的要求。

三、备查文件

（一）

《无锡点春科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；

./tmp/15c19c97-6c4d-4385-a463-22305c313036-html.html

公告编号：2025-019

（二）原《公司章程》、修订后的《公司章程》。

无锡点春科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 28 日