中航证券有限公司

关于河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组之发行股份募集配套资金

专项核查意见

独立财务顾问

二零二五年十二月

目

录

一、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的核查意见

.................................... 1

（一）本次股票发行对象及其认购的股份数

.............................................. 2

（二）发行对象是否符合投资者适当性要求

.............................................. 3

二、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股

平台的意见

.................................................................................................................... 3

（一）本次股票募集配套资金发行对象是否为失信联合惩戒对象的说明

.......................................................................................................................... 3

（二）关于本次募集配套资金发行对象是否为

“持股平台”或员工持股计

划的说明

.......................................................................................................... 4

（三）关于本次股票募集配套资金发行对象是否存在

“股权代持”情形的

说明

.................................................................................................................. 5

三、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

................................................ 5

四、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

................................................ 5

（一）关于发行决策程序是否合法合规的说明

.......................................... 5

（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明

.................................. 6

（三）关于挂牌公司本次定向发行是否需要履行国资、外资等相关主管

部门的审批、核准或备案等程序的说明

...................................................... 6

五、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见

.................... 7

六、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见

................................ 7

七、主办券商认为应当发表的其他意见

.................................................................... 7

（一）关于本次定向发行是否导致挂牌公司控制权发生变动的意见

...... 7

（二）发行人本次发行后股东人数累计不超过

200 人.............................. 8

八、关于本次募集配套资金发行的核查意见

............................................................ 8

释

义

在本核查意见书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

释义项目

释义

公司、正旭科技、挂牌公司、公众公司

指

河南正旭科技股份有限公司

中航证券、独立财务顾问、主办券商

指

中航证券有限公司

本次交易、本次重组、本次重大资产重组

指

河南正旭科技股份有限公司发行股份及支付现金购买洛阳力诺模具有限公司

51.00%股权

报告书、本重组报告书

指

河南正旭科技股份有限公司重大资产重组报告书

《股份认购协议》

指

《河南正旭科技股份有限公司与焦作瀚泰产业投资有限公司股份认购协议》

焦作瀚泰

指

焦作瀚泰产业投资有限公司

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

全国股转公司、全国股份转让系统公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》

《重组业务细则》

指

《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》

《监督管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《股票定向发行规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《股票定向发行业务指南》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》

《定向发行指引第

1

号》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第

1 号》

《投资者适当性管理办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《公司章程》

指

《河南正旭科技股份有限公司公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

三会

指

股东（大）会、董事会、监事会

元、万元

指

人民币元、人民币万元

1

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组业务细则》《全国中小

企业股份转让系统股票定向发行规则》《股票定向发行业务指南》《投资者适当

性管理办法》

《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，

中航证券作为正旭科技重大资产重组项目的独立财务顾问，对正旭科技本次股票

发行的有关情况进行了尽职调查，并对其本次募集配套资金股票发行相关情况核

查如下：

一、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的核查意见

根据《监督管理办法》第四十三条规定：

“本办法所称定向发行包括股份有

限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过

200 人，以及公众公司向特定对象

发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）公司股东；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济

组织。

股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的

投资者合计不得超过

35 名。

核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，

由监事会发表明确意见后，经股东会审议批准。

”

根据《投资者适当性管理办法》第五条规定：

“投资者参与基础层股票交易

应当符合下列条件：

（一）实收资本或实收股本总额

200 万元人民币以上的法人机构；

（二）实缴出资总额

200 万元人民币以上的合伙企业；

（三）申请权限开通前

10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资

产日均人民币

200 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），

2

且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。

投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。

”

（一）本次股票发行对象及其认购的股份数

本次发行对象为

1 名新增机构投资者，认购情况如下：

序

号

发行对象姓名或名称

发行对象类别

认购股份数量

（股）

认购金额

（元）

认购方式

1

焦作瀚泰产业投资有限公司

法人企业

3,400,000

12,240,000

现金认购

合计

3,400,000

12,240,000

-

发行对象基本情况如下：

企业名称

焦作瀚泰产业投资有限公司

统一社会信用代码

91410800MA9FGDJT81

成立日期

*开通会员可解锁*

住所

河南省焦作市示范区高新技术创业服务中心

2 号厂房 A 区 3

楼

302 室

法定代表人

申雯娟

注册资本

15,900 万人民币

实收资本

8,150 万人民币

企业类型

有限责任公司

(国有独资)

经营期限

*开通会员可解锁* 至无固定期限

经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；公共事业管理服务；市政设施管理；城乡市容管理；城市公园管理；电动汽车充电基础设施运营；停车场服务；洗车服务；园区管理服务；集贸市场管理服务；信息技术咨询服务；数字技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能通用应用系统；太阳能发电技术服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）

；组织文化艺术交流活

动；光伏设备及元器件销售；充电桩销售；日用百货销售；农副产品销售；初级农产品收购；建筑材料销售；包装材料及制品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）

；供应链管理服务（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

3

股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额

(万元)

持股比例

1

焦作高新技术产业开发区管理委员会（焦作市城乡一体化示范区管理委员会）

15,900 100%

合计

15,900 100%

焦作瀚泰产业投资有限公司实际控制人为焦作高新技术产业开发区管理委

员会，与正旭科技、正旭科技董事、监事、高级管理人员及持股

5%以上股东不

存在关联关系情况。

发行对象证券账户基本信息如下：

账户名

客户类型

账户号码

焦作瀚泰产业投资有限公司

法人客户

转

A0800****41

（二）发行对象是否符合投资者适当性要求

根据焦作瀚泰提供的财务报表、章程等及其说明，截至

2025 年 12 月，焦作

瀚泰股东实缴出资金额为

8,150 万元。

根据中航证券有限公司焦作塔南路证券营业部开立的《股转合格投资者认定

凭证》，焦作瀚泰证券账户号码为转

A0800****41，为全国股转系统 I 类合格投

资者。

本次股票发行对象为新增合格外部投资者，并已开通相关权限，可以参与新

三板业务。本次股票发行对象符合《投资者适当性管理办法》的相关规定。

综上，独立财务顾问认为：发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投

资者适当性制度的有关规定。

二、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及

是否为持股平台的意见

（一）本次股票募集配套资金发行对象是否为失信联合惩戒对象的说明

本次发行对象为

1 名新增机构投资者，截至本专项核查意见签署之日，关于

挂牌公司本次股票募集配套资金发行对象是否存在被纳入失信联合惩戒对象名

单情形的说明如下：

4

序号

发行对象姓名

/名称

是否被列入失信被执

行人名单

是否存在被执行联合惩

戒的情况

1

焦作瀚泰

否

否

经查询中国执行信息公开网、企查查、信用中国、中国裁判文书网、资本市

场违法违规失信记录查询平台等网站并取得上述主体出具的书面承诺，未发现挂

牌公司本次股票发行对象存在被列入严重违法失信企业名单（黑名单）、被列入

失信被执行人名单、被列入失信联合惩戒对象的情形。符合《全国中小企业股份

转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求。

（二）关于本次募集配套资金发行对象是否为

“持股平台”或员工持股计划

的说明

《监管规则适用指引

——非上市公众公司类第 1 号》规定：“单纯以认购股

份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不

符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。

”

根据焦作瀚泰工商登记的经营范围记载，经营范围为

“一般项目：以自有资

金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；公共事业管理服务；市政设施

管理；城乡市容管理；城市公园管理；电动汽车充电基础设施运营；停车场服务；

洗车服务；园区管理服务；集贸市场管理服务；信息技术咨询服务；数字技术服

务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能通用应用系统；太阳能发电

技术服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；数字文化创意内容应用服务；数字

内容制作服务（不含出版发行）；组织文化艺术交流活动；光伏设备及元器件销

售；充电桩销售；日用百货销售；农副产品销售；初级农产品收购；建筑材料销

售；包装材料及制品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅

销售预包装食品）；供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

”。

根据焦作瀚泰出具的承诺：本公司不属于单纯以认购股份为目的而设立的、

不具有实际经营业务的公司法人等持股平台和员工持股计划，不存在违反《非上

市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

5

及相关业务指南要求的情形。

因此，独立财务顾问认为：发行对象不是单纯以认购股份为目的而设立的持

股平台，本次发行不存在持股平台或员工持股计划参与认购的情形，符合《非上

市公众公司监督管理办法》《投资者适当性管理办法》《监管规则适用指引

——

非上市公众公司类第

1 号》等关于投资者适当性制度的有关规定。

（三）关于本次股票募集配套资金发行对象是否存在

“股权代持”情形的说

明

根据焦作瀚泰出具的承诺：截至本函出具之日，公司不持有正旭科技股份，

公司与正旭科技之间不存在委托持股、信托持股等情况，不存在任何实质性构成

或可能构成股权代持的协议、安排或承诺。公司本次认购正旭科技股份的资金来

源合法，不存在代其他主体认购正旭科技股份的情形。

在正旭科技本次股票发行中，发行对象已与正旭科技签署了《股份认购协议

》，不存在代第三人进行出资或代第三人持有股份的情形。

因此，独立财务顾问认为：发行对象不属于失信联合惩戒对象及持股平台

，也不存在股权代持情况。

三、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

根据焦作瀚泰出具的承诺：本公司用于认购正旭科技股份的资金均为本公司

的自有资金且资金来源合法，支付方式为现金。本公司不存在收购资金直接或间

接来源于正旭科技或其他关联方及其他主体的情况，不存在利用本次认购的股份

向银行等金融机构质押取得融资的情形。

因此，独立财务顾问认为：发行对象本次认购资金来源合法合规。

四、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

（一）关于发行决策程序是否合法合规的说明

本次发行属于重大资产重组的配套融资，属于不确定对象的股票定向发行。

本次交易履行的决策程序如下：

6

（

1）本次交易已经挂牌公司于*开通会员可解锁*召开的第四届董事会第十次会

议审议通过。

（

2）本次交易已经挂牌公司于*开通会员可解锁*召开的2025年第二次临时股

东会审议通过。

（

3）本次定向发行认购事宜已经挂牌公司于*开通会员可解锁*召开的第四届

董事会第十二次会议审议通过。

正旭科技本次股票定向发行履行了董事会、股东会决策程序，无需履行回避

表决程序，董事会、股东会的召集、召开、表决程序和表决结果符合《公司法》

、《公司章程》的有关规定，决策程序合法合规。本次发行不涉及

“授权定向发行

业务流程

”。

（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明

根据《定向发行指引第

1号》的相关要求，发行人董事会审议定向发行有关事

项时，应当不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行，不存在尚

未完成的重大资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众公司收购管理办法

》关于协议收购过渡期的相关规定。

截至本专项核查意见签署之日，除本次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金交易外，正旭科技不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券

发行、重大资产重组和股份回购事宜。不存在未完成新增股份登记的前次发行，

未召开董事会审议下一次股票定向发行事宜。未违反《非上市公众公司收购管理

办法》关于协议收购过渡期的相关规定等事项。故正旭科技本次定向发行不涉及

连续发行，未违反《定向发行指引第

1号》等规定关于连续发行的监管要求。

（三）关于挂牌公司本次定向发行是否需要履行国资、外资等相关主管部门

的审批、核准或备案等程序的说明

本次发行为挂牌公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的配套

融资发行。

本次发行对象焦作瀚泰参与本次认购已履行内部国资决策流程，无需履行外

资等主管部门审批、核准或备案等程序。

7

综上，主办券商认为：正旭科技本次定向发行决策程序符合《公司法》《证

券法》《监督管理办法》《股票定向发行规则》等有关规定。本次发行符合国资

相关主管部门的审批程序。

五、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见

经核查，正旭科技与焦作瀚泰签署的《股份认购协议》系各方真实意思表示

，内容真实有效，签署时间、内容未违反法律、法规及规范性文件的规定，对包

括挂牌公司及发行对象在内的协议各方具有法律约束力，协议条款合法合规。

前述协议内容不涉及损害正旭科技或者正旭科技股东合法权益的特殊条款，

焦作瀚泰已承诺本次交易所涉的《股份认购协议》符合公司《章程》约定和《公

司法》等法律法规的规定。

综上，独立财务顾问认为，本次签署的《股份认购协议》符合《民法典》《

股票定向发行规则》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的特殊条款

。

六、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见

本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公

司。本次发行的股份不存在自愿限售情况，新增股份可以一次性进入全国股转系

统进行公开转让。

本次发行的股份不存在自愿限售情况。本次发行不涉及法定限售的情形。

综上，独立财务顾问认为：新增股票限售安排符合《公司法》等规范性要求

。

七、主办券商认为应当发表的其他意见

（一）关于本次定向发行是否导致挂牌公司控制权发生变动的意见

本次发行前后，挂牌公司均不存在控股股东及实际控制人，控制权未发生变

动。本次发行前后的股权变动情况如下：

8

股东名

称

本次交易前

本次交易后（募集配套

资金前）

本次交易后（募集配套

资金后）

持股数量

（股）

持股比

例

持股数量

（股）

持股比

例

持股数量

（股）

持股比

例

焦作军民基金

15,000,000

32.54%

15,000,000

23.46%

15,000,000

22.27%

孙尚松

10,767,760

23.36%

10,767,760

16.84%

10,767,760

15.99%

河南科投

5,000,000

10.85%

5,000,000

7.82%

5,000,000

7.42%

焦作双创基金

2,500,000

5.42%

2,500,000

3.91%

2,500,000

3.71%

孙红军

-

-

5,355,000

8.37%

5,355,000

7.95%

狄铁军

-

-

5,355,000

8.37%

5,355,000

7.95%

张风军

-

-

5,355,000

8.37%

5,355,000

7.95%

张东权

-

-

1,785,000

2.79%

1,785,000

2.65%

焦作瀚泰

-

-

-

-

3,400,000

5.05%

正旭科技其他股东

12,832,240

27.84%

12,832,240

20.07%

12,832,240

19.05%

合计

46,100,000 100.00%

63,950,000 100.00%

67,350,000 100.00%

本次交易前，公司无实际控制人。本次交易后，公司仍然不存在任一股东可

以单独依其可实际支配的股份表决权对公司股东会决议产生重大影响的情形，公

司仍维持无实际控制人状态，本次交易不会导致公司的控制权发生变化。

综上，独立财务顾问认为：本次发行未导致正旭科技控制权变动。

（二）发行人本次发行后股东人数累计不超过

200 人

根据正旭科技

*开通会员可解锁*的股东名册，正旭科技在册股东共计30名，本

次发行后，公司股东人数不超过

200人，符合豁免向中国证监会申请注册股票定向

发行的条件，本次定向发行不涉及本公司及其他主管部门审批、核准事项。

综上，独立财务顾问认为，发行人本次发行后股东人数累计不超过

200人，符

合《监督管理办法》关于豁免向中国证监会申请注册股票定向发行的条件。

9

八、关于本次募集配套资金发行的核查意见

截止本核查意见出具之日，正旭科技本次股票定向发行符合《公司法》《证

券法》《重组管理办法》《重组业务细则》《股票定向发行规则》《股票定向发

行业务指南》《投资者适当性管理办法》《监督管理办法》等相关要求。

10

（本页无正文，为《中航证券有限公司关于河南正旭科技股份有限公司重大资产

重组之发行股份募集配套资金专项核查意见》之签章页）

法定代表人签名：

戚

侠

项目负责人签名：

郭卫明

独立财务顾问主办人签名：

李

凡

严家栋

李博闻

中航证券有限公司

年

月 日