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目录

第一章 总则 .................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................. 3 第三章 股份 .................................................................................................................................. 3

第一节 股份发行 ................................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ................................................................................................................. 6

第四章 股东和股东会 .................................................................................................................. 7

第一节 股东 ......................................................................................................................... 7 第二节 股东会的一般规定 ............................................................................................... 12 第三节 股东会的召集 ....................................................................................................... 16 第四节 股东会的提案与通知 ........................................................................................... 17 第五节 股东会的召开 ....................................................................................................... 19 第六节 股东会的表决和决议 ........................................................................................... 22

第五章 董事会 ............................................................................................................................ 28

第一节 董事 ....................................................................................................................... 28 第二节 董事会 ................................................................................................................... 34

第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................ 40 第七章 监事和监事会 ................................................................................................................ 42

第一节 监事 ....................................................................................................................... 42 第二节 监事会 ................................................................................................................... 43

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................ 45

第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 45 第二节 内部审计 ............................................................................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 47

第九章 投资者关系管理工作 .................................................................................................... 48 第十章 通知公告 ........................................................................................................................ 49

第一节 通知 ....................................................................................................................... 49 第二节 公告 ....................................................................................................................... 50

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................ 52

第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................................... 52 第二节 解散和清算 ........................................................................................................... 53

第十二章 修改章程 .................................................................................................................... 55 第十三章 附则 ............................................................................................................................ 56

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奥飞久通智能科技（常州）股份有限公司

章程

第一章

总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 奥飞久通智能科技（常州）股份有限公司（以下简称“公司”）系

依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以发起设立方式设立，

经江苏省常州市行政审批局注册登记，

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*072833。

第三条 公司于 2021 年 9 月 27 日在全国中小企业股份转让系统有限责任

公司（以下简称“全国股转系统”

）挂牌。

第四条 公司注册名称：奥飞久通智能科技（常州）股份有限公司；

第五条 公司住所：常州市新北区惠昌路 8 号；邮政编码：213000。

第六条 公司注册资本人民币 600 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 执行公司事务的董事为公司的法定代表人。 担任法定代表人的

董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人

因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对

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公司的债务承担责任。

第十一条 本《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可

以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可

以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会

秘书、财务负责人及本章程规定的其他人员。

第二章

经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：以人为本，客户第一，求实创新，诚信为根。

第十四条 经依法登记，公司经营范围是：自动门、自动窗、住宅智能化

单元门、洁净室自动门、轨道交通屏蔽安全门、商业体特种消防通道门、自动防

火门、自动防火窗及涉及以上产品的控制器、驱动电机、软件程序及其零部件的

研发、设计、制造、技术咨询、销售、安装、维修服务；金属门窗、钢制门、防

火门、玻璃防火门、防火窗、防火卷帘、开窗器、门控五金的研发、设计、制造、

技术咨询、销售、安装、维修服务；建筑及装饰材料、五金交电的销售；计算机

及物联网智能化系统软硬件技术开发、销售及相关技术咨询、技术转让、技术服

务，数据处理和存储服务，数字内容服务，无线网络产品、数据通信产品和物联

网产品及上述相关产品配件的生产销售及安装服务；智慧社区及智慧物业管理系

统、云监控系统、楼宇对讲系统、智能门禁系统、巡更系统、智慧停车系统的设

计、智能化工程安装、维修服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但

国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

。

第三章

股份

第一节

股份发行

4

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股

份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。

第十八条 公司各发起人的姓名或名称、持股数量、持股比例和出资方

式如下：

序号

发起人姓名

持股数量（万股）

持股比例（

%）

出资方式

1

桑业兵

3,500,000

58.33

净资产折股

2

邹飞

1,000,000

16.67

净资产折股

3

常州奥飞智能管理咨询合

伙企业（有限合伙）

1,000,000

16.67

净资产折股

4

江苏奥飞商贸有限公司

500,000

8.33

净资产折股

合

计

6,000,000

100.00

/

发起人已于公司变更登记前一次性足额缴纳所认缴的出资。

第十九条 公司的股份总数为 600 万股，公司的股本结构为：普通股 600

万股，公司未发行除普通股以外的其他种类股份。

第二十条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外

第二节

股份增减和回购

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第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十五条 公司因本章程【第二十三条】第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程【第二十三

条】第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本

章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公

司依照本章程【第二十三条】第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应

当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持

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有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内

转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十六条 公司的股份应当依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的

25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解

除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期限不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

第三十条 持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持

有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

6 个月内卖出，或者在

卖出后

6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所

得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有

5%以上股份，以及有

国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东

按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

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第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院

撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民

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法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股

东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十六条 下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，

应当依法行使股东权利，履行股东义务。公司的控股股东、实际控制人不得利用

其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。

公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和《公司章

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程》干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会

人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常

选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获

取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

第四十一条 控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，

给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。公司控股股东、实际控制人应

当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履

行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法

违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

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（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新

增同业竞争。控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业

竞争。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股

份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关

于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。公司被收购时，收购

人无需要向全体股东发出全面要约收购。

第二节

股东会的一般规定

第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会、监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十八条规定的重大担保事项；

（十三）审议购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个

月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十四）审议批准第四十五、四十八条规定的重大交易事项；

（十五）审议批准第四十九条规定的关联交易事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议

第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

净资产的

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资

产的

30%以后提供的任何担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者《公司章程》规定的其他担保。

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第四十五条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董

事会审议通过后提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及

其关联方应当提供反担保。

第四十六条 公司发生的重大交易（提供担保除外）符合下列标准之一的，

应当提交股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

本条中规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易

安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定

金额的，预计最高金额为成交金额。

第四十七条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务

减免、接受担保和资助等，可免于按照第四十五条的规定履行股东会审议程序。

第四十八条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控

股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照

第四十五条的规定履行股东会审议程序。

第四十九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会

审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

12 个月内累计提供财务资助金额超过公

15

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者《公司章程》规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得

对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为。

公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用第一款、第二款关于财

务资助的规定。

第五十条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产

30%以上的交易，应当提交股东会审议，但法律法规、部门规章、全国股转

系统相关业务规则免予按照关联交易的方式进行审议的除外。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本

章程的有关规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应

当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

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（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他情

形。

前款第（三）项持股股数，按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公

司股份计算。

第五十三条 公司在本章程有关规定的期限内不能召开股东会的，应当及

时告知主办券商，并披露公告说明原因。

第五十四条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者会议通知列明

的其他地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。

公司在创新层、基础层挂牌期间股东人数超过

200 人时，股东会审议本章程

规定需要单独计票事项的，应当提供网络投票方式。股东以网络方式参加股东会

时，由股东会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。

第五十五条 公司在创新层、基础层挂牌期间召开年度股东会以及股东会

提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员

的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第三节

股东会的召集

第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。股东会由董事

会依法召集。董事会应当切实履行职责，在本章程规定期限内按时召集股东会。

第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提案后

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日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知。

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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出书面反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会应当自行召集

和主持临时股东会。

第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于

10%。

第五十九条 监事会或股东依法自行召集股东会的，须书面通知董事会。

公司董事会、董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

第六十条 监事会或股东依法自行召集的股东会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第四节

股东会的提案与通知

第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，符合法律法规和本章

程的有关规定，属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项。

第六十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

18

司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，

股东会不得进行表决并作出决议。

第六十三条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开

15 日以公告方式前通知各股东。

公司计算前述“

20 日”、

“

15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但

包括通知发出当日。

第六十四条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立

董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理

由。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方

式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现

19

场股东会召开前一日下午

3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，

其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个交易日，且应当晚于公告

的披露日期。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第六十六条 股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东会

通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开

日前至少

2 个交易日公告，并详细说明原因。

第五节

股东会的召开

第六十七条 全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职

权。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于

干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时

报告有关部门查处。

第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

东会，并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及

本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

20

第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、持股证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

21

第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持

有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十五条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务

时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董

事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

者不履行职务时，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十八条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十九条 董事、监事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

22

决权的股份总数以会议登记为准。

第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师、计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十二条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并

保存。

第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第六节

股东会的表决和决议

第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

23

决权的

2/3 以上通过。

第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报

酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行上市或者定向发行股票；

（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产

30%的；

（六）股权激励计划；

表决权差异安排的变更；

（七）

申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

24

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有

1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律

法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。

第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份

总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避；当关联股东未主动回

避时，其他股东可以要求其回避。关联股东应当向股东会详细说明有关关联交易

事项及其对公司的影响。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部

门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中做出详细说明。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：

（一）股东会审议的某一事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会

召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系

的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行

审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以

上通过；

25

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有

关该关联事项的一切决议无效，须重新表决。

关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此

给公司、公司其他股东或善意等第三人造成损失的，该关联股东应承担相应民事

责任。

被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及对回避、放弃表决

权有异议的，可在股东会后以其他方式申请处理。

第八十九条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东

会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实

行累积投票制度。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者

合计持有公司

1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事

会的董事候选人或者增补董事的候选人；

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表担任的监事时，现

任监事会、单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东可以按照拟选任的人

数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的

候选人；

（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会或监事会进行资格

26

审查，通过后提交股东会选举。

非由职工代表担任的董事候选人可以由董事会提名，非由职工代表担任的监

事候选人可以由监事会提名，上述候选人也可以由持有公司

1%以上股份的股东

单独或联合提名。

提名人应向股东会召集人提供董事、监事候选人详细资料，如股东会召集人

认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人

发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告知提名人及

相关理由。

董事、监事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提

供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。

第九十二条 股东会选举董事、监事时，应当充分反映中小股东意见。

公司在董事、监事选举中可以推行累积投票制，累积投票制具体实施办法由

公司另行制定。

第九十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决。对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得

对同一事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会

对提案进行搁置或不予表决。

公司在创新层、基础层挂牌期间股东人数超过

200 人时，公司股东会审议下

列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

27

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

第九十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。股东会审议提案时，

不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十六条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情

况均负有保密义务。

第九十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第一百〇一条 股东会决议应及时公告，公告中列明出席会议的股东和代

28

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，

应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇三条 股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事

自相关的股东会决议作出之日起就任。

第一百〇五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾

5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

3 年；

29

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起

1 个月内离

职，未主动离职的，公司应当解除其职务。

第一百〇七条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人

具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以

上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、监事和高级管

理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第一百〇八条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时

向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）

。

董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，

30

应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第一百〇九条 公司根据新三板挂牌的层级依法建立相适应的独立董事

制度。独立董事的管理按照公司另行制定的《独立董事工作细则》执行。

第一百一十条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事总计人数不得违反法定人数的要求。

本公司董事会不设职工董事。

公司董事提名采取以下方式：

（一）公司董事会提名；

（二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的

3%以上股东提

名；

（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份

1%以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股东会。

董事选举遵循以下原则：

（一）本公司选举董事时，应对独立董事和非独立董事分开选举，分开投

票。

（二）股东会表决后，依据候选董事得票多少决定当选。

（三）在实行差额选举的情况下，如果待选董事得票数相同且根据章程规

定不能全部当选时，股东会应就上述得票相同的董事候选人重新投票。

31

第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下

列忠实义务，严格履行其作出的公开承诺：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下

列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过

营业执照规定的业务范围；

（二）董事不论由谁推荐当选，任何决定应以公司整体利益为重，并应公平

32

对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

董事在当选前应书面承诺遵守上述规定。

第一百一十三条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东会予以撤换。

第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任应当向公

司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内

披露有关情况。

董事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或

者监事会时生效：

（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的

1/3；

（三）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺，或者董

事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，

拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成董

事补选。

第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交

手续。其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期

33

间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义

务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应

当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系

在何种情况和条件下结束而定。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生

效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应

当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十八条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及全国股

转系统业务规则的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中

小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司

1％以上股份的股东可向

公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议；被质疑的独立董事应及时解释质

疑事项并予以披露；公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会

议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百一十九条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，

重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，

主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存

在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可

能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委

34

托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确

性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。

第二节

董事会

第一百二十条 公司设董事会，对股东会负责。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，公司应当在本

章程中明确规定授权的原则和具体内容。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

第一百二十一条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名。

第一百二十二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在本章程规定或股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解

聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

35

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、

本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的

非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十四条 公司董事会应当就公司治理机制是否给所有股东提供

合适的保护和平等权利以及公司治理机构是否合理、有效等情况及时作出讨论及

评估，并于每年年度股东会时提交报告给股东会审议。

第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权审议批准以下事项：

（一）本章程第四十二、四十三条规定以外的其他对外担保事项；

（二）公司发生的符合下列标准标之一的重大交易事项：

（

1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一期经审计总资产的

10%以上但未达到股东会审议标

36

准的；

（

2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

10%以上，且超过 300 万的但未达到股东会审议标准的；

（

3）中国证监会、全国股转公司及《公司章程》规定的其他情形。

（三）公司发生的符合下列标准标之一的关联交易事项：

（

1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（

2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过

300 万元；

（

3）中国证监会、全国股转公司或者《公司章程》规定的其他情形。

（四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百二十七条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第一百二十八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报

告；

（四）提请董事会聘任或解聘公司经理、董事会秘书；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（六）决定本章程中无须股东会或董事会批准的事项；

（七）董事会授予的其他职权。

37

第一百二十九条 董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制

度。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）

内行使权利时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必

要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知

全体董事。

董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推

举的副董事长履行职务）

；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以

上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开

10 日前书面通知全体董事和监事。

第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会

等符合条件的人员可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10

日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知、

书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）或经董事会认可的其他方式。

通知时限为：会议召开

5 日以前通知全体董事。如遇事态紧急，需要尽快召开董

事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但会议召

集人应当在会议上作出说明并在董事会记录中对此做出记载。

第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

38

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（六）发出通知的日期；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开董事会临时会议的说明。

第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会会议对对外担保进行审议时，须经全体董事过半数通过，并经出席会

议的

2/3 以上董事同意。

第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表

决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足

3 人的，应将该事项

提交公司股东会审议。

第一百三十六条 董事会决议表决方式为：举手或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议可以用记

名投票表决、视频、电话、电子邮件、传真方式、会签方式或其他经董事会认可

的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委

托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受

39

无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责

任不因委托其他董事出席而免责。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董

事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议

上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百三十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反

法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参

与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记

录的，该董事可以免除责任。

第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事

会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当

在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出

说明性的记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的

表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票

数）

；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项

40

第一百四十一条 股东会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因

违反法律规定和《公司章程》规定而应承担的责任除外。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百四十二条 公司设经理 1 名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名，

前述人员及其他高级管理人员均由董事会聘任或解聘。

第一百四十三条 本章程第一百〇六条关于不能担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。

本章程对董事会候选人的任职要求核查，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十五条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。

第一百四十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

41

（八）召集和主持经理办公会议；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百四十七条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十九条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。本章程关

于董事辞职的要求，同时适用于高级管理人员。高级管理人员辞职还需参考与公

司之间签订的相关合同规定。

第一百五十条 公司副经理经经理提名，由公司董事会聘任或解聘，副经

理协助经理工作。

第一百五十一条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，

不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

第一百五十二条 公司设董事会秘书作为信息披露负责人，负责信息披露

事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。

董事会秘书为公司的高级管理人员，董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定，应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务

管理制度，做好相关信息披露工作。

董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会

42

秘书职责，并在

3 个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事

长代行董事会秘书职责。

第一百五十三条 财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管

理制度，重点关注资金往来的规范性。

第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事和监事会

第一节

监事

第一百五十五条 本章程第一百〇六条关于不得担任董事的情形、同时适

用于监事。

本章程第一百〇七条、第一百〇八条对董事会候选人的任职要求核查，同时

适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的

配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。本章程第一百一十

四条关于董事辞职的要求，同时适用于监事。监事任期届满未及时改选，或者监

事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监

事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。

43

第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有

关费用由公司承担。

第一百六十一条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部

门规章、业务规则和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督。

监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《公司章程》或者股东会决

议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。

监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、全国股

转系统相关业务规则、《公司章程》或者股东会决议的行为，已经或者可能给公

司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人

员予以纠正。

第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；

未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举

一名监事召集和主持。

44

监事会应当包括

2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的股东代表由

股东会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式

民主选举产生。

第一百六十五条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务，对公司的重大生产经营活动进行监督；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百六十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当提前

10 日以书面方式送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议的通知方式

为：电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）或经监事会

认可的其他方式。通知时限为：会议召开

5 日以前通知全体监事。如遇事态紧急，

需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议

通知，但会议召集人应当在会议上作出说明并在监事会记录中对此做出记载。

45

每一监事享有一票表决权，表决可采用举手或书面表决。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的

附件。

第一百六十八条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计

人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

第一百六十九条 监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监

事、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出说明性的记载。

监事会会议记录作为公司档案至少保存

10 年。

第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）

、

（三）项内容，以及情况紧急

需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

46

第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百七十二条 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章

的规定进行编制，并依法经会计师事务所审计。

公司股份在全国股转系统挂牌期间，同时遵循相关规则编制财务报告。公

司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度上

半年结束之日起两个月内披露中期报告。

第一百七十三条 上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监

会及全国股转公司的规定进行编制。公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。

公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

47

的

25%。

第一百七十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十七条 公司利润分配政策为公司依法缴纳所得税和提取法定

公积金、任意公积金后，按股东在公司注册资本中所占的比例进行分配。公司可

以根据实际情况，对现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等作出

具体规定，保障股东的分红权。

第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公

积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册

资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节

内部审计

第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百八十一条 公司聘用的会计师事务所应当经符合《证券法》规定。

会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘

期

1 年，可以续聘。

第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

48

第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十天

事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

投资者关系管理工作

第一百八十六条 公司依法建立投资者关系管理制度，指定董事会秘书担

任投资者关系管理的负责人。

第一百八十七条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、

部门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏

未公开重大信息。公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通

过符合《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第一百八十八条 公司投资者关系管理工作中遵循公平、公正、公开原则，

客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投

资者决策造成误导。公司及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作。

第一百八十九条 投资者关系管理的工作对象主要包括：

（一）投资者；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）法律、法规规定的其他相关机构。

第一百九十条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场

战略和经营方针等；

49

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）企业经营管理理念和企业文化建设；

（五）公司的其他相关信息。

第一百九十一条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告

与临时公告、年度报告说明会、股东会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电

话咨询、现场参观、分析师会议等。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注

意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第十章

通知公告

第一节

通知

第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以公告方式送出；

（二）以专人送出；

（三）以邮件形式送出；

（四）以传真形式送出；

（五）以电子邮件形式送出；

（六）以电话形式送出；

（七）以法律法规或其他规范性文件及本章程规定的其他形式送出。

第一百九十三条 公司召开股东会、董事会、监事会的会议通知，按照本

章程的有关规定进行。

50

第一百九十四条 公司以公告形式发出的通知，一旦经公告，视为所有有

关人员收到通知。

第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

或盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发送

之日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日或被

送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，电子邮件发送之日为

送达日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子

邮件发送记录及电子邮件回执至决议签署；公司通知以公告方式送出的，公告刊

登日为送达日期。

第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公告

第一百九十七条 公司按照相关法律、法规及行政规章规定的方式进行公

司公告及信息披露。

第一百九十八条 公司应当按照全国股转系统的相关规定编制并披露定

期报告和临时报告。

第一百九十九条 公司董事会应当制定及审议信息披露事务管理制度，并

及时向全国股份系统报备并披露。

公 司 应 当 在 全 国 股 转 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台 （

www.neeq.com.cn 或

www.neeq.cc）公布定期报告和临时报告。

第二百条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年

度结束之日起

4 个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日

起

2 个月内编制并披露中期报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前

3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编制并披露。第一季度报告的披露时间不得早

于上一年的年度报告。

51

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的

具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止挂牌的风

险，并说明如被终止挂牌，公司拟采取的投资者保护的具体措施等。

公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东

会审议。

在创新层挂牌期间，公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关

规定。

第二百〇一条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故

无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风

险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不

得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说

明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、全国股

转公司的规定和《公司章程》，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公

司实际情况。

公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董

事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中

披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

公司应当按照中国证监会、全国股转公司有关规定编制并披露临时报告。中

国证监会、全国股转公司对不同市场层级挂牌公司重大事件的标准有差异化规定

的，公司应当遵守相关规定。

公司在创新层挂牌期间应当按照中国证监会、全国股转系统行业信息披露有

关规定的要求，及时披露行业特有重大事件。

52

临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第二百〇二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百〇三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第二百〇四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第二百〇五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报刊上或国家企业信用信息公示系统公

告。

第二百〇六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于

30 日内在报刊上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日

起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者

53

提供相应的担保。

第二百〇八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第二百一十条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第二百一十一条 公司有本章程第二百〇一十条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3 以

上通过。

第二百一十二条 公司因本章程第二百〇一十条第（一）项、第（二）项、

54

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在中国证监会指定的报刊或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当

自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

55

第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第二百一十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百一十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十二章 修改章程

第二百二十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百二十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定

56

予以公告。

第十三章 附则

第二百二十四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。

第二百二十五条 保密和竞业禁止

（一）任何股东、董事和高级管理人员均不得对外泄露未经董事会决议对外

公开的任何公司文件、资料、技术、客户资料、市场信息。以上保密义务在股东

转让股份和高级管理人员任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

（二）公司任何股东及高级管理人员不得从事与公司及公司参股的公司相同

的业务，或在从事同类业务的公司或实体中任职。

第二百二十六条 争议解决

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应

当首先通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向公司住所地的人民法院提

起诉讼解决。

第二百二十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不

57

得与章程的规定相抵触。

第二百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次备案的中文版章程为准。

第二百二十九条 本章程所称“以上”、

“内”

、

“以下”都含本数；

“低于”

、

“多于”

、

“超过”不含本数。

第二百三十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第二百三十一条 本章程由公司股东会审议通过之日起生效，其中涉及创

新层挂牌期间的条款自公司在创新层挂牌之日起适用。

第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。

奥飞久通智能科技（常州）股份有限公司

2025 年 11 月 27 日