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成都亚讯星科科技股份有限公司

章 程

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目录

第一章 总则 ................................................................. 3第二章 宗旨和经营范围 ....................................................... 4第三章 股份 ................................................................. 5

第一节 股份发行 ......................................................... 5第二节 股份增减和回购 ................................................... 5第三节 股份转让 ......................................................... 6

第四章 股东和股东会 ......................................................... 7

第一节 股东 ............................................................. 7第二节 股东会的一般规定 ................................................ 11第三节 股东会的召集 .................................................... 15第四节 股东会提案与通知 ................................................ 16第五节 股东会的召开 .................................................... 17第六节 股东会的表决和决议 .............................................. 20

第五章 董事会 .............................................................. 24

第一节 董事 ............................................................ 24第二节 董事会 .......................................................... 28

第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................ 33第七章 监事会 .............................................................. 35

第一节 监事 ............................................................ 35第二节 监事会 .......................................................... 36

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 38

第一节 财务会计制度 .................................................... 38第二节 会计师事务所的聘任 .............................................. 40

第九章 通知和公告 .......................................................... 40

第一节 通知 ............................................................. 40第二节 公告 ............................................................. 41

第十章 投资者关系管理 ...................................................... 41

第一节 概述 ............................................................ 41第二节 投资者关系管理的内容和方式 ....................................... 41

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................ 43

第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................... 43第二节 解散和清算 ...................................................... 44

第十二章 信息披露 .......................................................... 46第十三章 修改章程 .......................................................... 46第十四章 附则 .............................................................. 47

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成都亚讯星科科技股份有限公司章程

第一章 总则

第一条

为维护成都亚讯星科科技股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《办法》）及其他有关法律、法规

的规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》及其有关规定以发起设立方式设立的股份

有限公司。

公司系由成都亚讯星科实业有限公司整体变更，并由有限公司原股东以发起

设立方式设立。在成都市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号：

9*开通会员可解锁*74292C。

第三条

公司名称：成都亚讯星科科技股份有限公司。

第四条

公司住所：成都市武侯区一环路南一段1号，邮编：610041。

第五条

公司注册资本为人民币：1288.9万元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

公司的法定代表人由董事长担任。

担任法定代表人的董事长辞职的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞职的，公司将在法定代表人辞职之日起三十日内确定新的法定

代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条

公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事和高级

管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

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第二章 宗旨和经营范围

第十一条 公司的经营宗旨：“以人为本 优质服务 科学管理 求真

务实”内涵：本公司要以人为本，以科学的管理，以先进技术手段和优质服

务质量，来满足顾客的需求，同时以严谨的质量管理体系为基础，守法经营，

以更好的服务质量和求真务实作风，更高的效益保持企业的生命力，实现客

户、员工、公司的多赢。

第十二条 公司经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；计算机软

硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；网络技术

服务；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应用服

务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；与农业生产经营有关的

技术、信息、设施建设运营等服务；消防技术服务；灌溉服务；人工智能行

业应用系统集成服务；机械设备研发；机械设备销售；电子产品销售；通信

设备销售；信息安全设备销售；电气设备修理；机械电气设备销售；电池销

售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；充电桩销售；智能输配电及控

制设备销售；停车场服务；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不

含特种设备）；农业机械销售；智能农机装备销售；农业机械服务；农林牧

副渔业专业机械的安装、维修；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农

林牧渔专用仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；仪器仪表销售；专

用设备修理；肥料销售；化肥销售；通用设备修理；制冷、空调设备销售；

办公设备销售；计算机及办公设备维修；金属制品销售；金属链条及其他金

属制品销售；智能农业管理；土壤污染治理与修复服务；农业专业及辅助性

活动；农作物病虫害防治服务；规划设计管理；工程管理服务；安全技术防

范系统设计施工服务；园林绿化工程施工；云计算设备销售；智能无人飞行

器销售；仪器仪表制造【分支机构经营】；农林牧渔专用仪器仪表制造【分

支机构经营】；环境监测专用仪器仪表制造【分支机构经营】；金属链条及

其他金属制品制造【分支机构经营】；物联网设备制造【分支机构经营】；

通信设备制造【分支机构经营】；通用设备制造（不含特种设备制造）【分

支机构经营】；输配电及控制设备制造【分支机构经营】（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服

务；农药批发；农药零售；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程

施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经

营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

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第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

第十六条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，公司股票

的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。

第十七条 公司系由成都亚讯星科实业有限公司整体变更设立的股份有限

公司，公司发起人在公司设立时均以其所持有的成都亚讯星科实业有限公司的出

资比例所对应的净资产认购公司股份。发起人的姓名或名称、认购的股份数、出

资方式和出资时间如下：

发起人（名称）

认购股份额（万股） 持股比例（%）

出资时间

出资方式

王政

136.40

27.28

2015.7.31

净资产折股

于洪志

108.80

21.76

2015.7.31

净资产折股

易强

48.00

9.60

2015.7.31

净资产折股

沈赞

32.00

6.40

2015.7.31

净资产折股

王彤

70.40

14.08

2015.7.31

净资产折股

冯栋

50.00

10.00

2015.7.31

净资产折股

欧阳斌

54.40

10.88

2015.7.31

净资产折股

合计

500

100

2015.7.31

净资产折股

第十八条 公司的股份总数为1288.9万股，全部为普通股。

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规及有关主管部门批准的其他方式。

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公司向特定对象发行股份时，股权登记日在册股东不享有在同等条件下对发

行股份的优先认购权。

第二十一条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的，公司

可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）法律法规规定或者中国证监会、全国股转公司规定或审批同意的

其他情形。

公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份的，应

当经股东会决议；公司因本条第一款第（三）项、第（五）项项规定情形收购本

公司股份的，可以依照本章程规定或股东会授权，经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。

公司依照本条第一款收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转

让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有本公司股份不

得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或注销。

公司收购本公司股份的，应当依法履行信息披露义务。

第二十三条

公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：

(一)通过竞价或做市方式；

(二)向全体股东按照相同比例发出回购要约；

(三)向全国股转公司申请办理定向回购；

(四)法律、行政法规规定和相关主管部门、全国股转公司批准的其他情形。

第三节 股份转让

第二十四条

公司的股份应当依法转让。公司在全国股份转让系统进行股

份报价转让期间，股东所持股份只能通过全国股份转让系统转让

第二十五条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分

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之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

董事、监事以及高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变

动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分

之二十五；上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将

其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购

入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

董事会不按前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会

未在上述期限内执行的，股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院起

诉。

董事会不按照本条第三款规定执行的，负有责任的董事应承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十七条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权

利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东

名册置备于公司，由董事会负责管理，供股东查阅。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为

享有相关权益的股东。

第二十八条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议和财务会计报告，符合《公司法》规定的股东可以查阅公司的会

计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

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股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保证股东对公司重大事项的知情

权、参与决策和监督等权利。

第二十九条

股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院作出该决议无效

或者撤销该决议判决、裁定后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司连续一百八

十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权书面请求监

事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章

程规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可

以依照本条前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人

民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十二条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

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第三十三条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、部门规章和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十四条

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十五条

公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义

务。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系、控制地位，通过利润

分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司或其他股东的

合法权益；不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益。控股股东及实际

控制人如违反相关法律、行政法规、部门规章及本章程规定，给公司或其他股东

造成损失的，应当承担赔偿责任。

控股股东、实际控制人应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、

实际控制人不得利用其控制权损害挂牌公司及其他股东的合法权益，不得利用控

制地位谋取非法利益。

第三十六条

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务

规则和公司章程干预挂牌公司的正常决策程序，损害挂牌公司及其他股东的合法

权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干

预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业、关联方不得以下列任何方式占用公

司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业；

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（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及

其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

公司与股东、实际控制人或者其他关联方之间提供资金、商品、服务或者其

他资产的交易，应当严格按照公司的关联交易管理制度履行审议程序，关联董事、

关联股东应当回避表决。

如果存在股东占用或者转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣

减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或转移的资金、资产及其他资源。控

股股东发生上述情况时，公司可申请司法冻结其所持公司的股份。控股股东若不

能以现金清偿占用或者转移的公司资金、资产及其他资源的，公司可通过变现司

法冻结的股份清偿。

第三十七条

公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行

信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披

露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得

要求或者协助公司隐瞒重要信息。

第三十八条

股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保

密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市

场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等

重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。

第三十九条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人

员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产

生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四十条 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到百

分之五以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合

公司履行信息披露义务。

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投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合

理，不得损害公司和其他股东的合法权益。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第四十一条

控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存

在下列情形的，应当在转让前予以解决：

（一）违规占用公司资金；

（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；

（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

第四十二条

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金、

资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协

助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占或转移公司资金、资产及其

他资源。董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管

理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东会予

以罢免。公司还有权视其情况对直接责任人追究法律责任。

第四十三条

公司的控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公

司资产、人员、财务、机构、业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立

性。

公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、

会计活动。公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及

其下属机构不得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指

令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。

公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业

务，控股股东、实际控制人及其控制的企业应采取有效措施避免同业竞争，

不得在挂牌公司挂牌后新增同业竞争。

第二节 股东会的一般规定

第四十四条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司发行公司债券（包括但不限于公司债券、短期融资券、中期票

据等债务融资工具）作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十三）审议批准本章程第四十五条规定的交易事项；

（十四）审议批准本章程第四十六条规定的对外提供财务资助事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划及员工持股计划；

（十七）审议批准本章程第四十八条规定的关联交易事项。

十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会应当在《公司法》和本章程规定的范围内行使职权。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

如上述股东会审批权限与全国股转公司相关规定、业务规则不一致的，以全

国股转公司相关规定、业务规则为准。

第四十五条

公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，为

重大交易，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之五十以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的百分之五十以上，且超过1500万元的。

公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中

单向金额适用上述标准。

除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且于标的相

关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。已经按照本条履行审

议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额。公

司单方面受益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，

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可免于履行股东会、董事会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的外，免于履行股东会审

议程序。

公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大

资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。

第四十六条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会

审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过百分之七十；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司发生对外提供财务资助事项时，应当以发生额作为成交金额，并按交

易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本条标准

的，适用本条的规定。已经按照本条履行审议程序的，不再纳入相关的累计计算

范围。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助

或者追加财务资助。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务，或资助对象为合并报

表范围内的控股子公司的，不适用本条关于财务资助的规定。

第四十七条

公司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列

情形之一的，还应当提交股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的担保；

（五）为关联方或股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（七）中国证监会、全国股转公司或本章程规定的其他担保事项。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

14

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一款第（一）至（三）项的规定。

股东会在审议第一款第（五）项担保事项时，关联方应当回避且不得参与该

相关表决，表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过；其他担保事

项应经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

第四十八条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资

产百分之五以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产百分

之三十以上的交易；

与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，应

当在连续十二个月内累计计算。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控

制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员

的法人或其他组织。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第四十九条

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别

合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额提交股东会或者董事会审议；实

际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第五十条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行

审议：

（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公

司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成

公允价格的除外；

（五）公司单方面受益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同

期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员

提供产品和服务的；

15

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第五十一条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。

临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个

月以内召开临时股东会：

（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人

数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日其所持的有表决权的公

司股份计算。

在上述期限内不能召开股东会的，召集人应当及时披露公告说明原因。

第三节 股东会的召集

第五十二条

股东会会议由董事会根据《公司法》及本章程的规定召集。

全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第五十三条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议

后十日内作出是否召开临时股东会会议的决定。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会

会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第五十四条

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董

事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东

会会议的决定，并书面答复股东。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东

会会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股

16

东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东

会会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召

集和主持。股东会决议公告前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于百分之

十。

第五十五条

独立董事（如有）有权向董事会提议召开临时股东会。对独

立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到提议后十日内作出是否展开临时股东会会议的决定并书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东

会会议的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第五十六条

监事会或连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以

上股份的股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，并

及时依法依规进行信息披露，发出通知。董事会应当提供股权登记日的股东名册，

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登

记结算机构申请获取，召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其

他用途。

第五十七条

监事会或股东依法自行召集的股东会，会议所必需的费用由

公司承担。

第四节 股东会提案与通知

第五十八条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东会提案应当以书面

形式提交或送达召集人。

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日

前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到议案后二日内就临时议案

发出股东会补充通知，并将该临时议案提交股东会审议，披露提出临时议案的股

东姓名或者名称、持股比例和新增议案的内容，并就该临时议案发布公告。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列

明的议案或增加新的议案。

17

股东会通知中未列明或不符合法律法规及公司章程规定的议案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第五十九条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以

及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需

要独立董事（如有）发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应同时披露独立

董事的意见及理由。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第六十一条

召开年度股东会的，召集人应当将会议召开的时间、地点和

审议的事项于会议召开二十日前以公告方式通知各股东；召开临时股东会的，召

集人应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

股东会通知发出后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列

明的提案不得取消。确需延期或取消的，召集人应当在股东会原定召开日前至少

两个交易日公告并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十二条

公司董事会和其他召集人应当切实履行职责，认真、按时组

织股东会，并采取必要措施，保证股东会的正常秩序，确保股东依法行使职权。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并

18

及时报告有关部门查处。

第六十三条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

东会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得以任

何理由拒绝。

第六十四条

股东（含代理人，下同）出席股东会，依法享有知情权、发

言权、质询权和表决权等各项权利。

第六十五条

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席。

自然人股东亲自出席的，应出示其本人有效身份证件或其他能证明其身份

的有效证件或证明；委托代理人出席的，代理人应出示代理人的有效身份证件及

股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

法人股东应由其法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示其本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人身份的

有效证明；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证及法人股东单位的法定

代表人或法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十六条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或召集会

议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会会议。

第六十七条

股东会应设置会场，以现场会议形式召开，公司还可提供网

络或其他方式为股东参加股东会提供便利。公司召开股东会的地点为：公司住所

地或召集人确定的其他地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加，并

给予每个提案合理的讨论时间。

股东会通知发出后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确

需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括网

19

络或者其他方式，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，

视为出席。

第六十八条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、有效身份证件号码、住所、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条

公司召开股东会时，召集人将依据证券登记结算机构提供的

股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（名称）及其所持有的

表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

的表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当列席会

议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。

第七十一条

股东会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由副董事长（如有）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由监事会副主席（如有）主持；监事会副主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，

继续开会。如因任何原因，现场出席股东会的股东无法推举会议主持人主持会议

的，应当由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东主持。

第七十二条

公司制定股东会议事规则，明确股东会职责，详细规定股东

会的召集、通知、召开和表决等程序，股东会议事规则由董事会拟定，股东会批

准，作为公司章程附件。

第七十三条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。每名独立董事（如有）也应作出述职报告。

第七十四条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十五条

会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持表决权的股

份总数以会议登记为准。

第七十六条

股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

20

（二）会议主持人及列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员的姓

名；

（三）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司总

股份的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点及表决结果；

（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）、计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应载入会议记录的其他内容。

股东会会议记录由董事会秘书负责。

第七十七条

出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效

表决资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十八条

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当

聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序和结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六节 股东会的表决和决议

第七十九条

股东会决议分普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)公司的经营方针和投资计划；

(二)董事会和监事会的工作报告；

(三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)董事会和监事会成员的任免（职工代表担任的董、监事由职工代表大会

选举产生）及其报酬和支付方法；

(五)公司年度预算方案、决算方案；

(六)公司年度报告；

(七)公司聘用、解聘会计师事务所；

21

(八)募集资金用途及变更募集资金用途；

(九)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第八十一条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）审议本章程规定的应特别决议的有关担保事项；

（五）股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，所持每一股份有一票表决权，法律法规另有规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事（如有）和符合有关条件的股东可以向公司股东公开

征集其在股东会上的股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对

征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条

股东与股东会拟审议事项有关联关系的，关联股东应当回避

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

关联股东的回避和表决程序：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该关联股东应当在股东会召开

前主动向董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，主持人宣布有关关联关系的股东，

并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否

公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参

22

与表决，并明确表示不参与投票表决；主持人应在股东表决前提醒关联股东回避

表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的

过半数通过，如该交易事项属于特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表

决权的三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该

关联事项的决议归于无效。

股东会应当制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投资决策制

度，对上述关联事项制订具体规则。

法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十四条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

第八十五条

董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东会表

决。董事会应当向出席股东会的股东提供候选董事、非职工监事的简历和基本情

况。

董事、监事候选人提名的方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权向

董事会提出董事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格

进行审查后，向股东会提出提案。董事会发现候选人不符合任职资格的，应

当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，在股东会会议召开之

前应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、

完整并保证当选后切实履行董事职责。

（二）监事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权向

监事会提出股东代表监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其

任职资格进行审查后，向股东会提出提案。监事会发现候选人不符合任职资

格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

股东代表监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，在股东会会

议召开之前应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的股东代表监事候

选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。

（三）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

23

股东会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进

行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即

就任。

股东会就选举董事、监事（非职工监事）进行表决时，根据本章程的规定或

者股东会的决议，可以实行累积投票制。

累积投票制，是指股东会选举两名以上董事或者监事时，股东所持的每一股

份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中投票

选举一人，也可以分散投票选举数人，按照得票多少依次决定董事、监事人选的

表决权制度。

累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数

的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的

投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、

监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。

在选举董事、监事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具

体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累

积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并

在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的

投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，

应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。

第八十六条

除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会不得

对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表和监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系

24

统等查验自己的投票结果。

第九十一条

股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和表决结果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第九十二条

出席股东会的股东或者股东代理人，应当对提交表决的提案

发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第九十四条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十五条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司应在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第九十六条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条

除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事

会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第九十八条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向主办券商和

全国中小企业股权转让系统公司报告。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十九条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

25

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会和全国股转公司规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

现任董事发生本条第一款情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之

日起一个月内离职。

第一百条董事候选人存在下列情形之一的，挂牌公司应当披露该候选人具

体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次

以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期

为截止日。

第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期从股东会决

议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会有权解除其职务，但不得无故解除。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避免

自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实

26

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风

险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，

应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息；

(五)董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等

相关事宜；

(六)在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内

容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财

务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否

27

全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来

财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告是

否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由

拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异

议的，应当说明具体原因并公告；

(七)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会应在两

个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在新的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行职务；此时，公

司应当在两个月内完成董事的补选。其辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产

生的空缺后方能生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结

束后一年内仍然有效；董事辞职生效或者任期届满的，其对公司商业、技术秘密

保密的义务在其任职结束后亦仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其竞业禁止

义务的持续期间为其任职结束后两年；其他忠实义务的持续期间应当根据公平原

则、视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下

结束而定。

第一百〇七条 公司董事发生变化的，公司应当自相关决议通过之日起两个

交易日内将最新资料向全国股转公司报备。

第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百〇九条 董事在执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定，

给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第一百一十条 本节有关董事资格、义务的规定，适用于公司监事和高级管

28

理人员。本节有关董事空缺的规定，适用于公司监事。

第二节 董事会

第一百一十一条

公司设董事会。董事会对股东会负责。

第一百一十二条

董事会由五名董事组成。

第一百一十三条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损

方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更

公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定对外投资、收购及出售资产、资产抵押、

委托理财、融资、对外担保及关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）总体负责投资者关系管理工作；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；

（十七）法律、法规、本章程规定以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。重大事项应当由董事会

集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

若本审批权限与全国股转公司相关规定、业务规则不一致的，以该规定、规

则为准。

第一百一十四条

在不违反法律、行政法规及本章程其他规定的情况下，

董事会决定公司发生的购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及

29

出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（含委托理财、对

子公司投资等）、对外提供财务资助（指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供

资金、委托贷款等行为）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究

与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先受让权、优先认缴出

资权利等）等交易行为的权限为：

（一）交易达到下列标准之一但未达到股东会审议标准的，由董事会审议：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之二十以上；

2. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的百分之二十以上，且超过300万元；

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或上述控股子公司之间发生

的交易，除另有规定或损害股东合法权益外，免于提交董事会审议，由总经理负

责审批。

（二）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），由董事会审

议：

1. 公司与关联自然人发生的交易总额在50万元以上的关联交易；

2. 与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上且超

过300万元的关联交易。

（三）本章程第四十七条规定之外的其他对外担保事项由董事会审议。

董事会应当制定关联交易决策制度、对外担保制度及重大投资决策制度，具

体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。

对外担保制度作为本章程的附件，由董事会拟定、股东会批准。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对

违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东会

决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提

供担保的总额。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后提交股东会审议。

如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报

股东会批准的事项，则应提交股东会审议。

上述未达到应提交董事会审议标准和本章程、相关法律规定应提交股东会

审议标准的交易事项和本章程其它关于总经理职权的规定由总经理批准或其授

30

权下述相关职能部门决定。但董事会、股东会认为应提交董事会或股东会审议的

除外。

第一百一十五条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计报告向股东会作出说明。

第一百一十六条

董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责以及董

事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应报股东会审议批准，作

为章程的附件。

第一百一十七条

董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、关联交易应当在权限范围内进行，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十八条

董事会设董事长一人，由公司董事担任，对董事会负责。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长根据董事会授权，在董事

会闭会期间行使董事会部分职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会其他职权的，该授权需经

由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式做出。董事会对董事长

的授权内容应明确、具体。若审批权限与全国股转公司相关规定、业务规则不一

致的，以该规定、规则为准。

除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董

事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的

情况向董事会汇报。

董事长在任期届满前，董事会非因法定事由或董事会议事规则规定的正当

程序，不得解除其职务。

第一百一十九条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；

（四）积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度；

（五）保证信息披露事务负责人的知情权，敦促信息披露事务负责人及时履

行信息披露义务，不得以任何形式阻挠其依法行使职权；

（六）行使法定代表人职权；

（七）发生紧急情况下，对公司事务行使合法合规及符合公司利益的特别处

置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（八）本章程规定或董事会授予的其他职权。

31

第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百二十一条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，每次会

议应当于会议召开十日以前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会可以提议召

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议应至少提前三日以专人送达、邮件等形式发出会议通

知；但经全体董事一致书面同意的，通知时限豁免，可按董事留存于公司的电话、

传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议，作出董事会决议。

第一百二十二条

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董

事会可以不经召集会议而通过书面决议，但应符合本章程规定的预先通知且决议

需经全体董事传阅并签字。

第一百二十三条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，

应视为已向其发出会议通知。

第一百二十四条

董事会应该以现场会议的方式召开，其表决方式为举手

表决或记名投票表决；但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取

投票表决方式。

如条件具备，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通

过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话

会议、视频会议或类似通讯设备进行代替现场会议。董事以上述通讯方式参加会

议的视为出席会议，但应对所做出的决议仍应由全部出席董事签字，并对会议所

议事项形成书面意见并邮寄到公司。董事会秘书应当在会议结束后作出董事会决

议，交参会董事签字。

如任何决议已经董事会全体董事签署，则董事会无需开会即可通过该项决

议，该项决议应与在董事会会议上一致通过的决议具有同等效力。

第一百二十五条

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会

作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会审议担保事项时，除需经全体董事过半数通过，还必须出席会议董

32

事的三分之二以上通过。涉及关联关系的，还需同时满足第一百二十六条之规定。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十六条

董事会审议事项与董事个人存在关联关系时，相关关联

董事应当在表决前向董事会书面披露其关联关系，并回避表决，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该

董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该

事项提交股东会审议。

第一百二十七条

董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能亲自出

席的，可以书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对

或者弃权的意见，并载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托

人签名或盖章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范

围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代

为出席会议。

董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议

上的投票权。

第一百二十八条

董事会应当对会议所决议事项的决定作成会议记录，董

事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和

记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录和董事会决议作为公司档案妥善保存，保存期至少十年。

第一百二十九条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事（代理人）、监事、高级管理

人员的姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）；

（六）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百三十条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、行

政法规或本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责

33

任。但经证明在对上述决议进行表决时曾明确表明异议并记载于董事会会议记录

或在表决时投反对票的，该董事可以免除责任。既未出席会议也未委托代表出席

的董事，不免除责任。

第一百三十一条

公司董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，侵

犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起诉讼。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十二条

公司设总经理一名，根据公司需要可以设副总经理若干。

总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

总经理由董事长提名，董事会聘任和解聘；副总经理、财务负责人由总经

理提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。

第一百三十三条

本章程第九十九条关于不得担任公司董事的情形同时适

用于高级管理人员。

本章程第一百条规定适用于本章规定的高级管理人员。

财务负责人除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条第（六）至（八）

款关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条

公司高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得在控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员不得在控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业中兼职。相应除外情形同时参照《总经理工作细则》有关规定。

第一百三十五条

总经理每届任期三年，经董事会决议，连聘可以连任。

总经理任期从就任之日起算，至本届董事会任期届满时为止。

第一百三十六条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予及工作细则规定的其他职权。

总经理列席董事会会议。

34

第一百三十七条

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或

者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经

理必须保证该报告的真实性。

总经理应忠实执行股东会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东

会和董事会的决议或者超越授权范围。

第一百三十八条

总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保

护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事

先听取工会或职代会的意见。

第一百三十九条

总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十一条

高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。辞职应当

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的责任。除董事会秘书

辞职需将未完成工作移交且相关公告未披露的外，高级管理人员的辞职自辞职报

告送达董事会时生效。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的

劳动合同规定。辞职报告未生效之前，高级管理人员应当继续履行职责。

第一百四十二条

副总经理协助总经理工作。

总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，

包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的

理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和

办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十三条

副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必

要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。

第一百四十四条

公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任和解聘，

负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信

息披露事务、投资者关系管理等事宜。董事会秘书为公司信息披露事务负责人，

并应具备必备的资质、专业知识和经验。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十五条

公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公

35

司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家

公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。

第一百四十六条

信息披露事务负责人应当列席董事会和股东会。信息披

露事务负责人为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅

相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第一百四十七条

董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披

露事务管理制度，做好相关信息披露工作。

第一百四十八条

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，在完成工作移

交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍

应当继续履行职责。

第一百四十九条

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事

或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事

务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百五十条 财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制

度，重点关注资金往来的规范性。

第一百五十一条

公司现任高级管理人员发生本章程第九十九条规定情形

的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。

第一百五十二条

高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，

不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

第一百五十三条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百五十四条

本章程中第九十九条关于不得担任公司董事的情形同时

适用于监事。本章程第一百条规定适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间

不得担任公司监事。

第一百五十五条

监事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十六条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十七条

监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他

监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应建议股东会或职工代表大

会对该监事予以撤换。

36

第一百五十八条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职

报告。监事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞

职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监

事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事

仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。公司应当在

两个月内完成监事的补选。

第一百五十九条

现任监事发生本章程第九十九条规定情形的，应当及时

向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。

第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。可以要求董事、高级管理人员、审计人员等列席监事会会议，回答所关

注的问题。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的

有关费用由公司承担。

第一百六十一条

监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部

门规章、业务规则和本章程以及执行公司职务的行为进行监督。

监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员可以提出罢免的建议。

监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务

规则、章程或者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当

及时向监事会报告。监事会经审议后，有权向董事会或者高级管理人员发出书面

意见，要求其予以纠正。

第一百六十二条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十三条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条

监事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章和本章

程，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十五条

公司设监事会。监事会由三名监事组成，两名股东监事，

37

一名职工监事。监事会设监事会主席一人，由全体监事过半数选举产生。

监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止，每届监事会

任期三年。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事的比例

不低于监事会成员总数的三分之一。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职

工代表大会或职工大会民主选举产生或更换，股东代表监事由股东会选举或更

换。

第一百六十六条

监事会行使下列职权：

（一）了解公司经营情况，检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，或向董

事会通报或者向股东会报告；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召

集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，监事履职所需的费用由公司承担；

（八）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（九）本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百六十七条

监事会每六个月至少召开一次会议。监事会定期会议通

知应当在会议召开十日前以传真、电话、邮件、专人送达、电子邮件等方式送达

全体监事。

监事可以提议召开临时监事会议。召开临时会议应至少提前五日以书面形

式发出会议通知，通知方式以专人送达、邮件、公告等形式，但是经全体监事一

致书面同意的，可按监事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开监事

会临时会议，召集人应在会议上做出说明。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

监事会会议的表决方式为举手表决或投票表决，每个监事有一票表决权。监

事会决议应当经半数以上监事通过。

38

第一百六十八条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会职责以及监事

会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，以确保监事会的工作效率和

科学决策。监事会议事规则应作为章程附件，报股东会审议批准后实施。

第一百六十九条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案应妥善保存，至少保存十年。

第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十一条

公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制

定公司的财务会计制度。

第一百七十二条

公司应当在每一会计年度结束之日起四个月内编制并披

露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报

告。

上述财务会计报告应当按照有关法律、行政法规和部门规章的规定制作。

董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。监事会应当

对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司董事、监事、

高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

第一百七十三条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十四条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议同意，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分

39

配利润的，股东应将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十五条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册

资本的百分之二十五。

第一百七十六条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十七条

公司的利润分配政策：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，根据公司自身的

财务结构、盈利能力和未来发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政

策的连续性和稳定性，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损

害公司持续经营能力；董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中，应

当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。

（二）根据公司当年的实际经营情况，由股东会决定是否进行利润分配；

公司利润分配预案中应当对留存的未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。

（三）公司采用现金、股票或现金与股票相结合，或法律法规允许的其他

方式分配利润；具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式；如以

现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，且董事会认为发放股票股利

有利于公司全体股东整体利益的，公司可以采用股票股利方式进行利润分配；

原则上每年度进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以中期现金

分红或发放股票股利。

（四）现金分红条件和比例：公司在当年可分配利润（即公司弥补亏损、

提取公积金后所有的税后利润）及累计未分配利润为正，且现金流充裕，实施现

金分红不会影响公司正常经营管理所需资金需求的情况下，不存在影响利润分配

的重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司可以采取现金方式分配利润，

按股东在公司注册资本中各自所占的比例分配给各方。但公司是否进行现金方式

分配利润以及每次以现金方式分配的利润占公司经审计财务报表可分配利润的

比例及方案须由股东会审议通过。

股票股利分配条件和比例：公司当年盈利且累计未分配利润为正时，公

司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红

比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，

40

采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利

润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是

否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相匹配，以确保分配方案符合全体

股东的整体利益。但公司是否进行股票股利方式分配利润以及每次以分配的

利润占公司经审计财务报表可分配利润的比例及方案须由股东会审议通过。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百七十八条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十九条

公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决

定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十一条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十二条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百八十三条

公司召开股东会、董事会和监事会等的会议通知以下列

形式发出：

（一）专人送达；

（二）邮寄；

（三）传真；

（四）电子邮件；

（五）公告方式

（六）本章程规定的其他形式。

公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

公司召开董事会、监事会的会议通知，以电话、专人送出、邮件、传真或者

电子邮件方式送出。

第一百八十四条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮

局之日起第三个工作日为送达日；公司通知以传真方式送出的，以传真发出日为

送达日期；公司通知以电子邮件发出的，以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱

41

时间为送达日期。公司发出的通知以公告方式进行的，第一次公告刊登日为送达

日，一经公告，视为所有相关人员收到通知。如以电话通知发出时，应做记录。

第一百八十五条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百八十六条

依法需要披露的信息应当第一时间在全国股转公司指定

信息披露平台公布。

第一百八十七条

公司应当依法披露定期报告和临时报告。

第十章 投资者关系管理

第一节 概述

第一百八十八条

投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活

动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理

水平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。

第一百八十九条

投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露

信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

第一百九十条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会

秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工

作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董事会授权

的其他人是公司的对外发言人。

第一百九十一条

投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披

露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其

他有利于改善投资者关系的工作。

第一百九十二条

从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和

技能。

第一百九十三条

董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出安排。

第二节 投资者关系管理的内容和方式

第一百九十四条

投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容：

（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理

层变动以及大股东变化等信息；

42

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其它信息。

第一百九十五条

公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，

公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，

可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。

公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不限

于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；

（二）股东会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

第一百九十六条

投资者关系管理的工作内容包括：

（一）信息沟通：根据法律法规、全国中小企业股份转让系统公司的规定和

要求，及时、准确的进行信息披露、通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方

式回答投资者的咨询。

（二）定期报告：包括年度报告、中期报告；

（三）筹备会议：筹备年度股东会、临时股东会、董事会会议、准备会议材

料；

（四）公共关系：建立和维护与监管部门、全国中小企业股份转让系统有限

责任公司、行业协会等相关部门的良好公共关系；

（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人

员和其他重要人员的采访报道；

（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上

披露公司信息，方便投资者查询；

（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度

波动、股票交易异动、自然灾害等违纪发生后迅速提出有效的处理方案；

（八）有利于改善投资者关系的其他工作。

第一百九十七条

董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。董事

会办公室是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了

解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类

43

投资者关系管理活动和日常事务。

第一百九十八条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章

程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，应将争议提请公司住所地

有管辖权的人民法院诉讼解决。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东

合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资

者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理

的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提

供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、

积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行合理的补

偿。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十九条

公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸

收合并和新设立合并两种形式。

第二百条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东会依照公司章程的规定作出决议；各方当事人签订合并或者分立

合同；

（三）需要审批的，依法办理有关审批手续；

（四）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（五）办理解散登记或者变更登记。

第二百〇一条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表

和财产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并

于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第二百〇二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签

订书面协议加以明确规定。

第二百〇三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司继承。

公司分立的，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分

立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

44

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

公司按本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者

股款的义务。

公司按规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资

金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应依法办理公司注销登记；设立新公司时，

应依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百〇六条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第二百〇七条 公司有本章程第二百零六条第（一）项情形的，可以通过修

改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

45

第二百〇八条 公司因有本章程第二百零六条第（一）、(二)、(四)、（五）

项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

清算组人员由董事或者股东会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇九条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三

十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在清算债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十一条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第二百一十二条

公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款

第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。

第二百一十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第二百一十四条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

46

第二百一十五条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百一十六条

公司依法被宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十二章 信息披露

第二百一十七条

公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和

中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开

披露信息。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证

公司披露信息的真实、准确、完整、及时。

第二百一十八条

公司进行信息披露的文件主要包括公开转让说明书、定

向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。

第二百一十九条

公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在中

国证监会指定的信息披露平台公布。公司及其他信息披露义务人可在公司网站或

者其他公众媒体上刊登依本办法必须披露的信息，但披露的内容应当完全一致，

且不得早于在中国证监会指定的信息披露平台披露的时间。

第二百二十条 公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相

关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。

第二百二十一条

公司董事会办公室作为信息披露事务职能处理部门，负

责公司信息披露具体事务，公司其余部门不得直接处理信息披露事务。

第十三章 修改章程

第二百二十二条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百二十三条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。

第二百二十四条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改公司章程。

第二百二十五条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

47

第十四章 附则

第二百二十六条

释义

本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百

分之五十的股东或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或持有

的股份所享有的表决权，或者通过投资关系、协议或者其他安排已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

本章程所称“交易”，是指下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对

外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供担保；（四）提供财务资

助；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托

经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与

开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利；（十二）中国证监

会、全国股转公司认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

本章程所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他

主体与公司关联方发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务

转移的事项。

本章程所称“关联法人”，是指具有以下情形之一的法人或其他组织：

1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2.由上述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其

他组织；

3.关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理

人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4.直接或者间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织；

5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情

形之一的；

6.中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与上述第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不

因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼

任挂牌公司董事、监事或高级管理人员的除外。

本章程所称“关联自然人”，是指具有以下情形之一的自然人：

1.直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

48

2.公司董事、监事和高级管理人员；

3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；

4.本项 1、2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八

周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的

父母；

5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情

形之一的；

6.中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

本章程所称“日常性关联交易”，是指公司与关联方之间发生的购买原材料、

燃料、动力，销售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。

本章程所称“成交金额”，是指交易中支付的交易金额和承担的债务及费用

等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

本章程所称“提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提

供资金、委托贷款等行为。

本章程所称“单方面受益”，是指公司单方面获得利益的交易受赠现金资产、

获得债务减免、接受担保和资助等。

第二百二十七条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第二百二十八条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百二十九条

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第二百三十条 董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的

股东及其一致行动人、实际控制人，应及时将与其存在关联关系的关联方情况告

知公司，或在新的关联关系形成后三个工作日内向公司如实披露所有关联方的信

息。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

第二百三十一条

本章程所列条款及其他未尽事项均以中国现行有效的法

律、法规为准则。本章程应依据中国现行的法律、法规和本章程的有关规定进行

修订。修改后的本章程应送公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时影响

公司登记机关申请变更登记。

第二百三十二条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百三十三条

本章程经公司股东会审议通过后生效。

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第二百三十四条

本章程未尽事宜，按照中华人民共和国有关法律、法规、

部门规章、规范性文件的规定执行。本章程的规定如与国家颁布或修订的法律、

行政法规、部门规章、规范性文件及全国股转公司相关规定不一致的，按后者的

规定执行，并应当及时修改本章程。