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公告编号：2025-016

证券代码：836820 证券简称: 撼力合金 主办券商：东吴证券

苏州撼力合金股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

一、 修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》

等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下

(一)修订条款对照

修订前

修订后

股东大会

股东会

第一条 为维护公司、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》

（以下

简称《证券法》

）

、

《非上市公众公

第一条 为维护公司、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》

（以下

简称《证券法》

）及其他有关规定，

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

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公告编号：2025-016

司监督管理办法》、《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理准

则》和其他有关规定，制订本章

程。

制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》

和其他有关规定成立的股份有

限公司。

第二条 公司系依照《公司法》

和其他有关规定成立的股份有

限公司。公司系由苏州撼力铜

合金材料有限公司整体变更发

起设立，并在苏州市行政审批

局注册登记，取得营业执照。

公司统一社会信用代码为：91

32*开通会员可解锁*33。

第三条 公司系由苏州撼力铜

合金材料有限公司整体变更发

起设立，并在苏州市行政审批

局注册登记，取得营业执照。

第三条 公司于 2016 年 4 月 20

日在全国中小企业股份转让系

统挂牌。

第八条 公司董事长为公司的

法定代表人。

第八条 执行公司事务的董事

为公司的法定代表人，董事长

为代表公司执行公司事务的

董事，由董事会以全体董事的

过半数选举产生。担任法定代

表人的董事或者经理辞任的，

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公告编号：2025-016

视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在

法定代表人辞任之日起三十日

内确定新的法定代表人。

第十四条 公司的股份采取股票

的形式。

第十五条 公司的股份采取记

名股票的形式。公司股票在全

国中小企业股份转让系统挂牌

后，在中国证券登记结算有限

责任公司集中存管。

第十六条 公司发行的股票，以

人民币标明面值，每股面值相

等。

第十七条 公司发行的面额股，

以人民币标明面值，每股面值

相等。

第十九条 公司或公司的子公

司（包括公司的附属企业）不

以赠与、垫资、担保、补偿或

贷款等形式，对购买或者拟购

买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 资

助。

第二十条 公司或公司的子公

司（包括公司的附属企业）不

以赠与、垫资、担保、借款等

形式，为他人取得本公司或其

母公司的股份提供任何财务资

助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定的情形除外。

第二十二条 公司不得回购本公

司股份，但是公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门

第二十三条 公司不得回购本公

司股份，但是，有下列情形之一

的除外:

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公告编号：2025-016

规章和本章程的规定，收购本公

司的股份:

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他

公司合并；

（三）将收购的股份奖励给本公

司职工；

（四）股东因对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求

公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买

卖本公司股份的活动。

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求

公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发

行 的 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债

券。

第二十三条 公司因本章程第二

十二第（一）项至第（三）项的

原因收购本公司股份的，应当经

股东会决议。公司依照第二十二

规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之

日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。

公司依照本章程第二十二第（三）

第二十五条 公司因本章程第二

十三条 第一款第（一）项、第

（二）项规定的情形收购本公司

股份的，应当经股东会决议：公

司因本章程第二十二条第一款

第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依

照本章程的规定或者股东会的

授权，经 2/3 以上董事出席的

董事会会议决议。

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公告编号：2025-016

项规定收购的本公司股份，将不

超过本公司已发行股份总额的

5%；用于收购的资金应当从公司

的税后利润中支出；所收购的股

份应当 1 年内转让给职工。

公司依照本章程第二十三条第

一款规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；属

于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在 6 个月内转让或

者注销；属于第（三）项、第

（五）项情形的，公司合计持

有的本公司股份数不得超过本

公司己发行股份总数的 10%，

并 应 当 在 三 年 内 转 让 或 者 注

销。

第二十七条 公司控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理

人员在下列期间不得买卖本公司

股票：

（一）公司年度报告公告前 30

日内，因特殊原因推迟年度报告

日期的，自原预约公告日前 30

日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报

公告前 10 日内；

第二十九条 公司控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理

人员在下列期间不得买卖本公司

股票：

（一） 公司年度报告公告前 15

日内，因特殊原因推迟年度报告

日期的，自原预约公告日前 15

日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报

公告前 5 日内；

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公告编号：2025-016

（三）自可能对公司股票及其他

证券品种交易价格、投资者投资

决策产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，

至依法披露后 2 个交易日内；

（四）中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）、全

国中小企业股份转让系统有限责

任公司（以下简称“全国股转公

司”）认定的其他期间。

（三）自可能对公司股票及其他

证券品种交易价格、投资者投资

决策产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，

至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公

司认定的其他期间。

第二十九条 公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份 5%

以上的股东，将其持有的本公司

股票在买入后 6 个月内卖出，或

者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公

司将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30

日内执行。公司董事会未在上述

期限内执行的，股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人

第三十条 公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份 5%

以上的股东，将其持有的本公司

股票或者其他具有股权性质的

证券在买入后 6 个月内卖出，或

者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理

人员、自然人股东持有的股票或

者其他具有股权性质的证券，包

括其配偶、父母、子女持有的及

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民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。

利用他人账户持有的股票或 者

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30

日内执行。 公司董事会未在上述

期限内执行的，股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规

定执行的，负有责任的董事依

法承担连带责任。

第三十条 公司依法建立股东

名册，股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据，股东

按其所持有股份的种类享有权

利，承担义务；持有同一种类

股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第三十二条 公司依据证券登

记结算机构提供的凭证建立股

东名册，股东按其所持有股份

的种类享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东会、

分配股利、清算需要确认股东

身份。

第三十四条 公司召开股东会、

分配股利、清算及从事其他需

要确认股东身份的行为时，由

董事会或股东会召集人确定股

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权登记日，股权登记日登记在

册的股东为享有相关权益的股

东。

第三十四条 股东会、董事会的决

议内容违反法律、行政法规的，

股东有权请求人民法院认定无

效。

股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政

法规或者公司章程，或者决议

内容违反公司章程的，股东可

以自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十七条 股东会、董事会的决

议内容违反法律、行政法规的，

股东有权请求人民法院认定无

效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或

者公司章程，或者决议内容违反

公司章程的，股东可以自决议作

出之日起 60 日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会会

议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质

性影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及

时向人民法院提起诉讼。在人民

法院作出撤销决议等判决或者

裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高

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公告编号：2025-016

级管理人员应当切实履行职责，

确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法

律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则的

规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定

生效后积极配合执行。

第三十五条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，连续 180 日以上单

独或合并持有公司 1%以上股份

的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损

失的，股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，

第三十九条 董事、监事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律

法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一

款规定的情形的，公司连续 180

日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监

事有前款规定情形的，前述股东

可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼 。

监事会或者董事会收到本条第二

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公告编号：2025-016

或者自收到请求之日起 30 日内

未提起诉讼，或者情况紧急、不

立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向人

民法院提起诉讼。

款规定的股东书面请求后拒绝提

起诉讼，或者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会 使公司

利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第二款规定的

股东可以依 照本条第二、三款的

规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法

律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，或者他入侵

犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续 180 日以上单

独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、

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公告编号：2025-016

董事会向人民 法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

第四十八条 股东会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投

资计划；

（二）选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决

议；

第四十六条 公司股东会由全体

股东组成。股东会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一） 选举和更换董事、监事，

决定有关董事、监事的报酬事项；

（二） 审议批准董事会、监事会

的报告；

（三） 审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（四） 对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（五） 对发行公司债券作出决

议；

（六） 对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决

议；

（七） 修改本章程；

（八） 对公司聘用、解聘承办公

司审计业务的会计师事务所作出

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（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计

师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十九条规

定的交易事项；

（十三）审议批准第五十九条规

定的担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买

或出售重大资产金额超过公司最

近一期经审计总资产 30%的事

项；

（十五）审议公司与关联方发生

的成交金额（提供担保除外）占

公司最近一期经审计总资产 5%

以上且超过 3000 万元或者占公

司最近一期经审计总资产 30%以

上的交易；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、

部门规章或本章程规定应当由股

东会决定的其他事项。

股东会不得将其法定职权授予

决议；

（九） 审议批准本章程第四十

七条规定的担保事项；

（十） 审议批准变更募集资金用

途事项；

（十一） 审议股权激励计划和员

工持股计划；

（十二） 审议法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统

业务规则或者本章程规定应当由

股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行

公司债券作出决议。

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董事会行使。

第五十九条 公司下列对外担保

行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产 50％以后提供的

任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的

担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额

超过公司最近一期经审计总资产

的 30％；

（五）中国证监会、全国股转公

司或者本章程规定的其他担保情

形。

上述对外担保事宜必须经董

事会审议后，提交股东会审批。

股东会在审议为股东、实际控制

人及其关联方提供的担保议案

时，该股东或受实际控制人支配

第四十七条 公司下列对外担保

行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公

司的对外担保总额，超过最近一

期经审计净资产的 50% 以上提

供的任何担保；

（二）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产 10%的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的

担保对象提供的担保；

（四） 连续十二个月内担保金额

累计计算超过公司最近一期经审

计总资产的 30%；

（五） 预计未来十二个月对控

股子公司的担保额度；

（六） 对关联方或者股东、实际

控制人及其关联方提供的担保；

（七） 中国证监会、全国股转公

司或者公司章程规定的其他担

保 。

董事会审议担保事项时，必须经

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公告编号：2025-016

的股东，不得参与该项表决，该

项表决由出席股东会的其他股东

所持表决权的半数以上通过。

出席董事会会议的三分之二以

上董事审议同意。股东会审议前

款第（四）项担保事项时 ，必

须经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控

制人及其关联人提供的担保议

案时，该股东或者受该实际控

制人支配的股东，不得参与该

项表决，该项表决由出席股东

会的其他股东所持表决权的半

数以上通过。

第四十九条 公司发生的交易（提

供担保除外）达到下列标准之一

的，应当提交股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易的成交金额（含承担

债务和费用）占公司最近一个会

第四十八条 公司发生的交易

（提供担保及公司受赠现金资产

除外）达到下列标准之一的，公

司应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易的成交金额（含承担

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公告编号：2025-016

计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万元的；

（三）交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计

营业收入 50%以上，且绝对金额

超过 1500 万元；

（四）交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净

利润 50%以上，且绝对金额超过

500 万元；

（五）交易产生的利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润

50%以上，且绝对金额超过 500

万元。上述指标计算中涉及的数

据如为负值，取其绝对值计算。

上述成交金额，是指支付的

交易金额和承担的债务及费用

等。

交易安排涉及未来可能支付

或者收取对价的、未涉及具体金

债务和费用）占公司最近一个会

计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万元的；

（三）交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计

营业收入 50%以上，且绝对金额

超过 1500 万元；

（四）交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净

利润 50%以上，且绝对金额超过

500 万元；

（五）交易产生的利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润

50%以上，且绝对金额超过 500

万元。上述指标计算中涉及的数

据如为负值，取其绝对值计算。

上述成交金额，是指支付的

交易金额和承担的债务及费用

等。

交易安排涉及未来可能支付

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公告编号：2025-016

额或者根据设定条件确定金额

的，预计最高金额为成交金额。

本条所称“交易”包括下列

事项：

1.购买或出售资产；

2.对外投资（含委托理财、对子

公司投资等）

；

3.债务融资；

4.提供财务资助（含委托贷款、

对子公司提供财务资助等）；

5.租入或租出资产；

6.签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）

；

7.赠与或受赠资产；

8.债权或债务重组；

9.研究与开发项目的转移；

10.签订许可协议；

11.放弃权利（含放弃优先购买

权、优先认缴出资权利等）

12.股东会、中国证监会、证券

交易所、全国股转公司认定的

其他交易。

或者收取对价的、未涉及具体金

额或者根据设定条件确定金额

的，预计最高金额为成交金额。

上述“交易”包括下列事项：

购买或出售资产（不含购买原材

料、燃料和动 力，以及出售产

品、商品等与日常经营相关的资

产，但资产置换中涉及购买、出

售此类资产的，仍包含在内）；

对外投资（含委托理财、委托贷

款、对子公司投资等）；提供财务

资助（含委托贷款、对子公司提

供财务资助等）；提供担保；租入

或租出资产；签订管理方面的合

同（含委托经营、受托经营等）

；

赠与或受赠资产；债权或债务重

组；研究与开发项目的转移；签

订许可协议；法律、行政法规、

部门规章或本章程规定认定的

其他交易。

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第六十三条 股东会分为年度股

东会和临时股东会。年度股东会

每年召开 1 次，应当于上一会计

年度结束后的 6 个月内举行。

公司召开年度股东会，应当聘

请律师对股东会的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、

召集人资格、表决程序和结果

等会议情况出具法律意见书 。

第五十条 股东会分为年度股东

会和临时股东会。年度股东会每

年召开 1 次，应当于上一会计年

度结束后的 6 个月内举行。

第六十四条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月以

内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》

规定的法定最低人数或者章程所

定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收

股本总额的 1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司

10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规

第五十一条 有下列情形之一

的 ，公司在事实发生之日起 2

个月以内召开临时股东会：

（一） 董事人数不足《公司法》

规定人数或本章程所定人数的

2/3 时；

（二） 公司未弥补的亏损达实收

股本总额 1/3 时；

（三） 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律法规、部门规章、规

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章或章程规定的其他情形。

在本章程第六十三条和本条

规定期限内不能召开股东会的，

公司应当及时告知主办券商，并

披露公告说明原因。

范性文件、业务规则或者本章程

规定的其他情形。

第六十五条 股东会以现场形式

召开，会议地址应当在苏州市内，

并在会议通知中注明。

第五十二条 本公司召开股东

会的地点为 ：公司住所地或者

股东会召集人会议通知中确定

的其他地点 。

股东会将设置会场，以现场

会议形式召开。股东会根据规定

需要网络投票的，公司还将提供

网络投票等方式为股东参加股

东会提供便利。股东通过上述方

式参加股东会的，视为出席。现

场会议时间、地点的选择应当便

于股东参加。发出股东会通知

后，无正当理由，股东会现场会

议召开地点不得变更。确需变更

的 ，召集人应当在现场会议召

开日前至少 2 个工作日公告并

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说明原因。

除 设 置 会 场 以 现 场 形 式 召 开

外，还可以单独或同时采用电

子通信方式召开。 股东会以电

子通信方式召开的，公司应当

进行录音录像。在会议登记时，

公司应当验证股东身份，并将

通信召开方式、验证方式等书

面告知参会股东。

第六十六条 董事会应当切实

履行职责，在本章程规定的期

限内按时召集股东会，全体董

事应当勤勉尽责，确保股东会

正常召开和依法行使职权。

第五十三条 董事会应当在规

定的期限内按时召集股东会。

第六十八条 单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向

董事会请求召开临时股东会,并

应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定,在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

第五十七条 单独或者合计持有

公司 10%以上己发行有表决权股

份的股东请求召开临时股东会会

议的，董事会、监事会应当在收

到请求之日起 10 日内作出是否

召开临时股东会会议的决定，并

书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临

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董事会同意召开临时股东会

的,应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东会的通知,

通知中对原请求的变更,应当征

得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东

会,或者在收到请求后 10 日内未

作出反馈的,单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向

监事会提议召开临时股东会,并

应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东会

的,应在收到请求 5 日内发出召

开股东会的通知,通知中对原提

案的变更,应当征得相关股东的

同意。

监事会未在规定期限内发出股

东会通知的,视为监事会不召

集和主持股东会,连续 90 日以

上单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东可以自行召集

时股东会会议的通知。

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和主持。

第七十条 监事会或股东依法自

行召集股东会的，董事会、信息

披露事务负责人应当予以配合，

及时提供股权登记日的股东名册

并履行其他信息披露义务。

第五十八条 对于监事会或股东

自行召集的股东会，董事会、信

息披露事务负责人应当予以配

合，并及时履行信息披露义务。

第七十三条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合计

持有公司 3%以上股份的股东，有

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%

以上股份的股东可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到

提案后 2 日内发出股东会补充通

知，通知临时议案的内容。

除前款规定的情形外，召集

人在发出股东会通知后，不得修

改股东会通知中已列明的提案或

增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符

合本章程第七十二条规定的提

第六十一条 公司召开股东会，

董事会、监事会以及单独或者合

并持有公司 1%以上己发行有表

决权股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 1%

以上己发行有表决权股份的股

东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，并将该临

时提案提交给股东会审议。但临

时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会

职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集

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案，股东会不得进行表决并做出

决议。

股东会通知和补充通知中应当

充分、完整地披露提案的具体

内容，以及为使股东对拟讨论

事项做出合理判断所需的全部

资料或解释。

人在发出股东会通知公告后，不

得修改股东会通知中已列明的提

案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符

合本章程规定的提案，股东会

不得进行表决并作出决议。

第七十四条 召集人应当在年度

股东会召开 20 日前以公告方式

通知各股东，临时股东会应当于

会议召开 15 日前以公告方式通

知各股东。

股东会议的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议

期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案的具体内容以及为使股东对拟

讨论事项做出合理判断所需的全

部资料或解释；

（三）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东会，并可以

第六十三条 股东会的通知包括

以下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议

期限；

（二） 提交会议审议的事项和提

案 ；

（三） 全体普通股股东（含表决

权恢复的优先股股东）均有权出

席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股

权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决

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委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）会务常设联系人姓名，电

话号码。

股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于 7 个交易日，且

应当晚于公告的披露时间。股

权登记日一旦确定，不得变更。

时间及表决程序。

股东会会议通知和补充通知中

应当充分、完整的记载所有提

案的内容。股权登记日与会议

日期之间的间隔不得多于 7 个

工作日，股权登记日一旦确认，

不得变更。

第七十八条 股权登记日登记在

册的所有股东或其代理人，均有

权出席股东会，并依照有关法律、

法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也

可以委托代理人代为出席和表

决。

第六十七条 股权登记日登记在

册的所有已发行有表决权的普通

股股东等股东或者其代理人，均

有权出席股东会，并依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也

可以委托代理人代为出席和表

决。

第七十九条 自然人股东亲自出

席会议的，应出示本人身份证或

证明其身份的有效证件或证明；

第六十八条 个人股东亲自出席

会议的，应出示本人身份证或其

他能够表明其身份的有效证件或

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委托代理他人出席会议的，应出

示本人有效身份证明、股东授权

委托书。

法人股东应由法定代表人或

者法定代表人委托的代理人出席

会议。法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具

有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东单

位的法定代表人依法出具的书面

委托书。

股东为非法人组织的，应由该

组织负责人或者负责人委托的

代理人出席会议。该组织负责

人出席会议的，应出示本人身

份证、能证明其具有负责人资

格的有效证明；委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人

身份证、该组织负责人依法出

具的书面委托书。

证明；委托代理他人出席会议的，

应出示本人有效身份证件、股东

授权委托书。

法人股东应由法定代表人或

者法定代表人委托的代理人出席

会议。法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具

有法定代表人资格的有效证明：

法人股东委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人身份证、

法人股东单位的法 定代表人依

法出具的书面授权委托书。

第八十条 股东出具的委托他人 第六十九条 股东出具的委托

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出席股东会的授权委托书应当载

明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃

权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）；

委托人为法人股东的，应加盖

法人单位印章；委托人为非法

人组织的，应加盖非法人组织

的单位印章。

他人出席股东会的授权委托书

应当明确代理的事项、权限和

期限。

第八十四条 召集人和公司聘

请的律师将依据股东名册共同

对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验

证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会

第七十二条 召集人和公司聘请

的律师将依据证券登记结算机构

提供的股东名册共同对股东资

格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或者名称）及其所持有

表决权的股份数。

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议登记应当终止。

第八十五条 股东会召开时，本

公司全体董事、监事和信息披

露负责人应当出席会议，总经

理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第七十三条 股 东 会 要 求 董

事、监事、高级管理人员列席

会议的，董事、监事、高级管

理人员应当列席并接受股东的

质询。

第九十二条 召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、信息披

露负责人、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托

书、网络及其他方式有效表决资

料一并由董事会相关人员负责保

存，保存期限为 10 年。

第七十九条 出席会议的董事、

召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记

录应当与现场出席股东的签名

册及代理出席 的委托书、网络

及其他方式表决情况的有效资

料一并保存。

第九十六条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散

第八十二条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散

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和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售

重大资产或者担保金额超过公司

最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或章程规

定的，以及股东会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需

要以特别决议通过的其他事项。

和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售

重大资产或者担保金额超过公司

最近一期经审计总资产 30%的；

（五）申请股票终止挂牌或者撤

回终止挂牌；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股

票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、业务规则

或章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第九十七条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有

第八十三条 股东（包括股东代

理人）以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有

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表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司的控股子公司不得取得公

司的股份。确因特殊原因持有

股份的，应当在一年内依法消

除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份

不计入出席股东会有表决权的

股份总数。

表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司的控股子公司不得取得

公司的股份。确因特殊原因持有

股份的，应当在一年内依法消除

该情形。前述情形消除前，相关

子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有

1%以上己发行有表决权股份的

股东或者依照法律法规或者中

国证监会的规定设立的投资者

保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意

向等信息。禁止以有偿或者变

相 有 偿 的 方 式 征 集 股 东 投 票

权。

第九十八条 股东会审议有关

关联交易事项时，关联股东不

应当参与投票表决，其所代表

第八十四条 股东会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当

参与投票表决，其所代表的有表

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的有表决权的股份数不计入出

席 股 东 会 有 表 决 权 的 股 份 总

数，法律法规、部门规章、业

务规则另有规定和全体股东均

为关联方的除外。

决权的股份数不计入出席股东会

有表决权的股份总数，股东会决

议的公告应当充分披露非关联

股东的表决情况。法律法规、部

门规章、业务规则另有规定和全

体股东均为关联方的除外。

股 东 会 审 议 关 联 交 易 事 项

时，关联关系股东的回避和表决

程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与

某股东有关联关系，该股东应当

在股东会召开之日前向公司董

事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交

易事项时，大会主持人宣布有关

联关系的股东，并解释和说明关

联股东与关联交易事项的关联

关系；

（三）大会主持人宣布关联股东

回避，由非关联股东对关联交易

事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成普通决议，

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必须由参加股东会的非关联股

东有表决权的股份数的 1/2 以上

通过；形成特别决议，必须由参

加股东会的非关联股东有表决

权的股份数的 2/3 以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按

上述程序进行关联关系披露或

回避，有关该关联事项的一切决

议无效，重新表决。

公司与关联方之间的关联交

易应当签订书面协议，协议的签

订应当遵循平等、自愿、等价、

有偿的原则，协议内容应明确、

具体。

关 联 股 东 应 予 回 避 而 未 回 避

的，如致使股东会通过有关关

联交易决议，并因此给公司、

公司其他股东或善意第三人造

成损失的，则该关联股东应承

担相应的民事责任。

第一百零一条 董事、监事候选人

名单以提案的方式提请股东会表

第八十八条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会表

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决。

股东会就选举董事、监事进

行表决时，根据本章程的规定或

者股东会的决议，可以实行累积

投票制。

前款所称累积投票制是指股东

会选举董事或者监事时，每一

股份拥有与应选董事或者监事

人数相同的表决权，股东拥有

的表决权可以集中使用。董事

会应当向股东公布候选董事、

监事的简历和基本情况。

决。

各届董事、监事提名的方式

和程序为 ：

（一）董事会换届改选或者现任

董事会增补董事时，现任董事

会、单独或者合计持有公司 3%

以上股份的股东可以按照不超

过拟选任的人数，提名由非职工

代表担任下一届董事会的董事

候选人或者增补董事的候选人；

（二）监事会换届改选或者现任

监事会增补监事时，现任监事

会、单独或者合计持有公司 3%

以上股份的股东可以按照不超

过拟选任的人数，提名由非职工

代表担任下一届监事会的监事

候选人或者增补监事的候选人；

（三）监事会中的职工监事由职

工代表大会、职工大会或其他方

式民主产生；

（四）股东应向现任董事会提交

其提名的董事或非职工监事候

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选人的简历和基本情况，由现任

董事会进行资格审查，经审查符

合董事或者监事任职资格的提

交股东会选举；

（五）董事候选人或者监事候选

人应根据公司要求作出书面承

诺，包括但不限于：同意接受提

名，承诺提交的其个人情况资料

真实、完整，保证其当选后切 实

履行职责等。

股东会就选举董事、监事进

行表决时，根据本章程的规定或

者股东会的决议， 可以实行累积

投票制。

前款所称累积投票制是指股东

会选举董事或者监事时，每一

股份拥有与应选董事或者监事

人数相同的表决权，股东拥有

的表决权可以集中使用。董事

会应当向股东说明候选董事、

监事的简历和基本情况。

第一百零三条 股东会审议提案 第九十条 股东会审议提案时，

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时，不会对提案进行修改，否则，

有关变更应当被视为一个新的提

案，不能在本次股东会上进行表

决。

不得对提案进行修改，否则，

有关变更应当被视为一个新的

提案，不能在本次股东会上进

行表决。不得对股东会通知中

未列明或者不符合法律法规和

公司章程规定的提案进行表决

并作出决议。

第一百零四条 同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结

果为准。

第九十一条 同一表决权只能

选择现场、网络或者其他表决

方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结

果为准。

第一百零六条 股东会对提案进

行表决前，应当推举 2 名股东代

表参加计票、监票。审议事项与

股东有利害关系的，相关股东及

代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应

当由律师、股东代表与监事代

表共同负责计票、监票，并当

场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

第九十三条 股东会对提案进行

表决前，应当推举 2 名股东代表

参加计票、监票。审议事项与股

东有利害关系的，相关股东及代

理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，

应当由股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表

决结果，决议的表决结果载入会

议记录。

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通过网络或者其他方式投票的

公司股东或者其代理人，可以

查验自己的投票结果。

第一百零七条 会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是

否通过。在正式公布表决结果前

相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第九十四条 会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。在正式公布表决结

果前，股东会现场、网络及其

他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络

服务方等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

第一百一十条 股东会决议应列

明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决

结果和通过各项决议的详细内

容。

第九十六条 股东会决议应当及

时公告，公告中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决

权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过各项

决议的详细内容。

第一百一十四条 公司董事为自

然人。有下列情形之一的，不能

担任公司的董事：

第九十九条 公司董事为自然人。

有下列情形之一的，不能担任公

司的董事：

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（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期

满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任

的，自该公司、企业破产清算完

结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，

自该公司、企业被吊销营业执照

之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市

场禁入措施或者认定为不适当人

选，期限尚未届满的；

（一） 无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，或者因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾五年，被宣告缓刑的，自缓

刑考验期满之日起未遍二年；

（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、总经理，对

该公司、企业的破产负有个人责

任的，自该公司、企业破产清算

完结之日起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，

自该公司、企业被吊销营业执照、

责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿被人民法院列为失信

被执行人；

（六） 被中国证监会采取证券市

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（七）被全国股转公司或者证券

交易所采取认定其不适合担任公

司董事、监事、高级管理人员的

纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规

章以及中国证监会和全国股转公

司规定的其他情形。

财务负责人作为高级管理人

员，除符合前款规定外，还应当

具备会计师以上专业技术职务资

格，或者具有会计专业知识背景

并从事会计工作三年以上。

违反本条规定选举、委派董事

的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条

情形的，公司解除其职务。

场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定

为不适合担任挂牌公司董事、监

事、高级管理人员等，期限未满

的；

（八）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规

则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事

的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条

情形的，公司解除其职务。

第一百一十五条 公司董事、高

级管理人员的配偶和直系亲属

在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

第一百零一条 公司董事、高级

管理人员不得兼任监事，上述

人员的配偶和直系亲属在公司

董事、高级管理人员任职期间

不得担任公司监事。

第一百一十九条 董事应当遵守 第一百零二条 董事应当遵守法

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公告编号：2025-016

法律、法规和公司章程的规定，

忠实履行职责，维护公司利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入,不得侵占公司

的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金

以其个人名义或者其他个人名义

开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定,

未经股东会或董事会同意,将公

司资金借贷给他人或者以公司财

产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或

未经股东会同意,与本公司订立

合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意,不得利用

职务便利,为自己或他人谋取本

应属于公司的商业机会,自营或

者为他人经营与本公司同类的业

务；

律法规和本章程的规定，对公司

负有忠实义务，应当采取措施避

免自身利益与公司利益冲突，不

得利用职权牟取不正当利益，对

公司负有下列忠实义务：

（一） 不得侵占公司财产、挪用

公司资金；

（二） 不得将公司资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（三） 不得利用职权贿赂或者收

受其他非法收入；

（四） 不得利用职务便利，为自

己或者他人谋取属于公司的商业

机会，但向董事会、股东会报告，

并经股东会决议通过，或者公司

根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除

外；

（五） 未向董事会、股东会报

告，并经股东会决议通过，不得

自营或者为他人经营与本公司同

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公告编号：2025-016

（七）不得接受与公司交易的佣

金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义

务。

董事违反本条规定所得的收

入,应当归公司所有；给公司造成

损失的,应当承担赔偿责任。

类的业务；

（六） 不得接受他人与公司交易

的佣金归为己有；

（七） 不得擅自披露公司秘密；

（八） 不得利用其关联关系损害

公司利益；

（九） 法律法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收

入，应当归公司所有。

第一百二十条 董事对公司负有

下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行

使公司所赋予的权利，以保证公

司的商业行为符合国家的法律、

行政法规以及国家各项经济政策

的要求，商业活动不超越营业执

照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管

理状况；

第一百零三条 董事应当遵守法

律法规和本章程的规定，对公司

负有勤勉义务，执行职务应当为

公司的最大利益尽到管理者通

常应有的合理注意。董事对公司

负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行

使公司赋予的权力，以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政

法规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超过营业执照规

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公告编号：2025-016

（四）应当对公司定期报告签署

书面确认意见。保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有

关情况和资料,不得妨碍监事会

或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他勤勉义

务。

定的业务范围。

（二） 应公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管

理状况；

（四） 应当对公司定期报告签署

书面确认意见，保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；

（五） 应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会

行使职权；

（六） 法律法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十二条 董事可以在任

期届满以前提出辞职。董事辞职

应当向董事会提交书面辞职报

告。董事不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董

事会低于法定最低人数时，或董

事任期届满未及时改选的，在改

选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规

第一百零六条 董事可以在任期

届满以前辞任。董事辞任应当向

公司提交书面辞任报告，公司收

到辞任报告之日辞任生效，公司

将在两个交易日内披露有关情

况。如因董事的辞任导致公司董

事会成员低于法定最低人数，在

改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务

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章和本章程规定，履行董事职务。

余任董事会应当尽快召集临时股

东会，选举董事填补因董事辞职

产生的空缺。在股东会未就董事

选举作出决议以前，该提出辞职

的董事以及余任董事会的职权应

当受到合理的限制。

除前述情形外，董事辞职自

辞职报告送达董事会时生效。发

生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成董事补选。

规则和本章程规定，履行董事职

务。

第一百二十五条 董事执行公

司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定,给

公司造成损失的,应当承担赔

偿责任。

第一百零八条 董事执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；董事存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

董事执行公司职务时违反法律

法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百二十八条 董事会行使下

列职权：

第一百一十条 董事会行使下列

职权：

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（一）召集股东会，并向股东会

报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

（四）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购

本公司股票或者合并、分立、变

更公司形式、解散的方案；

（八）在股东会授权范围内,决定

公司对外投资、收购出售资产、

对外借款、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、重大合同、关

联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的

设置；

（一）召集股东会，并向股东会

报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

（四）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购

本公司股票或者合并、分立、变

更公司形式、解散的方案；

（八）在股东会授权范围内,决定

公司对外投资、收购出售资产、

对外借款、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、重大合同、关

联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的

设置；

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（十）聘任或者解聘公司总经理、

副总经理、财务负责人等高级管

理人员；

（十一）制定公司的基本管理制

度；

（十二）制订公司章程的修改方

案；

（十三）管理公司信息披露事项

（十四）向股东会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程

规定，以及股东会授予的其他职

权。

上述重大事项应当由董事会集

体决策，董事会不得将法定职

权 授 予 个 别 董 事 或 者 他 人 行

使。

（十）决定聘任或者解聘公司经

理及其报酬事项，并根据经理的

提名决定聘任或解聘公司副经

理、财务负责人等高级管理人员

及其报酬事项；

（十一）制定公司的基本管理制

度；

（十二）制订公司章程的修改方

案；

（十三）管理公司信息披露事项

（十四）向股东会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇

报并检查经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程

规定，以及股东会授予的其他职

权。

第一百三十条 董事会制定董

事会议事规则，以确保董事会

落实股东会决议，提高工作效

第一百一十二条 董事会制定

董事会议事规则，以确保董事

会落实股东会决议，提高工作

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率，保证科学决策。

效率，保证科学决策。董事会

议事规则规定董事会的召开和

表决程序，作为章程的附件，

由董事会拟定，股东会批准。

第一百三十一条 董事会应当确

定对外投资、收购出售资产、对

外借款、资产抵押、对外担保事

项、关联交易的权限，建立严格

的审查和决策程序；重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东会批准。

公司发生的交易（公司受赠

现金资产除外）达到下列标准之

一的，应当提交董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公

司最近一期经审计总资产 10%以

上，该交易涉及的资产总额同时

存在账面值和评估值的，以较高

者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计

第一百一十三条 董事会应当确

定对外投资、收购出售资产、对

外借款、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会

批准。

公司发生的交易（公司受赠

现金资产除外）达到下列标准之

一的，应当提交董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公

司最近一期经审计总资产 10%以

上，该交易涉及的资产总额同时

存在账面值和评估值的，以较高

者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的营业收入

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营业收入 10%以上，且绝对金额

超过 500 万元；

（三）交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个 会计年度经审计

净利润 10%以上，且绝对金额超

过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担

债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产 10% 以上，且绝对金

额超过 500 万元；

（五）交易产生的利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润

10%以上，且绝对金额超过 100

万元。

上述指标计算中涉及的数据如

为负值，取其绝对值计算。

第一百三十二条 董事会对

关联交易事项的决策权限如下：

（一）公司与关联自然人发生的

交易金额在 50 万元人民币以上

的关联交易；

占公司最近一个会计年度经审计

营业收入 10%以上，且绝对金额

超过 500 万元；

（三）交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个 会计年度经审计

净利润 10%以上，且绝对金额超

过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担

债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产 10% 以上，且绝对金

额超过 500 万元；

（五）交易产生的利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润

10%以上，且绝对金额超过 100

万元。

上述指标计算中涉及的数

据如为负值，取其绝对值计算。

（六） 董事会对关联交易事项的

决策权限如下：

（1）公司与关联自然人发生的交

易金额在 50 万元人民币以上的

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（二）公司与关联法人发生的成

交金额占公司最近一期经审计总

资产 0.5%以上的交易，且超过

300 万元。

公司在连续 12 个月内对同

一关联交易分次进行的，以其在

此期间交易的累计数量计算。

关联交易；

（2）公司与关联法人发生的成交

金额占公司最近一期经审计总资

产 0.5%以上的交易，且超过 300

万元。

公司在连续 12 个月内对同

一关联交易分次进行的，以其在

此期间交易的累计数量计算。

董事会审议担保事宜，必须经

出席董事会的三分之二以上董

事审议同意。

第一百三十七条 董事长行使下

列职权：

（一）主持股东会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的

执行；

（三）代行董事会对公司日常管

理工作权限，

（四）对未达第一百三十一条、

第一百三十二条规定金额的交易

作出决策。

第一百一十六条 董事长行使下

列职权：

（一）主持股东会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的

执行；

（三）签署公司股票、持股证明、

公司债权及其他有价证券，以及

董事会重要文件和其他应由公

司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

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（五）法律、法规、公司章程授

予的其他职权。

在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行

使符合法律规定和公司利益的

特别处置权，并在事后向公司董

事会和股东会报告；

（五）对未达本章程第一百一十

三条规定金额的交易作出决策；

（六）法律、法规、公司章程

及董事会授予的其他职权。

第一百四十条 董事会每年至

少召开两次会议，由董事长召

集，于会议召开 10 日以前由专

人、电话、传真或邮件方式通

知全体董事和监事。经董事长

同意董事可以电话、视频方式

出席会议。

第一百一十七条 董事会每年

至少召开两次会议，由董事长

召集，于会议召开 10 日以前由

专人、电话、传真或邮件方式

通知全体董事和监事。

第一百四十二条 董事会召开

临 时 董 事 会 会 议 的 通 知 方 式

为:专人、电话、传真或邮件方

式；通知时限为：提前 5 日（不

包括会议当日）。

第一百一十九条 董事会召开

临时董事会会议应当在会议召

开 5 日以前发 出会议通知，并

以专人送出、传真、邮件、电

子邮件、微信或其他电子通信

等方式通知全体董事。情况紧

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急，需要尽快召开董事会临时

会议的，可以随时通过电话或

者 其 他 口 头 方 式 发 出 会 议 通

知，但召集人应当在会议上作

出说明。

第一百四十五条 董事与董事

会会议决议事项所涉及的企业

有关联关系的，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无

关联董事人数不足 3 人的，应

将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条 董事与董事

会 会 议 决 议 事 项 有 关 联 关 系

的，应当及时向董事会书面报

告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权，其表决权

不计入表决权总数。该董事会

会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无

关联董事人数不足 3 人的，应

将该事项提交股东会审议。

第一百四十六条 董事会决议表

决方式为：举手表决或投票表决

方式。

董事会临时会议在保障董事充

第一百二十三条 董事会决议表

决方式为：举手表决或投票表决

方式。

董事会临时会议在保障董事充

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分表达意见的前提下，可以用

传真方式进行并作出决议，并

由 参 会 董 事 签 字 交 董 事 会 保

存。

分表达意见的前提下，可以用

通讯方式进行并作出决议，并

由 参 会 董 事 签 字 交 董 事 会 保

存。

第一百四十八条 董事会应当对

会议所议事项的决定制作会议记

录，会议记录应当真实、准确、

完整。出席会议的董事、信息披

露事务负责人和记录人应当在会

议记录上签名。

董事应当在董事会决议上签

字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者

章程，致使公司遭受损失的，参

与决议的董事对公司负赔偿责

任。但经证明在表决时曾表明异

议并记载于会议记录的，该董事

可以免除责任。

出席会议的董事有权要求在

记录上对其在会议上的发言作出

说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案

第一百二十五条 董事会应当对

会议所议事项的决定制作会议记

录，会议记录应当真实、准确、

完整。出席会议的董事应当在会

议记录上签名并对董事会的决议

承担责任。董事会决议违反法律、

法规或者章程，致使公司遭受损

失的，参与决议的董事对公司负

赔偿责任。但经证明在表决时曾

表明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任。

出席会议的董事有权要求在

记录上对其在会议上的发言作出

说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案

保存。

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由董事会相关人员负责保存，

保管期限为 10 年。

第一百四十九条 董事会会议记

录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和

召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他

人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式

和结果（表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数）

。

第一百二十六条 董事会会议记

录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和

召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他

人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式

和结果（表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数）

。

董事会议事规则可以对会议记

录 应 包 括 的 其 他 内 容 作 出 规

定。

第一百五十条 公司设总经理 1

名，根据需要可设副总经理，由

董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财

务负责人为公司高级管理人员，

第一百二十七条 公司设总经理

1 名，根据需要可设副总经理，

由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财

务负责人为公司高级管理人员。

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副总经理和财务负责人由总经理

提请董事会决定聘任或解聘。

董事可受聘兼任总经理、副总

经理或者其他高级管理人员。

董事可受聘兼任总经理、副总

经理或者其他高级管理人员。

第一百五十一条 本章程第一百

一十四条中规定不得担任公司董

事的情形同时适用于总经理及其

他高级管理人员。

本章程第一百一十九条关于

董事的忠实义务和第一百二十条

（四）～（六）关于勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十二条 在公司控股股

东、实际控制人单位担任除董事

以外其他职务的人员，不得担任

公司的高级管理人员。

第一百二十八条 本章程第九十

九条中规定不得担任公司董事的

情形同时适用于总经理及其他高

级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务

和勤勉义务的规定，同时适用于

高级管理人员。

财 务 负 责 人 作 为 高 级 管 理 人

员，除了符合前款规定外，还

应当具备会计师以上专业技术

职务资格，或者具有会计专业

知识背景并从事会计工作三年

以上。高级管理人员辞职应当

提交书面辞职报告，不得通过

辞职等方式规避其应当承担的

责任。高级管理人员的辞职自

辞职报告送达董事会或监事会

时生效，但董事会秘书辞职未

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完成工作移交且相关公告未披

露的除外。在辞职报告尚未生

效之前，董事会秘书仍应当继

续履行职责。

第一百五十四条 总经理对董事

会负责，行使下列职权：

（一）在董事会授权范围内主持

公司的生产经营管理工作,组织

实施董事会决议,并向董事会报

告工作；

（二）依据公司发展战略及规划，

制订实施方案；

（三）组织实施公司年度经营计

划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设

置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）拟定并负责实施公司风险

控制制度；

（六）制定公司的具体规章并组

织实施；

（七）提请董事会聘任或者解聘

第一百三十条 总经理对董事会

负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理

工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；

（二） 组织实施公司年度经营计

划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设

置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制

度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人；

（七） 决定聘任或者解聘除应由

董事会决定聘任或者解聘以外的

负责管理人员；

（八） 总经理工作细则中规定

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公司副总经理、财务负责人；

（八）决定聘任或者解聘除应由

董事会决定聘任或者解聘以外的

负责管理人员；

（九）本章程或董事会授予的其

他职权。

（十）总经理列席董事会会议。

的职权；

（九） 本章程或董事会授予的其

他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十八条 副总经理由

董事会聘任或解聘，协助总经

理开展工作，对总经理负责。

第一百三十四条 副总经理、

财务负责人、董事会认定的其他

高级管理人员由总经理提名，由

董事会聘任或解聘。

第一百三十五条 副总经理协

助总经理开展工作，对总经理

负责，受总经理委托负责分管

有关工作，在职责范围内签发

有关的业务文件。

第一百六十二条 高级管理人

员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百三十七条 高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害

的，公司将承担赔偿责任；高级

管理人员存在故意或者重大过

失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时

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违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任

第一百六十三条 本章程关于不

得担任董事的情形同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理

人员不得兼任监事。

第一百三十八条 本章程关于不

得担任董事的情形同时适用于监

事。

董事、高级管理人员不得兼任

监事。

第一百六十四条 监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公

司负有忠实义务和勤勉义务，不

得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条 监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公

司负有忠实义务和勤勉义务，不

得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实勤勉义

务规定，同时适用于监事。

第一百六十五条 监事候选人

由监事会提名，达到本公司股

份 3%以上的股东也有权提名

监事候选人，但提名须于股东

会召开十日前以书面形式提交

公司监事会，监事提名以议案

形式提交股东会决议。监事每

第一百四十条 监事的任期每

届为 3 年。监事任期届满，连

选可以连任。监事有权了解公

司的经营状况。公司应当采取

措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协

助，任何人不得干预、阻扰。

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届任期 3 年，监事任期届满，

连选可以连任。

监事履行职责所需的费用由公

司承担。

第一百六十六条 监事辞职应当

提交书面辞职报告，不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职

责。除下列情形外，监事的辞职

自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员

低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职

工代表监事人数少于监事会成员

的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应

当在下任监事填补因其辞职产生

的空缺后方能生效。在辞职报告

尚未生效之前，拟辞职监事仍应

当继续履行职责。发生上述情形

的，公司应当在 2 个月内完成监

事补选。

监 事 任 期 届 满 未及 时 改 选

的，在改选出的监事就任前，原

监事仍应当依照法律、行政法规

第一百四十一条 监事应当亲自

履行职责，不得将其职权的部分

或全部委托他人行使（因病或紧

急事由委托其他监事出席监事

会会议的除外）。监事可以委托

其他监事出席监事会会议，委托

事宜适用本章程有关董事委托

的规定。监事连续两次不能亲自

出席监事会会议的，又不委托其

他监事出席，视为不能履行职

责，股东会或职代会应当予以撤

换。

第一百四十二条 监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内

辞职导致 监事会成员低于法定

人数的，在改选出的监事就任前，

原监事仍应当依照法律法规和本

章程的规定，履行监事职务。

第一百四十三条 监事应当保

证公司披露的信息真实 、准

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和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十七条 公司现任

监事发生本章程第一百一十四条

第一款规定情形的，应当及时向

公司主动报告并自事实发生之日

起 1 个月内离职。

第一百六十八条 监事应当保

证公司披露的信息真实、准确、

完整。

确、完整，并对定期报告签署

书面确认意见。

第一百七十三条 监事会行使下

列职权：

（一）应当对董事会编制的公司

定期报告进行审核并提出书面审

核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、本章程或

者股东会决议的董事、高级管理

人员提出罢免的建议；

（四）当董事、总经理和其他高

级管理人员的行为损害公司的利

第一百四十八条 监事会行使下

列职权：

（一）检查公司财务：

（二）对董事、高级管理人员执

行职务的行为进行监督，对违反

法律法规、 公司章程或者股东会

决议的董事、高级管理人员提出

解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

（四） 提议召开临时股东会会

议，在董事会不履行本法规定的

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益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在

董事会不履行《公司法》规定的

召集和主持股东会职责时召集和

主持股东会；

（六）向股东会提出议案；

（七）依照《公司法》第一百五

十一条的规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，

可以进行调查；必要时，可以聘

请会计师事务所、律师事务所等

专业机构协助其工作，所需合理

的费用由公司承担。

法律、法规及公司章程规定或

股东会授予的其他职权。

召集和主持股东会会议职责时召

集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八

十九条的规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职

权。

第一百七十四条 监事会每 6 个

月至少召开一次会议。监事可以

提议召开临时监事会会议。

召开监事会定期会议，监事会

应当提前十日将盖有监事会印章

的书面会议通知,通过直接送达、

第一百四十九条 监事会每 6 个

月至少召开一次会议。监事可以

提议召开临时监事会会议。

第一百五十条 监事会决议应当

经半数以上监事通过。

第一百五十一条 监事会应制定

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传真、电子邮件或其他方式，提

交全体监事。

召开监事会临时会议，监事会

应当提前二日将盖有监事会印章

的书面会议通知，通过直接送达、

传真、电子邮件或者其他方式，

提交全体监事。经全体监事同意，

临时监事会会议的通知期限的规

定可以免于执行。

书面会议通知应当至少包括

以下内容：

（一）发出通知的日期、会议的

时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）

；

（三）会议召集人和主持人、临

时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材

料；

（五）监事应当亲自出席会议的

要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上

监事会议事规则，明确监事会的

议事方式和表决程序，以确保监

事会的工作效率和科学决策。监

事会议事规则规定监事会的召开

和表决程序。

监事会议事规则作为章程的

附件，由监事会拟定，股东会批

准。

第一百五十二条 监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，

出席会议的监事应当在会议记录

上签名，并妥善保存。

第一百五十三条 监事会会议通

知包括以下内容：

（一） 举行会议的日期、地点和

会议期限；

（二） 事由及议题，议题应

当事先拟定，并提供相应的决策

材料；

（三） 发出通知的日期。

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述第（一）、（二）项内容，以及

情况紧急需要尽快召开监事会临

时会议的说明。

监事会决议应当经半数以上

监事通过。

第一百七十六条 监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录,

出席会议的监事和记录人员应当

在会议记录上签名。监事有权要

求在记录上对其在会议上的发言

作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案，保管期限

为 10 年。

第一百七十七条 监事会会议记

录包括以下内容:

（一）会议届次和召开的时间、

地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监

事对有关事项的发言要点和主要

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意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和

表决结果（说明具体的同意、

反对、弃权票数）；

第一百七十八条 公司依照法

律、行政法规和国家有关部门

的规定，制定公司的财务会计

制度。

第一百五十四条 公司依照法

律、行政法规、国家有关部门

和全国股转公司的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百七十九条 公司在每一会

计年度前 6 个月结束后 60 日以内

编制公司的中期财务报告；在每

一会计年度结束后 120 日以内编

制公司年度财务报告。

上述财务会计报告按照有关法

律、行政法规及部门规章的规

定进行编制。

第一百五十五条 公司在每一会

计年度结束之日起四个月内披露

年度报告，在每一会计年度上半

年结束之日起两个月内披露中期

报告。

上述年度报告、中期报告按照

有关法律法规、中国证监会及

全 国 股 转 公 司 的 规 定 进 行 编

制。

第一百八十一条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积金。公司法

定公积金累计额为公司注册资本

的 50%以上的，可以不再提取。

第一百五十七条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积金。公司法

定公积金累计额为公司注册资本

的 50%以上的，可以不再提取。

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公司的法定公积金不足以弥

补以前年度亏损的，在依照前款

规定提取法定公积金之前，应当

先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定

公积金后，经股东会决议，还可

以从税后利润中提取任意公积

金。

公司弥补亏损和提取公积金

后所余税后利润，按照股东持有

的股份比例分配，但本章程规定

不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公

司弥补亏损和提取法定公积金之

前向股东分配利润的，股东必须

将违反规定分配的利润退还公

司。

公司持有的本公司股份不参与

分配利润。

公司的法定公积金不足以弥

补以前年度亏损的，在依照前款

规定提取法定公积金之前，应当

先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定

公积金后，经股东会决议，还可

以从税后利润中提取任意公积

金。

公司弥补亏损和提取公积金

后所余税后利润，按照股东持有

的股份比例分配，但本章程规定

不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》规定

分配利润的，股东应当将违反规

定分配的利润退还公司；给公司

造成损失的，股东及负有责任的

董事、监事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与

分配利润。

第一百八十二条 公司应当重视

投资者的合理投资回报，保持利

第一百五十八条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司

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润分配政策的连续性和稳定性，

并兼顾公司的可持续发展。

（一）公司可以采取现金、股票

或者现金股票相结合的方式分配

股利，利润分配不得超过累计可

分配利润的范围，不得损害公司

持续经营能力。在公司盈利、现

金流满足公司正常经营和长期发

展的前提下，公司将主要采取现

金方式分配股利；在预计公司未

来将保持较好的发展前景，且公

司发展对现金需求较大的情形

下，公司可采用股票分红的方式

分配股利。

（二）在符合法律法规和监管规

定的前提下，公司当年度实现盈

利，在依法弥补亏损、提取法定

公积金、盈余公积金后有可分配

利润的，则公司应当进行现金分

红；公司利润分配不得超过累计

可分配利润的范围，如无重大投

资计划或重大现金支出发生，单

生产经营或者转为增加公司资

本。

公积金弥补公司亏损，先使

用任意公积金和法定公积金；仍

不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。

法定公积金转为增加注册资

本时，所留存的该项公积金将不

少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的

25%。

第一百五十九条 公司股东会对

利润分配方案作出决议后，公司

董事会须在股东会召开后 2 个月

内完成股利（或股份）的派发事

项。

第一百六十条 公司利润分配政

策为按照股东持有的股份比例

分配利润；可以采取现金或者股

票方式或者现金与股票相结合的

方式分配股利。在公司具备现金

分红条件的情况下，公司应优先

采用现金分红进行利润分配。

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一年度以现金方式分配的利润不

少于当年度实现的可分配利润的

10%。重大投资机划或者重大现金

支出指公司未来十二个月内拟对

外投资、收购资产或者购买设备

累计支出达到或超过公司最近一

期经审计总资产的 30%。满足上

述条件的重大投资计划或者重大

现金支出须由董事会审议后提交

股东会审议批准。

（三）公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大生产经营规模或

者转增公司资本，但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的 25%。

（四）利润分配一般按年度进行。

公司可以根据盈利状况进行中期

现金分红。具体分配方案由公司

董事会制订，经公司股东会批准

后实施。

1、现金分红：公司实现盈利，且

现金流符合持续经营和未来发

展规划的前提下，单一年度以现

金方式分配的利润不少于当年

度实现的可分配利润的 30%。 最

近三年以现金方式累计分配的

利润不少于最近三年实现的年

均可分配利润的 50%。

2、发放股票股利的具体条件：若

公司快速成长，董事会或股东认

为公司股票价格与公司股本规

模不匹配时，可以在满足上述现

金股利分配之余，提出实施 股

票股利分配预案。公司可以根据

年度的盈利情况和现金流情况，

在保证公司股本规模和股权结

构合理的前提下，进行股票股利

分红。

公司应当在年度报告中详细披

露利润分配政策的执行情况，

现金分红标准和比例是否明确

和清晰；使中小股东的合法权

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第一百八十三条 股东会对利润

分配方案作出决议后,公司董事

会须在股东会召开后 2 个月内完

成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十四条 公司实行内部

审计制度，配备专职审计人员，

对公司财务收支和经济活动进行

内部审计监督。

第一百八十五条 公司内部审

计制度和审计人员的职责，应

当经董事会批准后实施。审计

负责人向董事会负责并报告工

作。

益是否得到充分保护等。

第一百八十六条 公司聘用取

得“从事证券相关业务资格”

的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关

的咨询服务等业务，聘期 1 年，

可以续聘。

第一百六十一条 公司聘用符

合《证券法》规定的会计师事

务所进行会计报表审等业务，

聘期 1 年，可以续聘。

第一百八十七条 公司聘用会

计师事务所由股东会决定，董

事会不得在股东会决定前委任

第一百六十二条 公司聘用、解

聘 会 计 师 事 务 所 由 股 东 会 决

定，董事会不得在股东会决定

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会计师事务所。

前委任会计师事务所。

第一百九十一条 公司的通知以

下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

(四）以传真方式进行。

第一百六十四条 公司的通知以

下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百九十四条 公司召开董事

会的会议通知，以电话、邮件或

传真送出方式进行。

第一百九十五条 公司召开监

事会的会议通知，以电话、邮

件或传真送出方式进行。

第一百六十七条 公司召开董

事会、监事会的会议通知，以

专人送出、邮件、传真、电子

邮件、微信或其他电子通信方

式进行。

第一百九十六条 通知的送达方

式：

（一）公司通知以专人送出的，

由被送达人在送达回执上签名

（或盖章）

，被送达人签收日期为

送达日期；

（二）公司通知以邮件送出的，

自交付邮局之日起第 10 个工作

日为送达日；

第一百六十八条 公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回

执上签名（或盖章）

，被送达人签

收日期为送达日期；公司通知以

邮件送出的，自交付邮局之日起

第 3 个工作日为送达日；公司以

电子邮件、微信方式送出的，自

通知到达被送达人邮箱、微信时

为送达日期；公司通知以公告方

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（三）公司以传真方式送出的，

收件方收到传真后将送达回证以

传真方式送回公司，公司收到传

真的时间为送达时间；

（四）公司通知以公告方式送

出的，第一次公告刊登日为送

达日期。

式送出的，第一次公告刊登日为

送达日期。

第一百九十八条 公司可以指

定一家或两家报刊为刊登公司

公告和其他需要披露信息的媒

体。

第一百七十条 公司在符合《证

券法》规定的信息披露平台刊

登公司公告和其他需要披露的

信息。

第二百零四条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并

编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 3

0 日内公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可

以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百七十二条 公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，

并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清

单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

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第二百零六条 公司分立，其财产

作相应分割。

公司分立，应当编制资产负债

表和财产清单。公司自股东会

作出分立决议之日起 10 日内通

知债权人，并于 30 日内公告。

第一百七十四条 公司分立，其财

产作相应分割。

公司分立，应当编制资产负债

表和财产清单。公司自股东会

作出分立决议之日起 10 日内通

知债权人，并于 30 日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

第二百零八条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表

及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司

清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担

保。

第一百七十六条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债

表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。债权

人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照

股东出资或者持有股份的比例

相应减少出资额 或者股份，法

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律或者章程另有规定的除外。

第二百一十二条 清算组应当自

成立之日起 10 日内通知债权

人，并于 60 日内公告。债权人

应当自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，向清算组申报其债

权。债权人申报债权时，应当说

明债权的有关事项，并提供证明

材料。清算组应当对债权进行登

记。

在申报债权期间，清算组不得

对债权人进行清偿。

第一百八十二条 清算组应当自

成立之日起 10 日内通知债权

人，并于 60 日内在报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公

告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算

组申报其债权。债权人申报债权

时，应当说明债权的有关事项，

并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得

对债权人进行清偿。

第二百一十三条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，应当制定清算方案，

并报股东会或者有关主管机关确

认。

公司财产在分别支付清算费

用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金,缴纳所欠税款,清

第一百八十三条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，应当制定清算方案，

并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费

用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金,缴纳所欠税款,清

偿公司债务后的剩余财产,公司

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偿公司债务后的剩余财产,公司

按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开

展与清算无关的经营活动。公

司 财 产 在 未 按 前 款 规 定 清 偿

前,将不会分配给股东。

按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开

展与清算无关的经营活动。公

司 财 产 在 未 按 前 款 规 定 清 偿

前,将不会分配给股东。

第二百一十六条 清算组在清

理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，认为公司财产

不足清偿债务的，应当向人民

法院申请宣告破产。公司经人

民法院宣告破产后，清算组应

当 将 清 算 事 务 移 交 给 人 民 法

院。

第一百八十四条 清算组在清

理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向

人民法院申请宣告破产。人民

法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法

院指定的破产管理人。

第二百一十七条 清算结束后，清

算组应当制作清算报告，以及清

算期间收支报表和财务账册，报

股东会或者人民法院确认，并报

送公司登记机关，申请注销公司，

公告公司终止。

第一百八十五条 清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公

司登记机关，申请注销公司登记。

第二百一十八条 清算组人员应 第一百八十六条 清算组成员履

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当忠于职守，依法履行清算义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过

失给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

行清算职责，负有忠实义务和勤

勉义务。

清 算 组 成 员 怠 于 履 行 清 算 职

责，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任；因故意或者重

大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二百二十五条 本章程以中

文书写，其他任何语种或不同

版 本 的 章 程 与 本 章 程 有 歧 义

时，以在苏州市工商行政管理

局最近一次核准登记后的中文

版章程为准。

第二百零一条 本章程以中文

书写，其他任何语种或不同版

本的章程与本章程有歧义时，

以在苏州市行政审批局最近一

次核准登记后的中文版章程为

准。

第二百二十六条 本章程所称

“以上”、

“以内”

、

“以下”，都

含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低

于”

、“多于”不含本数。

第二百零二条 本章程所称“以

上”

、

“以内”

、

“以下”，都含本

数；

“不满”

、

“不足”、

“以外”

、

“过”、“超过”、“低于”、“多

于”不含本数。

(二)新增条款内容

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果

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由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意

相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事

责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，

可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十四条 公司收购本公司股份

，可以通过公开的集中交易方

式 ，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行 。

第三十三条 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行驶股

东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机

关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者

变更登记的，不得对抗第三人。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成

立：

（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》

或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规

章、 规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义 ，维

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护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害

公司或者 其他股东的合法权益；

（二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承

诺内容或者不履行承诺；

（三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司

做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四） 不得以任何方式占用公司资金；

（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担

保；

（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益 ，不得以任何方式

泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、

操纵市场等违法违规行为；

（七） 不得通过非公允的关联交易 、利润分配、资产重组、对外

投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业

务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九） 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务

的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定 。

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第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，

应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一） 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最

近一期经审计总资产 50%以上且超过 1500 万元的交易；

（二） 公司为关联方提供担保的。

第五十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事会不

能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集

和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上己发行有表决权股份的股东可以自行召集和主

持。

第五十五条 董事长或二分之一以上董事有权向董事会提议召开

临时股东会。对该部分董事要求召开临时股东会的提议，董事会应

当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提

出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内

发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应向

该部分董事说明理由。

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第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务，董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在

任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成

员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百零四条 个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司

已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同

除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均

应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有上述关联关系

的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避； 其他知情董事

在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，

对该事项进行表决。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披

露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会

议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对

方是善意第三人的情况下除外。

第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生

效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司

予以赔偿。

第一百一十四条 公司公开转让或定向发行股票，董事会应当依法

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就股票公开转让或发行的具体方案作出决议，并提请股东会批准，

股东会决议必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整

的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、

隐匿、谎报。

第一百七十七条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资

本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或

者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十八条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公

积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，

可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表

决权的 2/3 以上通过。

公司因有第一百七十九条第（一）

、

（二）

、

（四）

、

（五）项情形

而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始

清算。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成 ，但是本章

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程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条 公司应遵守中国证监会和全国中小企业股份转让

系统有 限责任公司关于信息披露事宜的要求和格式，建立信息披

露事务管理制度，及时 履行信息披露义务。

第一百八十九条 公司将依法披露定期报告、临时报告以及中国证

监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的其他内容。

第一百九十条 公司秉着充分披露信息原则、合规披露信息原则、

投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则，加强与投资

者沟通，完善投资者关系管理。

第一百九十一条 信息披露负责人在公司董事会领导下，负责投资

者关系管理相关事务的日常工作，信息披露负责人或董事会授权的

其他人是公司的信息披露责任人。

第一百九十二条 公司的投资者关系管理的工作内容为，在遵循公

开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信

息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞

争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三） 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状

况、财务状况、 新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分

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配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及

其变化、资产 重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、

关联交易、重大诉讼或仲裁、 管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息；

第一百九十三条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟

通方式应尽可能使捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者的沟

通方式包括但不限于：

（一） 公告，包括定期报告和临时报告；

（二） 股东会；

（三） 公司网站；

（四） 一对一沟通；

（五） 邮寄资料；

（六） 电话咨询；

（七） 广告、宣传单或者其他宣传材料；

（八） 媒体采访和报道；

（九） 现场参观；

第一百九十四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉

及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过

诉讼等方式解决。

第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，

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按规定予以公告。

第二百零四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规

则、监事会议事规则等。

(三)删除条款内容

第四十一条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求

公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规

定的除外。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下

列任何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福

利、保险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、

实际控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业

的担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际

控制人及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

第四十三条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂

牌后新增同业竞争。

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第四十四条 公司股东、实际控制人应当严格按照相关规定履行信

息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，

并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。

第四十五条 公司股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披

露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。

第四十六条 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披

露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不

得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第四十七条 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股

份达到 5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告

知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十条 本章程第四十九条所称提供财务资助，是指公司及其控

股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司对外提

供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当

提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资

助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情

形。

第五十一条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、

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实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财

务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助

或者追加财务资助。

第五十二条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获

得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本章程第四十九条的

规定履行股东会审议程序。

第五十三条 公司与同一交易方同时发生本章程第四十九条规定的

同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本章程

第四十九条。

第五十四条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更

的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用

本章程第四十九条。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更

的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本章

程第四十九条。

第五十五条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权

或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资

产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本章程

第四十九条。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先

受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比

例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用

本章程第四十九条。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收

益权的，参照适用前两款规定。

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第五十六条 公司进行本章程第四十九条规定的同一类别且与标的

相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本章

程第四十九条。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关

的累计计算范围。

第五十七条 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项

时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二

个月内累计计算，适用本章程第四十九条。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算

范围。

第五十八条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上

述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益

的以外，免于按照本章程第四十九条的规定履行股东会审议程序。

第六十九条 监事会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董

事会。

在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

第六十条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，

不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股

东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，

控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第六十一条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供

担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不

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损害公司利益的，可以豁免适用本章程第五十九条第（一）项至第

（三）项的规定。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对

值计算。

第六十二条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以

在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进

行合理预计，预计金额达到第四十八条第一款第（十五）项规定

的，提交股东会审议。

第八十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权

签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或

者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集

会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构

决议授权的人员作为代表出席公司的股东会。

委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人

员作为代表出席公司的股东会。

第九十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决

议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，

应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。

第一百一十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本

提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百一十六条 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形

之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因

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以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责

或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、

监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第一百一十七条 董事、监事、高级管理人员候选人被提名后，应

当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的

书面说明和相关资格证明。

董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选

人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提

名人应当撤销。

公司现任董事发生第一百一十四条第一款规定情形的，应当及

时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

第一百一十八条 董事由董事会提名，持有本公司 3%以上股份的股

东也可提名，但提名须于股东会召开十日前以书面形式提交公司董

事会，董事提名以议案形式提交股东会决议。董事任期 3 年，任期

届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其

职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满

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时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事就任前，原董事

仍应继续按照有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，

忠实履行董事职务，维护公司利益。

第一百二十三条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所

有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或

者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解

除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至

该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决

定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种

情况和条件下结束而定。

第一百二十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董

事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义

行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百三十三条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计

计算的原则，分别适用第一百三十二条、第四十八条第一款第（十

五）项：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或

者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员

的法人或其他组织。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入

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累计计算范围。

第一百三十四条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按

照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券

或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债

券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖

难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得

债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行

规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级

管理人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第一百三十五条 未达到第五十九条规定金额的对外担保事宜须

经董事会审议批准，由总经理审核后应经出席董事会的三分之二

以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。

第一百三十八条 董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项

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内部制度。董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职

权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大

影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形

式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券

品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，

应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。

第一百三十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由

半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百六十条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通

过辞职等方式规避其应当承担的职责。除信息披露事务负责人辞职

未完成工作移交且相关公告未披露的情形外，高级管理人员的辞职

自辞职报告送达董事会时生效。

在上述情形下，辞职报告应当在信息披露事务负责人完成工作

移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞

职信息披露事务负责人仍应当继续履行职责。

第一百六十一条 公司现任高级管理人员发生本章程第一百一十四

条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日

起 1 个月内离职。

第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东会授权董事会决

定。

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第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天

事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会

计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第一百九十九条 投资者关系管理的工作中公司与投资者沟通的内

容主要包括：

（一）公司的发展战略、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）公司的定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、

财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及

其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、关联交易、

重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）按照法律、行政法规、其他规范性文件要求披露的其他

信息；

（七）投资者关注的与公司有关的其他信息。

第二百条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于以下途径：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

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（六）电话咨询；

（七）广告、宣传或其他宣传材料；

（八）媒体采访和报道；

（九）现场参观。

第二百零一条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及

内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密；一旦出现泄密的情形，

公司应当按有关规定及时予以披露。

第二百零二条 公司与投资者之间发生的纠纷，应当友好协商解

决，协商不成的，应当提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解。

第二百一十四条 公司有本章程第二百一十条第（一）项情形的，

可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表

决权的 2/3 以上通过。

第二百一十五条 公司因有第二百一十条第（一）、（二）、（四）、

（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前

述内容尚需提交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记

为准。

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公告编号：2025-016

二、 修订原因

新《公司法》于2024 年7 月1 日起实施，根据中国证券监督委员会

统一部署及全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于新<公司

法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》

、相关法律

法规、规范性文件，业务规则等有关规定，拟对《公司章程》进行相

应的修改

三、 备查文件

《苏州撼力合金股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》

苏州撼力合金股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 28 日