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河南龙都药业股份有限公司
章程
二零二五年十二月
2
目录
第一章 总则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4
第二章 经营宗旨和范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第三章 股份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第一节 股份发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第二节 股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
第三节 股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
第四章 股东和股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
第一节 股东的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
第二节 控股股东和实际控制人
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
第三节 股东会的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
第四节 股东会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
第五节 股东会的提案与通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
第六节 股东会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
第七节 股东会的表决和决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
第五章 董事和董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
第一节 董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
第二节 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
第六章 高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
第七章 监事和监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
第一节 监事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
第二节 监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
第八章 信息披露及投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
第一节 财务会计制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
第二节 利润分配
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第三节 会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第十章 通知和公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
3
第一节 合并、分立、增资和减资
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
第二节 解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
第十二章 修改章程
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
第十三章 附则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
4
第一章 总则
第一条
为维护河南龙都药业股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《非上市公众公司监管指引第
3号－－章程必
备条款》等法律法规的相关规定和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等法律法规、规范性文件和其他有关规定成
立的股份有限公司。
公司由河南龙都药业有限公司依法整体变更设立，在周口市市场监督管理局
注册登记。
第三条 公司名称：河南龙都药业股份有限公司。
第四条 公司住所：淮阳县西环北路
128号
第五条 公司注册资本为人民币
3,030万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东
、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事
、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的
，通过诉讼方式解决。
5
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书
、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条
公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规和政策的规定，充分利用
公司拥有的资金、人力和物力，最大限度的提高公司经济效益和社会效益，回报
股东，为职工谋取福利。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：
“片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸
剂（水蜜丸、水丸、浓缩丸）（含中药前处理及提取）、原料药（环维黄杨星
-D
）生产、销售；中药材收购（国家禁止的品种除外）；从事货物和技术的进出口
业务（凭有效许可证生产经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
公司具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照记载的为准。
第三章 股份
第一节
股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式，公司所发行的所有股份均为人民币
普通股。
公司按照法律法规的规定登记存管公司发行的股份。公司在全国中小企业股
份转让系统挂牌后，在中国证券登记结算有限责任公司登记存管公司发行的股份
。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同的价额。
6
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为
1元人民币。
第十八条
公司系由河南龙都药业有限公司整体变更设立的方式设立，由重
庆泰昊企业管理有限公司、杨念民、黄要强、李庆文、齐德华、张勇强、孙树森、
刘明杰、李洪亮、高全民、南春明、冯文营、彭利、刘兴革、朱蘅轩、代庆春
、靳磊、郑尚海、刘民灵、刘琴、张心奎、曾刚、王耀民、常爱花、崔桂英、王勇
、苏叶明、王玉、张艳华、王子俊、苏富生、刘云、凌庆华、范艳春、常学军、
李保安、陶辉、陈宾、于学航、罗建博、张麦安、王平、丁建怀、黄胜利、于恒芝
、魏兴斌、苏琳、张连凤、王玉良、冯海荣共
50名发起人分别以其所持有的河
南龙都药业有限公司的股权所对应的截止
*开通会员可解锁*经审计的净资产作为出
资共同发起设立。
公司各发起人均以其在河南龙都药业有限公司的净资产出资，公司股东的姓
名（名称）、认购的股份数如下：
单位：万股
序号
发起人姓名或名称
股份数量
序号
发起人姓名或名称
股份数量
1
重庆泰昊企业管理有限公司
1,818
26
王勇
12
2
杨念民
96
27
苏叶明
12
3
黄要强
36
28
王玉
12
4
李庆文
60
29
张艳华
12
5
齐德华
48
30
王子俊
12
6
张勇强
72
31
苏富生
12
7
孙树森
78
32
刘云
12
8
刘明杰
48
33
凌庆华
60
9
李洪亮
54
34
范艳春
12
10
高全民
48
35
常学军
12
11
南春明
48
36
李保安
12
12
冯文营
48
37
陶辉
6
7
13
彭利
36
38
陈宾
12
14
刘兴革
36
39
于学航
12
15
朱蘅轩
24
40
罗建博
12
16
代庆春
24
41
张麦安
2.4
17
靳磊
24
42
王平
12
18
郑尚海
24
43
丁建怀
12
19
刘民灵
24
44
黄胜利
12
20
刘琴
12
45
于恒芝
12
21
张心奎
24
46
魏兴斌
6
22
曾刚
24
47
苏琳
2.4
23
王耀民
12
48
张连凤
2.4
24
常爱花
12
49
王玉良
2.4
25
崔桂英
12
50
冯海荣
2.4
合计
3030
第十九条 公司的股份总数为
3,030万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资
、担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，符合法律法规
、部门规章、规范性文件规定情形的除外。。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采取下列方式增加注册资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式；
公司发行股份时，公司在册股东不享有优先认购权。
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第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项及第（五）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十三条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项及第（五）项规定收购的本公司股份，不得
超过本公司已发行股份总额的
5%；所收购的股份应当在1年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
公司股份采用公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易场所进行；公司
股份采用非公开方式转让的，股东应当自股份转让后及时告知公司，同时在登记
存管机构办理登记过户。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让
。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的
25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东及上述人
员的配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或其他具有股
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权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行
。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第二十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前
15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前
15日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二十九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
公司根据公司登记机关或股份存管机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
由公司信息披露事务负责人保管。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情
权、参与决策和监督等权利。
第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议
、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法
》等法律法规的规定。。
第三十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程
，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民
法院撤销。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十三条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
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（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续
180日以上单独或者合
并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
前款规定的股东在下列情况下有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼：
（一）监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起
30日内未提起诉讼；
（二）情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补损害的。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程。
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款。
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司
5%以上有表决权股份的股东，将其持有股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
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第四十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。
第四十二条
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公
司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第三节 股东会的一般规定
第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算、或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解除会计师事务所作出决议；
（十）审议批准对外担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产
30%的事项；
（十二）审议批准公司与关联人发生的关联交易（关联人赠与公司现金资产
、关联人无偿为公司提供担保、关联人单纯减免公司义务的债务除外）；
（十三）审议股权激励计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司主管机构规范性文件或本章
规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十四条 公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也不得为
公司持股
50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
除等额互保外，公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的措施必须
切实可行并办理相关手续，反担保的提供方应当具有实际承担能力。
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公司对外担保行为，均应经董事会审议通过后，提交股东会批准。
董事会审议对外担保事项时，应当取得全体董事的三分之二以上同意。
第四十五条 股东会分年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次
，应当于上一会计年度结束后的
6个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司主管机构规范性文件或本章程规定
的其他情形。
第四十七条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或者董事会确定的其他
地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供其他方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十八条 本公司召开股东会时，可以聘请律师对以下问题出具法律意见
：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的相关规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第四十九条 董事会有权召集股东会。监事会有权向董事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
15
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10日内未作出书面反馈的
，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10日内未作出书面反馈的
，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会
，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5日内发出召开股东会的通知
，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为监事会不召集和主持股
东会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向监管机构备案。
在作出股东会决议前，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司监管机构提交有
关证明材料。
第五十二条 对监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书（或
公司信息披露事务负责人）应当予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
16
第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条或本条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东会召开
20日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开
15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
发出召开股东会的通知后、会议召开前，召集人可以根据《公司法》和有关
规定，发出催告通知。
第五十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料。
第五十九条 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消
，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日至少
2个工作日前通知股东并说明原因。
第六节 股东会的召开
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第六十条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件
、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明
；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
不具有独立法人地位的股东应由负责人（如为合伙企业，则为执行事务合伙
人，下同）或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、股东单位的负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的
事项、权限和期限。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十五条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
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第六十七条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。如半数以上董事仍无法
推举出主持人，则由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股
份的股东（或股东代理人）主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序
。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东会应有会议记录，由董事长负责。会议记录由公司董事会
秘书或董事长指定的其他记录人做出。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书（信息披露负责人）、记录人、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为公司档案保存，保存期限
10
年。
第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
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第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的
2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在
1年内（连续12个月内）购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投
票权。
20
第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系的，该股东应当在股东会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，如关联股东对此提出异
议，则由公司董事会决定其是否应当回避；
（三）关联股东无异议或者虽然关联股东有异议，但是公司董事会决定其应
当回避表决的，大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进
行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东会的非关联股东按本章程的有关
规定表决；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的，有关该关联事项的决
议无效。
第八十条 公司在保证股东会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人以提案的方式提请股东会表决。
公司董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会
、单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提
名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、董事会
、单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提
名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
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（三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简
历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事
任职资格的提交股东会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不
限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切
实履行职责等。
监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会等民主方式选举产生。
第八十三条 股东会就选举董事或监事进行表决时，经公司董事会或股东会
决定，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的
提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外
，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
在不采用累积投票制投票的情况下，每名董事或监事候选人应以单独提案的
方式提交股东会审议。
第八十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票
，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司
、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第八十八条 除回避表决外，出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式
、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东会决议通过之日。
第五章 董事和董事会
第一节 董事
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事
：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的
，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3年；
23
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被认定为不适当人选，期限
尚未届满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管
理人员等，期限未满的；
中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十四条 董事由股东会选举或更换，任期
3年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实
、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十八条
董事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在
2日内
披露有关情况。
因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事继续为公司董事，仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，继续履行董事职责，直至董事会完成改选或继任董事填补因其辞职产生的
空缺。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数的，公司应在
2个月内
完成董事补选。
第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
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密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份
。
第一百〇一条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇二条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇三条 董事会由
5名董事组成。
第一百〇四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案
；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押
事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
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（九）公司总经理由公司董事长提名，由董事会聘任或者解聘；根据董事长
的提名，聘任或解聘董事会秘书；在公司不聘任董事会秘书时，根据董事长的提
名，聘任或解聘信息披露事务负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员。决定董事会聘任的上述人员的报酬事项
和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）讨论、评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等
权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况；
（十六）法律、行政法规、部门章程、或股东会授予的其他职权。
第一百〇五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百〇六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议
，提高工作效率，保证科学决策。
第一百〇七条 股东会根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照有利
于公司的科学决策且谨慎授权的原则，按照下述标准授予董事会相应的审批权限
：
（一）对外投资：公司年度对外投资总额占公司最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报表期末资产总额绝对值的比例达到
30%以上的，由股东会审议。
其他对外投资事项，由董事会审议。
（二）委托理财：十二个月内委托理财累计余额不超过公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报表期末资产总额绝对值
30%的情况下，由董事会审议
；超过的，由股东会审议。
（三）收购、出售资产：除本章程规定的须提交股东会审议通过的收购、出
售资产事项之外的其他收购、出售资产事项，由董事会审批。单笔收购、出售资
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产金额不超过
100万元的，由公司总经理召开办公会审批，但连续12个月内收购
或出售资产合计金额超过
300万元的，由董事会审批。
（四）关联交易：对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披
露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据《
全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》规定提交董事会或者股东会审议
；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程
序。
公司与关联自然人发生的成交金额在
50万元以上的关联交易（除提供担保
外）应当提交董事会审议。公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审
计总资产
0.5%以上的，且超过300万元的关联交易（除提供担保外）应当提交董
事会审议。
公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资
产
5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上
的交易，应当提交股东会审议。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
提交股东会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股
东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
（五）借入或借出款项及类似行为：
1. 借入款项或类似行为由公司董事会或股东会审议批准，其中：连续12个
月内发生的金额占公司最近一期经审计总资产绝对值
10%以上且超过2,000万元
的借入款项或类似行为由公司股东会审议批准；
2. 借出款项或类似行为属于公司对外提供财务资助的行为，应按本条下款规
定履行审批。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通
过后还应当提交公司股东会审议：
（
1）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
（
2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的
10%；
（
3）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
（六）其他重大交易
28
除本章程另有规定外，公司发生的其他交易达到下列标准之一的，应当提
交股东会审议：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的
30%以上；
2. 交易的成交金额占公司市值的30%以上；
3. 交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的30%以上；
4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的
30%以上，且超过2000万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且
超过
500万元；
6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的
30%以上，且超过500万元；
7. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
30%以上；
8. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的
30%以上，且超过1000万的。
具体交易类型范围按照对公司有效的法律法规及规范性文件的规定进行确
定。
对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目
，可以组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股
东会批准。
第一百〇八条 董事会设董事长
1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生
。
第一百〇九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
29
第一百一十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开
10日以前以专人送达、邮件、传真、短信、微信、电话方式通知全体董事和监
事。
第一百一十二条 代表
1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事
会会议。
第一百一十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以传真、邮件
、电子邮件、短信、微信或电话方式通知董事会成员；通知期限为：会议召开
1日
以前。
但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时董事会的通知时
限可以不受上款的限制。
第一百一十四条 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十六条 董事会会议审议事项有关联关系的，不得对该议案行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。
关联董事的回避和表决程序为：
（一）董事会审议的事项与某董事有关联关系的，该董事应当在董事会召开
之日前向董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议有关关联交易事项时，主持人宣布有关联关系的董事
，并解释和说明关联董事与关联交易事项的关联关系；
（三）关联董事无异议或者虽然该董事有异议，但是参会的其他的无关联董
事二分之一以上认为其应当回避表决的，该董事应当回避，由无关联董事对关联
交易事项进行表决；
30
（四）关联事项形成决议，必须经全体无关联董事的过半数通过；
（五）出席董事会的无关联董事不足
3人的，该事项应直接提交股东会审议
。
第一百一十七条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举
手表决方式，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用电话、视频等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百一十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书（信息披露事务
负责人）和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案应当妥善保存，保存期限
10年。
第一百二十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名
；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 高级管理人员
第一百二十一条 公司设总经理
1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
财务负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识
背景并从事会计工作三年以上。
31
第一百二十二条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。
第一百二十三条 公司人员独立。公司的总经理、副总经理、财务负责人和
董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼职。
第一百二十四条 总经理每届任期
3年，总经理连聘可以连任。总经理对董事
会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十六条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提
交书面辞职报告，并不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。有关辞职的具
体程序和办法由高级管理人员与公司之间的合同规定。
董事会秘书的辞职在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
第一百二十七条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘，副总经理对
总经理负责，行使下列职权：
（一）按照工作分工组织实施公司年度经营计划和投资方案，并向总经理报
告工作；
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（二）拟订分管工作的基本管理制度；
（三）拟订分管工作的具体规章；
（四）总经理授予的其他职权。
第一百二十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十九条 公司设董事会秘书，作为信息披露事务负责人负责公司信
息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司
股东资料管理等事宜。信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。信
息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息
披露食物负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司制定代
行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十条 董事会秘书经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，
如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百三十一条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事及高级管理人员不得兼任监事，公司董事、高级管理人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十三条 监事的任期每届为
3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，监事会将在
2
日内披露有关情况。
监事任期届满未及时改选，或监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定最
低人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
33
一的，原监事继续作为公司监事，仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定
，履行监事职责，直至监事会完成改选或继任监事填补因其辞职产生的空缺。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导
致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，公司应在
2个月内完成监事
补选。
第一百三十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百三十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十八条 公司设监事会。监事会由
3名监事组成，监事会设主席1人
，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中职工代表监事的比例为
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
第一百三十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核，并提出书面审核意见
；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律
、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
34
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）应当了解公司经营情况，检查公司财务，监督董事、高级管理人员履
职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益
。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。公司应当采取措施保障监事的知
情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。发现公司
经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）法律、行政法规、部门规章、本章程和股东会授予的其他职权。
第一百四十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议，临时会议通知应于会议召开日前
1日发出；但是，经全体监事一致同
意，就特别紧急事项所召开的临时监事会的通知时限可以不受上述限制。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百四十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会发现董事、高级管理人员
违反法律法规、部门规章、业务规则或者公司章程的，应当履行监督职责，向董
事会通报或者向股东会报告，也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告。
第一百四十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议
记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席监事的姓名以及受
他人委托出席监事会的监事姓名、会议议程、监事发言要点、每一决议事项的表
决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限
10年。
第一百四十三条 监事会会议通知以专人送达、邮件、传真、微信、短信、
电话等方式通知各位监事，监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材
料。监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
35
第八章 信息披露及投资者关系管理
第一百四十四条 公司董事会办公室为公司信息披露负责机构，董事会秘书
为公司信息披露事务负责人。在公司未聘任董事会秘书时，由董事会聘任的公司
信息披露事务负责人负责公司信息披露事务。
公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（
www.neeq.com.cn
或
www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司依法披露定期报告和临时报告。
第一百四十五条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人，董事
会秘书或信息披露事务负责人在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，
为公司投资者关系管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。
投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容：
（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产
品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理
层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其它信息。
在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在
制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。
公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不限
于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；
（二）股东会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；
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（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
投资者与公司之间的纠纷，可以自行协商解决或者向人民法院提起诉讼。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百四十七条 公司在每一会计年度结束之日起
4个月内编制公司年度财务
报告。
第一百四十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产
，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配
，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本
的
25%。
37
第二节 利润分配
第一百五十一条 公司利润分配政策如下：公司实行持续、稳定的利润分配
政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展
。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力
。
第一百五十二条 公司可以采取现金、股票以及现金和股票相结合的方式分
配股利。
第一百五十三条 公司股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司应在股东会结束后
2个月内实施具体方案。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十四条 公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1年，可以续聘。
第一百五十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百五十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、慌报。
第一百五十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前
15日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会
计师事务所所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一百五十八条 公司的通知以下列形式的一种或数种发出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）以电子邮件方式进行；
（六）以电话方式进行；
（七）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。
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公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。公司发出的通知，以公告方
式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百五十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（
或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第
5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、短信、微信等送出的，自
电子邮件、短信、微信等的发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电话方式进行的，以通话日期为送达
日期。
第一百六十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十二条 公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内
在在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30
日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百六十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百六十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起
10日内通知债权人，并于30日内在在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百六十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
39
第一百六十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30
日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百六十七条 公司依照本章程第一百五十条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十六条第二款的规定
，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百六十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十条 公司因下列原因解散；
（一）公司的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失
，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百七十一条 公司有本章程第一百六七十条第（一）项情形的，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
第一百七十二条 公司因本章程第一百七十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十三条 清算组在清算期间行使下列职权；
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十四条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金
，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不会分配给股东。
41
第一百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院
。
第一百七十七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产
。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百七十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第一百八十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百八十一条 股东会决议通过的修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程
。
第一百八十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附则
第一百八十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
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第一百八十四条 本章程以中文书写，以在周口市市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
第一百八十五条 本章程所称
“以上”、“以内”、“不超过”，均含本数；“低于”
、
“多于”、“超过”、“过”，均不含本数。
第一百八十六条 本章程由公司董事会负责解释。
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百八十七条 本章程自股东会批准之日起生效。
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