公告编号：2025-048

证券代码：

430073 证券简称：兆信股份 主办券商：德邦证券

北京兆信信息技术股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》共性调整如下：

（

1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（

2）所有涉及独立董事已删除相关内容，具体涉及条款不再列示；

（

3）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家企

业信用信息公示系统

”。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护北京兆信信息技术股份

有限公司（以下简称“公司”）、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

第一条 为维护北京兆信信息技术股

份有限公司（以下简称“公司”）、股

东、职工和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民

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（以下简称“《公司法》”）、

《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》和

其他有关规定，制订本章程。

共和国公司法》（以下简称“《公司

法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以

下简称“《证券法》”）《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》和

其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有

关规定成立的股份有限公司（以下简称

“公司”

）

。

公司以发起设立方式设立，在北京

市工商行政管理局注册登记。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下

简称“公司”

）

。

公司以发起设立方式设立；在北

京市 昌 平区 市场 监督 管理局 注册登

记，取得营业执照，统一社会信用代

码：9111*开通会员可解锁*5J。

第六条 营业期限：自 2002 年 11 月 15

日至长期。

第七条 营业期限 公司为永久存续的

股份有限公司。

第七条 总经理为公司的法定代表人。

第八条 总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人总经理辞任的，

视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

第十五条 公司的股份采取股票的形式，

公司股票采用记名方式。

第十五条 公司的股份采取股票的形

式。

第十九条 公司的注册资本为 7072.5 万

元，股份总数为 7072.5 万股。公司的发

起人、出资方式及认购股份数量如下：

……

第十九条 公司的发起人、出资方式及

认购股份数量如下：

……

第二十一条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

第二十一条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或

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购买公司股份的人提供任何资助。

者拟购买公司 股份的 人提供任何资

助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第二十二条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）向现有股东配售股份；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十二条 公司根 据经营 和发 展的

需要，依照法律、法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定的其他方

式。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份

的。

除上述情形外，公司不进行收购本

公司股份的活动。

第二十四条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行收购

本公司股份的活动。

第二十五条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因 本章程 第二十 四

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第（一）项至第（二）项的原因收 购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十四条第（三）项规定收 购

本公司股份后，可以依照本章程的规定

或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事

出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当 自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在 6

个 月内转让或者注销；属于第（三）项

情形的，公司合计持有的本公司股份数

不 得 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的

10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

条第（一）项至第（二）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东会决议。

公司依照第二十四条第（三）

、第（五）

项规定收购本公司股份后，可以依照

本章程的规定或者股东会的授权，经

2/3 以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十五条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应

当在 6 个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的 10%，并应当在 3

年内转让或者注销。

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

若公司股票不在依法设立的证券交易场

所公开转让的，公司股东应当以非公开

方式协议转让股份，不得采取公开方式

向社会公众转让股份，股东协议转让股

份后，应当及时告知公司，同时在登记

存管机构办理登记过户手续。

公司定向发行股票以现金认购的，公

司现有股东对发行的股票不享有优先认

购权。

第二十七条 公 司的股 份 应 当 依法 转

让。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

……

公司 董事 会不 按照前款 规 定 执行

第二十九条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

……

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的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司 董事 会未 在上述期 限 内 执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

前款所称董事、监事、高级管理

人员、自然人股东持有的股票或者其

他具有股权性质的证券，包括其配偶、

父母、子女持有的及利用他人账户持

有的股票或者其他具有股权性质的证

券。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第二十九条 公司依据公司登记机关或

公司股票的登记存管机构提供的凭证建

立股东名册，股东名册是证明股东持有

公司股份的充分证据。股东按其所持有

股份的种类享有权利，承担义务；持有

同一种类股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第三十一条 公 司依据 证 券 登 记结 算

机构提供的凭证建立股东名册。股东

按其所持有股份的种类享有权利，承

担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）公司股东享有知情权，有权查阅

本章程、股东名册、公司债券存根、股

东大会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告；

（二）公司股东可以向公司董事会秘书

书面提出上述知情权的请求，公司董事

会秘书在收到上述书面请求之日起 5 日

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加 或者委派 股东代理人 参加股东

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

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内予以提供，无法提供的，应给予合理

的解释；

（三）公司股东享有参与权，有权参与

公司的重大生产经营决策、利润分配、

弥补亏损、资本市场运作（包括但不限

于发行股票并上市、融资、配股等）等

重大事宜。公司控股股东不得利用其优

势地位剥夺公司中小股东的上述参与权

或者变相排挤、影响公司中小股东的决

策；

（四）公司股东享有质询权，有权对公

司的生产经营进行监督，提出建议或者

质询。有权对公司董事、监事和高级管

理人员超越法律和本章程规定的权限的

行为提出质询；

（五）公司股东享有表决权，有权依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东大会，并行使相应的表

决权；

（六）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（七）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（八）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（九）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（四）依照法律法规及本章程的规定

转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章

程规定的其他权利。

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（十）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（十一）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

第三十二条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。

第三十五条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出

撤销决议等判决或者裁定前，相关方

应当执行股东会决议。公司、董事、

监事和高级管理人员应当切实履行职

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系

统业 务规则的 规定履行信 息披露义

务，充分说明影响，并在判决或者裁

定生效后积极配合执行。

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第三十三条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；

监事会执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十七条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一

款规定的情形的，连续 180 日以上单

独或合并持有公司 1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事有前款规定情形的，前述

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第二款规定的股东

可以依照本条第二、三款的规定向人

民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，或者他人侵犯公司全资子公司合

法权益造成损失的，连续一百八十日

以上单独或者合计持有公司 1%以上股

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份的股东，可以依照《公司法》第一

百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院

提起诉讼或者以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

……

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人

的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

……

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

第四十四条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

第四十五条 公 司股东 会由全 体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报

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（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）审议批准第四十五条规定的担

保事项；

（十二）审议批准第四十六条规定的重

大交易事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

（十四）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十五）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

告；

（三）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审

计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十六条规定的担

保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则

或者本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

第四十五条 公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10％的担保；

（二）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

第四十六条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产 10％的担保；

（二）为资产负债率超过 70％的担保

对象提供的担保；

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（三）本公司及本公司的控股子公司的

对外担保总额，达到或超过公司最近一

期经审计净资产 50％以后提供的任何担

保；

（四）公司对外担保总额，达到或超过

公司最近一期经审计总资产的 30％以

后提供的任何担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联人、

股东的控股子公司、股东的附属企业或

者个人债务提供的担保；

（六）中国证监会、全国中小企业股份

转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股转公司”

）或公司章程规定的其他担

保情形。

（三）本公司及本公司的控股子公司

的对外担保总额，达到或超过公司最

近一期经审计净资产 50％以后提供的

任何担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制

人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或

公司章程规定的其他担保情形。

第五十一条 本公司召开股东大会的地

点为：公司住所地或其他明确地点。

股东大会将设置会场，以现场会议

形式召开。公司还将提供网络或其他方

式为股东参加股东大会提供便利。

股东 通过 上述 方式参加 股 东 大会

的，视为出席。

第五十二条 本公司 召开股 东会 的地

点为：公司住所地或其他明确地点。

股东会将设置会场，以现场会议

形式召开。公司还将提供网络或其他

电子通讯方式为股东参加股东会提供

便利。股东通过上述方式参加股东会

的，视为出席。

股东会采用网络或其他电子通讯

方式的，应当在股东会通知中明确载

明网络或其他电子通讯方式的表决时

间以及表决程序。

第 五 十 四 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

第五十六条 单独或 者合计 持有 公司

10%以上已发行有表决权股份的股东

有权向董事会请求召开临时股东会，

董事会、监事会应当在收到请求后 10

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行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通

知的，视为监事会不召集和主持股东大

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

同意召开临时股东会的，应当在

作出决定后及时发出召开临时股东会

的通知。

第五十五条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议公告前，召集股东

持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及

股东大会决议公告时，向公司董事会提

交相关证明材料。

第五十七条 监事会 或股东 决定自 行

召集股东会，公司董事会和信息披露

事务负责人将予配合，并及时履行信

息披露义务。

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第五十七条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，公告临时提案的内容。

第五十九条 公司召 开股东 会， 董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开 10 日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案

后 2 日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容。公告临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章

程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知公告后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或者增加新

的提案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第五十八条 召集人将在年度股东大会

召开 20 日前以公告方式或者书面通知

各股东，临时股东大会将于会议召开 15

日前以公告方式或者书面通知各股东。

股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

第六十条 召集人将在年度股东会召

开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开 15 日前以公告

方式通知各股东。

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东会，

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有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的条件；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

并可以书面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

码。

（六）网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。

第六十条 发出股东大会通知后，无正当

理由，股东大会不应延期或取消，股东

大会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少 2 个工作日发出通知

说明原因。

第六十二条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个工作日公

告并说明原因。

第八十条 股东大会决议分为普通决议

和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通

过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

第七十七条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出

席股东会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出

席股东会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

下列事项由股东会以普通决议通

过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

公告编号：2025-048

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

下列事项由股东大会以特别决议通

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）审议公司在中国大陆（不包括香

港、台湾和澳门）或中国大陆之外（包

括香港、台湾和澳门）发行股票并上市

的议案；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本

章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

下列事项由股东会以特别决议通

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变

更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第八十七条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。股东大会

就选举董事、监事进行表决时，采取直

接投票制，经出席股东所持表决权过半

数通过，每位董事、监事候选人应当以

单项提案提出。

第八十四条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。股东会

就选举董事、监事进行表决时，采取

直接投票制，经出席股东所持表决权

过半数通过，每位董事、监事候选人

应当以单项提案提出。

公告编号：2025-048

董事会应当向股东报告候选董事、

监事的简历和基本情况。

股东大会通过有关董事、监事选举

提案的，新任董事、监事就任时间为股

东大会决议通过之日。

董 事 会 应 当 向 股 东 报 告 候 选 董

事、监事的简历和基本情况。

股东会通过有关董事、监事选举

提案的，新任董事、监事就任时间为

股东会决议通过之日。

股东会就选举董事、监事进行表

决时，根据本章程的规定或者股东会

的决议，可以实行累积投票制。

第八十八条 股东大会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决。除

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中

止或不能作出决议外，股东大会将不会

对提案进行搁置或不予表决。

董事、监事候选人由上一届董事会、

监事会及持有或合并持有公司发行在外

有表决权股份总数的 5%以上的股东以书

面形式提名，提名时应提供候选董事、

监事的简历和基本情况，由董事会提请

股东大会决议。

董事会、监事会、单独或合并持有

公司发行股份 1%以上股东，可提名独立

董事候选人。

第八十五条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的

时间顺序进行表决。除因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或不能作出

决议外，股东会将不会对提案进行搁

置或不予表决。

董事、监事候选人由上一届董事

会、监事会及持有或合并持有公司发

行在外有表决权股份总数的 1%以上的

股东以书面形式提名，提名时应提供

候选董事、监事的简历和基本情况，

由董事会提请股东会决议。

董事会、监事会、单独或合并持

有公司发行股份 1%以上股东，可提名

独立董事候选人。

第九十九条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

第九十六条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

公告编号：2025-048

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

……

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业

被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿 被人 民法院 列为 失信被 执行

人；

……

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借

第九十八条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利益

与公司利益冲突，不得利用职权牟取

不正当利益。董事对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司

资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其

公告编号：2025-048

贷给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或

者他人谋取属于公司的商业机会，但

向股东会报告并经股东会决议通过，

或者公司根据法律法规或者本章程的

规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会

决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（九）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

……

第九十九条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大

利益 尽到管理 者通常应有 的合理注

意。董事对公司负有下列勤勉义务：

……

第一百〇七条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百〇五条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任；董事执行公司

公告编号：2025-048

职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条 董事会由 9 名董事组成。

董事由股东大会选举产生。

董事会设董事长一名，董事长由董

事会选举产生。

董事任期三年，任期届满，可连选

连任。董事在任期届满前，股东大会不

得无故解除其职务。

第一百〇七条 董事会由 7 名董事组

成。董事由股东会选举产生。

董事会设董事长一名，董事长由

董事会过半数选举产生。

董事任期三年，任期届满，可连

选连任。

第一百一十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

……

第一百〇八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告

工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公

司对外投资、收购和出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财，以

及本章程规定 的其他 重大交易等事

项；

……

第一百二十条 董事会决议的表决，实行 第一百一十八条 董事会决议的表决，

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一人一票。

董事会会议应有过半数的董事出席

方可举行。董事会作出决议，必须经全

体董事的过半数通过。涉及公司对外投

资、收购和出售资产、资产抵押、对外

担保及委托理财、拟申请公司在中国大

陆（不包括香港、台湾和澳门）或中国

大陆之外（包括香港、台湾和澳门）发

行股票并上市的安排的重大交易事项应

由全体董事三分之二以上通过。

……

实行一人一票。

董事会会议应有过半数的董事出

席方可举行。董事会作出决议，必须

经全体董事的过半数通过。涉及公司

对外投资、收购和出售资产、资产抵

押、对外担保及委托理财、拟申请公

司发行股票并上市的安排的重大交易

事项应由全体 董事三 分之二以上通

过。

……

第一百二十一条 董事会决议表决方式

为：记名投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以用传真方式进行并作

出决议，并由参会董事签字。

第一百一十九条 董 事 会 决 议 表 决 方

式为：记名投票表决或举手表决。

董事会会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以电子通信方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十五条 高级管理人员可以在

任期届满以前提出辞职。高级管理人员

辞职应当向董事会提交书面辞职报告，

不得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。

如董事会秘书辞职未完成工作移交

且相关公告未披露，该董事会秘书的辞

职报告应当在董事会秘书完成工作移交

且相关公告披露后方能生效方能生效。

在其辞职报告尚未生效之前，董事会秘

书仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事会秘书职责。

除前款所列情形外，高级管理人员

第一百三十二条 高级管理人员可以

在任期届满以前提出辞职。高级管理

人员辞职应当向董事会提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。

董事会秘书空缺期间，公司应当

指定一名董事或者高级管理人员代行

信息披露事务负责人职责，并在三个

月内确定信息披露事务负责人人选。

公司指定代行人员之前，由董事长代

行信息披露事务负责人职责。

除前款所列情形外，高级管理人

员辞职自辞职 报告送 达董事会时生

公告编号：2025-048

辞职自辞职报告送达董事会时生效。

效。

第一百三十七条 本章程关于不得担任

董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。

第一百三十四条 本 章 程 关 于 不 得 担

任董事的情形、同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监

事，上述人员的配偶和直系亲属在公

司董事、高级管理人员任职期间不得

担任公司监事。

第一百四十八条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

……

（七）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，

费用由公司承担。

第一百四十五条 监 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）检查公司财务；

……

（七）

《公司法》和本章程规定的其他

职权。

第一百五十三条 为加强公司与投资者

之间的信息沟通，增进投资者对公司的

了解和认同，促进公司与投资者关系的

良性发展，规范公司投资者关系管理工

作，公司应制定《投资者关系管理办法》

。

第一百五十条 为 加 强 公 司 与 投 资 者

之间的信息沟通，增进投资者对公司

的了解和认同，促进公司与投资者关

系的良性发展，规范公司投资者关系

管理工作，公司应制定《投资者关系

管理办法》。若公司申请股票在全国股

转系统终止挂牌的，将充分考虑股东

合法权益，并建立与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。公司应当在公

司章程中设置关于终止挂牌中投资者

保护的专门条款。其中，公司主动终

止挂牌的，应当制定合理的投资者保

护措施，通过控股股东、实际控制人

及相关主体提供现金选择权、回购安

排等 方式为其 他股东的权 益提供保

公告编号：2025-048

护；公司被强制终止挂牌的，应当与

其他股东主动、积极协商解决方案，

对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百五十五条 投资者关系管理的工

作内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时公告等。

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、

股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）按照法律、法规和证券监管部门

要求披露的其他信息；

（七）投资者关注的与公司有关的信息。

第一百五十二条 投 资 者 关 系 管 理 的

工作内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的

发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括

定期报告和临时公告等。

（三）公司依法可以披露的经营管理

信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业

绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担

保、重大合同、关联交易、重大诉讼

或仲裁、管理层变动以及大股东变化

等信息；

（五）按照法律、法规和证券监管部

门要求披露的其他信息。

第一百六十条 公司应在每个会计年度

结束后 4 个月内编制公司财务报告。

上述 财务 会计 报告应按 照 有 关法

律、行政法规及部门规章的规定进行编

制。

第一百五十七条 公 司 在 每 一 会 计 年

度结束之日起 四个月 内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日

起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有

公告编号：2025-048

关法律法规、中国证监会及全国股转

公司的规定进行编制。

第一百六十二条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

……

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。

……

第一百五十九条 公 司 分 配 当 年 税 后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

……

股东会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分

配的利润退还公司；给公司造成损失

的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

……

第一百六十三条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

公司股东大会对利润分配方案作出

决议后，公司董事会须在股东大会召开

后 2 个月内完成股利（或股份）的派发

事项。

第一百六十一条 公 司 的 公 积 金 用 于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任

意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的 25%。

第一百六十四条 公司应重视对股东的

合理投资回报，同时兼顾公司合理资金

需求的原则，实施持续、稳定的利润分

第一百六十二条 公 司 应 重 视 对 股 东

的合理投资回报，同时兼顾公司合理

资金需求的原则，实施持续、稳定的

公告编号：2025-048

配制度，但公司利润分配不得超过累计

可分配利润的范围。

公司可以采取现金或者股票方式分

配股利，可以进行中期分红，具体分配

比例由董事会根据公司经营状况拟定，

由股东大会审议决定。

对于当年盈利但未提出现金利润分

配预案的，公司董事会应在定期报告中

说明不进行分配的原因，以及未分配利

润的用途和使用计划。

利润分配制度，但公司利润分配不得

超过累计可分配利润的范围。

公司可以采取现金或者股票方式

分配股利，可以进行中期分红，具体

分配比例由董事会根据公司经营状况

拟定，由股东会审议决定。

第一百六十五条 公司聘用、解聘或者续

聘会计师事务所由股东大会作出决定，

董事会不得在股东大会决定前委任会计

师事务所。

第一百六十三条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期一年，可以续聘；

公司聘用、解聘或者续聘会计师事务

所由股东会作出决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十五条 公 司 的 通 知 以 下 列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十九条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

……

公司减资后的注册资本将不低于法

定的最低限额。

第一百七十八条 公 司 需 要 减 少 注 册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

……

公司减少注册资本，应当按照股

东出资或者持有股份的比例相应减少

公告编号：2025-048

出资额或者股份，法律或者本章程另

有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百八十二条 ……

清算组由董事或者股东大会确定的

人员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

第一百八十三条 ……

清算组由董事或者股东会确定的

人员组成。逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。清算

义务人未及时履行清算义务，给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十六条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

第一百八十七条 清 算 组 在 清 理 公 司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第一百八十八条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百八十九条 清 算 组 成 员 履 行 清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任；因故意或者重大过失给公司或者

债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百九十条 有下列情形之一的，公司

应当修改章程：

……

第一百九十一条 章 程 修 改 事 项 属 于

法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。有下列情形之一的，公司

公告编号：2025-048

应当修改章程：

……

第一百九十三条 释义

……

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

……

第一百九十四条 释义

……

（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他

组织。

……

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2010 年 9 月 10 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十条 公司已发行的股份数为 7072.5 万股，公司的股本结构为：普通股

7072.5 万股。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

公告编号：2025-048

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条 公司控股股东应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条 公司控股股东应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

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（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董

事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条 控股股东质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持

公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和

主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的

股东可以自行召集和主持。

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第七十条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第一百〇三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百五十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

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定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第一百六十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十一条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百七十九条 公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少

注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出

减少注册资本决议之日起三十日内在报刊上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百八十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

第十六条 公司股票的登记存管机构为中国证监会指定的机构。

第二十条 经证券监管机关批准，公司可以向境内投资人或境外投资人发行

股票。

第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利、

益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

公司股东应严格依法行使出资人的权利，股东不得利用利润分配、资产重组、

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对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利

用其股东地位损害公司和其他股东的利益。股东违反相关法律、法规及本章程规

定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产时，公

司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，提议股东

大会予以罢免。

第三十八条 公司应防止股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的

资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向股东及关联方提供委托贷款；

（三）委托股东及关联方进行投资活动；

（四）为股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代股东及关联方偿还债务；

（六）以其他方式占用公司的资金和资源。

第三十九条 公司严格防止股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持

续建立防止股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别

定期检查公司与股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝股东及关联方的非经

营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务

负责人应向董事会报告股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。

第四十条 公司与股东及关联方发生关联交易时，应严格按照本章程和《公

司关联交易决策制度》及有关规定执行。

第四十一条 公司应严格遵守本章程和《公司对外担保管理制度》中对外担

保的相关规定，未经董事会或股东大会批准，不得进行任何形式的对外担保。

第四十二条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及本章程等

有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

第四十三条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与股东及关联方之间

的关联交易行为。公司与股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和

支付流程进行管理。公司发生股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众

股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求股东及关联方停止侵害、

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赔偿损失。当股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。

第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意

召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能

履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书

应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%

以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续

进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人

担任会议主持人，继续开会。

第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，总 经

理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快

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恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

第一百二十五条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股

东提供了合适的保护和平等权利，公司董事会应对公司的治理结构的合理、有效

等情况进行讨论、评估。

第一百五十八条 公司董事会秘书担任投资者关系管理的具体负责人，董事

会办公室作为投资者关系管理工作的职能部门，在董事会秘书的领导下，开展投

资者关系管理工作。公司的其他职能部门、控股子公司、共同控制企业及全体员

工有义务积极协助董事会办公室实施投资者关系管理工作。

公司董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作。公司董事会秘书在全面

深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和

组织各类投资者关系管理活动。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据新《中华人民共和国公司法》

、

《中华人民共和国证券法》以及全国中小

企业股份转让系统发布的《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排

的通知》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟修

订《公司章程》

。

三、备查文件

《第五届董事会第二十三次会议决议》

北京兆信信息技术股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日