公告编号：2025-022

证券代码：873202 证券简称：衡量科技 主办券商：中原证券

郑州衡量科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 13 日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于

修订需提交股东会审议的公司治理相关制度的议案》

，议案表决结果：同意 5 票；

反对 0 票；弃权 0 票，本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章总则

第一条 为规范郑州衡量科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会的

决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化 、科学化、制度化，根据

《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称

“

《证券法》

”

）

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》等有关法律法规、规范性文件及《郑州衡量科技股份有限公司章程》

（以下简称“

《公

司章程》

”

）的规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负责，在《公司

法》

、

《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 公司董事会由 5 名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长。董事会成员由

股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长和副董

事长连选可以连任。

第四条 公司设董事会秘书，处理董事会日常事务，负责董事会会议的组织和协调工作，

包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作等。

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第二章 董事会的职权

第五条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权 ：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘

公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订《公司章程》的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、

《公司章程》或

者股东会授予的其他职权。

第六条 股东会根据有关法律法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事

会对于下述事项的审批权限为：

（一）审议并决定公司在一个会计年度累计不超过最近一期经审计的总资产额百分之三

十的购买、出售资产的事项；

（二）审议并决定以下重大交易事项[包括但不限于对外投资（含委托理财、委托贷款），

资产租赁、抵押、赠与、受赠，债权债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议等]；

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上；

2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上且绝对金额超过 100

万元的重大交易事项；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且绝对金额

超过 50 万元的重大交易事项；

（三）审议并决定《公司章程》第四十八条规定的股东会有权审议的对外担保权限以外

的对外担保事项；

（四）审议并决定公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易或公司

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与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万

元的关联交易。

公司与关联方进行下列关联交易时，免予按照关联交易的方式进行审议：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司

债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公

司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助

等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，

且公司对该项财务资助无相应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会

作出说明。

第八条 董事会须对公司治理结构是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）履行职务； 副董

事长（如有）不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 会议的召集和通知

第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开两次会议。董事

会会议由董事长召集和主持。

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每届董事会第一次会议可由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十二条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集和主持临时董事会会

议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时。

第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向

董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》及本规则规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关

的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案

内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十四条 召开董事会定期会议和临时会议， 董事会应当分别提前十日和五日将书面会

议通知以专人送出、邮寄、公告、电子邮件或传真等方式通知全体董事和监事及总经理、董

事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出

会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

公司每届董事会第一次会议可于发出会议通知当日召开。

第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意

见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。

第十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

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（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事

会临时会议的说明。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等

事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，

说明情况和新提案的有关内容。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事

的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、

变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章 会议的召开与表决

第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。若会议未达到规定人数，董

事会可再次通知一次。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的， 应当事先审阅

会议材料， 形成明确的意见， 书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议登记册上说明受托出席的情况。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。

董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事

项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

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（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不

得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他

董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事

委托的董事代为出席。

第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提

下， 经召集人（主持人）、提议人同意，，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决

等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进 行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期

限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认

函等计算出席会议的董事人数。出席非现场方式召开的董事会会议的董事，事后应当在会议

记录及决议上补充签字。

第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发发言的，会议主待人应当及时制止。除征得

全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事

接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案

进行表决 。

第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料， 在充分了解情况的基础上独立、审慎地

发表意见 。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各

专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以

在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票表决等方式进行。

董事的表决意向分为赞成、反对或弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选

择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人可以要求有关董事重新选择， 拒不选择的， 视

为弃权；中途离开会场不回而未做选择的， 视为弃权。

第二十五条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事

会秘书进行统计，监事列席董事会会议的，有权就表决票的统计进行监督。

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现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要

求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况

不予统计。

第二十六条 除法律法规、部门规章和《公司章程》另有规定外，董事会审议通过会议

提案并形成相关决议， 必须经全体董事过半数通过。法律法规、部门规章和《公司章程》

规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的 ，从其规定。但如果表决事项涉及董事回避

情形的，按本规则第二十八条的规定进行回避和表决。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董

事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

第二十七条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的， 以形成时间在后的决议为准。

第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）

《公司章程》规定的因董事与会议提案有关联关系而须回避的其他情

形；

（三）法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的须回避的其他情形。在董事回避表

决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关

联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行

表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十九条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决

议。

第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议

在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十一条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充

分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该提案进行暂

缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律法规或者《公司章程》

、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与

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决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董

事可以免除责任。

第五章会议记录

第三十三条 董事会会议应当有详细记录，会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三） 会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

；

第三十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议， 可以视需要进行全程

录音。

第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议

进行签字确认。列席会议人员根据情况可在会议记录上签字。董事对会议记录和决议有不同

意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会

议记录和决议的内容。

第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议登记册、代为出席的授

权委托书、会议音像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、

决议公告等， 由董事会秘书负责保存。董事会会议记录应当真实、准确、完整。

董事会会议档案的保存期限至少为十年。

第六章 董事会决议的执行

第三十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以

后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第七章 附则

第三十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义

相同。

第三十九条 本规则与法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，执行法律法规、

规范性文件和《公司章程》的规定。

第四十条 有下列情形之一的，应当修改本规则：

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（一）《公司法》或有关法律法规、规范性文件及《公司章程》修改后，本规则有关条

款与之相抵触的；

（二）股东会决定修改本规则。

第四十一条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。

第四十二条 本规则由公司董事会负责解释。

第四十三条 本规则自股东会审议通过之日起生效。

郑州衡量科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日