青岛城业城供应链股份有限公司

章程

二〇二五年十二月

目 录

第一章 总则 ........................................................ 1第二章 经营宗旨和范围 .............................................. 2第三章 股份 ........................................................ 2

第一节 股份发行 ................................................ 2第二节 股份增减和回购 .......................................... 3第三节 股份转让 ............................................... 4

第四章 股东和股东会 ............................................... 5

第一节 股东的一般规定 ......................................... 5第二节 控股股东和实际控制人 ................................... 7第三节 股东会的一般规定 ....................................... 8第四节 股东会的召集 .......................................... 10第五节 股东会的提案与通知 .................................... 11第六节 股东会的召开 .......................................... 12第七节 股东会的表决和决议 .................................... 13

第五章 董事和董事会 .............................................. 16

第一节 董事的一般规定 ........................................ 16第二节 董事会 ................................................ 18

第六章 高级管理人员 .............................................. 21第七章 监事和监事会 ............................................... 22

第一节 监事 ................................................... 22第二节 监事会 ................................................. 23

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 24

第一节 财务会计制度 .......................................... 24第二节 会计师事务所的聘任 .................................... 25

第九章 通知和公告 ................................................ 26

第一节 通知 .................................................. 26第二节 公告 .................................................. 27

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 27

第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 27第二节 解散和清算 ............................................ 28

第十一章 投资者关系管理 .......................................... 29第十二章 修改章程 ................................................. 30第十三章 附则 .................................................... 30

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第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办

法》（以下简称《监督办法》）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

（以下简称“《业务规则》”）《非上市公众公司监管指引》、《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他法律法规、规范性文件的有关规定，制

订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限公司整体变更的股份

有限公司（以下简称公司）。公司以发起方式设立；在青岛市市场监督管理局注

册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*42587L。

第三条 公司于 2017 年 4 月 21 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称 中文全称：青岛城业城供应链股份有限公司 英文全

称：QingdaoChengYeChengIndustrialSharesCo.,LTD.

第五条 公司住所：山东省青岛市黄岛区江山中路 193 号 15 层 1510 户，邮

政编码：266555。

第六条 公司注册资本为人民币 1000 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

公司、股东、董事、监事、髙级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董

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事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股

东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、髙级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第十二条 本章程所称髙级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、

董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：遵循国家法律法规，以市场需要为导向，不断

探索适合公司发展的经营方式。通过供应链管理、第三方生产服务及外包、第三

方物流服务外包、精益生产服务外包、货物及进出口业务、国际货运代理业务、

国内货运代理业务、综合人力资源服务、自动化解决方案，成为行业知名品牌跨

国大型企业集团，实现股东利益和社会利益最大化。

第十四条 经依法登记，公司经营范围为：许可项目:劳务派遣服务;道路货

物运输(不含危险货物):建设工程施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般

项目:供应链管理服务;信息技术咨询服务:技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；劳务服务(不含劳务派遣)；人力资源服务(不含

职业中介活动、劳务派遣服务)；生产线管理服务;信息咨询服务(不含许可类信

息咨询服务);仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可

审批的项目)；道路货物运输站经营；装卸搬运;运输货物打包服务;国内货物运

输代理；塑料制品制造；塑料制品销售;胶制品制造;橡胶制品销售;金属制品销

售;金属制品研发;软件开发;网络与信息安全软件开发。(除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法白主开展经营活动)。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股

份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人

所认购的股份，每股支付相同价额。

3

第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）

挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十九条 股份公司设立时，发行的股份总数为 1000 万股,面额股的每股金额

为 1 元。股份公司设立时发起人的姓名或名称、认购的股份数、股权比例、出资

方式和出资时间如下：

序号

发起人姓名或

名称

认购股份数

（万股）

股权比例

（%）

出资方式

出资时间

1

孙有刚

742

74.2

净资产折股

2015 年11 月27 日

2

韩景娟

100

10

净资产折股

2015 年11 月27 日

3

王月金

15

1.5

净资产折股

2015 年 11 月27 日

4

尹双锋

10

1

净资产折股

2015 年11 月27 日

5

关波

10

1

净资产折股

2015 年11 月27 日

6

杨冠宇

10

1

净资产折股

2015 年11 月27 日

7

王玉林

10

1

净资产折股

2015 年11 月27 日

8

李瑛琛

3

0.3

净资产折股

2015 年11 月27 日

9

青岛农仕通企

业咨询管理中

心（有限合伙）

100

10

净资产折股

2015 年11 月27 日

合计

1000

100

-

-

第二十条 公司股份总数为 1000 万股，全部为人民币普通股。

第二十一条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

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（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”）批准的其他方式。

公司以本条前款第（一）项规定的方式增加资本，由董事会制定新股发行方

案并报股东会审议通过，除董事会在制定方案时作出特别安排外，公司股票发行

前的在册股东对新增股份不享有优先认购权。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定

或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转

让或者注销。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份应当依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

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份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在

卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所

得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册；股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利、

承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

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（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起

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诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会

向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；

董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务、

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。控股股

东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益；控股股东及

实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应

承担赔偿责任。

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第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当在该事实发生当日, 向公司作出

书面报告。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持

公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第三节

股东会的一般规定

第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

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（三）审议批准董事会、准监事会的报告；

（四）审议批准公司年度报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程和三会议事规则；

（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 80%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议单笔金额占最近一期经审计净资产 80%以上的对外投资、收购、

出售资产、资产抵押、委托理财、重大融资事项；

（十七）审议与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 8000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

80%以上的交易。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者

经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，

具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定。除法律法规、

中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

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第四十八条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 8000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 80%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十九条 公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。

第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 50%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章

程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股份数,按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的

公司股份计算。

第五十二条 本公司召开股东会的地点为公司住所、主要办公场所所在地或

股东会通知中明确的其他具体地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷

的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利，股东通过上述方式参加股东会的，

视为出席。

第四节 股东会的召集

第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事

过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。

第五十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日

以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集

和主持。召集股东会产生的费用由公司承担。

第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股

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东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作

出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出

决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五节 股东会的提案与通知

第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

20%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 20%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开十日（不包括会议当日）前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在

收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案

提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股

东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第五十八条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知应当以公告方式作出，通知中应当充分、完整地披露

提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解

释。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露

时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

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秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六节 股东会的召开

第六十一条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他

地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持

有表决权的股份数。

第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

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监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席

股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第六十八条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并与股东沟通交流。

第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容。股东会对董事会的具体授权，由股东会根据相

关法律法规及公司实际情况以决议形式另行明确。

第七十条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十二条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。

第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十五条 因不可抗力导致股东会会议中断的，召集人应负责处理后续事

宜，并另行确定会议安排。

第七节 股东会的表决和决议

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第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）公司经营方针和投资计划：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）董事会和监事会的工作报告；

（四）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）堇事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（六）公司年度预算方案、决算方案；

（七）公司年度报告；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议募集资金用途及变更募集资金用途事项；

（十一）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

80%的：

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 80%：

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（七）股权激励计划；

（八）发行上市或者定向发行股票；

（九）表决权差异安排的变更；

（十）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

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权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律法规或者中

国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票

权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。

第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；法律法规、部门规章、业务

规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议的公告应当充分披露非

关联股东的表决情况。

第八十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，为股东参加股东会

提供便利。

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会

提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议

人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

第八十三条 股东会对提案实行逐项表决。对同一事项有多个提案的，按提

出顺序进行表决。

第八十四条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十九条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

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所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视

为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

日期从会议表决通过之日起计算。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起算。董事候选人应在知悉或

理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会

报告。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

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第九十五条 董事由股东会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履

行董事职务。

董事可以兼任经理或者其他髙级管理人员。

第九十六条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十七条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董

事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、

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准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情

况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务,在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、

以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其

任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据

公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种

情况和条件下结束而定。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届

满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百零二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零三条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百零四条 董事会由五名董事组成，设董事长一人。

第一百零五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

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司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、重大融资和关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、

财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）订本章程、股东会议事规则和董事会议事规则的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）就公司治理机制是否合理、有效以及是否给所有的股东提供合适的

保护和平等权利等方面进行定期或不定期评估，并形成书面决议；

（十六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章

程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百零六条 董事会决定公司银行贷款、对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保、委托理财、重大融资和关联交易等事项的具体权限如下：

（一）对于单笔金额 300 万元以上且超过最近一个会计年度经审计净资产

30%以上的银行贷款、对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、重大融

资事项由董事会审议决定。对于单笔金额 300 万元以下且不超过最近一个会计年

度经审计净资产 30%的银行贷款、对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理

财、重大融资事项由董事会授权董事长审批。

（二）关联交易(担保除外)：公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元

以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的交易，且超 300 万元，应当提交董事会审议。

（三）除本章程规定的应由股东会审议的对外担保事项之外的其他对外担保

事项应当由董事会审议决定。

第一百零七条 董事会审议有关对外担保事项时，除应当经全体董事过半数

通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意。

第一百零八条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权，其表决权不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人

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的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百零九条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议

事规则作为章程的附件，由股东会审议通过后实施。

第一百一十条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者

监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。

第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、

电邮、邮寄或专人送出会议通知；通知时限为：会议召开三日前。如遇紧急事项，

可以随时通过电话等其他口头方式通知全体董事、监事等相关人员。

第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容；

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十七条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面（包括但不限于

传真、电子邮件等通讯方式）表决或记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场、视频、音

频、传真等经董事会认可的通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十八条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，

可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名。代为岀席会议的董事应当在授权范围内行

使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权。

第一百一十九条 董事会应当对会议所作事项的决定作成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出其在表决过

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程中表明异议的记载。

董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事会会议记录作为公司档案由董

事会秘书保存，保存期限为不少于十年。

第一百二十条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第六章 高级管理人员

第一百二十一条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十二条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人

员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。本

章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十三条 经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百二十四条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

吿工作：

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

第一百二十五条 经理应制订经理工作细则，报董事会审议通过后实施。经

理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

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（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体

程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

公司的总经理和其他高级管理人员不得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。如董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，辞职报告应当在董

事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

除前款所列情形外，总经理和其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事

会时生效。

第一百二十七条 公司设董事会秘书，由董事会秘书负责信息披露事务、股

东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。

董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百二十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百二十九条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

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第一百三十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事可以在任期届满前提出辞职，辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监

事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披

露后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本

章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补

选。

第一百三十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百三十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一

名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三

分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。股东代表监事由股东大会选举产生。

第一百三十七条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

24

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）法律、行政法规及本章程规定的其他职权。

第一百三十八条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。会议通知应当在

会议召开 10 日以前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前 5 日以书面方式

送达全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等

方式发出会议通知。监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百三十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召

开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件经股东会审议通过后生效。

第一百四十条 监事会将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应

当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事有

权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

第一百四十一条 监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百四十二条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况

紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

25

公司年度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》及本章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规

定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高

级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。上述年度报告、中期

报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百四十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百四十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百四十九条 公司利润分配政策为：

（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和

稳定性。

（二）公司分配股利应坚持以下原则：

1、遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；

2、兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报：

3、实行同股同权、同股同利。

第二节 会计师事务所的聘任

26

第一百五十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十一条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百五十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

第一百五十五条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不

当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百五十六条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以传真方式送出；

（二）以专人送出；

（三）以邮件方式送出；

（四）以邮寄方式送出 ；

（五）以电话方式通知；

（六）以公告方式进行；

（七）本章程或股东会、董事会、监事会议事规则规定的其他形式。

第一百五十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百五十八条 公司召开股东会的会议通知，以传真、电邮、邮寄、电话、

专人送出或公告的方式进行。

第一百五十九条 公司召开董事会的会议通知，以传真、电邮、邮寄、电话

或专人送出的方式进行。

第一百六十条 公司召开董事会的会议通知，以传真、电邮、邮寄、电话或

专人送出的方式进行。

第一百六十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或

盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发送之

日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达

27

日期；公司通知以电子邮件送出的，电子邮件发送之日为送达日期，但公司应当

自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电子邮

件回执至决议签署日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日

期。

第一百六十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百六十三条 公司应当依照全国中小企业股份转让系统有限责任公司或

其他证券监管部门的要求依法披露定期报告和临时报告，履行信息披露义务。

第一百六十四条 公司依照有关法律、法规、规章或其他国家行政机关颁布

的规范性文件进行公告。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十五条 公司合并可以釆取吸收合并和新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百六十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百六十八条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

第一百六十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知

28

之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百七十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十二条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院

解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十三条 公司有本章程第一百七十二条第（一）项、第（二）项情

形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

第一百七十四条 公司因本章程第一百七十二条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股

东会确定的人员组成。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

依照本条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后

不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十五条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

29

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管

理人。

第一百七十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百八十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意

或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百八十二条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人，董事会

秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。董事会秘书负责公司投资者关系管理

事务，管理职责包括汇集公司经营、管理、财务等方面的信息，根据法律、法规

及证券监管部门的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行

信息披露等。

30

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并

建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，应当

制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选

择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控

股股东、实际控制人应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌

和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百八十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向公司住所地

的人民法院提起诉讼解决。

第十二章 修改章程

第一百八十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百八十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十三章 附则

第一百八十八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东，或者

持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

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第一百八十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在审批机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“超过”“低

于”“少于”“多于”不含本数。

第一百九十一条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第一百九十三条 本章程自股东会审议通过之日起生效。

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2025 年 12月 2 2 日