公告编号：2025-021

证券代码：872888 证券简称：如石股份 主办券商：金元证券

江苏如石机械股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条

款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款股东大会

改为股东会

所有条款行政法规

改为法规

第一条 为维护江苏如石机械股份有

限公司(以下简称“公司”或“本公司”)

股东和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》(以下简称“《公司法》”)、《中

华人民共和国证券法》(以下简称“

《证

券法》

”)及其他相关法律、行政法规和

规范性文件的规定，制订本章程。

第一条 为维护江苏如石机械股份有

限公司(以下简称“公司”或“本公司”)

股东、职工和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》(以下简称“

《公司法》

”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称

“《证券法》”)及其他有关规定，制订

本章程。

公告编号：2025-021

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定，由原有限责任公司整体变更

设立的股份有限公司，原有限公司的股

东现为股份公司的发起人。公司在南通

市工商行政管理局注册登记，取得营业

执照

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定，成立的股份有限公司。公司

在南通市市场监督管理局注册登记，取

得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*986716。

第三条 公司注册名称：江苏如石机械

股份有限公司

公司性质：股份有限公司

第四条 公司注册名称：江苏如石机械

股 份 有 限 公 司 ， 英 文 名 称 ： JIANGSU

RUSHI MACHINERY CO.,LTD

第四条 公司住所：如东县栟茶镇卫海

北路 60 号

第五条 公司住所：如东县栟茶镇卫海

北路 60 号，邮政编码：226406

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任，视为同

时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第十条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部财产对公司的债务

承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。公司、股东、董事、监事、高级管

理人员之间基于公司章程及有关法律、

行政法规所规定的权利义务发生的与

公司事务有关的争议或者权利主张，应

第十一条 本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。依据本章程，股东可以起诉公司，

股东可以起诉公司的董事、监事、总经

理和其他高级管理人员，股东可以起诉

股东；公司可以起诉股东、董事、监事、

公告编号：2025-021

当先行通过协商解决。协商不成的，通

过诉讼方式解决。依据本章程，股东可

以起诉公司，股东可以起诉公司的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员，

股东可以起诉股东；公司可以起诉股

东、董事、监事、总经理和其他高级管

理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、董事会秘书及

财务负责人。总经理和其他高级管理人

员合称高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书及财务负责人。

第十二条 公司的经营范围是：石油钻

采机械及配件、矿山机械、通用机械、

塑料机械、液压机械、船舶机械及配件、

包装机械、环保机械、气动机械、港口

机械制造、销售；锅炉、压力容器及配

件、建材机械、加气块成套设备、膜式

壁设备生产、销售（涉及资质的凭资质

经营）；钢材、五金交电批发、零售；

经营本企业自产产品及技术的出口业

务；经营本企业生产、科研所需的原辅

材料、仪器仪表、机械设备、零配件及

技术的进口业务（国家限定公司经营和

国家禁止进出口的商品及技术除外）；

经营进料加工和“三来一补”业务。

（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

第十五条 经依法登记，公司的经营

范围是：石油钻采机械及配件、矿山机

械、通用机械、塑料机械、液压机械、

船舶机械及配件、包装机械、环保机械、

气动机械、港口机械制造、销售；锅炉、

压力容器及配件、建材机械、加气块成

套设备、膜式壁设备生产、销售（涉及

资质的凭资质经营）；钢材、五金交电

批发、零售；经营本企业自产产品及技

术的出口业务；经营本企业生产、科研

所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、

零配件及技术的进口业务（国家限定公

司经营和国家禁止进出口的商品及技

术除外）；经营进料加工和“三来一补”

业务。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）一般项

目：专用设备修理（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营

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活动）

第十三条 公司的股份采取记名股票

的形式，公司发行的所有股份均为普通

股。公司公开转让或发行股份的，公司

股票应当按照国家有关法律、法规的规

定在中国证券登记结算有限责任公司

集中登记存管

第十六条 公司的股份采取股票的形

式

第十四条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同股同权，同

股同利

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格相同；认

购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十五条 公司发行的股票，每股面值

为人民币 1.00 元。

第十八条 公司发行面额股，以人民币

标明面值。每股面值为人民币 1.00 元。

第十九条 公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助

第二十二条 公司或公司的子公司(包

括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东配售股份；

（四）以公积金转增股本；

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

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（五）法律、行政法规规定的其他方式。

公司股份发行，在册股东无优先认购权

他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，按照《公司法》和

本章程规定的程序办理。

第二十四条 公 司 可 以 减 少 注 册 资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十二条 公司在下列情况下，经本

章程规定的程序通过，可以根据相关法

律规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权

激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

公司因前款第(一)项至第(三)项的原

因收购本公司股份的，应当经股东大会

决议。公司依照前款规定收购本公司股

份后，属于第(一)项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、

第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让

或者注销。

公司依照第一款第(三)项规定收购的

本公司股份，不得超过本公司已发行股

份总额的 5%；用于收购的资金应当从公

司的税后利润中支出；所收购的股份应

当在 1 年内转让给职工或注销。

第二十五条 公司在下列情况下，经本

章程规定的程序通过，可以根据相关法

律规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权

激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

公司因本条第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因本章程本条第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司

股份的，可以依照本章程的规定或者股

东会的授权，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。

公司依照本条规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起十日内注销；属于第（二）项、第

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除上述情形外，公司不得进行买卖本公

司股份的活动。

（四）项情形的，应当在六个月内转让

或者注销；属于第（三）项、第（五）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总数的

百分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第二十三条 公司回购股份，可以下列

方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出回

购要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和相关主管

部门批准的其他情形。

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。

第二十七条 公司的股份应当依法转

让。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%（因司法强制执行、继承、遗

赠、依法分割财产等导致股份变动的除

外）；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起 1 年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

公司发起人股东及其直系亲属，未

通报公司备案、未经信息公开披露，在

第二十九条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

公司发起人股东及其直系亲属，未

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中国境内外直接或间接从事或参与任

何在商业上对公司构成竞争的业务及

活动；直接或间接开展同公司构成竞争

或可能构成竞争的的业务、活动或拥有

与公司存在同业竞争关系的任何经济

实体、机构、经济组织的权益，或实施

其它损害公司及股东利益行为的，公司

有权依法采取各种措施，包括但不限于

诉讼和仲裁等维护本公司合法权益。

通报公司备案、未经信息公开披露，在

中国境内外直接或间接从事或参与任

何在商业上对公司构成竞争的业务及

活动；直接或间接开展同公司构成竞争

或可能构成竞争的的业务、活动或拥有

与公司存在同业竞争关系的任何经济

实体、机构、经济组织的权益，或实施

其它损害公司及股东利益行为的，公司

有权依法采取各种措施，包括但不限于

诉讼和仲裁等维护本公司合法权益。

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有公司 5%以上有表决权的股

份的股东，将其所持有的公司股份在买

入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出

之日起 6 个月以内又买入的，由此获得

的收益归公司所有。本公司董事会将收

回其所得收益。但是证券公司因包销购

入剩余股票而持有 5%以上的股份的，卖

出该股票不受 6 个月的时间限制。

公司董事会不按前款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益，以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按第一款规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责任

第三十条 公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

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规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第二十九条 股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。公司依据《公

司法》以及其它有关规定和本章程的规

定建立股东名册。董事会秘书负责公司

的股东名册妥善设立。

第三十二条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十条 公司召开股东大会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东大会召集

人确定股权登记日，在股权登记日登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东大会召集

人确定股权登记日，在股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的

股东。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依据法律及本章程规定请求、召

集、主持、参加或者委托股东代理人参

加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委托股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

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有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程所赋予的其他权利。

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或本章程所

规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

公司应当建立与股东畅通有效的

沟通渠道，保障股东对公司重大事项的

知情权、参与决策和监督等权利。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司

有关资料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十三条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

公司应当建立与股东畅通有效的

沟通渠道，保障股东对公司重大事项的

知情权、参与决策和监督等权利。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

可以自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。公司根据股东大会、董

事会决议已办理变更登记的，人民法院

宣告该决议无效或撤销该决议后，公司

应当向公司登记机关申请撤销变更登

第三十六条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。董事

会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决

或者裁定前，相关方应当执行股东会决

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记。

议。公司、董事、监事和高级管理人员

应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十四条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或者合计持有公司 1%以

上股份的股东可以书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，前述股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会或者董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼

的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

第三十八条 董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东可以书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

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依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十五条 股东大会、董事会的决议

违反法律、行政法规，侵犯股东合法权

益的，股东有权向人民法院提起要求停

止该违法行为和侵害行为的诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法

规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反

法律法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

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立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第三十七条 持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生的当日，向公

司作出书面报告。

第四十三条 控股股东、实际控制人、

质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营

稳定。

第四十条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事，决定有关董事的

报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的监

事，决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；

第四十五条 公司股东会由全体股东

组成，股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

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(十)对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式等事项作出决议；

(十一)修改本章程；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

(十三)审议批准本章程第四十一条规

定的重大交易事项及担保事项；

(十四)审议公司与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易；

(十五)年度股东大会可以授权董事会

在募集资金总额不超过一定范围内发

行股票，该项授权在下一年度股东大会

召开日失效。公司授权董事会募集资金

总额不得超过 2000 万元；

(十六)审议批准变更募集资金用途事

项；

(十七)审议股权激励计划；

(十八)审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

（九）审议批准本章程【第四十六条】

规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

第四十四条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法

定最低人数或者少于本章程所定人数

的三分之二时；

第五十一条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

(一)董事人数不足《公司法》规定的人

数或者少于本章程所定人数的三分之

二时；

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(二)公司未弥补的亏损达实收股本总

额的三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司有表决权

股份总数 10%以上的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的

三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司有表决权

股份总数 10%以上的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或本章程规定的其他情形。

第四十五条 公司召开股东大会的地

点原则上为公司住所地。股东大会应该

设置会场，以现场会议形式召开。股东

通过上述方式参加股东大会的，视为出

席。公司应在保证股东大会合法、有效

的前提下，通过各种方式和途径为股东

参加股东大会提供便利。

登记在册的所有股东或其代理人，

均有权出席股东大会，公司和召集人不

得以任何理由拒绝。

第五十二条 公司召开股东会的地点

为公司住所地或者股东会通知中载明

的其他地点。股东会应当设置会场，以

现场会议形式召开。股东通过上述方式

参加股东会的，视为出席。公司应在保

证股东会合法、有效的前提下，通过各

种方式和途径为股东参加股东会提供

便利。

登记在册的所有股东或其代理人，

均有权出席股东会，公司和召集人不得

以任何理由拒绝。

第四十七条 股东大会会议由董事会

召集，董事长主持；监事会有权向董事

会提议召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提案后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，连续九十日以上单独或者

合计持有公司百分之十以上已发行有

表决权股份的股东可以自行召集和主

持。

公告编号：2025-021

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后 10 日内未作出书面

反馈的，视为董事会不能履行或者不履

行召集股东大会会议职责，监事会可以

自行召集临时股东大会和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

第五十六条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东有权向董事会请求召开临时股东

会。董事会、监事会应当在收到请求之

日起十日内作出是否召开临时股东会

会议的决定，并书面答复股东。同意召

开的，应当在作出决定后及时发出召开

临时股东会会议的通知。

公告编号：2025-021

股东大会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集临时股东大会和主持。

第五十条 对于监事会或股东依法自

行召集的股东大会，董事会、信息披露

事务负责人应予以配合，并及时履行信

息披露义务。董事会应当提供股权登记

日的股东名册，股东大会所必需的费用

由本公司承担。

第五十七条 监事会或股东决定自行

召集股东会的，公司董事会和信息披露

事务负责人将予配合，并及时履行信息

披露义务。

第五十二条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，详细列明临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东大会审

议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，召集人不得修改股

东大会通知中已列明的提案或增加新

的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

法律法规和本章程第五十一条规定的

提案，股东大会不得进行表决并作出决

议。

第五十九条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可以

在股东会召开十日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提

案后两日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法

律法规和本章程规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第五十六条 发出股东大会通知后，无 第六十三条 发出股东会通知后，无正

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正当理由，股东大会不得延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不得取消。

确需延期或取消的，公司应当在股东大

会原定召开日前至少 2 个交易日公告，

通知各股东并详细说明原因。

股东大会召开前修改提案或者年

度股东大会增加提案的，公司应当在规

定时间内发布股东大会补充通知，告知

修改后的提案内容或者要求增加提案

的股东姓名或名称、持股比例和新增提

案的内容。

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在股

东会原定召开日前至少两个工作日公

告，并说明原因。

第五十八条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会。并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或其代理人，均有权出席股东会。

并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第五十九条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、持股凭证；

委托代理他人出席会议的，应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

第六十五条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位依法出具的

公告编号：2025-021

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

书面授权委托书。

第六十条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

(四)对可能纳入股东大会议程的临时

提案是否有表决权，如果有表决权应行

使何种表决权的具体指示；

(五)委托书签发日期和有效期限；

(六)委托人签名（或盖章），委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指

示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他

授权文件应当经过公证。经公证的授权

书或者其他授权文件，和投票代理委托

书均需备置于公司住所或者召集会议

的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第六十六条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

(一)委托人的姓名或者名称，持有公司

股份的类别和数量；

(二)代理人的姓名或者名称；

(三)列入股东会议程的每一审议事项

投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)对可能纳入股东会议程的临时提

案是否有表决权，如果有表决权应行使

何种表决权的具体指示；

(五)委托书签发日期和有效期限；

(六)委托人签名（或盖章），委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他

授权文件应当经过公证。经公证的授权

书或者其他授权文件，和投票代理委托

书均需备置于公司住所或者召集会议

的通知中指定的其他地方。

公告编号：2025-021

第六十二条 召集人对股东资格的合

法性进行验证，并登记股东姓名（或名

称）及其所持有表决权的股份数。在会

议主持人宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止

第六十八条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或者名称）及

其所持有表决权的股份数。在会议主持

人宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数之前，

会议登记应当终止。

第六十三条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。若公司董事、监事和其他高

级管理人员不能出席会议，应出示相关

书面申请，并报召集人同意。

第六十九条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十五条 公司董事会制定股东大

会议事规则，由股东大会批准。股东大

会议事规则，详细规定股东大会的召开

和表决程序，包括通知、登记、提案的

审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东大会对董事会的

授权原则，授权内容应明确具体。

第七十一条 股东会议事规则应作为

本章程的附件，公司董事会制定股东会

议事规则，由股东会批准。股东会议事

规则，详细规定股东会的召集、召开和

表决程序，包括通知、登记、提案的审

议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议决议的形成、会议记录及其签署、公

告等内容，以及股东会对董事会的授权

原则，授权内容应明确具体。

第六十六条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

董事会应当就前次股东大会决议

应当由董事会办理的各事项的执行情

况向股东大会作出专项报告，由于特殊

第七十二条 在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

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原因股东大会决议事项不能执行的，董

事会应当说明原因。

第六十七条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上应就股东的质询和建

议作出解释和说明。

公司聘请的会计师事务所及其注

册会计师对公司财务报告出具了非标

准无保留意见的审计报告，公司董事会

须在股东大会上就有关事项作出说明。

第七十三条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上应就股东的质询和建议

作出解释和说明

第六十八条 会议主持人应当在表决

前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 会议主持人在表决前宣

布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第七十条 股东大会会议记录由信息

披露事务负责人负责。召集人应当保证

会议记录内容真实、准确和完整。出席

会议的董事、监事、董事会秘书、召集

人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书、网络

及其他方式有效表决资料等一并作为

档案保存，保存期限不少于 10 年。

第七十六条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式有效表决资料等一并作为档案保

存，保存期限不少于十年。

第七十二条 股东大会决议分为普通

决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出

第七十八条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东所持表决权的过半数通

过。

股东会作出特别决议，应当由出席

公告编号：2025-021

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的三分之二以上通过。

股东会的股东所持表决权的三分之二

以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出

席股东会会议的股东。

第七十三条 下列事项由股东大会以

普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

(三)董事会成员和监事会成员的任免，

决定董事会和监事会成员的报酬和支

付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程

规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第七十九条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

(三)董事会成员和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告和年度报告摘要；

(六)除法律法规规定或者本章程规定

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十四条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散、清算和

变更公司形式；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

第八十条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和变更公

司形式；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的；

(五)申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

(六)股权激励计划；

公告编号：2025-021

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

(七)发行上市或者定向发行股票；

(八)表决权差异安排的变更；

(九)法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或本章程规定的，以及股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项

第七十五条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数

第八十一条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已

发行有表决权股份的股东或者依照法

律法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

本条第一款所称股东，包括委托代

理人出席股东会会议的股东。

第七十六条 股东大会审议有关关联 第八十二条 股东会审议有关关联交

公告编号：2025-021

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所持有表决权的股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数。全体

股东均为关联方的除外。股东大会决议

应充分披露非关联股东有表决情况。

有关联关系的股东可以自行申请回避，

本公司其他股东及公司董事会可以申

请有关联关系的股东回避，上述申请应

在股东大会召开前以书面形式提出，董

事会有义务立即将申请通知有关股东。

有关股东可以就上述申请提出异议，在

表决前尚未提出异议的，被申请回避的

股东应回避；对申请有异议的，可以要

求监事会对申请做出决议。

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数。股东会决议应当充分

披露非关联股东有表决情况。

（一）股东会审议的事项与股东有关联

关系，该股东应当在股东会召开之日前

向董事会披露其关联关系；

（二）股东会审议有关关联交易事项

时，大会主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易

事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决，关联股东的回避和表决程序

载入会议记录；

（四）关联交易事项形成决议，必须由

出席会议的非关联股东所持表决权的

过半数通过；关联事项形成特别决议，

必须由出席会议的非关联股东所持表

决权的三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联交易事项按上

述程序进行关联关系披露或回避，涉及

该关联交易事项的决议无效，重新表

决；

（六）法律法规、部门规章及其他规范

性文件另有规定和全体股东均为关联

方的除外。

关联股东未主动回避并放弃表决

权的，其他股东或者股东代表有权要求

公告编号：2025-021

关联股东回避；如其他股东或股东代表

提出回避要求时，被要求回避的股东认

为自己不属于应回避范围的，应由股东

会会议主持人根据情况与现场董事、相

关股东等会商讨论并作出回避与否的

决定。

应予回避的关联股东可以参加审

议涉及自己的关联交易，并可就该关联

交易是否公平、合法及产生的原因等向

股东会作出解释和说明，但该股东无权

就该事项参与表决。

公司与关联方之间的关联交易应

当签订书面协议，协议的签订应当遵循

平等、自愿、等价、有偿的原则，协议

内容应明确、具体、可执行。

第七十八条 董事候选人及监事候选

人名单以提案方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会

增补董事时，现任董事会、单独或者合

计持有公司 3%以上股份的股东可以按

照不超过拟选任的人数，提名下一届董

事会的董事候选人或者增补董事的候

选人；

（二）监事会换届改选或者现任监

事会增补监事时，现任监事会、单独或

者合计持有公司 3%以上股份的股东可

以按照不超过拟选任的人数，提名由非

职工代表担任的下一届监事会的监事

第八十四条 董事、监事候选人名单以

提案方式提请股东会表决。董事应当向

股东公告董事、监事候选人的简历和基

本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会

增补董事时，现任董事会、单独或者合

计持有公司百分之三以上股份的股东

可以按照不超过拟选任的人数，提名下

一届董事会的董事候选人或者增补董

事的候选人；

（二）监事会换届改选或者现任监

事会增补监事时，现任监事会、单独或

者合计持有公司百分之三以上股份的

公告编号：2025-021

候选人或者增补监事的候选人；

（三）监事会中的职工监事由职工

代表大会、职工大会或其他方式民主产

生；

（四）股东应向现任董事会提交其

提名的董事或非职工监事候选人的简

历和基本情况，由现任董事会进行资格

审查，经审查符合董事或者监事任职资

格的提交股东大会选举；

（五）董事候选人或者监事候选人

应根据公司要求作出书面承诺，包括但

不限于：同意接受提名，承诺提交的其

个人情况资料真实、完整，保证其当选

后切实履行职责等。

股东可以按照不超过拟选任的人数，提

名由非职工代表担任的下一届监事会

的监事候选人或者增补监事的候选人；

（三）监事会中的职工监事由职工

代表大会、职工大会或其他方式民主产

生；

（四）提名人应当向现任董事会提

交其提名的董事或非职工监事候选人

的简历和基本情况，由现任董事会进行

资格审查，经审查符合董事或者监事任

职资格的提交股东会选举；

（五）董事候选人或者监事候选人

应根据公司要求作出书面承诺，包括但

不限于：同意接受提名，承诺提交的其

个人情况资料真实、完整，保证其当选

后切实履行职责等。

第七十九条 股东大会对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决，股东在股东大会上不得对同一事项

不同的提案同时投同意票。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议外，股东大会将不会对提案

进行搁置或不予表决。

第八十五条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议外，

股东会将不会对提案进行搁置或不予

表决。

第八十条 股东大会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

大会上进行表决。

第八十六条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十二条 股东大会对提案进行表 第八十九条 股东会对提案进行表决

公告编号：2025-021

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表、监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表、律师（如有）、共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

第八十三条 股东大会会议现场结束

时间不得早于其他方式，会议主持人应

当在会议现场宣布每一提案的表决情

况和结果，并根据表决结果宣布提案是

否通过。

在正式宣布表决结果前，股东大会

现场中所涉及的计票人、监票人、股东

及公司等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第九十条 股东会会议现场结束时间

不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当在会议现场宣布每一提案的表

决情况和结果，并根据表决结果宣布提

案是否通过。

在正式宣布表决结果前，股东会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东及网络服务

方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第八十六条 股东大会决议应当及时

通告股东，通告中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和

通过的各项决议的详细内容。

第九十三条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第八十八条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

第九十五条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

公告编号：2025-021

时间从股东大会决议通过之日起计算。 间从股东会决议通过之日起计算。

公司应当将董事、监事的变更情况

及时向公司登记机关申请备案登记。

第九十一条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销

营业执照之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限未满

的；

(七)被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

第九十七条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销

营业执照之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

(七)被全国股转公司或者证券交易所

采取认定为不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员等，期限未满的；

(八)法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则规定的其他情

公告编号：2025-021

(八)中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形；

(九)法律、行政法规或部门规章规定的

其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举

无效。董事在任职期间出现本条情形

的，公司解除其职务。

形；

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务。

第九十二条 董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不得无故解除其职务。公司董事会不

设职工代表担任的董事。

董事任期从股东大会决议通过之

日起计算，至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

公司董事可以由总经理或者其他

高级管理人员兼任。

第九十八条 董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年。任期届满，可连

选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞任导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

第九十三条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

第一百条 董事应当遵守法律法规和

本章程，对公司负有忠实义务，应当采

取措施避免自身利益与公司利益冲突，

不得利用职权谋取不正当利益：

董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司的财产，挪用公司资

金；

(二)不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

公告编号：2025-021

(四)不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利

益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任

储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

(四)不得利用职务便利，为自己或者他

人谋取属于公司的商业机会，但向董事

会或者股东会报告并经董事会或者股

东会决议通过，或者公司根据法律法规

或者本章程的规定，不能利用该商业机

会的除外；

(五)未向董事会或者股东会报告，并经

董事会或者股东会决议通过，不得自营

或者为他人经营与本公司同类的业务；

(六)不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

(七)不得擅自披露公司秘密；

(八)不得利用其关联关系损害公司利

益；

(九)法律法规、部门规章及本章程规定

的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有。

第九十四条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利,以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

第一百〇一条 董事 应当遵 守法 律法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利,以保证公司的商业行为符合

国家法律法规以及国家各项经济政策

公告编号：2025-021

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

(六)法律法规、部门规章及本章程规定

的其他勤勉义务。

第九十六条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。董事会将在 2 日

内向股东披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，继续履

行董事职务，辞职报告在下任董事填补

因其辞职产生的空缺后方能生效。余任

董事会应当尽快召集临时股东大会，选

举董事填补因董事辞职产生的空缺。补

选董事的任期以前任董事余存期间为

限。

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百〇三条 董 事可 以在任 期届 满

以前提出辞任。董事辞任应当向公司提

交书面辞任报告，公司收到辞任报告之

日辞任生效，公司将在两个交易日内披

露有关情况。如因董事的辞任导致公司

董事会成员低于法定最低人数，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程规定，履行

董事职务。

公告编号：2025-021

第九十九条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百〇六条 董事 执行公 司职 务给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百条公司 设董事会，对股东大会

负责。

第一百〇七条公司 设董事会，董事会

由五名董事组成，设董事长一人。董事

长和副董事长由董事会以全体董事的

过半数选举产生。

第一百〇二条 董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向大会报告

工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、

发行股票、债券或其他证券及上市方

案；

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股

份或者合并、分立、解散和变更公司形

式方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

第一百〇八条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工

作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券方案；

(六)拟订公司合并、分立、解散及变更

公司形式方案；

(七)决定公司内部管理机构的设置；

(八)聘任或者解聘公司经理及其报酬

事项，并根据经理的提名决定聘任或者

解聘公司副经理、财务负责人等高级管

理人员及其报酬事项；

(九)制订公司的基本管理制度；

(十)制订本章程的修改方案；

公告编号：2025-021

事项；

(九)审议批准本章程第一百 0 三条规定

的重大交易事项；

(十)决定公司内部管理机构的设置；

(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

(十二)制订公司的基本管理制度；

(十三)制订本章程的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

(十七)设置合理、有效、公平、适当的

公司治理机制、治理结构，并对此进行

评估、讨论，以维护全体股东的权利；

(十八)审议公司与关联自然人发生的

交易金额单笔或连续 12 个月内累计 50

万元以上的关联交易（公司不得直接或

者通过子公司向董事、监事、高级管理

人员提供借款）以及公司与关联法人发

生的交易金额单笔或连续 12 个月内累

计占公司最近一期经审计总资产 0.5%

以上且超过 300 万元以上的关联交易；

(十九)经年度股东大会授权，董事会在

募集资金总额不超过一定范围内发行

(十一)法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则、本章程或

者股东会授予的其他职权。

公告编号：2025-021

股票，该项授权在下一年度股东大会召

开日失效。董事会募集资金总额不得超

过 2000 万元；

(二十)法律、法规或本章程规定，以及

股东大会授予的其他职权。

第一百〇三条 公司发生的交易（除提

供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交董事会审议:

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）占公司

最近一期经审计总资产的 10%以上

(二)交易的成交金额占公司市值的 10%

以上；

(三)交易标的（如股权）最近一个会计

年度资产净额占公司市值的 10%以上

(四)交易标的（如股权）最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 10%以上，

且超过 1000 万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，且

超过 150 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，且

超过 150 万元。

第一百一十一条 公 司 发 生 的 重 大 交

易（除提供担保、提供财务资助外）达

到下列标准之一的，应当提交董事会审

议，并应当及时披露:

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）占公司

最近一期经审计总资产的 10%以上

(二)交易的涉及成交金额占公司最近

一期经审计净资产的 10%以上且超过

1,000 万元；

(三)交易标的（如股权）最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 10%以上，

且超过 1,000 万元

(四)交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，且

超过 150 万元；

(五)交易标的（如股权）最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上，且超

过 150 万元。

上述指标计算涉及的数据如为负值，取

其绝对值计算。

上述标准的重大交易如达到需提交股

公告编号：2025-021

东会审议的，经董事会审议通过后应当

提交股东会审议；未达到上述标准的重

大交易，由总经理审批。

第一百〇八条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会

会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有

价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东大会报告；

(七)董事会可以授权董事长在董事会

闭会期间行使董事会的部分职权，该授

权需经由全体董事的三分之二以上同

意，并以董事会决议的形式作出。董事

会对董事长的授权内容应明确、具体。

本章程第一百〇二条董事会权限中的

第（一）

、

（三）

、

（十五）项不得授权。

除非董事会对董事长的授权有明确期

限或董事会再次授权，该授权至该届董

事会任届期满或董事长不能履行职责

时应自动终止。董事长应及时将执行授

权的情况向董事会汇报。必要时，董事

会有权召开董事会会议，经全体董事的

第一百一十五条 董 事 长 行 使 下 列 职

权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会

议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；

(四)行使法定代表人的职权；

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告；

(六)董事会授予的其他职权。

公告编号：2025-021

过半数同意取消对董事长的授权；

(八)重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

第一百〇九条 董 事 长不 能履 行 职 务

时，由董事长指定一名董事召集和主持

会议。董事长无故不履行职责，或未指

定具体人员代其行使职责的情况下，由

半数以上董事共同推举一名董事履行

职务。

第一百一十六条 董 事 长 召 集 和 主 持

董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由过半数的董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百一十一条 有下列情形之一的，

董事长应在 10 日内召集临时董事会会

议：

(一)董事长认为必要时；

(二)代表十分之一以上表决权的股东

提议时；

(三)三分之一以上董事联名提议时；

(四)监事会提议时。

第一百一十八条 代 表 十 分 之 一 以 上

表决权的股东、三分之一以上董事或者

监事会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后十日内，

召集和主持董事会会议。

第一百一十四条 董 事 会 会 议 应 当 有

过半数的董事出席方可举行。任何董事

若通过电话或其它电子通讯设施参加

董事会会议，且参加该会议的全部董事

均能够相互通话，应视该董事出席了该

次董事会会议。

董事会作出决议，必须经全体董事

的过半数通过。董事会决议的表决，实

行一人一票。董事会对根据本章程规定

应由董事会审批的对外担保事项做出

决议，还必须经出席董事会会议的三分

第一百二十一条 董 事 会 会 议 应 当 有

过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百二十二条 公 司 董 事 与 董 事 会

会议决议事项有关联关系的，应当回避

表决，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出

公告编号：2025-021

之二以上董事通过。

公司董事与董事会会议决议事项

有关联关系的，应当回避表决，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权。该董事会会议由过半

数且不少于 3 名的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经过

半数无关联关系董事通过。出席董事会

的无关联董事人数不足 3 人的，应将该

事项提交股东大会审议。

席即可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联关系董事人数不足三人的，

应将该事项提交公司股东会审议。

第一百一十七条 董 事 会 决 议 表 决 方

式为：投票表决或举手表决或法律法规

允许的其他方式。每名董事有一票表决

权。

第一百二十四条 董 事 会 决 议 表 决 方

式为：投票表决或举手表决或法律法规

允许的其他方式。

第一百一十六条 董 事 会 会 议 应 当 由

董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事

项、权限和有效期限，并由委托人签名

或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十五条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名、代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或者

盖章。代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十八条 董 事 会 会 议 应 当 有

记录，董事会会议记录应当真实、准确、

完整。出席会议的董事、信息披露事务

负责人和记录人，应当在会议记录上签

名。出席会议的董事有权要求在记录上

第一百二十六条 董 事 会 会 议 应 当 有

记录，董事会会议记录应当真实、准确、

完整。出席会议的董事应当在会议记录

上签名。董事会会议记录作为公司档案

保存，保管期限不少于十年。

公告编号：2025-021

对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

管期限不少于 10 年。

第一百一十九条 董 事 会 会 议 记 录 包

括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓

名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果

(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数)；

(六)与会董事认为应当记载的其他事

项。

第一百二十七条 董 事 会 会 议 记 录 包

括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓

名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果

(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数)；

第一百二十三条 公司设总经理一名，

副总经理若干名，董事会秘书一名，财

务负责人一名，由董事会聘任或解聘。

总经理由董事长提名，副总经理其他高

级管理人员由总经理提名。

第一百二十八条 公司设总经理一名，

由董事长提名，由董事会决定聘任或者

解聘。公司副总经理若干名、财务负责

人、董事会秘书等高级管理人员，由总

经理提名，由董事会决定聘任或者解

聘。

第一百二十五条 在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一百三十条 在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事、监事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理

人员。

第一百二十七条 总 经 理 对 董 事 会 负

责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，并

第一百三十二条 总 经 理 对 董 事 会 负

责，根据公司章程的规定或者董事会的

授权行使职权。行使下列职权：

公告编号：2025-021

向董事会报告工作；

(二)组织实施董事会决议、公司年度计

划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任

或者解聘以外的管理人员；

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，

决定公司职工的聘用和解聘；

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

副总经理、财务负责人协助总经理的工

作。

(一)主持公司的生产经营管理工作，并

向董事会报告工作；

(二)组织实施董事会决议、公司年度计

划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任

或者解聘以外的管理人员；

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，

决定公司职工的聘用和解聘；

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

副总经理、财务负责人协助总经理的工

作。

第一百三十一条 公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜。董事会秘书

应遵守法律、行政法规、部门规章及本

章程的有关规定

第一百三十五条 公司设董事会秘书，

负责公司股东会和董事会会议的筹备、

投资者关系管理、文件保管以及公司股

东资料管理，办理信息披露事务等事

宜。董事会秘书应当列席公司的董事会

和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法

公告编号：2025-021

规、部门规章、全国股转系统业务规则

及本章程的有关规定。

第一百三十二条 高 级 管 理 人 员 执 行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的应当承担赔偿责任。

第一百三十六条 高 级 管 理 人 员 执 行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的应当承担赔偿责

任。

第一百三十四条 本 章 程 关 于 不 得 担

任公司董事的情形的规定同时适用于

监事。董事、总经理和其他高级管理人

员不得兼任监事。

第一百三十八条 本 章 程 关 于 不 得 担

任公司董事的情形的规定同时适用于

监事。董事、总经理和其他高级管理人

员不得兼任监事。公司董事、高级管理

人员的配偶和直系亲属在公司董事、高

级管理人员任职期间不得担任公司监

事。

第一百三十五条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十九条 监 事 应 当 遵 守 法 律

法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务

规定，同时适用监事。

第一百三十七条 监 事 可 以 任 期 届 满

以前提出辞职，监事辞职应当提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。

监事任期届满未及时改选，或者监

第一百四十一条 监 事 任 期 届 满 未 及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律法

规和本章程的规定，履行监事职务。

公告编号：2025-021

事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，或者职工代表监事辞职导

致职工代表监事人数少于监事会成员

的三分之一，在改选出的监事就任前，

原监事仍应当依照法律、行政法规和本

章程的规定，继续履行监事职务，辞职

报告在下任监事填补因其辞职产生的

空缺后方能生效。补选监事的任期以上

任监事余存期为限。公司应当在 2 个月

内完成监事补选。

第一百三十八条 监 事 应 当 保 证 公 司

披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十二条 监 事 应 当 保 证 公 司

披露的信息真实、准确、完整。并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百三十九条 监 事 可 以 列 席 董 事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司

应当采取措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助，任何

人不得干预、阻挠。监事履行职责所需

的有关费用由公司承担。

第一百四十三条 监 事 可 以 列 席 董 事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百四十二条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

设监事会主席 1 名。

由全体监事过半数选举产生。监事会主

席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务时，由监事会主席指定一

名监事召集和主持会议。监事会主席无

故不履行职责，或未指定具体人员代其

行使职责的情况下，由半数以上监事共

第一百四十六条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成，监事会设主席一

名。监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或不履行

职务时，由过半数的监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和公司职工

公告编号：2025-021

同推举一名监事履行职务。

职工监事比例不低于三分之一，股

东代表监事由股东大会选举或更换，职

工代表监事由公司职工通过职工大会

或职工代表大会形式民主选举产生。

代表。职工监事比例不低于三分之一，

股东代表监事由股东会选举或更换，职

工代表监事由公司职工通过职工大会

或职工代表大会形式民主选举产生。

第一百四十三条 监 事 会 行 使 下 列 职

权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费

用由公司承担；

(九)股东大会授予的其他职权。

第一百四十七条 监 事 会 行 使 下 列 职

权：

(一)检查公司财务；

(二)对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出罢免的建议；

(三)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

(四)提议召开临时股东会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东

会职责时召集和主持股东会；

(五)向股东会提出提案；

(六)依照《公司法》第一百八十九条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(七)本章程授予的其他职权

第一百四十四条 监事会每 6 个月至少 第一百四十八条 监 事 会 每 六 个 月 至

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召开一次会议，并于会议召开 10 日前

以书面方式进行通知（包括邮件、传真

或专人送达方式）

。

监事可以提议召开临时监事会会

议。监事会临时会议应于会议召开 3 日

前书面通知。如遇情况紧急，需要尽快

召开监事会临时会议的，监事会可以随

时通过电话、传真或者电子邮件方式发

出会议通知，但召集人应当在会议上做

出说明。

监事会会议议题应当事先拟定，并

提供相应的决策材料。

监事会决议应当经半数以上监事

通过。

少召开一次会议，并于会议召开十日前

以书面方式进行通知（包括邮件、传真

或专人送达方式）

。

监事可以提议召开临时监事会会

议。监事会临时会议应于会议召开三日

前书面通知。如遇情况紧急，需要尽快

召开监事会临时会议的，监事会可以随

时通过电话、传真或者电子邮件方式发

出会议通知，但召集人应当在会议上做

出说明。

监事会决议应当经全体监事过半

数通过。

第一百四十五条 监 事 会 制 定 监 事 会

议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科

学决策。

第一百五十条 公司 制定监 事会 议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决

策。

第一百四十六条 监 事 会 应 当 将 所 议

事项的决定做成会议记录，监事会会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议

的监事、记录人应当在会议记录上签

名。

监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案至少保存 10

年。

第一百五十一条 监 事 会 应 当 将 所 议

事项的决定做成会议记录，监事会会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议

的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案至少保存十

年。

第一百四十七条 监 事 会 会 议 通 知 包

括以下内容：

第一百五十二条 监 事 会 会 议 通 知 包

括以下内容：

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(一)会议日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)会议召集人和主持人、临时会议的

提议人及其书面提议；

(四)发出通知的日期。

(一)举行会议日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百四十八条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百五十三条 公司依照法律法规、

国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百四十九条 公 司 在 每 一 会 计 年

度结束之日起四个月内，按照有关法

律、法规的规定编制公司年度财务报告

并依法经符合《证券法》规定的会计师

事务所审计。

第一百五十四条 公 司 在 每 一 会 计 年

度结束之日起四个月内，披露年度报

告，在每一会计年度上半年度结束之日

起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百五十一条 公 司 分 配 当 年 税 后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

第一百五十六条 公 司 分 配 当 年 税 后

利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

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分配。股东大会违反前款规定，在公司

弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定分

配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

分配。但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十三条 公 司 股 东 大 会 对 利

润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后二个月内完成股利

（或股份）的派发事项。

第一百五十七条 公 司 股 东 会 对 利 润

分配方案作出决议后，须在两个月内完

成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十二条 公 司 的 公 积 金 用 于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百五十八条 公 司 的 公 积 金 用 于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十四条 公 司 利 润 分 配 政 策

为：

(一)利润分配原则：公司实行持续稳定

的利润分配政策，公司利润分配应重视

对投资者的合理投资回报，并兼顾公司

的可持续发展；

(二)利润分配形式：公司采取积极的现

第一百五十九条 公 司 利 润 分 配 政 策

为：

(一)利润分配原则：公司实行持续稳定

的利润分配政策，公司利润分配应重视

对投资者的合理投资回报，并兼顾公司

的可持续发展；

(二)利润分配形式：公司采取积极的现

公告编号：2025-021

金或股票股利分配政策，视公司经营和

财务状况，可以进行中期分配；

(三)公司现金分红的具体条件和比例：

在当年盈利的条件下、累计未分配利润

为正，且在无重大投资计划或重大现金

支出的情况下，可以采用现金方式分配

股利，在满足现金分红的具体条件时，

公司每年以现金方式累计分配的利润

不低于当期可分配利润的 10%，具体每

个年度的分红比例由董事会根据公司

年度盈利状况和未来资金使用计划或

规划综合分析权衡后提出方案，提交股

东大会审议通过；

(四)公司以股票方式分配股利的条件：

在保证公司股本规模和股权结构合理

且符合监管要求的前提下，基于回报投

资者和分享企业价值考虑，当公司股票

估值处于合理范围内，公司可以发放股

票股利，由董事会提出具体方案，并提

交公司股东大会批准；

(五)公司董事会未作出现金利润分配

预案的，应当在近期定期报告中披露原

因。

存在股东违规占用公司资金情况

的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

公司董事会在考虑对全体股东持

续、稳定、科学回报的基础上，制定利

润分配方案，并提交股东大会审议。董

金或股票股利分配政策，视公司经营和

财务状况，可以进行中期分配；

(三)公司现金分红的具体条件和比例：

在当年盈利的条件下、累计未分配利润

为正，且在无重大投资计划或重大现金

支出的情况下，可以采用现金方式分配

股利，在满足现金分红的具体条件时，

公司每年以现金方式累计分配的利润

不低于当期可分配利润的百分之十，具

体每个年度的分红比例由董事会根据

公司年度盈利状况和未来资金使用计

划或规划综合分析权衡后提出方案，提

交股东会审议通过；

(四)公司以股票方式分配股利的条件：

在保证公司股本规模和股权结构合理

且符合监管要求的前提下，基于回报投

资者和分享企业价值考虑，当公司股票

估值处于合理范围内，公司可以发放股

票股利，由董事会提出具体方案，并提

交公司股东会批准。

存在股东违规占用公司资金情况

的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

公司董事会在考虑对全体股东持

续、稳定、科学回报的基础上，制定利

润分配方案。监事会应当对利润分配方

案进行审核并发表审核意见。

公告编号：2025-021

事会应当在提交股东大会审议的利润

分配方案中说明留存的未分配利润的

使用计划，公司当年未分配的可分配利

润可留待以后年度进行分配；监事会应

当对利润分配方案进行审核并发表审

核意见。公司应当在发布召开股东大会

的通知时，公告监事会意见。

股东大会对利润分配具体方案进

行审议前，公司应当通过多种渠道主动

与股东特别是中小股东进行沟通和交

流，充分听取中小股东的意见和诉求，

并及时答复中小股东关心的问题。

第一百五十五条 公司聘用符合〈证券

法〉规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十条 公司 聘用符 合〈 证券

法〉规定的会计师事务所进行会计报表

审计，聘期一年，可以续聘。

第一百五十六条 公 司 聘 用 会 计 师 事

务所由股东大会决定。董事会不得在股

东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十一条 公司聘用、解聘会计

师事务所由股东会决定。董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公 司 的通 知以 下 列形

式发出：

(一)以公告方式；

(二)以专人送出；

(三)以传真或邮件方式送出；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十三条 公 司 的 通 知 以 下 列

形式发出：

(一)以公告方式进行；

(二)以专人送出；

(三)以邮件方式送出；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十一条 公 司 召 开 股 东 大 会

的会议通知，以专人送出、传真、邮件

或公告方式进行。

第一百六十五条 公 司 召 开 股 东 会 的

会议通知，以公告方式进行。

第一百六十二条 公 司 召 开 董 事 会 的 第一百六十六条 公司召开董事会、监

公告编号：2025-021

会议通知，以专人送出、传真或邮件方

式进行。

第一百六十三条公 司 召开 监事 会 的 会

议通知，以专人送出、邮件或传真方式

进行。

事会会议通知，以专人送出、邮寄或邮

件方式进行。

第一百六十四条 公 司 通 知 以 专 人 送

出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章)，被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第五个工作日为送达日期；以

传真送出的，以公司发送传真的传真机

所打印的表明传真成功的传真报告日

为送达日期；以公告发出的，公告日期

为送达日。

第一百六十七条 公 司 通 知 以 专 人 送

出的，由被送达人在送达回执上签名

(或者盖章)，被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第五个工作日为送达日期。

第一百六十六条 公 司 可 以 依 法 进 行

合并或者分立。公司合并或者分立，按

照下列程序办理：

(一)董事会拟定合并或分立方案；

(二)股东大会依照本章程的规定作出

决议，各方当事人签订合并或分立合

同；

(三)需要审批的，依法办理有关审批手

续；

(四)处理债权、债务等各项合并或者分

立事宜；

(五)办理解散登记或者变更登记。

第一百七十条 公司 合并可 以采 取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百六十七条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

第一百七十一条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

公告编号：2025-021

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自公告之日起四

十五日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百六十九条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。

第一百七十三条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

第一百七十一条 公 司 需 要 减 少 注 册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百七十五条 公 司 减 少 注 册 资 本

时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百七十三条 公 司 因 下 列 原 因 解

散：

第一百七十九条 公 司 因 下 列 原 因 解

散：

公告编号：2025-021

(一)本章程规定的营业期限届满或其

他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股

东表决权 10%以上的股东，可以请求人

民法院解散公司。

(一)本章程规定的营业期限届满或其

他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股

东表决权百分之十以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百七十四条 公 司 有 第 一 百 七 十

三条第(一)项情形的，可以通过修改本

章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

第一百八十条 公司 有第一 百七 十九

条第(一)项、第（二）项情形的，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改本

章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

第一百七十五条 公 司 因 本 章 程 第 一

百七十三条第(一)项、第(二)项、第

(四)项、第(五)项规定而解散的，应当

在解散事由出现之日起 15 日内成立清

算组，开始清算。清算组由董事或者股

东大会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民

第一百八十一条 公 司 因 本 章 程 第 一

百七十九条第(一)项、第(二)项、第

(四)项、第(五)项规定而解散的，应当

清算。董事为公司清算义务人，应当在

解散事由出现之日起十五日内组成清

算组，进行清算。清算组由董事组成。

但是本章程另有规定或者股东会决议

公告编号：2025-021

法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

另选他人的除外。清算义务人未及时履

行清算义务，给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十七条 清 算 组 应 当 自 成 立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百八十三条 清 算 组 应 当 自 成 立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百七十九条 清 算 组 在 清 理 公 司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百八十五条 清 算 组 在 清 理 公 司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百八十条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十六条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记

第一百八十一条 清 算 组 成 员 应 当 忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

第一百八十七条 清 算 组 成 员 应 当 履

行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

务。

公告编号：2025-021

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条 公 司 应 严 格 按 照 法

律、法规、规章和公司章程的规定，真

实、准确、完整、及时、持续地披露信

息。

第一百八十九条 公 司 应 严 格 按 照 法

律法规、公司章程和全国股转系统业务

规则的规定，真实、准确、完整、及时、

持续地披露信息。

第一百八十六条 公 司 董 事 会 为 公 司

信息披露的负责机构，董事会秘书为信

息披露的负责人，负责信息披露事务。

董事会秘书不能履行职责时，由公司董

事长或董事长指定的董事代行信息披

露职责。

第一百九十二条 公 司 董 事 会 为 公 司

信息披露的负责机构，董事会秘书为信

息披露的负责人，负责信息披露事务。

第一百八十九条 投 资 者 关 系 管 理 的

工作内容为，在遵循公开信息披露原则

的前提下，及时向投资者披露影响其决

策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

（二）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、

股利分配等；公司如委托分析师或其他

独立机构发表投资价值分析报告的，刊

登该投资价值分析报告时应在显著位

置注明“本报告受公司委托完成”的字

第一百九十七条 投 资 者 关 系 管 理 的

工作内容为，在遵循公开信息披露原则

的前提下，及时向投资者披露影响其决

策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时公告等：

公司依法可以披露的经营管理信息，包

括生产经营状况、财务状况、新产品或

新技术的研究开发、经营业绩、股利分

配等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信

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样。

（三）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（四）企业文化建设；

（五）公司的其他相关信息。

息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、

股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的与公司相关的其他

信息；

第一百九十五条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额 50%以上的股东；持有股份

的比例虽然不足 50%，但依其持有的股

份所享有的表决权已足以对股东大会

的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股

东，但通过投资关系、协议或者其他安

排，能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。

第二百〇五条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额超过百分之五十以上的股

东；或者持有股份的比例虽然未超过百

分之五十，但依其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东会的决议产生重

大影响的股东。

(二)实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不

仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十七条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

第二百〇七条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

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章程有歧义时，以在公司登记机关最近

一次核准登记后的中文版章程为准。

程有歧义时，以在南通市市场监督管理

局最近一次核准登记后的中文版章程

为准。

第一百九十八条 本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第二百〇八条 本章程所称“以上”、

“以内”，都含本数；

“过”

“超过”

“低

于”

“少于”

“多于”不含本数。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2018 年 7 月 12 日在全国中小企业股份转让系统（以下简称

“全国股转系统”

）挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人

因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十一条 公司已发行的股份数为 7,268 万股，公司的股本结构为：普通

股 7,268 万股，其他类别股 0 股。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）

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未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项

进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所做出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

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第四十四条 公司控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应

当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购

第四十六条 公司下列对外担保行为，应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

本章程所称“对外担保”

，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股

子公司的担保。本条款“公司及其控股子公司的对外担保总额”

，是指包括公司

对其控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一款第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定的除外。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后

应当提交股东会审议，关联董事、关联股东应当回避表决。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公

司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

第四十七条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

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计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十八条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的应当提

交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。公司与其合并报表范围内

的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害

股东合法权益的以外，免于按照本条规定履行股东会审议程序。

第四十九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

本章程所称“提供财务资助”

，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提

供资金、委托贷款等行为。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有

规定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召开股东会。

第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

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第九十九条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第一百一十条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司

章程或者作为公司章程的附件。

第一百一十二条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，应

当经董事会审议，并应当及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元；

（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

上述标准的关联交易达到须提交股东会审议的，经董事会审议通过后应当提

交股东会审议；未达到上述标准的关联交易，由总经理审批；总经理或其关联方

为交易的关联人的，则由董事会审议。

第一百一十三条 公司提供担保的，均应当提交董事会审议。董事会审议担

保事项时，必须提交董事会审议并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意。

第一百一十四条 公司提供财务资助的，均应当提交董事会审议批准。董事

会审议财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意

第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决或法律

法规允许的其他方式。每名董事有一票表决权。

董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

前提下，可以通过视频、电话、传真、电子数据交换、电子邮件等方式进行并作

出决议，并由参会董事签字。

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董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百四十九条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，

可以书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托

人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。

第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百六十九条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百七十六条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少

注册资本的，不适用本章程第一百七十五条第二款的规定，但应当自股东会作出

减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部

门规章、全国股转系统业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发

布或者泄漏未公开重大信息。公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，

应当立即通过符合《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措

施。

第一百九十五条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一负责人，公司董

事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第一百九十八条 在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投资者的重大

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事项沟通机制，在制订涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行

沟通和交流。

投资者与公司之间的纠纷，可以通过自行协商、提交证券期货纠纷专业调解

机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼等合法方式解决。

公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告和临时公告、股东会、

投资者说明会、一对一沟通、电话咨询、邮寄资料、广告、媒体、报刊或其他宣

传资料、路演、现场参观、公司网站的信息披露等。

第一百九十九条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动

终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相

关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强

制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第二百条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以向公司住所地有管辖权的人民法

院提起诉讼。

第二百〇四条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

（三）删除条款内容

第十六条 公司设立时的普通股股份总数为 6966 万股，全部由原有限公司

全体股东作为发起人持有，增资后股本总额为 7268 万元，均为普通股。

第十八条 经国家授权机构批准，公司可以向境内投资人或境外投资人发行

股票。

第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种

类享有权利，承担义务。

第三十八条 公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

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应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利

用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益

的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公

司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业

知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有

关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级

管理人员。

控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立

核算、独立承担责任和风险。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董

事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的

时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司

的财务、会计活动。

控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股

东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，

也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位

不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。

控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用

公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广

告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其关联

方占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占

公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重

责任的董事提请股东大会予以罢免。

如发生公司控股股东及其关联方侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面

通知要求其偿还，控股股东拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法

院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股

股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法

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规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还其所侵占公司资产。

第三十九条 股东与公司之间发生争议的，由股东与公司协商解决，双方应

当积极沟通，寻求有效的解决方案；公司与股东也可提交证券期货纠纷专业调解

机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。法律、行政法规

等规范性文件另有规定的，适用该等规定。

第四十一条 公司发发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占

公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以

上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且超过 750 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

(二)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产的 30%担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(六)相关法律、行政法规和规范文件的规定或者公司章程规定的其他担保。

第四十二条 公司制定股东大会议事规则，明确股东大会的职责，以及召集、

通知、召开和表决等程序，规范股东大会运作机制。股东大会议事规则应列入公

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司章程或作为章程的附件。

股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会并

发出股东大会通知。

股东决定自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东大会的股

东合计持股比例不得低于 10%。

第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第九十条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第一百〇一条 董事会由 5 名董事组成，设董事长一人。

第一百〇四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百〇五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程

序，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百〇六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百〇七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百一十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事

会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需

经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决

议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。

第一百二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

公告编号：2025-021

董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参

与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记

录的，该董事可以免除责任。

第一百二十一条 公司董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，建立

健全有关信息披露的制度，并依法披露定期报告和临时报告。

第一百二十二条 公司董事会秘书负责投资者关系工作，董事会办公室作为

公司的投资者关系工作部门，负责投资者关系工作事务。

公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、

完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，

便于投资者参与。公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的

沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利

益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

第一百二十九条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。总

经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百五十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日天事

先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百九十条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形

式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

第一百九十一条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一负责人，公司董

事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

公告编号：2025-021

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为了提升公司治理水平，完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司根据

《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》等相关规定，结合公司实际经营管理变化的需要，对《公司章

程》相关条款进行修订。

三、备查文件

《江苏如石机械股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》

江苏如石机械股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 2 日