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公告编号：2025-026
证券代码：873591
证券简称：光合生物
主办券商：金元证券
南通光合生物技术股份有限公司
章程
二〇二五年十二月
公告编号：2025-026
2
目录
第一章 总则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第二章 经营宗旨和范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第三章 股 份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4
第一节 股份发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4
第二节 股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5
第三节 股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6
第四章 股东和股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7
第一节 股东
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
第二节 股东会的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
第三节 股东会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15
第四节 股东会的提案与通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16
第五节 股东会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17
第六节 股东会的表决和决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .20
第五章 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
第一节 董事
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第二节 董事会
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第六章 总经理及其他高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
第七章 监事会
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第一节 监事
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第二节 监事会
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第八章 信息披露和投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
第一节 信息披露
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
第二节 投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
第九章 财务会计制度、利润分配
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36
第一节 财务会计制度
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第二节 会计师事务所的聘任
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第十章 通知和公告
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第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
第一节 合并、分立、增资和减资
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
第二节 解散和清算
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第十二章 修改章程
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .42
第十三章 争议的解决
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
第十四章 附则
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第一章 总则
第一条 为维护南通光合生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）
、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》
）及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）
《非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款》和其他
有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。
公司由高义、高健、汤辉为发起人，通过对南通光合生物技术有限公司按原账面净资产
值折股整体变更方式设立的股份有限公司。公司设立方式为发起设立。
第三条 公司名称：南通光合生物技术股份有限公司。
第四条 公司住所：江苏省南通市通州区平潮镇工业园区。
第五条 公司注册资本为人民币 1018 万元。
第六条 公司为长期存续的股份有限公司。
第七条 总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会
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秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：
以国家法律法规为准则，以国家经济发展政策为指导，运用科学合理的经营观念和
管理办法，使公司获得良好的经济效益，使全体股东获得满意的收益。
第十二条 公司的经营范围：
许可项目：食品生产；食品经营；货物进出口；食品进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
公司股票的登记存管机关为中国证券登记结算有限责任公司。
第十四条 公司发行的所有股票均采取记名方式，均为普通股。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，公司的股票面值为每股人民币壹
元。
第十七条 公司以 2020 年 7 月 31 日为改制基准日，根据中喜会计师事务所（特殊
普通合伙）2020 年 9 月 8 日出具的中喜审字【2020】第 01906 号《审计报告》，公司经
审计的净资产为 23,146,349.30 元，折为股份有限公司的注册资本计 1018 万元，等额
分成 1018 万股，每股面值 1 元，共计公司总股本为 1018 万股，净资产超过注册资本的
余额 12,966,349.30 元全部计入资本公积。各发起人按照各自在有限责任公司的出资比
例持有相应数额的股份。
公司发起人姓名（名称）
、认购股份数、出资方式和持股比例如下：
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序号
发起人姓名（名称）
认购股份数（万股）
出资方式
持股比例
出资时间
1
高义
916.2
净资产
90%
2020.9.15
2
高健
50.9
净资产
5%
2020.9.15
3
汤辉
50.9
净资产
5%
2020.9.15
合计
1018
--
100%
--
第十八条 公司股份总数为 1018 万股，每股面值 1 元，全部为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十三条 公司收购本公司股份的，可以选择下列方式进行：
（一） 要约方式；
（二）法律、法规认可的其他方式。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司
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股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司股份总额的
百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转
让给职工。
公司依照第二十二条第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过
户。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其
所持公司股份。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。中国证监会及全国
股份转让系统公司等对股份转让有其他限制性规定的，应遵守其规定。
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
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承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股东按其所持的股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义
务。
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。
第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为享有相关权益的公
司股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）对公司重大事项的知情权、参与决策和监督权；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参
与决策和监督等权利。公司章程、股东会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东
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的法定权利。
第三十二条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》
等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份类别、持股数量、持股时
间等信息的书面文件，公司经核实股东身份后予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会
计账簿、会计凭证。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十
日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消
灭。
相关决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关
申请撤销根据该决议已办理的登记。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所
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持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或
者所持表决权数。
第三十四条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
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独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司百分之十以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他
股东的利益。
公司控股股东及实际控制人相关法律、法规及本章程的规定，给公司及其他股东造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十九条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产
及其他资源。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产； 不得
以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得
向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不
得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者
实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或
者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易， 应
当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联董事、关联
股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占
用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司
董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应
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提请公司股东会予以罢免。
3、董事会秘书根据董事会决议，向控股股东发送限期清偿通知、执行对相关董事
或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理冻结控股股东股份等相关事宜，
并做好相关信息披露工作；
公司及公司董事会应当为董事会秘书办理前述事项提供便利，包括出具委托书、为
申请司法冻结提供担保、同意董事会秘书聘请中介机构提供帮助并承担费用等；
董事会秘书应在公司股东会审议通过相关事项后及时告知负有严重责任的董事，并
起草相关处分文件、办理相应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关
司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第二节 股东会的一般规定
第四十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）审议公司信息披露平台；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十二）审议公司发生的涉及资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之三十以上的交易（提供担保
除外）；审议公司发生的涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度净资产绝
对值的百分之三十以上，且超过 500 万元的交易（提供担保除外）；
本条所称“交易”包括下列事项：
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1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3.提供担保；
4.提供财务资助（是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等
行为）；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10. 签订许可协议；
11.放弃权利；
12.中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其
中单项金额适用本条规定；除担保外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交
易时，应按照连续十二个月累计计算的原则适用本条规定，已经按照本章规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成交金额，
并按照交易事项的类型在连续十二个月内累计计算适用本条规定，已经按照本章规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交
易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，或公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免，接受担保和资助的，可免于履行股东会审议程序。
（十三）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当提交公司股东会审
议：
1.被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
2.单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一
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期经审计净资产的 10%；
3.中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。
资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本款规定。
（十四）审议公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 1000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以
上的交易；
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对
本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本款规定。实际执行
超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则适用本款规定：
1.与同一关联方进行的交易；
2.与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，
或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章规定履行
相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公
司债券或者其他证券品种；
2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换
公司债券或者其他证券品种；
3.一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
4.一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
5.公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等；
6.关联交易定价为国家规定的；
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7.关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，
且公司对该项财务资助无相应担保的；
8.公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务
的；
9.中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十一条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一的，
还应当提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％
的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。公司为全资子公司
提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第（一）、（三）、（四）项之规定。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
第四十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东会的地点为公司所在地或召集股东会的会议的通知中指
定的其他地点，在保证股东会合法有效的前提下，公司可以采用安全、经济、便捷的网
络或者其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，即视为
出席。
第四十五条 公司召开股东会时可聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十六条 股东会由董事会召集，法律或本章程另有规定的除外。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会应当自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知
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中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续
九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。董事会
和董事会秘书将予配合并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。监事会或者股东依法自行召集股东会产生的必要费用由挂牌公司承担。
在股东会决议公告之前，召集会议的股东持股比例不得低于百分之十。
第四节 股东会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之
三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，并将该临时
提案提交股东会审议。
除前款规定外，在发出股东会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。股东会
通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十二条 召集人应于年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东， 临时股
东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）股东会的股权登记日：股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7
个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
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第五十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当包括董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第五十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消， 股东会通
知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少
2 个交易日公告，并详细说明原因。
。
第五节 股东会的召开
第五十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。
第五十七条 所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第五十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。
在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
经登记的股东及其代理人所持有表决权的股份须占全部有表决权股份的过半数，股
东会方能召开。如未能满足上述条件，则董事会应在本情形发生之日起五日内重新召集
股东会。
第六十四条 股东会召开时，本公司全体董事、监事、董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董
事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履
行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由过半
数监事共同推举一名监事主持。
股东依法自行召集的股东会，由召集人推选代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
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东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份
的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
第六十六条 公司制定股东会议事规则，明确股东会的职责，以及召集、通知、召
开和表决等程序，规范股东会运作机制，列入公司章程或者作为章程附件。
第六十七条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。
第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的除外。
第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条 股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信息
披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录真实、准确、完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式
有效表决资料一并保存。
第七十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
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接终止本次股东会。
第六节 股东会的表决和决议
第七十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第七十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）聘任和解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依
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法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征
集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。且不得以有偿或者变相有偿的
方式进行。
第七十七条 股东会审议有关关联交易事项时，应当回避表决，关联股东可以参加
涉及自己的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东
会作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。董事会应根据法律、法规和
全国股中小企业股份转让系统有限责任公司的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是
否构成关联交易作出判断。
董事会应在发出股东会通知前，完成前款规定的工作，并在股东会决议中对涉及拟
审议议案的关联方情况进行披露。
公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回避， 股
东会照常进行，但所审议的事项应经全部股东所持表决权表决通过。
第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第七十九条 董事、监事提名的方式和程序：
（一）在章程规定的人数范围内，由董事会提出选任董事的建议名单，经董
事会决议通过后，然后由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举； 由监事会
提出选任监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东会提出监事候选
人提交股东会选举。
（二）持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提出董事候选人或由股
东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定。
股东会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
第八十条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案
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同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不
得对提案进行搁置或不予表决。
第八十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案
进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第八十六条 股东会应当及时做出决议，决议中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的， 应当在股东
会决议中作特别提示。
第八十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为
股东会通过决议之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决议之日。
第八十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股
东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
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第一节 董事
第九十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定、中国证监会和全国股转公司规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职，或者由
公司解除其职务。
第九十一条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期自股东会通过选举董事议案起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款
规定情形的，董事应当继续履行职务。
第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
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（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）应审慎对待和严格控制公司对控股股东及关联方提供担保产生的债务风险，
并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任，但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
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（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十四条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托
其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。董事连续两次
未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞
任报告，董事不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事辞任报
告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。公司应当在 2 个月内完成董事
补选。辞任报告尚未生效前，拟辞任董事仍应当继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。
第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十七条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规
或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二节 董事会
第九十八条 公司设董事会。董事会由五名董事组成，由股东会选举产生，对股东
会负责。
第九十九条 董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长与副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情
况。副董事长协助董事长工作，公司董事长不能或者不召集并主持的，由副董事长召集
并主持，履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
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举一名董事履行职务。
第一百条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）决定公司发生以下情形之一的交易（提供担保除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上且不足 30%的；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 10%以上且不足 30%的，且在 300 万元以上的；
本款所称“交易”与本章程第四十条第（十四）款规定相一致。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，或公司单方面获得利益的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减免，接受担保和资助的，可免于履行董事
会审议程序。
（八）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易事项；
公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的
关联交易事项，且超过 300 万元；
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本款规
定。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程
序。
公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则适用本款规定：
1、与同一关联方进行的交易；
2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
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上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按
照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
6、关联交易定价为国家规定的；
7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的；
9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
（九）除本章程第四十一条规定的提供担保之外的其他提供担保事项；
（十）对外提供资助均应提交董事会审议，按照本章程第四十条规定应提交
股东会审议的，董事会审议通过后还应提交股东会审议。
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）聘任或解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十九）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程、股东会授予的其他职权。
第一百零一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百零二条 公司应当制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事会召
集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，报股东会审批，并列入公司章程或者作
为章程附件。
第一百零三条 董事会应当按照上述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审；对于超过董事会权限的事项， 应提交股东会审议。
第一百零四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百零五条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百零六条 董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，
包括审议公司定期报告的董事会会议。
第一百零七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。
第一百零八条 定期会议应于会议召开日十日前书面通知全体董事和监事及高级管
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理人员。公司董事会召开临时会议的通知时限为临时董事会会议召开日三日前。
公司每届董事会第一次会议可于会议召开当日发出会议通知。董事会会议议题应当
事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百零九条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、公告、传
真、电话、电子邮件。
第一百一十条 董事会会议通知至少应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规定的除外。董
事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的个人或企业有关联关系的，
应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百一十三条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百一十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限等事项，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案应当妥善保存，保存期限不少于十年。
第一百一十六条 董事会会议记录至少包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百一十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总
经理，由董事会聘任或解聘。
第一百一十八条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
同时，财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计 师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百一十九条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十条 总经理每届任期三年，总经理可以连任。
第一百二十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
（八）审议如下交易事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额
不超过公司最近一个会计年度经审计总资产 10%的；
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2、交易涉及的资产净额或成交金额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的 10%，或不超过 300 万元的；
3、公司与关联自然人发生的交易金额在不超过 50 万元的关联交易；公司与关联
法人发生的成交金额不超过公司最近一期经审计总资产 0.5%的交易，或不超过 300 万
元的交易。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
（十）总经理列席董事会会议。
第一百二十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公室会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十四条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任， 当应
当提交书面的辞任报告，但不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。有 关总经理
辞任的具体程序和办法由双方之间的合同规定。
高管的辞任自辞任报告送达董事会生效，但董事会秘书的辞任于完成工作移交且披
露相关公告后生效。辞任报告尚未生效前，拟辞任董事会秘书仍应当继续履行职责。
董事会秘书辞任的，公司应在 3 个月内确定新的董事会秘书人选。
第一百二十五条 副总经理协助总经理工作，根据总经理工作细则中确定的工作分
工和总经理授权事项行使职权。
第一百二十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管、信息披露以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十七条 公司与公司总经理及其他高级管理人员均依法订立劳动合同，约
定各自的岗位职责、权利和义务。
公司总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百二十八条 基于公司发展的需要，根据法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，公司建立科学完善的聘用、考评、激励和约束机制。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十九条 本章程第九十条关于不得担任董事的规定，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十二条 监事在任期届满前可以提出辞任，监事辞任应向监事会提
交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的责任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事
职务。监事辞任报告应当在下任监事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。公司应当在
两个月内完成监事补选。辞任报告尚未生效前，拟辞任监事仍应当继续履行职责。
第一百三十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。监事有权了解公司经营情况，公司应当保障监事的知情权，为监事正常履行职责提
供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百三十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十六条 公司设监事会，监事会对股东会负责。
监事会由三名监事组成，监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表， 其中
职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选
举产生。
第一百三十七条 监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
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监事会由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
历届监事会第一次会议由过半数监事共同推举一名监事召集和主持。
第一百三十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）要求公司董事、高级管理人员出席监事会会议并解答监事会关注的问
题；
（十）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资
源的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内
部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占用
或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核；
（十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
第一百三十九条 监事会每年度至少召开一次会议，应于会议召开日十日前通知全
体监事；监事可以提议召开监事会临时会议，临时会议通知应于会议召开日前三日发出；
每届监事会第一次会议可于会议召开日当日通知全体监事。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。监事会决议应当由过半数监事
通过。监事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
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以确保监事会的工作效率和科学决策监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监
事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百四十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席监事的姓名以及受他人委
托出席监事会的监事姓名、会议议程、监事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
应当妥善保存，作为公司档案至少保存十年。
第一百四十二条 监事会会议通知至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会召开监事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、公告、传真、电话、电子
邮件。
第八章 信息披露和投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百四十三条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真实、准
确、完整、及时、持续地披露信息。
第一百四十四条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报
告和半年度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以
及其他重大事项。
第一百四十五条 公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台披露信
息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。
第一百四十六条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信息披露
的负责人，负责信息披露事务。
董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事代行信息披露职责。
第一百四十七条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机
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构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。
第二节 投资者关系管理
第一百四十八条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解
公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关
系管理活动。
第一百四十九条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则的前提
下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等 ；
（二）本章程第一百四十四条规定的信息披露内容；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品
或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
公司如委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告的，刊登该投资价值分析
报告时应在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动
以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
（七）若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东
合法权益，并对异议股东做出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护
措施，其中，公司主动终止挂牌的，公司或控股股东、实际控制人应当制定合理的投资
者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东权益提供保护；公司被
强制终止挂牌的，公司或控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方
案。
第一百五十条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动
加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机
构进行调解，向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第一百五十一条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一负责人，公司董事会秘
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书具体负责公司投资者关系管理工作。
公司与投资者的沟通方式包括但不限于：
（一） 公告，包括定期报告和临时报告；
（二） 股东会；
（三） 公司网站；
（四） 分析师会议和业绩说明会；
（五） 一对一沟通；
（六） 邮寄资料；
（七） 电话咨询；
（八） 广告、宣传单或者其他宣传材料；
（九）媒体采访和报道；
（十）现场参观。
第九章 财务会计制度、利润分配
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后两个月内完成股利（或股票）的派发事项。
第一百五十七条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司
的可持续发展，公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当
充分考虑董事、监事和公众投资者的意见。
（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分
配的现金红利中扣减其占用的资金。
（三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下， 可以
进行中期分红。
（四）利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规
允许的其他方式分配利润。
2、公司现金分红的条件和比例：
公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或
重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配
利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可分配利润的比例须由
公司股东会审议通过。
3、公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以提出股票股利分配预案交由股东会审议通过。
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（五）利润分配方案的审议程序：
公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案， 并对
其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东会审议。
股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整：
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利润分配
政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议，且应当经出席股东会
的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前四十五天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送达；
（二）以电子邮件、邮寄或传真方式送达；
（三）以公告方式送达；
（四）本章程规定的其他形式。
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第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、公告等
方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、邮寄、传
真、公告等方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、邮寄、传
真、公告等方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）
，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送达的，自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期；公司通知以传真送出的，以公司传真机输出的完成发送报告上所载日期
为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，以发件人的发件日期为送达日期；公司通知
以公告方式送达的，第一次公告刊登日为公告送达日。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送达会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在
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分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。除股东会审议通过了不按持股比
例减少注册资本的决议外，公司减少注册资本应当按照股东持有股份的比例相应减少股
份。股东会审议通过不按持股比例减少注册资本的决议后，公司减少注册资本可不受同
比例减少的限制，即可以进行定向减资。
第一百七十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十七条 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十八条 公司因本章程第一百七十七条第（一）项、第（三）项、第（四）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务
人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
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（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制
定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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第十二章 修改章程
第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百八十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 争议的解决
第一百九十条 本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下争议解决的
规则：
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过
协商解决。协商不成的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。
第十四章 附则
第一百九十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）关联交易：公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方发
生本章程规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
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（五）成交金额：是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉 及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高
金额为成交金额。
第一百九十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第一百九十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十四条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"都含本数；"不满"、"以外"、
"低于"、"多于"、“不超过”不含本数。
第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十六条 本章程应经股东会决议批准，并应依法在工商登记机关备案。本
章程自股东会决议通过之日起生效，自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。本章
程与法律法规不符的，以法律法规的规定为准。
第一百九十七条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第一百九十八条 本章程一式两份，并报公司登记机关一份。
本章程中涉及股票登记存管、信息披露及投资者关系管理的有关规定自公司在全国
中小企业股份转让系统挂牌后执行。
南通光合生物技术股份有限公司
2025 年 12 月 26 日
400-888-7022
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