江苏意可航空科技股份有限公司

章程

（二〇二五年十二月）

目录

第一章

总则 .................................................................................... 3

第二章

经营宗旨和范围 ................................................................ 4

第三章

股份 .................................................................................... 5

第四章

股东和股东会 .................................................................... 8

第五章

董事和董事会 .................................................................. 30

第六章

总经理及其他高级管理人员 ......................................... 40

第七章

监事会 .............................................................................. 43

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 ................................. 46

第九章

通知和公告 ...................................................................... 48

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................... 49

第十一章

投资者关系管理 .......................................................... 54

第十二章

修改章程 ...................................................................... 56

第十三章

附则 .............................................................................. 56

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章程

第一章

总则

第一条

为维护江苏意可航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）

《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》和其他有关规定，制定本章程。

第二条

公司依照《公司法》和其他有关规定由有限公司整体变更，并采

用发起方式设立，在苏州市行政审批局登记，取得营业执照。统一社会信用代

码：

9*开通会员可解锁*972272。

第三条

公司于 2022 年 11 月 28 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册名称：

中文全称：江苏意可航空科技股份有限公司。

第五条

公司住所：苏州市相城区黄埭镇善角浜路 2 号，邮政编码：215143。

第六条

公司注册资本为人民币 2,198.6864 万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起

30 日内确定新的法定

代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

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法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决；协商不成的，通过诉讼方式解决。

第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事

会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第二章

经营宗旨和范围

第十三条

公司的经营范围为“许可项目：民用航空器零部件设计和生产；

武器装备研发、生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属切削加工服务；通用零部件制造；

机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属加工机械制造；轨道交

通专用设备、关键系统及部件销售；汽车零部件及配件制造；轴承、齿轮和传

动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；模具制造；模具销售；第一类医疗

器械生产；第一类医疗器械销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金

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制品销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；金属表面处

理及热处理加工；劳动保护用品销售；非居住房地产租赁；物业管理；货物进

出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

自主开展经营活动）”

第三章

股份

第一节

股份发行

第十四条

公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持

股份的凭证。公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称

“全国股转系统”）

挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认

购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十六条

公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十七条

公司由苏州市意可机电有限公司整体变更设立，各发起人以其

持有的苏州市意可机电有限公司股权所对应的净资产认购公司股份，发起人的

姓名或名称、发起人持有公司的股份数、股份比例、出资方式情况如下：

序号

发起人名称/

姓名

认购股份数量

（万股）

持股比例（%） 出资方式

出资时间

1

俞子峰

1,836.90

94.20

净 资 产 整体折股

2021 年 7 月 31 日

2

查志芳

93.60

4.80

净 资 产 整体折股

2021 年 7 月 31 日

3

吴菊珠

19.50

1.00

净 资 产 整体折股

2021 年 7 月 31 日

合 计

1,950.00

100.00 --

--

公司设立时发行的股份总数为

1,950 万股，每股面值人民币 1 元。

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第十八条

公司已发行的股份数为 2,198.6864 万股，均为普通股。

第十九条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会做出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律法规规定以及有关部门批准的其他方式。

第二十一条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十三条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

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第二十四条

公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二条第

一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程

的规定或者股东会的授权，经

2/3 以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在 3

年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十五条

公司的股份应当依法转让。

第二十六条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十七条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的

1/3，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条

公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

6 个月内卖出，

或者在卖出后

6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

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有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第二十九条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东的一般规定

第三十条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十一条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市

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后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）

依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

第三十四条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起

60 日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

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董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院做出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项做出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无

效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十五条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议做出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续

180 日以上单

独或者合计持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

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或者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续

180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节

控股股东和实际控制人

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第四十条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所做出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十二条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

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票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让做出的承诺。

第三节

股东会的一般规定

第四十四条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会、监事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（七）对发行公司债券做出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；

（十一）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；

（十二）审议公司对外交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，

以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上，

或者交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的

50%以上，且超过 5000 万的交易；

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（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议公司因本章程第二十二条第（一）、（二）项规定的情形收购

本公司股份的事项；

（十六）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券做出决议。

上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第四十五条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产

30%的担保；

（五）预计未来

12 个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提

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供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，

该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，

还应当经出席董事会会议的

2/3 以上董事同意；前款第二项担保，应当经出席股

东会的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本章程第四十五条第一项至第三项的规定。

第四十六条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后提交股东会审议。

第四十七条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会

审议通过后还应当提交股东会审议：

1.被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2.单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的

10%；

3.中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）、提供担保、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方

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面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、

研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、中国证监会、全国股转公

司认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。前述所称提供财务资助，

是指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。

上述交易的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设

定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中

单向金额适用。

公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续

12 个月累计计算

的原则。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十八条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年

召开

1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十九条

临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起

2 个月以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其

他情形。

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第五十条

本公司召开股东会的地点为公司住所地，或者会议召集人在召

集会议的通知中指定的其他地方。

股东会以现场会议形式召开的，将设置会场。公司在保证股东会合法、有

效的前提下

,可以通过各种方式和途径,包括视频、电话、网络形式的投票平台等

现代信息技术手段

, 为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会

的，视为出席。

公司股东会采用网络或其他方式的

,应当在股东会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间以及表决程序。

第五十一条

本公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式时应聘

请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节

股东会的召集

第五十二条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十三条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，监事会应当依据本章程的规定及时召集和主持；监事会

不召集和主持的，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可

以依照本章程的规定自行召集和主持。

第五十四条

单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东

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请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起

10 日内做

出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在做

出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十五条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十六条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第五节

股东会的提案与通知

第五十七条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十八条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补

充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案

违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并

做出决议。

第五十九条

召集人将在年度股东会会议召开 20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“

20 日”、

“

15 日”的起始期限时，不应当包括会议召开当日，

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但包括通知发出当日。

第六十条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）

均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方式的表决时

间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个工作日。股权登记日一

旦确认，不得变更。

第六十一条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东、实际控制人、持有公司

5%以上股份

的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项

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提案提出。

第六十二条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少

2 个工作日公告并说明原因。

第六节

股东会的召开

第六十三条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够

表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法

定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本

人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十六条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指

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示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

第六十七条

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机

构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十八条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条

召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构

提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员可以列席会议。

第七十一条

董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，

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继续开会。

第七十二条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股

东会批准。

第七十三条

在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的

工作向股东会做出报告。每名独立董事（如有）也应做出述职报告。

第七十四条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

做出解释和说明。

第七十五条

会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第七十六条

股东会应有会议记录，由董事会秘书人负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

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（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式

表决情况的有效资料一并保存。

第七十八条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第七节

股东会的表决和决议

第七十九条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的

1/2 通过。

股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的

2/3 以上通过。

第八十条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）董事会的工作报告；

（四）监事会的工作报告；

（五）公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（八）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第八十一条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）审议批准购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的

合并财务会计报表期末资产总额的比例达到

50%以上的交易；

（五）审议批准购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的

合并财务会计报表期末净资产额的比例达到

50%以上，且购买、出售的资产总

额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达

到

30%以上的交易；

（六）公司向全国股转公司申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（七）股权激励计划；

（八）发行上市或者定向发行股票；

（九）表决权差异安排的变更；

（十）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第八十二条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司及其控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。

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公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有

20%以上已发行有表决权股份的股东或者依

照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十三条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自

己的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股

东会做出解释和说明，但关联股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的

有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关

联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自

行回避的，任何其他参加股东会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。

有关股东可以就上述回避申请提出异议，由公司董事会根据法律、法规和全国

中小企业股份转让系统有限责任公司的规定，对拟提交股东会审议的有关事项

是否构成关联交易做出判断。如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项

构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股东。

董事会应在发出股东会通知前，完成前款规定的工作，并在股东会的通知

中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

股东会对有关关联交易事项做出决议时，视普通决议和特别决议不同，分

别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者

2/3 以上通过。有关关联

交易事项的表决投票，应当至少有一名非关联股东代表参加计票、监票。

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股东会审议有关关联交易事项时如全部股东均应回避而无法形成有效决议

的，则全体股东不予回避，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中做

出详细说明。关联交易事项包括：

（一）与关联方进行交易；

（二）为关联方提供担保；

（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；

（四）其他股东会认为与关联股东有关的事项。

股东会应当制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投资决策制

度。

第八十四条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，优先提供现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十五条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召

开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具

法律意见书。

第八十六条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条

董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东会

表决。

董事、监事候选人的提名权限和程序如下：

（一）董事会协商提名董事候选人；

（二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；

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（三）单独或者合计持有公司有表决权股份

3%以上的股东有权提名董事、

非职工代表监事候选人。

对于上述第（三）种情形，公司在发出关于选举董事、非职工代表监事的

股东会会议通知后，有提名权的股东可以按照本章程第五十九条的规定在股东

会召开之前提出董事、非职工代表监事候选人，由董事会或监事会对候选人资

格审查后提交股东会审议。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决

议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会

应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：

（一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的累计计算后的总表决权

为该股东持有的公司股份数量乘以股东会拟选举产生的董事、监事人数；

（二）每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于向每一候选人分配的

表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权

总数不得超过累计计算后的总表决权，但可以低于累计计算后的总表决权，差

额部分视为股东放弃该部分的表决权；

（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候

选人均以得票数从多到少依次当选。如遇到票数相同的，则排列在末位票数相

同的候选人，由股东会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事、监事；

（四）如果候选人的人数等于应选董事、监事的人数时，则任一候选人均

以得票数从多到少依次当选。但每一当选人累计得票数至少应达到出席股东会

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的股东（包括股东代理人）所持有股份数的半数以上。如未能选举产生全部董

事、监事，但已当选人数超过本章程规定的董事会、监事会成员

2/3 以上时，则

缺额在下次股东会上选举填补；如未能选举全部董事、监事，且导致董事会、

监事会人数不符合《公司法》规定的人数或少于本章程规定的董事会、监事会

成员的

2/3 的，则股东会应对未当选董事、监事候选人中进行第二轮选举，如第

二轮选举仍未达到上述要求时，则应当在该次股东会结束后

2 个月内再次召开

股东会对缺额董事或监事进行选举。如未能选举产生全部董事、监事，但已当

选人数超过本章程规定的董事会、监事会成员

2/3 以上时，则缺额在下次股东会

上选举填补；如未能选举全部董事、监事，且导致董事会、监事会人数不符合

《公司法》规定的人数或少于本章程规定的董事会、监事会成员的

2/3 的，则股

东会应对未当选董事、监事候选人中进行第二轮选举，如第二轮选举仍未达到

上述要求时，则应当在该次股东会结束后

2 个月内再次召开股东会对缺额董事

或监事进行选举。

第八十八条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，不得对同一事项不

同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出

决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行表决并做出决议；不应对提案进行修改，

否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东人数超过

200 人后，股东会审议规定的需要单独计票事项的，应

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当提供网络投票方式；且股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对

中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

第九十一条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系

统查验自己的投票结果。

第九十三条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十四条

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

第九十五条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

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一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

除涉及国家秘密以及公司商业秘密不能在股东会公开外，董事会和监事会

应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

第九十七条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议中作特别提示。

第九十九条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间自股东会决议通过之日起计算。

第一百条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章

董事和董事会

第一节

董事的一般规定

第一百零一条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾

5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾

5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）最近

3 年内受到中国证监会行政处罚；

（八）最近

3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评；

（九）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（十）被全国股转公司或证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事和高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查，尚未有明确结论意见；

（十二）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履

行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；

（十三）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定

的其他情形。

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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第一百零二条

董事由股东会选举或者更换。每届任期 3 年，任期届满可

连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高

级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总

数的

1/2。

第一百零三条

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百零四条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，

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不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

公司董事负有维护公司资产安全的义务。公司董事协助、纵容控股股东及

其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分

和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。

第一百零五条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；对公司治理机制是否给所有的股东提供合适

的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评

估；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

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实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）原则上应当亲自出席董事会，以真诚合理的谨慎态度勤勉行事并对

所议事项明确表达意见，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

（七）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零六条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零七条

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交

书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在

2 个交易日内披露

有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和

股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当保守

公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止。

第一百零八条

股东会可以决议解任董事，决议做出之日解任生效。无正

当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

第一百一十条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

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责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百一十一条

公司设董事会，董事会由 4 名董事组成，均非独立董事。

董事经股东会选举产生。设董事长

1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百一十二条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

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（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十三条

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的

保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十四条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会做出说明。

第一百一十五条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十六条

董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。

第一百一十七条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对交易、担保、关联交易等事项的决策权限如下：

（一）交易达到下列标准之一，应当提交董事会审议：

1、 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的

10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计总资

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产的

10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且

超过

1000 万元；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的

10%以上，且超过 2000 万元；

5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的

10%以上，且超过 1000 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，并按交易事项的

类型在连续

12 个月内累计计算。

（二）公司发生提供担保事项时，应当提交董事会或股东会进行审议并及

时披露。根据本章程和股东会议事规则规定超出董事会决策权限范围的对外担

保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，

应当经公司董事会审议并及时披露：

1、与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过

300 万元。

公司在连续

12 个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累

计数量计算。

（四）董事会决定有关由股东会审议通过之外的变更会计政策或会计估计

事项。

（五）董事会在其权限范围内授予总经理一定的权限，在总经理工作细则

中进行规定。

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第一百一十八条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害、传染病疫情等不可抗力的紧急情况下，对公

司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和

股东会报告；

（六）与公司股东、董事、总经理等高级管理人员就公司生产经营过程中

的有关问题及时进行协商与沟通；

（七）必要时，列席总经理办公会议；

（八）向公司董事会下设的专门委员会（如有）等工作机构了解情况；

（九）董事会授予的其他职权。

第一百一十九条

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名

董事履行职务。

第一百二十条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十一条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百二十二条

董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开 3 日以

前以专人送出、传真、邮件、电话、电子邮件或董事会认可的其他通讯方式通

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知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通

过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少

3 日通知的时间限

制），但召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十三条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十四条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做

出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审

议。

第一百二十六条

董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手

表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取记名投票

表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、

电话等通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第一百二十七条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

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可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十八条

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百二十九条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者

弃权的票数）。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百三十条

公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，经总经理提名由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十一条

本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。

本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条第（四）～（六）

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

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公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十二条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十三条

总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百三十四条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）根据董事会的授权和《公司章程》的规定，代表公司签署各种与公

司日常生产经营业务有关的合同、协议及其他法律文件；

（十）批准未达到董事会审议标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、

委托理财、关联交易等事项；

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十五条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十六条

总经理工作细则包括下列内容：

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（一）总经理的聘任和解聘；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）总经理的权限；

（四）总经理办公会议；

（五）总经理报告制度；

（六）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。

第一百三十八条

副总经理负责协助总经理开展公司的生产经营管理工作。

副总经理的聘任或解聘，经总经理提名后，由董事会决定。

第一百三十九条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书

应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书应负责公司的投资者关系管理工作，即通过各种方式的投资者

关系活动，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解和

认可，实现公司和投资者利益最大化。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息

披露事务负责人职责，并在

3 个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定

代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百四十条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

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高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百四十一条

本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适

用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十二条

监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事负有维护公司资产安全的义务。若公司监事协助、纵容控股股东及其

下属企业侵占公司资产时，公司监事会应当视情节轻重对直接责任人员给予处

分，并提请公司股东会或职工代表大会对负有严重责任的监事予以罢免。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十三条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十四条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律

法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十五条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百四十六条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百四十七条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

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损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条

监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十九条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席

一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不

低于

1/3，设职工监事一人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、

职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十条

监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，发现董事、高级

管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或公司章程的，向董事会通报或

者向股东会报告，并及时披露；对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的

董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持

股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

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（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）公司章程规定的其他职权。

第一百五十一条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开

监事会临时会议，监事会主席应当在收到提议后

3 日内召集会议。

监事会召开会议，应当于会议召开

3 日前通知全体监事。情况紧急，需要

尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等其他方式发出会议

通知，但召集人应当在会议上做出说明。

监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以

书面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、

权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范

围内行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，

视为放弃在该次会议上的表决权。

监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百五十二条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程

的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十三条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会

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会议记录应作为公司档案保存。

第一百五十四条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百五十五条

公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十六条

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起

2 个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百五十七条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十八条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条

公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须

在股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的

25%。

第一百六十一条

公司的利润分配政策为：

公司实行持续、稳定的利润分配原则，重视对投资者的合理投资回报并兼

顾公司的可持续发展；公司利润分配可以采用现金、股份、现金与股份相结合

或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司可结合具体的实际经营情况制定利润分配管理制度对具体的利润分配

政策、分配顺序、监督约束管理机制等进行详细规定。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百六十二条

公司聘用符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师

事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1

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年，可以续聘。

第一百六十三条

公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十四条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十五条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十六条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先

通知会计师事务所，公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。

第九章

通知和公告

第一节

通知

第一百六十七条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十八条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百六十九条

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、

电子邮件、公告、电话或其他口头、电子通讯方式进行。

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第一百七十一条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、

电子邮件、公告、电话或其他口头、电子通讯方式进行。

第一百七十二条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第

3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在确认传

真通讯成功的情况下，以传真发出日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发

出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期；公司通

知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以其他电子即

时通讯方式进行，以被送达人回复确认收到日为送达日期。

第一百七十三条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不仅因此无效。

第二节

公告

第一百七十四条

公司应以全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台

（

www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百七十五条

公司应依据《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司

监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第

1 号—信息披露》《全国中小企业

股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披

露规则》等规定披露定期报告和临时报告。

第一百七十六条

公司董事会为信息披露负责机构，董事会秘书负责信息

披露事务。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

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第一百七十七条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十八条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司自做出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起

30 日内，未

接到通知的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存

续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自做出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十一条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十二条

公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会做出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起

30 日内，未

接到通知的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十三条

公司依照本章程第一百六十条的规定弥补亏损后，仍有

亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向

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股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规

定，但应当自股东会做出减少注册资本决议之日起

30 日内在国家企业信用信息

公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百八十四条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十五条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百八十六条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

10%以上表决权的股东，可以请求人民法

院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信

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用信息公示系统予以公示。

第一百八十七条

公司有本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项

情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百八十八条

公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，

应当在解散事由出现之日起

15 日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清

算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百八十九条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

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内在国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起

30 日内，

未接到通知的自公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十一条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十二条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第一百九十三条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十四条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

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破产清算。

第十一章

投资者关系管理

第一百九十六条

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考

虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在

公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止

挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护做出明确安排。

第一百九十七条

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考

虑股东合法权公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

第一百九十八条

投资者关系管理的基本原则：

（一）充分披露信息原则：除强制的信息披露以外，公司还应主动披露投

资者关心的其他相关信息，充分保障投资者的知情权及其他合法权益。

（二）合规披露信息原则：遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交

易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。

（三）投资者机会均等原则：公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避

免进行选择性信息披露。

（四）高效低耗原则：选择投资者关系工作方式时，充分考虑提高沟通效

率，降低沟通成本。

（五）互动沟通原则：主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者

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之间的双向沟通，形成良性互动。

（六）保密原则：公司开展投资者关系活动时注意尚未公布信息及内部信

息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

第一百九十九条

投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包

括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等（涉及商业秘密、行业机密和国家秘密的除外）；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或

仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第二百条

公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于: （一）定期报告与

临时报告；（二）股东会；

（三）公司网站；（四）一对一沟通；（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司相关规定

的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通

,并应特别注

意使用互联网络提高沟通的效率

,降低沟通的成本。

第二百零一条

公司董事会秘书担任投资者关系管理的具体负责人，在董

事会的领导下，开展投资者关系管理工作。公司的其他职能部门、控股子公司、

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共同控制企业及全体员工有义务积极协助董事会秘书实施投资者关系管理工作。

公司董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作。公司董事会秘书在全

面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安

排和组织各类投资者关系管理活动。

第十二章

修改章程

第二百零二条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律

法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百零三条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零四条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百零五条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十三章

附则

第二百零六条

释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过

50%的

股东；或者持有股份的比例虽然未超过

50%，但其持有的股份所享有的表决权

已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

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（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百零七条

本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在苏州市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第二百零八条

本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“超过”“低

于”“少于”“多于”不含本数。

第二百零九条

本章程由公司董事会负责解释。董事会可依照章程的规定，

制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

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（此页无正文，为《江苏意可航空科技股份有限公司章程》之签字盖章页）

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