公告编号：2025-016

证券代码：

874873 证券简称：卓目科技 主办券商：长江承销保荐

武汉卓目科技股份有限公司独立董事工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司董事会于

2025 年 12 月 15 日召开第一届董事会第十一次会议，审议通

过《关于修订与制定部分公司治理制度的议案》

，表决结果：

6 票同意，0 票反对，

0 票弃权。本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

武汉卓目科技股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条

为进一步完善武汉卓目科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”

）的法人治理机构，改善董事会结构，明确独立董事的工作职责，强化对

内部董事及经理层的约束和监督机制，保护股东特别是中小股东及债权人的利

益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

、

《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》

（以下简称《治理规则》

）

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理指引第 2 号——独立董事》等相关法律、法规及《武汉卓目科技股份有

限公司章程》

（以下简称《公司章程》

）等有关规定，并结合公司实际情况，特制

定本制度。

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第二条

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立

客观判断的关系的董事。

第三条

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

照相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统（以下简

称全国股转系统）业务规则及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整

体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人

的影响。

第四条

公司根据需要，设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。

第五条

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的

会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或

者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位

有五年以上全职工作经验。

第六条

独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，

参加其组织的培训。

第二章 独立董事的任职资格与任免

第七条

独立董事应当符合以下条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本制度规定的独立性要求；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经

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验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、全国中小企业股份转让系统有限责

任公司（以下简称全国股转公司）规定的其他条件。

第八条

公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关

系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东单

位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转公司认定不具有独立性的其他人

员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公

司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会

应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披

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露。

第九条

独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司或挂牌公司（含本公司）

兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第十条

董事会、单独或者合计持有公司股份 1%以上的股东可以提名推荐独

立董事候选人，并经股东会选举决定。

前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响 独

立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大

失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意

见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。

第十二条

公司董事会应当对公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和

独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立

董事候选人的提名，并及时披露。

第十三条

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告

时，披露《独立董事提名人声明》

《独立董事候选人声明》

，并按照全国股转公司

的要求通过主办券商报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明》

《独立董事候选人声明》

《独立董事履历表》等文件。

第十四条

全国股转公司在收到公司报送的材料后 5 个交易日内，对独立董

事候选人的任职资格和独立性进行备案审查。

公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回复全

国股转公司的反馈，并按要求及时向公司补充有关材料。

全国股转公司自收到公司报送的材料之日起5个交易日内，未对独立董事候选人

的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。

对于全国股转公司提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举

为独立董事，并应根据《治理规则》延期召开或者取消股东会，或者取消股东会相

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关提案。

公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被全

国股转公司提出异议的情况进行说明。

第十五条

股东会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交易日

内向全国股转公司报送《董事声明及承诺书》的电子文件。

独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前

款义务。

第十六条

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作

情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

第十七条

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连

选连任，但是连续任职时间不得超过六年。

第十八条

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前

解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，

公司应当及时予以披露。

第十九条

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞

职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事

提出辞职之日起六十日内完成补选。

第二十条

独立董事在任职后出现不符合本制度规定的独立董事任职资格情

形的，应当立即停止履职并辞去独立董事职务；未按要求离职的，董事会知悉或

者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门

委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立

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董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第三章 独立董事的职责与履职方式

第二十一条

独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保

护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十二条

独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同

意。

第二十三条

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就

拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当

对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等

落实情况。

第二十四条

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，

独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代

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为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出

席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事

职务。

第二十五条

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体

理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股

东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，

并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十六条

独立董事应当持续关注本制度所列事项相关的董事会决议执行

情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转系统业务规则

和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事

会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

第二十七条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十八条

独立董事应当向公司年度股东会提交上一年度述职报告，述职

报告最迟应当在发布年度股东会通知时披露。

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会工作情况；

（三）对本制度所列事项进行审议和行使本制度所列独立董事特别职权的情

况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

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务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第二十九条

独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽

职调查义务并及时向全国股转公司报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调

查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第三十条

出现下列情形之一的，独立董事应当及时向全国股转公司和湖北

省证监局报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职

的；

（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会

会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，

董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十一条

独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。

第三十二条

公司董事会及其专门委员会应当按规定制作会议记录，独立董

事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

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独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责

过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，

构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事

会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。

第四章 独立董事的履职保障

第三十三条

公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支

持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之

间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意

见。

第三十四条

公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经

董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的

资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资

料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议

该事项的要求，董事会应予以采纳。

第三十五条

独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十六条

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由

公司承担。

第三十七条

公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订

预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得包括额外的、未予披露的其他利益。

第三十八条

公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事

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正常履行职责可能引致的风险。

第五章 附则

第三十九条

本制度所称“以上”，都含本数。

第四十条

本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司

章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行。

第四十一条

本制度股东会审议批准后生效实施，修改时亦同。

第四十二条

本制度由公司董事会负责制订、修订和解释。

武汉卓目科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日