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国浩律师（上海）事务所

关 于

山东一诺生物质材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让

之

法律意见书

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085

25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, 200085, China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二零二五年九月

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-1

目 录

释义 ................................................................................................................................................. 2

第一节 引言 .................................................................................................................. 4

一、 律师事务所及签字律师简介 .................................................................................................. 4

二、 出具法律意见书涉及的主要工作过程 .................................................................................. 5

三、 声明 .......................................................................................................................................... 7

第二节 正文................................................................................................................................... 9

一、 本次挂牌的批准和授权 .......................................................................................................... 9

二、 本次挂牌的主体资格 ............................................................................................................ 11

三、 本次挂牌的实质条件 ............................................................................................................ 13

四、 公司的设立 ............................................................................................................................ 18

五、 公司的独立性 ........................................................................................................................ 22

六、 公司的发起人和股东 ............................................................................................................ 25

七、 公司的股本及演变 ................................................................................................................ 30

八、 公司的业务 ............................................................................................................................ 35

九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................................................ 39

十、 公司的主要资产 .................................................................................................................... 45

十一、 公司的重大债权债务 ........................................................................................................ 64

十二、 公司的重大资产变化及收购兼并 .................................................................................... 69

十三、 公司章程的制定与修改 .................................................................................................... 71

十四、 公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................................... 72

十五、 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ........................................ 75

十六、 公司的税务及财政补贴 .................................................................................................... 78

十七、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................................... 81

十八、 公司的业务发展目标 ........................................................................................................ 89

十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................... 90

二十、 公开转让说明书法律风险的评价 .................................................................................... 91

二十一、 结论意见 ........................................................................................................................ 91

第三节 签署页 ............................................................................................................................ 93

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法律意见书

3-3-2

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

报告期

指

2023 年度、2024 年度、2025 年 1-4 月

本次挂牌

指

山东一诺生物质材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

股 份 公 司 / 公 司 /

一诺生物

指

山东一诺生物质材料股份有限公司

有限公司/一诺有

限

指

山东一诺生物质材料有限公司（公司前身）

河南浩森

指

河南浩森生物材料有限公司，公司的全资子公司

一诺工贸

指

濮阳市一诺工贸有限公司，公司的全资子公司

诺寰新材料

指

诺寰（上海）新材料有限公司，公司的全资子公司

聊城华诺

指

聊城华诺生物质材料有限公司，公司的全资子公司

德泉合伙

指

莘县德泉管理咨询合伙企业（有限合伙）

浩德合伙

指

莘县浩德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

捭阖合伙

指

莘县捭阖管理咨询合伙企业（有限合伙）

浩德新材料

指

河南浩德新材料科技有限公司

濮阳分公司

指

山东一诺生物质材料股份有限公司濮阳分公司

上海分公司

指

山东一诺生物质材料股份有限公司上海分公司

生化科技

指

山东一诺生化科技有限公司，公司实际控制人曾经控制的企业，已于 2016 年 5 月注销

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

《公司章程》

指

现行有效的《山东一诺生物质材料股份有限公司章程》

《 公 司 章 程 （ 草

案）》

指

将于本次挂牌完成后生效的《山东一诺生物质材料股份有限公司章程（草案）》

主办券商/国投证

券

指

国投证券股份有限公司

大信会计师

指

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

立信评估

指

上海立信资产评估有限公司

本所

指

国浩律师（上海）事务所

本所律师

指

本所为本次挂牌指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师

《 公 开 转 让 说 明

书》

指

《山东一诺生物质材料股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》

申 报 《 审 计 报

告》

指

大信会计师于 2025 年 8 月 15 日为公司本次挂牌出具的《山东一诺生物质材料股份有限公司审计报告 》

（大信审字[2025]第 4-00709 号）

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法律意见书

3-3-3

本法律意见书

指

《国浩律师（上海）事务所关于山东一诺生物质材料股

份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》

《公司法》

指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指 《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》

指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《挂牌规则》

指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《挂牌公司治理规

则》

指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《执业办法》

指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《执业规则》

指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

中国

指

中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区

法律、法规及规

范性文件

指

已公开颁布、生效并现行有效（或事件发生当时有效）的中国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。且仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规及规范性文件

元、万元

指

人民币元、人民币万元

注：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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3-3-4

国浩律师（上海）事务所

关于山东一诺生物质材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之

法律意见书

致：山东一诺生物质材料股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（“本所”）接受山东一诺生物质材料股份有限公

司（“公司”）的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让之特聘专项法律顾问。

本所律师依据《证券法》《公司法》《监督管理办法》《业务规则》《挂牌规

则》等有关法律、法规和中国证监会、全国股转公司的有关规定，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

第一节 引言

一、律师事务所及签字律师简介

本所即原上海市万国律师事务所，于

1993 年在上海市注册成立。本所与北

京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所于

1998 年 6 月合并组建中国首家律

师集团——国浩律师集团事务所，本所亦因此更名为国浩律师集团（上海）事

务所。

2011 年 6 月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事

务所。国浩律师（上海）事务所的地址为：上海市静安区山西北路

99 号苏河湾

中心

25-28 层。

本所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行上市，担任发行人或承

销商律师，出具法律意见书，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有

大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服

务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意

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法律意见书

3-3-5

见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期

货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲

裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，

代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉

讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律

服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；

司法行政机关允许的其他律师业务。

本次挂牌的经办律师为李强律师、陈昱申律师、储可凡律师，简介如下：

李 强 律 师 ， 本 所 合 伙 人 ， 现 持 有 上 海 市 司 法 局 颁 发 的 证 号 为

*开通会员可解锁*585469 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。

陈 昱 申 律 师 ， 本 所 合 伙 人 ， 现 持 有 上 海 市 司 法 局 颁 发 的 证 号 为

*开通会员可解锁*121385 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。

储 可 凡 律 师 ， 本 所 律 师 ， 现 持 有 上 海 市 司 法 局 颁 发 的 证 号 为

*开通会员可解锁*799292 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。

二、出具法律意见书涉及的主要工作过程

为保证公司本次挂牌的合法性，本所接受公司的委托，为公司本次挂牌出

具法律意见书。本所制作法律意见书的工作过程包括：

（一）了解公司基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单

本所接受公司委托担任本次挂牌的专项法律顾问后，依据《执业办法》

《执

业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合公司实际情况编制了查验计划，

确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面

的法律尽职调查文件清单，详细了解公司的主体资格、设立、发起人和股东、

股本及演变、主营业务、关联交易和同业竞争、主要资产、重大债权债务、重

大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规

范运作（含工商、税务、环保、安监、质监等）、诉讼仲裁及行政处罚等情况。

上述法律尽职调查文件清单包括了出具法律意见书所需调查的所有方面的详细

资料及相关文件的提交指引。本所向公司认真解释了法律尽职调查的要求和责

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法律意见书

3-3-6

任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过

程、方式及严肃性。

（二）落实查验计划，制作工作底稿

为全面落实查验计划，本所组成专门的工作小组，亲自收集相关法律文件

和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审

查、实地调查、查询和函证、互联网检索等方式进行查验，对公司提供的材料

之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程

中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况

进行适当调整，多次向公司提交补充尽职调查文件清单。

本所律师按照《执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否

与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对

需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手

段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般注意义务。本所律

师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机

构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出

具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具

法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证

据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进

一步查证。

查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查

验计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程

中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律

意见过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作

成工作底稿，作为本次挂牌出具法律意见的基础材料。

在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示公司以及相关

人员在承诺函中所作出的任何承诺或确认之事项及提供的信息将被本所律师所

信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承

担责任。公司及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构

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3-3-7

成本所律师出具法律意见书的支持性材料。

（三）协助公司解决有关法律问题，参与对公司的辅导工作

针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所律师及时向公司提出了相应

的建议和要求，督促与协助公司依法予以解决。本所还根据主办券商的安排，

协助公司依法规范运作。

（四）参与公司本次挂牌的准备工作

本所律师全程参与了公司本次挂牌的现场工作，出席中介机构协调会和相

关专题会议，与公司和其他中介机构一起，拟定挂牌方案和实施计划。为协助

公司完善法人治理结构，满足公司在全国股转系统挂牌的条件，本所律师协助

公司按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》《股东会议事规则》

《董事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促公司实际执行。本所还参与

了《公开转让说明书》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。

（五）内核小组复核

本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程

中相关问题的解决情况和法律意见书的制作情况等，进行了认真的讨论和复

核。本所律师根据内核意见，修改完善了本法律意见书。

（六）出具法律意见书

基于上述工作，本所在按照《执业办法》和《执业规则》的要求查验相关

材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本法律意见书并确

保据此出具的法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。

三、声明

本所律师依据法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及法律

意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的

事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

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3-3-8

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将法律意见书作为公司本次挂牌的法律文件，随同其他

挂牌申报材料一同上报，并愿意对法律意见书的真实性、准确性、完整性承担

相应的法律责任。

（三）本所律师同意公司部分或全部在公开转让说明书中自行引用或按全国

股转公司审核要求引用法律意见书的内容。

（四）公司保证其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、

完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于法律意见书至关重

要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部

门、公司或其他有关单位出具的证明或承诺文件。

（五）本所律师仅就公司本次挂牌的合法性及相关法律问题发表意见，不对

公司参与本次挂牌所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，

本所在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论

的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论

的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律

师并不具备核查和做出评价的适当资格。

（六）本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明。

（七）法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作其他任何用

途。

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3-3-9

第二节 正文

一、本次挂牌的批准和授权

本所律师依据《证券法》

《公司法》

《监督管理办法》

《挂牌规则》等有关法

律、法规和中国证监会、全国股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行了查验：

1.公司现行有效的《公司章程》

；

2.公司现行有效的《股东会议事规则》

《董事会议事规则》

；

3.公司第一届董事会第七次会议及公司 2025 年第一次临时股东会相关会议

文件。

本所律师经查验上述文件后确认：

(一)本次挂牌的审议程序

2025 年 6 月 25 日，公司召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了《关

于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》

《关于公

司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取集合竞价交易方式的议案》

《关

于对公司治理机制执行情况的说明和自我评价的议案》《关于提请股东会授权董

事会全权办理挂牌相关事宜的议案》等与本次挂牌有关的议案，并决定将上述

议案提请公司 2025 年第一次临时股东会审议。

2025 年 7 月 10 日，公司召开了 2025 年第一次临时股东会，审议通过了公

司董事会提交的上述各项与本次挂牌有关的议案。

经核查，本所律师认为，公司第一届董事会第七次会议及

2025 年第一次临

时股东会的召集、召开、表决等程序合法合规，决议内容合法有效，符合《公

司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

(二)股东会对本次挂牌的授权

公司 2025 年第一次临时股东会审议通过了《关于授权董事会全权办理挂牌

相关事宜的议案》

，同意授权董事会处理与本次挂牌有关的具体事宜，具体授权

内容包括：

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1.根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场的情况

及股东会决议等具体情况，制定和实施本次挂牌的具体方案，制作、修改、签

署并申报本次挂牌申请材料；

2.聘请与本次挂牌相关的中介机构并签署相关协议文件；

3.全权回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司等相关监管部门的问

询意见；

4.审阅、修改及签署与本次挂牌相关的各项法律文件、重大合同以及相关

文件；

5.本次挂牌完成后，办理各股东持有的股票在中国证券登记结算有限责任

公司北京分公司集中登记存管相关事宜；

6.办理本次挂牌过程中涉及的各项政府审批手续，支付与本次挂牌相关的

各项费用，完成其他为本次挂牌所必需的手续和工作，完成本次挂牌后涉及的

工商变更登记及备案等事宜；

7.办理与本次挂牌有关的其他事宜；

8.以上授权的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。若

在此有效期内公司取得全国股转系统同意挂牌的决定，则授权有效期自动延长

至本次挂牌完成；若自公司股东会审议通过之日起十二个月内，公司已向全国

股转系统提交本次挂牌的申报材料但未取得全国股转系统出具的正式结果的，

由公司股东会授权公司董事会就适当延长授权有效期事宜进行审议决策。

经核查，本所律师认为，公司股东会对董事会的授权符合《公司法》《挂牌

公司治理规则》及《公司章程》的规定，授权的范围、程序合法有效。

(三)本次挂牌尚需履行的程序

截至本法律意见书出具之日，公司本次挂牌尚需取得全国股转公司的审核

同意。

综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌已获得了现阶段必要的批准与授

权，依据《公司法》

《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定，本次挂牌尚需取得全国股转公司的审核同意。

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3-3-11

二、本次挂牌的主体资格

本所律师依据《证券法》

《公司法》

《业务规则》

《挂牌规则》等有关法律、

法规和中国证监会、全国股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行了查验：

1.一诺有限设立时的《营业执照》

；

2.股份公司设立时的《营业执照》

；

3.公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》

；

4.一诺有限及公司设立及历次变更的工商登记档案资料；

5.本法律意见书正文之“四、公司的设立”部分所述的查验文件；

6.本法律意见书正文之“六、公司的发起人和股东”部分所述的查验文

件；

7.本法律意见书正文之“八、公司的业务”部分所述的查验文件；

8.本法律意见书正文之“十五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技

术人员及其变化”部分所述的查验文件；

9.本所律师在国家企业信用信息公示系统等网站的公开查询结果。

本所律师经查验上述文件后确认：

(一)公司系依法设立的股份有限公司

公司系由一诺有限以截至

2023 年 7 月 31 日经审计的扣除专项储备后的净

资产整体变更设立的股份有限公司，于

2023 年 11 月 22 日完成了变更为股份公

司的工商变更登记手续，取得了聊城市行政审批服务局核发的《营业执照》

（统

一社会信用代码：

9*开通会员可解锁*90809M）。截至本法律意见书出具之日，公司

的基本情况如下：

名称

山东一诺生物质材料股份有限公司

类型

股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

住所

山东省聊城市莘县古云镇经济技术开发区徐庄村北首

法定代表人

范会杰

注册资本

5,000 万元

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经营范围

许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；生物基材料制造；生物基材料技术研发；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2015 年 6 月 16 日

营业期限

2015 年 6 月 16 日至无固定期限

如上述，公司已经依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记

机关申请登记依法设立并已取得《营业执照》。如本法律意见书正文“四、公

司的设立”部分所述，公司设立的主体、程序合法、合规，公司股东的出资合

法、合规，出资方式及比例符合《公司法》的相关规定。

(二)公司合法存续且存续满两年，股本总额不低于

500 万元

公司系由一诺有限按截至 2023 年 7 月 31 日（改制基准日）扣除专项储备

后的账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司。根据《挂牌规则》的

相关规定，其持续经营时间可自 2015 年 6 月一诺有限成立之日起计算。一诺生

物的股本总额为

5,000 万元，不低于 500 万元。因此，截至本法律意见书出具

之日，公司的合法存续时间超过两年，股本总额不低于 500 万元。

（三）公司不存在需要终止的情形

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法

规以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：

1.

《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由

出现；

2.股东会决议解散；

3.因公司合并或者分立需要解散；

4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司

10%以上表决权的股东，请求人民法院解散

公司，人民法院予以解散。

综上所述，本所律师认为，公司系依法设立且合法存续两年以上的股份有

限公司，股本总额不低于

500 万元，具备本次挂牌的主体资格。截至本法律意

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见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规

定需要终止的情形。

三、本次挂牌的实质条件

本所律师依据《证券法》

《公司法》

《业务规则》

《挂牌规则》等有关法律、

法规和中国证监会、全国股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行了查验：

1.公司现时有效的《营业执照》

；

2.大信会计师出具的申报《审计报告》

；

3.公司现行有效的各项内部治理制度；

4.公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等有关主体就股份

转让限制出具的声明与承诺；

5.公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具的《关联自然

人调查表》

；

6.公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员的无犯罪记录证

明；

7.公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具的书面确认文

件；

8.本法律意见书正文之“一、本次挂牌的批准和授权”部分所述的查验文

件；

9.本法律意见书正文之“二、本次挂牌的主体资格”部分所述的查验文

件；

10.本法律意见书正文之“四、公司的设立”部分所述的查验文件；

11.本法律意见书正文之“六、公司的发起人和股东”部分所述的查验文

件；

12.本法律意见书正文之“七、公司的股本及演变”部分所述的查验文件；

13.本法律意见书正文之“八、公司的业务”部分所述的查验文件；

14.本法律意见书正文之“十一、公司的重大债权债务”部分所述的查验文

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件；

15.本法律意见书正文之“十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及

规范运作”部分所述的查验文件；

16.本法律意见书正文之“十五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技

术人员及其变化”部分所述的查验文件；

17.本法律意见书正文之“十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标

准”部分所述的查验文件；

18.本法律意见书正文之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述的查验

文件。

本所律师经查验上述文件后确认：

（一）本次挂牌符合《业务规则》规定的实质条件

本次挂牌符合《业务规则》第 2.1 条规定的实质条件：

1.如本法律意见书正文之“二、本次挂牌的主体资格”所述，公司系依法

设立且合法存续满两年的股份有限公司，股本总额为

5,000 万元人民币。截至

本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》

规定的需要终止的情形，符合《业务规则》第

2.1 条第（一）项的规定。

2.根据《公开转让说明书》，公司的主营业务为生物基呋喃系列及生物基

多元醇系列等化工产品的研发、生产与销售，公司业务明确；根据申报《审计

报 告 》 ， 公 司 2023 年 度 、 2024 年 度 、 2025 年 1-4 月 的 净 利 润 分 别 为

71,394,755.97 元、104,487,275.45 元和 55,687,174.86 元，具有持续经营能力，符

合《业务规则》第

2.1 条第（二）项的规定。

3.如本法律意见书正文之“十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则

及规范运作”部分所述，公司已依法建立了股东会、董事会及其专门委员会和

高级管理层组成的法人治理架构，公司治理机制健全；经本所律师查验后确

认，公司的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合《业务规则》第

2.1 条

第（三）项的规定。

4.如本法律意见书正文之“六、公司的发起人和股东”部分所述，截至本

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法律意见书出具之日，公司股权权属明晰；如本法律意见书之“四、公司的设

立”及“七、公司的股本及演变”部分所述，公司的设立已依法履行了必要的

法定程序；自股份公司设立以来，公司未发生股票发行或股票转让的情形，符

合《业务规则》第

2.1 条第（四）项的规定。

5.经本所律师核查，公司已与国投证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议

书》，约定由国投证券作为本次挂牌的主办券商，为公司提供推荐股票挂牌并

持续督导服务。国投证券已经全国股份转让系统公司备案，具备担任公司本次

挂牌的主办券商的业务资质，符合《业务规则》第

2.1 条第（五）项及第 2.2 条

的规定。

6.本次挂牌符合全国股转公司规定的其他条件（即《挂牌规则》），具体

情况参见本法律意见书正文“三、（二）本次挂牌符合《挂牌规则》规定的实

质条件”部分，符合《业务规则》第

2.1 条第（六）项的规定。

（二）本次挂牌符合《挂牌规则》规定的实质条件

1.如本法律意见书正文“三、（一）本次挂牌符合《业务规则》规定的实质

条件”

，公司是依法设立且合法存续满两年的股份有限公司，股本总额为

5,000

万元人民币，符合《挂牌规则》第十条的规定。

2.根据申报《审计报告》，公司 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-4 月的净

利润分别为 71,394,755.97 元、104,487,275.45 元和 55,687,174.86 元，公司已持

续经营不少于两个完整会计年度，符合《挂牌规则》第十一条的规定。

3.如本法律意见书正文“四、公司的设立”部分所述，公司的注册资本已

足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规

定，股东不存在依法不得投资公司的情形，符合《挂牌规则》第十二条第一款

的规定。

如本法律意见书正文“六、公司的发起人和股东”部分所述，公司股权权

属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更

的重大权属纠纷，符合《挂牌规则》第十二条第二款的规定。

4. 经本所律师核查，自股份公司设立以来，公司未发生股票发行或股票转

让的情形，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情

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形，符合《挂牌规则》第十三条的规定。

5.如本法律意见书正文之“十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则

及规范运作”所述，公司已根据法律法规、中国证监会及全国股转系统相关规

定制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计

委员会工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《关联交易

管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《投资者关系管理制

度》等公司治理制度，建立健全公司治理组织机构且有效运作，明确了公司与

股东等主体之间的纠纷解决机制，切实保障投资者和公司的合法权益，公司在

董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》等规定的监事会职

权，符合《挂牌规则》第十四条第一款至第三款的规定。

如本法律意见书正文“十五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术

人员及其变化”部分所述，经本所律师核查，公司现任董事和高级管理人员具

备《公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则和《公司章程》等规定的任职资格，符合《挂牌规则》第十四条第四款的规

定。

6.经本所律师核查，公司未设置表决权差异安排，不存在违反《挂牌规

则》第十五条规定的情形。

7.如本法律意见书正文“八、公司的业务”部分所述，公司依法依规开展

生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可或特许经营权等，且不存在

违反《挂牌规则》第十六条规定的如下情形：

（1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公

司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被

司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公

司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态

安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公

司、董事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

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（4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、高级管理

人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派

出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、高级管理

人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

（6）公司董事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁

入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，且市

场禁入措施或不适格情形尚未消除；

（7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

8.根据公司的说明以及申报《审计报告》，公司已设有独立财务部门并能

够独立开展会计核算、作出财务决策；公司的会计基础规范，公司财务报表的

编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公

允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并已由大信会计师出具无

保留意见的审计报告。公司财务报表的截止日为 2025 年 4 月 30 日，不早于股

份公司成立日 2023 年 11 月 22 日，符合《挂牌规则》第十七条第一款的规定。

根据《公开转让说明书》《审计报告》及公司董事会出具的《关于对公司

治理机制执行情况的说明和自我评价报告》，截至报告期末，公司内部控制制

度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的

可靠性，符合《挂牌规则》第十七条第二款的规定。

9.根据《公开转让说明书》，公司的主营业务为生物基呋喃系列及生物基

多元醇系列等化工产品的研发、生产与销售，拥有与各业务相匹配的关键资源

要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《挂牌规则》第十八条的

规定。

10.如本法律意见书正文之“五、公司的独立性”部分所述，公司业务、资

产、人员、财务、机构完整、独立，与控股股东、实际控制人及控制的其他企

业分开，符合《挂牌规则》第十九条第一款的规定。

如本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”部分所述，报告期内，

公司发生的关联交易均已根据《公司章程》《关联交易管理制度》等规定履行

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了审议程序，相关交易公平、公允，符合《挂牌规则》第十九条第二款的规

定。

根据申报《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，不存在公司控股股

东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金、资产或者其他资源的情形；根

据《公司章程》及公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺，公司已采取有

效措施防范占用情形的发生，符合《挂牌规则》第十九条第三款的规定。

11.根据《公开转让说明书》及申报《审计报告》，公司最近一期末每股净

资产为

16.62 元/股，不低于 1 元/股；公司 2023 年度、2024 年度的净利润分别

为 7,139.48 万元和 10,448.73 万元，最近两年净利润为正且累计不低于 800 万

元，符合《挂牌规则》第二十一条的规定。

12.根据《公开转让说明书》并经本所律师核查，公司主营业务为生物基呋

喃系列及生物基多元醇系列等化工产品的研发、生产与销售。根据《国民经济

行业分 类》（

GB/T 4754-2017），公司所属行业为 “其他专用化学产品制造

（

C2669）”。公司所属行业及所从事业务均不属于以下情形之一：（1）主要业务

或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；（

2）属于法规政策明

确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；（

3）不符合全国股转系统市场定位

及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形，符合《挂牌规则》第二十二条

的规定。

综上所述，本所律师认为，公司已具备了《业务规则》《挂牌规则》等法

律、法规及规范性文件规定的股票公开转让并在全国股转系统挂牌的实质条

件。

四、公司的设立

本所律师依据《证券法》《公司法》《业务规则》等有关法律、法规和中国

证监会、全国股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行了查验：

1.股份公司设立时的《营业执照》

《公司章程》及工商登记资料；

2.大信会计师审计一诺有限截至 2023 年 7 月 31 日的财务报表后出具的《山

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东一诺生物质材料有限公司审计报告》（大信审字

[2023]第 4-00314 号）；

3.立信评估对一诺有限以 2023 年 7 月 31 日为基准日进行评估出具的《山东

一诺生物质材料有限公司拟改建为股份有限公司所涉及的山东一诺生物质材料

有限公司净资产价值资产评估报告》

（信资评报字（

2023）第 2A0015 号）；

4.全体发起人股东签署的《山东一诺生物质材料股份有限公司发起人协

议》

；

5.公司创立大会暨第一次股东大会会议材料；

6.大信会计师对公司设立时的注册资本实收情况出具的《山东一诺生物质

材料股份有限公司（筹）验资报告》

（大信验字

[2023]第 4-00050 号）；

7.本法律意见书正文之“六、公司的发起人和股东”部分所述的查验文

件。

本所律师经查验上述文件后确认：

(一)公司设立的程序、条件、方式及发起人资格

1.公司设立的程序

（

1）2023 年 10 月 25 日，大信会计师出具了《山东一诺生物质材料有限公

司审计报告》

（大信审字[2023]第 4-00314 号）。经审计确认，截至 2023 年 7 月

31 日，一诺有限净资产为 64,028.14 万元。

（

2）2023 年 10 月 25 日，立信评估出具了《山东一诺生物质材料有限公司

拟改建为股份有限公司所涉及的山东一诺生物质材料有限公司净资产价值资产

评估报告》（信资评报字（2023）第 2A0015 号）。经评估确认，截至评估基

准日

2023 年 7 月 31 日，一诺有限经评估的净资产为 69,816.90 万元。

（

3）2023 年 10 月 25 日，刘占杰、王运生、德泉合伙、浩德合伙、捭阖合

伙

5 位发起人股东签署了《山东一诺生物质材料股份有限公司发起人协议》，就

共同发起设立股份公司的相关事项进行约定。

（

4）2023 年 10 月 25 日，一诺有限召开股东会并通过决议，同意一诺有限

整体变更设立为股份公司，以截至

2023 年 7 月 31 日一诺有限经审计的账面净

资 产 人 民 币

64,028.14 万 元 扣 除 专 项 储 备 后 的 净 资 产 61,823.37 万 元 ， 按

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12.3646738246：1 的比例折合为公司股份 5,000.00 万股，其中 5,000.00 万元计

入注册资本，余额

56,823.37 万元计入资本公积。公司注册资本变更为 5,000.00

万元，股份总数为

5,000.00 万股，每股面值 1.00 元。

（

5）2023 年 11 月 9 日，一诺生物召开创立大会暨第一次股东大会，全体发

起人同意一诺有限整体变更设立为股份公司，并审议通过了股份公司《公司章

程》。

（

6）2023 年 11 月 17 日，大信会计师出具《山东一诺生物质材料股份有限

公司（筹）验资报告》（大信验字[2023]第 4-00050 号），经审验，截至 2023

年

11 月 9 日，公司已收到全体股东以其拥有的一诺有限扣除专项储备后的净资

产折合的实收资本

5,000.00 万元。

（

7）2023 年 11 月 22 日，一诺生物取得了聊城市行政审批服务局核发的

《营业执照》

（统一社会信用代码：

9*开通会员可解锁*90809M）。

股份公司设立时，公司的发起人及股本结构如下表所示：

序号

股东名称或姓名

持股数（万股）

持股比例

出资方式

1

刘占杰

1,575.00

31.50%

净资产折股

2

德泉合伙

1,350.00

27.00%

净资产折股

3

王运生

1,035.00

20.70%

净资产折股

4

浩德合伙

540.00

10.80%

净资产折股

5

捭阖合伙

500.00

10.00%

净资产折股

合计

5,000.00

100.00%

-

2.公司设立的条件

经本所律师核查，公司符合当时有效的《公司法》中关于设立股份有限公

司的条件，具体包括：

（

1）公司整体变更设立时有 5 名发起人股东，半数以上的发起人在中华人

民共和国境内有住所。

（

2）公司整体变更设立时的注册资本为人民币 5,000.00 万元，股本为

5,000.00 万股股份，符合《公司章程》规定的全体发起人认购的股本总额，且

各发起人出资已经大信会计师审验。

（

3）公司系由一诺有限整体变更设立的股份有限公司，股份发行、筹办事

项符合法律、法规的规定。

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（

4）公司创立大会通过了《公司章程》，且已经聊城市行政审批服务局备

案。

（

5）股份公司名称为“山东一诺生物质材料股份有限公司”，建立了股东

（大）会、董事会、监事会（已于

2025 年 6 月取消）等符合股份有限公司要求

的组织机构。

（

6）公司系由一诺有限整体变更设立，整体承继了一诺有限的全部权利和

义务，包括住所、资产和业务，拥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条

件。

3.公司设立的方式

公司系由一诺有限以经审计的账面净资产扣除专项储备后的净资产值折股

整体变更的方式设立股份有限公司，符合当时有效的《公司法》规定的设立方

式。

4.发起人的资格

如本法律意见书正文之“六、公司的发起人和股东”部分所述，经本所律

师核查，公司的发起人股东共计

5 名，包括 2 名境内自然人股东、3 名境内合伙

企业股东，均在中华人民共和国境内有住所，具备作为股份有限公司发起人、

出资的主体资格，不存在受法律、法规及规范性文件约束不得向公司出资的情

形。

综上所述，本所律师认为，公司设立的程序、条件、方式及发起人的资格

符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已在工商行政管理机关完成登

记手续，公司依法设立。

(二)发起人协议

经本所律师核查，公司的全体发起人于

2023 年 10 月 25 日签署《山东一诺

生物质材料股份有限公司发起人协议》

。

本所律师认为，公司设立过程中各发起人签署的发起人协议内容符合法律

法规和规范性文件的规定，合法有效，不存在因此引致公司设立行为存在潜在

纠纷的可能。

(三)发起人设立过程中的审计、评估和验资程序

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经本所律师核查，公司在股份有限公司设立过程中聘请了中介机构并出具

下列文件：

1.2023 年 10 月 25 日，大信会计师对一诺有限截至 2023 年 7 月 31 日的财

务报表进行审计后出具了《山东一诺生物质材料有限公司审计报告》（大信审字

[2023]第 4-00314 号）。

2.2023 年 10 月 25 日，立信评估以 2023 年 7 月 31 日为评估基准日，对一

诺有限进行评估并出具了《山东一诺生物质材料有限公司拟改建为股份有限公

司所涉及的山东一诺生物质材料有限公司净资产价值资产评估报告》（信资评报

字（

2023）第 2A0015 号）。

3.2023 年 11 月 17 日，大信会计师出具《山东一诺生物质材料股份有限公

司（筹）验资报告》

（大信验字

[2023]第 4-00050 号），对一诺有限整体变更为一

诺生物的注册资本实收情况进行了审验。

本所律师认为，公司在设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序，

符合当时法律、法规及规范性文件的规定。

(四)发起人创立大会暨第一次股东大会

经本所律师核查，

2023 年 11 月 9 日，公司召开创立大会暨第一次股东大

会，审议通过《关于以整体变更方式设立山东一诺生物质材料股份有限公司的

议案》《关于确认山东一诺生物质材料股份有限公司折股方案的议案》《关于审

议

<山东一诺生物质材料股份有限公司筹建工作报告>的议案》《关于授权公司

董事会办理山东一诺生物质材料股份有限公司设立事宜的议案》《关于聘请公司

审计机构的议案》《关于制定＜山东一诺生物质材料股份有限公司章程＞的议

案》等议案。同时，创立大会选举了产生了一诺生物第一届董事会成员和第一

届监事会成员（不含职工代表监事）。

本所律师认为，公司设立时的创立大会暨第一次股东大会的程序以及所议

事项和内容符合法律、法规及规范性文件的规定。

五、公司的独立性

本所律师依据《证券法》《公司法》《业务规则》等有关法律、法规和中国

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证监会、全国股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行了查验：

1.公司的工商档案；

2.公司现行有效的营业执照、公司章程；

3.公司的《企业信用报告》

；

4.公司的组织结构图；

5.公司各项内部管理制度；

6.申报《审计报告》

；

7.公司报告期各期末的员工花名册、社保及公积金缴费凭证；

8.公司与员工签署的劳动合同（抽查）

；

9.公司董事、高级管理人出具的书面确认文件；

10.公司董事、高级管理人员的访谈记录及《关联自然人调查表》

；

11.本法律意见书正文之“八、公司的业务”部分所述的查验文件；

12.本法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”部分所述的查验文

件；

13.本法律意见书正文之“十、公司的主要资产”部分所述的查验文件；

14.本法律意见书正文之“十五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技

术人员及其变化”部分所述的查验文件；

15.本法律意见书正文之“十六、公司的税务及财政补贴”部分所述的查验

文件。

本所律师经查验上述文件后确认：

(一)公司的业务独立

经本所律师核查，公司的主营业务为生物基呋喃系列及生物基多元醇系列

等化工产品的研发、生产与销售。

公司具有独立的生产、 采购和销售业务体

系，

独立签署各项与其生产经营有关的合同， 独立开展各项生产经营活动。公

司具有完整的业务流程和独立的生产、

采购和销售系统， 公司的业务独立于控

股股东及其控制的其他企业。公司具有直接面向市场独立持续经营的能力。

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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的业务独立。

(二)公司的资产独立完整

经本所律师核查，公司拥有独立经营所需的与生产经营有关的生产系统、

辅助生产系统和配套设施，

公司对生产经营所需的土地、 厂房、 机器设备及

商标、

专利等具备完整、 合法的财产权属凭证并实际占有， 公司不存在资产

被控股股东及其控制的其他企业控制和占用的情况，

公司的商标权、 专利权等

均处于权利期限内，公司的主要资产均不存在法律纠纷或潜在纠纷。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的资产独立完整。

(三)公司的人员独立

经本所律师核查，公司建立了独立的劳动人事制度。公司的总经理、财务

总监、董事会秘书等高级管理人员独立于公司控股股东及其控制的企业，未在

公司控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且未

在公司控股股东及其控制的其他企业处领薪；公司的财务人员不存在在控股股

东及其控制的其他企业中兼职或领取薪酬的情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司人员独立。

(四)公司的机构独立

经本所律师核查，公司按照有关法律法规及《公司章程》的规定设立了股

东会、董事会、审计委员会等公司治理结构并制定了完善的议事规则及内部管

理制度；公司根据经营需要设置了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管

理职权，不存在与控股股东及其控制的其他企业机构混同的情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的机构独立。

(五)公司的财务独立

经本所律师核查，公司建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，

配备了相关财务人员，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，并

拥有独立的财务会计账簿；公司拥有独立的银行账户，未与控股股东及其控制

的其他企业共用银行账户。公司独立进行税务登记，独立进行纳税申报和履行

税收缴纳义务。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的财务独立。

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法律意见书

3-3-25

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司资产独立完

整，人员、财务、机构及业务独立，

具有完整的业务体系和直接面向市场独立

经营的能力。

六、公司的发起人和股东

本所律师依据《证券法》《公司法》《业务规则》等有关法律、法规和中国

证监会、全国股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行了查验：

1.公司现行有效的《公司章程》

；

2.公司现行有效的股东名册；

3.公司自然人股东的身份证明文件；

4.公司非自然人股东现行有效的《营业执照》及合伙协议；

5.公司股东填写的调查表及访谈记录；

6.公司、公司控股股东及实际控制人、各股东出具的说明与承诺文件；

7.本法律意见书正文之“二、本次挂牌的主体资格”部分所述的查验文

件；

8.本法律意见书正文之“四、公司的设立”部分所述的查验文件。

本所律师经查验上述文件后确认：

(一)公司的发起人

1.发起人资格

经本所律师核查，公司设立时发起人股东共有

5 名，包括 2 名境内自然人

股东、

3 名境内合伙企业股东。具体情况详见本法律意见书正文之“六、公司

的发起人和股东”之“（二）公司现有股东情况”部分。

经本所律师查验后确认，公司的发起人股东均依法具有相应的民事权利能

力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规及规范性文件的规定，具备向公

司出资、成为发起人股东的资格。

2.发起人人数、住所和出资比例

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法律意见书

3-3-26

经本所律师核查，公司设立时发起人股东共有

5 名，符合发起人数量不超

过

200 人的规定，发起人住所均在中国境内，出资比例详见本法律意见书正文

之“四、公司的设立”部分。

经本所律师查验后确认，公司的发起人人数、住所、出资比例符合《公司

法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

3.发起人的出资

经本所律师核查，公司设立时各发起人系按照各自在一诺有限的持股比

例，以一诺有限经审计的账面净资产扣除专项储备后的净资产作为对公司的出

资。该等净资产出资经审计、评估并进行了验资。一诺有限的全部资产及权益

由公司承继，发起人投入公司的资产产权关系明晰，不存在重大法律障碍或风

险。

经本所律师核查，公司设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其

他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的

权益折价入股的情形。

(二)公司现有股东情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司共有

5 名股东，其中

自然人股东

2 名，非自然人股东 3 名。公司股东的持股情况和持股比例如下：

序号

股东名称或姓名

持股数（万股）

持股比例

1

刘占杰

1,575.00

31.50%

2

德泉合伙

1,350.00

27.00%

3

王运生

1,035.00

20.70%

4

浩德合伙

540.00

10.80%

5

捭阖合伙

500.00

10.00%

合计

5,000.00

100.00%

1.公司的股东中，2 名自然人股东的基本情况如下：

2. 公司的股东中，3 名合伙企业股东的基本情况如下：

（

1）德泉合伙

序号

发起人

性别

公民身份号码

国籍

1

刘占杰

男

4109231972********

中国，无境外永久居留权

2

王运生

男

4109231965********

中国，无境外永久居留权

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法律意见书

3-3-27

根据德泉合伙提供的《营业执照》，并经本所核查，截至本法律意见书出具

之日，德泉合伙的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，德泉合伙的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人姓名

出资额（万元）

出资比例

合伙人性质

1

刘占杰

541.17

40.09%

普通合伙人

2

刘占平

274.05

20.30%

有限合伙人

3

范志勇

109.35

8.10%

有限合伙人

4

宋琛

86.40

6.40%

有限合伙人

5

郭合卿

54.41

4.03%

有限合伙人

6

刘付国

54.41

4.03%

有限合伙人

7

杨森

50.00

3.70%

有限合伙人

8

王守忠

38.21

2.83%

有限合伙人

9

范会华

32.81

2.43%

有限合伙人

10

刘士坤

27.41

2.03%

有限合伙人

11

马利靖

27.41

2.03%

有限合伙人

12

马中强

27.41

2.03%

有限合伙人

13

张西魁

16.20

1.20%

有限合伙人

14

张新友

10.80

0.80%

有限合伙人

合计

1,350.00

100.00%

-

（

2）浩德合伙

根据浩德合伙提供的《营业执照》

，并经本所核查，截至本法律意见书出具

之日，浩德合伙的基本情况如下：

名称

莘县德泉管理咨询合伙企业（有限合伙）

类型

有限合伙企业

统一社会信用代码

91371522MA3CEKR302

住所

莘县古云镇中华西路与兴华路西南角办公楼 103 室

执行事务合伙人

刘占杰

成立日期

2016 年 8 月 2 日

营业期限

2016 年 8 月 2 日至无固定期限

经营范围

企业咨询、商务管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

名称

莘县浩德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

类型

有限合伙企业

统一社会信用代码

91371522MA7D6U5E29

主要经营场所

莘县古云镇中华西路与兴华路西南角办公楼 102 室

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法律意见书

3-3-28

截至本法律意见书出具之日，浩德合伙的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人姓名

出资额（万元）

出资比例

合伙人性质

1

邵国强

222.22

44.44%

有限合伙人

2

刘占杰

94.58

18.92%

普通合伙人

3

康晓宇

66.14

13.23%

有限合伙人

4

宋国全

59.52

11.90%

有限合伙人

5

黄龙

33.73

6.75%

有限合伙人

6

朱玉雷

23.81

4.76%

有限合伙人

合计

500.00

100.00%

-

（

3）捭阖合伙

根据捭阖合伙提供的《营业执照》

，并经本所核查，截至本法律意见书出具

之日，捭阖合伙的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，捭阖合伙的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人姓名

出资额（万元）

出资比例

合伙人性质

1

刘占杰

100.00

20.00%

普通合伙人

2

朱云峰

100.00

20.00%

有限合伙人

3

范会杰

50.00

10.00%

有限合伙人

4

李自景

50.00

10.00%

有限合伙人

5

李敬强

40.00

8.00%

有限合伙人

6

马占军

20.00

4.00%

有限合伙人

7

马彦峰

10.00

2.00%

有限合伙人

执行事务合伙人

刘占杰

成立日期

2021 年 11 月 18 日

合伙期限

2021 年 11 月 18 日 至 无固定期限

经营范围

一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；广告制作；广告设计、代

理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；市场调查

（不含涉外调查）；会议及展览服务；企业形象策划。（除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

名称

莘县捭阖管理咨询合伙企业（有限合伙）

类型

有限合伙企业

统一社会信用代码

91371522MA3MH92W4U

主要经营场所

莘县古云镇中华西路与兴华路西南角办公楼 101 室

执行事务合伙人

刘占杰

成立日期

2017 年 12 月 20 日

合伙期限

2017 年 12 月 20 日至无固定期限

经营范围

企业咨询、商务管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

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法律意见书

3-3-29

序号

合伙人姓名

出资额（万元）

出资比例

合伙人性质

8

吴永冉

10.00

2.00%

有限合伙人

9

李红波

10.00

2.00%

有限合伙人

10

安素红

10.00

2.00%

有限合伙人

11

王天福

10.00

2.00%

有限合伙人

12

程自霞

10.00

2.00%

有限合伙人

13

王建平

10.00

2.00%

有限合伙人

14

孙玉娟

10.00

2.00%

有限合伙人

15

潘士勇

10.00

2.00%

有限合伙人

16

王香粉

10.00

2.00%

有限合伙人

17

袁伟川

10.00

2.00%

有限合伙人

18

申振明

10.00

2.00%

有限合伙人

19

郭慧蕾

10.00

2.00%

有限合伙人

20

赵社景

10.00

2.00%

有限合伙人

合计

500.00

100.00%

-

经核查，公司的股东均不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，

亦

未委托基金管理人管理其资产，

不属于《中华人民共和国证券投资基金法》

《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私

募投资基金，

亦未担任任何私募投资基金的管理人， 无需在中国证券投资基金

业协会履行相关私募投资基金

（或管理人）的登记备案程序。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司现时股东均依法存

续，具有相关法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格，股东人数、

住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

(三)公司的控股股东和实际控制人

截至本法律意见书出具之日，刘占杰直接持有公司

31.50%的股份，系公司

第一大股东，通过担任德泉合伙、浩德合伙、捭阖合伙的执行事务合伙人间接

控制公司

47.80%的表决权，合计控制公司 79.30%的表决权，为公司控股股

东、实际控制人。

根据《非上市公众公司收购管理办法》第四十三条：本办法所称一致行动

人、公众公司控制权及持股比例计算等参照《上市公司收购管理办法》的相关

规定。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（一）款规定，投资者之

间有股权控制关系的为一致行动人，除非有相反证据。刘占杰担任德泉合伙、

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法律意见书

3-3-30

浩德合伙、捭阖合伙的执行事务合伙人，德泉合伙、浩德合伙、捭阖合伙是刘

占杰的一致行动人。

综上所述，刘占杰为公司控股股东、实际控制人，德泉合伙、浩德合伙、

捭阖合伙为公司控股股东、实际控制人的一致行动人。

七、公司的股本及演变

本所律师依据《证券法》《公司法》《业务规则》等有关法律、法规和中国

证监会、全国股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行了查验：

1.公司及其前身一诺有限历次变更的营业执照及全套工商登记资料；

2.公司及其前身一诺有限历次股权转让协议等文件；

3.公司及其前身一诺有限历次股权转让及增资所涉及的支付凭证等；

4.公司及其前身一诺有限历次股东大会/股东会、董事会文件；

5.公司现时有效的《公司章程》

；

6.申报《审计报告》

；

7.公司股东及相关方的访谈记录；

8.公司股东及相关方出具的确认文件；

9.本法律意见书正文之“四、公司的设立”部分所述的查验文件。

本所律师经查验上述文件后确认：

(一)公司前身的股权演变

1.2015 年 6 月，一诺有限设立

2015 年 6 月 8 日，一诺有限取得山东省聊城市莘县工商行政管理局核发的

《企业名称预先核准通知书》（（鲁）登记私名预核字[2015]第 015319 号），

予以核准“山东一诺生物质材料有限公司”的企业名称。

2015 年 6 月 15 日，一诺有限召开股东会，审议通过了公司章程，约定一诺

有限注册资本为 4,500.00 万元。其中，刘占杰出资 1,575.00 万元，出资比例为

35.00%；上海岚昕投资合伙企业（有限合伙）出资 1,350.00 万元，出资比例为

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-31

30.00%；王运生出资 1,035.00 万元，出资比例为 23.00%；邵国强出资 540.00 万

元，出资比例为 12.00%。

2015 年 6 月 16 日，公司完成了工商设立登记。

一诺有限设立时的股东及股权结构如下：

2.2016 年 2 月，一诺有限第一次股权转让暨股权代持

2016 年 1 月 31 日，邵国强与江学禄签署《股权转让协议》，约定邵国强将

其持有的公司

12.00%的股权（对应 540.00 万元注册资本）转让给江学禄。

2016 年 2 月 1 日，公司召开股东会并通过决议，同意上述股权转让事项，

并据此修改了公司章程。

2016 年 2 月 2 日，公司就上述股权转让事项完成了工商变更登记手续，并

取 得 莘 县 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 营 业 执 照 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：

9*开通会员可解锁*90809M）。

本次股权转让完成后，一诺有限的股东及股权结构如下：

经核查，本次股权转让系股权代持，详见本法律意见书正文“七、公司的

股本及演变”之“（五）历史上的股权代持及解除情况”。

3.2016 年 9 月，一诺有限第二次股权转让

2016 年 9 月 1 日，上海岚昕投资合伙企业（有限合伙）与德泉合伙签署

《股权转让协议》，约定上海岚昕投资合伙企业（有限合伙）将其持有的公司

30.00%的股权（对应 1,350.00 万元注册资本）以 1,350.00 万元的价格转让给德

泉合伙。

序号

股东姓名/名称

出资额（万元）

持股比例

1

刘占杰

1,575.00

35.00%

2

上海岚昕投资合伙企业（有限合伙）

1,350.00

30.00%

3

王运生

1,035.00

23.00%

4

邵国强

540.00

12.00%

总计

4,500.00

100.00%

序号

股东姓名/名称

出资额（万元）

持股比例

1

刘占杰

1,575.00

35.00%

2

上海岚昕投资合伙企业（有限合

伙）

1,350.00

30.00%

3

王运生

1,035.00

23.00%

4

江学禄

540.00

12.00%

总计

4,500.00

100.00%

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-32

同日，公司召开股东会并通过决议，同意上述股权转让事项，并据此修改

了公司章程。

2016 年 9 月 5 日，公司就上述股权转让事项完成了工商变更登记手续，并

取 得 莘 县 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 营 业 执 照 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：

9*开通会员可解锁*90809M）。

本次股权转让完成后，一诺有限的股东及股权结构如下：

4.2017 年 12 月，一诺有限第一次增资

2017 年 12 月 21 日，公司召开股东会并通过决议，同意公司的注册资本由

4,500.00 万元增加至 5,000.00 万元，由新增股东捭阖合伙认缴公司全部新增注

册资本 500.00 万元，并据此修改了公司章程。

2017 年 12 月 22 日,公司就上述增资事项完成了工商变更登记手续，并取得

莘 县 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 营 业 执 照 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：

9*开通会员可解锁*90809M）。

本次增资完成后，一诺有限的股东及股权结构如下：

5.2021 年 11 月，一诺有限第三次股权转让暨代持还原

2021 年 11 月 19 日，江学禄与浩德合伙签署《股权转让协议》，约定江学

禄将其持有的公司 10.80%的股权（对应 540.00 万元注册资本）以 540.00 万元

的价格转让给浩德合伙。

同日，公司召开股东会并通过决议，同意上述股权转让事项，并据此修改

了公司章程。

序号

股东姓名/名称

出资额（万元）

持股比例

1

刘占杰

1,575.00

35.00%

2

德泉合伙

1,350.00

30.00%

3

王运生

1,035.00

23.00%

4

江学禄

540.00

12.00%

总计

4,500.00

100.00%

序号

股东姓名/名称

出资额（万元）

持股比例

1

刘占杰

1,575.00

31.50%

2

德泉合伙

1,350.00

27.00%

3

王运生

1,035.00

20.70%

4

江学禄

540.00

10.80%

5

捭阖合伙

500.00

10.00%

总计

5,000.00

100.00%

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法律意见书

3-3-33

2021 年 11 月 23 日，公司就上述股权转让事项完成了工商变更登记手续，

并 取 得 莘 县 行 政 审 批 服 务 局 核 发 的 营 业 执 照 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：

9*开通会员可解锁*90809M）。

本次股权转让完成后，一诺有限的股东及股权结构如下：

本次股权转让系为清理一诺有限股权代持问题，详见本法律意见书正文

“七、公司的股本及演变”之“（五）历史上的股权代持及解除情况”。

本所律师查验后确认，公司前身一诺有限的设立及历次变更均履行了必要

的程序，合法、有效。

(二)一诺有限整体变更为股份有限公司

一诺有限整体变更为股份公司的情况，具体参见本法律意见书正文之

“四、公司的设立”。

经本所律师核查，公司设立时的股权设置、股本结构符合法律、法规和规

范性文件的规定，为合法、有效。

(三)公司设立后的股本演变

经本所律师核查，公司设立以后股本未发生变动。

(四)公司的股份质押等权利受限制的情形

根据公司股东出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之

日，公司各股东持有公司的股份不存在质押，也不存在被司法冻结及其他股权

受限制的情形。

(五)历史上的股权代持及解除情况

经核查，公司历史上曾存在股权代持情形，具体代持的形成、演变及解除

情况如下：

1.代持的形成

序号

股东姓名/名称

出资额（万元）

持股比例

1

刘占杰

1,575.00

31.50%

2

德泉合伙

1,350.00

27.00%

3

王运生

1,035.00

20.70%

4

浩德合伙

540.00

10.80%

5

捭阖合伙

500.00

10.00%

总计

5,000.00

100.00%

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法律意见书

3-3-34

2015 年 6 月，一诺有限由刘占杰、王运生、邵国强及上海岚昕投资合伙企

业（有限合伙）共同出资设立。2016 年 1 月 31 日，邵国强与江学禄签署《股权

转让协议》，约定邵国强将其持有的公司

12.00%的股权（对应 540.00 万元注册

资本）转让给江学禄。一诺有限于 2016 年 2 月 2 日就上述股权转让事项完成工

商变更登记。

经核查，江学禄系邵国强姐姐的配偶，本次股权转让实际为江学禄替邵国

强代持其持有的公司股权。

2.代持的演变

2017 年 12 月 21 日，一诺有限召开股东会并通过决议：同意公司的注册资

本由

4,500.00 万元增加至 5,000.00 万元，由新增股东捭阖合伙认缴公司全部新

增注册资本

500.00 万元。本次增资完成后，江学禄代邵国强持有的公司股权比

例被稀释至

10.80%。

3.代持的解除

为实现股权代持还原及转让部分公司股权的需求，邵国强、江学禄、刘占

杰、浩德合伙通过在一诺有限、浩德合伙层面的相关交易，实现股权代持还

原、股权转让的具体过程如下：

2021 年 11 月 18 日，邵国强与刘占杰共同设立浩德合伙，浩德合伙设立时

的注册资本为

500.00 万元，其中邵国强认缴 495.00 万元注册资本，持有浩德合

伙

99.00%的股权，刘占杰认缴 5.00 万元注册资本，持有浩德合伙 1.00%的股

权。

2021 年 11 月 19 日，江学禄与浩德合伙签署《股权转让协议》，约定江学

禄将其持有的公司 10.80%的股权（对应 540.00 万元注册资本）以 540.00 万元

的价格转让给浩德合伙。同日，一诺有限召开股东会并决议，同意该等股权转

让事项，其他股东放弃优先受让权。一诺有限于 2021 年 11 月 23 日就上述股权

转让事项完成工商变更登记。

2021 年 11 月 24 日，邵国强与刘占杰签署《财产份额转让协议》。转让完

成后，刘占杰持有浩德合伙 55.56%的出资份额，间接对应一诺有限 6.00%的股

权。本次转让作价

2,100.00 万元，系参照一诺有限当时的净资产 3.50 亿元为基

础确定。

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法律意见书

3-3-35

截至本法律意见书出具之日，刘占杰已足额向邵国强支付转让价款，浩德

合伙已代邵国强向主管税务机关就本次股权转让申报并缴纳个人所得税

648.00

万元。

上述交易全部完成后，邵国强与江学禄之间的代持关系完全解除，邵国强

持有浩德合伙 44.44%的财产份额（对应 222.22 万元出资额，对应一诺有限

4.80%的股权）。

2023 年 11 月，刘占杰、邵国强、江学禄与浩德合伙签署《协议书》，确

认上述股权代持关系已全部解除，就上述股权代持及其解除不存在任何纠纷或

潜在纠纷。

针对邵国强持有公司股权事项，邵国强任职单位中国石化中原石油化工有

限责任公司已出具《确认函》，确认：“已知悉邵国强同志在本单位任职期

间，对外投资一诺生物并直接或间接持有一诺生物股权的行为。一诺生物与本

单位未经营同类或类似业务，一诺生物与本单位不存在业务竞争关系。本单位

与一诺生物无关联关系、无上下游业务合作、无资金往来和业务往来等交易往

来，本单位与一诺生物不存在纠纷或潜在纠纷。就邵国强同志在本单位任职期

间持有一诺生物股权一事，本单位无异议，邵国强同志在本单位任职期间未利

用职权为一诺生物谋取利益、提供便利，不存在损害本公司利益的情形，不存

在与公共利益相冲突的情形，不存在违反相关法规规定或涉及处罚或需要整改

的情形。”

综上，公司上述股权代持关系的形成及解除均为当事人之间的真实意思表

示，相关整改措施合法、有效；股权代持关系解除后，各方不存在关于公司股

权权属的争议、纠纷及潜在纠纷或其他影响股权确定性的情况，公司股权权属

清晰、明确。

八、公司的业务

本所律师依据《证券法》《公司法》《业务规则》等有关法律、法规和中

国证监会、全国股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行了查验：

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法律意见书

3-3-36

1.公司现行有效的《营业执照》

《公司章程》；

2.公司现行有效的主要业务资质、许可、备案文件；

3.申报《审计报告》

；

4.本法律意见书正文之“十、公司的主要资产”

、“十一、公司的重大债权

债务”章节查验文件及事项；

5.公司关于主营业务情况的说明文件；

6.

《公开转让说明书》

。

本所律师经查验上述文件后确认：

(一)公司及其子公司、分支机构的经营范围

根据公司及其子公司、分支机构现行有效的《营业执照》，截至本法律意

见书出具之日，公司及其子公司、分支机构的经营范围如下：

序号

名称

经营范围

1

公司

许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；生物基材料制造；生物基材料技术研发；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2

河南浩森

许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；供暖服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；热力生产和供应；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；生物基材料销售；生物基材料制造；生物基材料技术研发；生物化工产品技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3

一诺工贸

一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

4

诺寰新材料

一般项目：新材料技术研发；生物基材料技术研发；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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法律意见书

3-3-37

序号

名称

经营范围

5

聊城华诺

一般项目：生物基材料制造；生物基材料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；生物基材料技术研发；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6

濮阳分公司

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7

上海分公司

一般项目：生物基材料技术研发；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经本所律师查验后确认，公司及其子公司、分支机构的经营范围符合法

律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司及其子公司、分支机构的

实际经营范围与工商主管机关核准登记的范围一致。

(二)公司及其子公司取得的资质、许可、备案文件

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，一

诺生物及其子公司目前持有的与其生产经营相关的主要业务资质、许可、备案

文件如下：

序号 资质主体

资质/备案

名称

证书编号

发证机关

有效期

1

一诺生物

安全生产

许可证

（鲁）WH 安许证字

[2025]150107 号

山东省应急管

理厅

2025.4.8-

2028.4.7

2

一诺生物

危险化学品登记证

37152400055

山东省危险化

学品登记中

心、应急管理部化学品登记

中心

2024.7.29-

2027.7.28

3

一诺生物

取水

许可证

C371522G2024-0105

聊城市行政审

批服务局

2025.1.1-

2027.12.31

4

一诺生物

排污

许可证

9*开通会员可解锁*90809M001P

聊城市生态

环境局

2024.9.20-

2029.9.19

5

一诺生物

高新技术企业证书

GR2*开通会员可解锁*

山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东

省税务局

2023.12.7-

2026.12.6

6

一诺生物

进出口货物收发人

备案

海关备案编码 3714966341

中国人民共和

国聊城海关

长期

7

河南浩森 安全生产

（豫 J）WH 安许证字

河南省应急管

2024.6.14-

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法律意见书

3-3-38

序号 资质主体

资质/备案

名称

证书编号

发证机关

有效期

许可证

[2024]00158

理厅

2027.4.9

8

河南浩森

危险化学品登记证

41092300041

河南省危险化学品登记注册办公室、应急管理部化学品

登记中心

2023.12.6-

2026.12.5

9

河南浩森

全国工业产品生产

许可证

（豫）XK13-014-00157

河南省市场监

督管理局

2021.7.9-

2026.7.8

10

河南浩森

排污

许可证

91410928MA44JGEA65001V

濮阳市生态环

境局

2024.4.22-

2029.4.21

11

河南浩森

进出口货物收发人

备案

海关备案编码 4109966011

中华人民共和

国濮阳海关

长期

12

一诺工贸

危险化学品经营许

可证

豫濮华危化经字[2023]084 号

濮阳市华龙区

应急管理局

2023.9.16-

2026.9.15

13

一诺工贸

进出口货物收发人

备案

海关备案编码 4109960282

中华人民共和

国濮阳海关

长期

经核查，本所律师认为，公司及其子公司已经取得从事主营业务所需的资

质、许可、备案文件，并且该等资质、许可、备案文件均在有效期限内。

(三)公司在中国大陆以外的经营情况

根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司存

在境外销售，但未在中国大陆以外设立任何性质的机构从事经营活动。

(四)公司主营业务突出及主营业务变更情况

公司的主营业务为生物基呋喃系列及生物基多元醇系列等化工产品的研

发、生产与销售。根据申报《审计报告》，2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-4

月公司主营业务收入占营业收入比例分别为 98.79%、98.30%和 97.96%，公司

主营业务突出。报告期内，公司主营业务未发生变更。

(五)公司的持续经营

经本所律师核查，公司为合法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在

其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。

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法律意见书

3-3-39

九、关联交易及同业竞争

本所律师依据《证券法》《公司法》《业务规则》《非上市公众公司信息

披露管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、全国股转公司的有关规定，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进

行了查验：

1.关联自然人的身份证明、调查表；

2.申报《审计报告》

；

3.关联法人的营业执照、公司章程/合伙协议、工商登记文件；

4.报告期内公司股东（大）会、董事会及监事会的会议文件；

5.

《公司章程》

《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》

；

6.公司控股股东、实际控制人等主体关于规范关联交易以及避免同业竞争

的承诺文件；

7.

《公开转让说明书》

。

本所律师经查验上述文件后确认：

(一)关联交易

1.关联方及关联关系

根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司信息披露管理办法》等相关

规定，截至本法律意见书出具日，公司主要关联方情况如下：

（1）关联自然人

序号

关联自然人姓名

关联关系性质

1

刘占杰

公司控股股东、实际控制人、董事长

2

王运生

直接或间接持有公司 5.00%以上股份的股东、公司董事

3

刘占平

直接或间接持有公司 5.00%以上股份的股东

4

范会杰

公司董事兼总经理

5

李自景

公司董事兼财务总监

6

宋琛

公司董事兼副总经理兼董事会秘书

7

王天福

公司职工代表董事

8

李广庆

公司独立董事

9

赵利红

公司独立董事

10

司鹏超

公司独立董事

11

宋国全

公司曾任监事会主席，已于 2025 年 6 月离任

12

刘付国

公司曾任监事，已于 2025 年 6 月离任

13

吴永冉

公司曾任职工代表监事，已于 2025 年 6 月离任

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法律意见书

3-3-40

序号

关联自然人姓名

关联关系性质

14

童越

公司曾任独立董事，已于 2025 年 8 月离任

15

杨森

报告期前 12 个月内曾直接或间接持有公司 5.00%以上股份的

股东

16

以上人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、

兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母

（2）关联法人

序号

关联方名称

关联关系

1

德泉合伙

直接或间接持有公司 5.00%以上股份的股东

2

浩德合伙

直接或间接持有公司 5.00%以上股份的股东

3

捭阖合伙

直接或间接持有公司 5.00%以上股份的股东

4

河南浩森

公司全资子公司

5

一诺工贸

公司全资子公司

6

诺寰新材料

公司全资子公司

7

聊城华诺

公司全资子公司

8

濮阳德康医院

公司董事长刘占杰儿子配偶的父亲担任院长的

单位

9

濮阳市德康假肢矫形器研发有限

公司

公司董事长刘占杰儿子配偶的父亲担任财务负

责人，儿子配偶的母亲担任执行董事的企业

10

濮阳万基置业有限公司

公司董事长刘占杰儿子配偶的父亲担任董事的

企业

11

濮阳市华豫文君商贸有限公司

公司董事长刘占杰儿子配偶的父亲控制的企业

12

濮阳市文君商贸有限公司

公司董事长刘占杰儿子配偶的父亲控制的企业

13

濮阳市永顺汽车运输服务有限公

司

公司持股 5.00%以上的股东刘占平的配偶持股

50.00%并担任副总经理的企业

14

大名县会永窑炉配件销售有限公

司

公司董事兼总经理范会杰兄弟控制并担任执行

董事的企业

15

大名县双豪窑炉设备有限公司

公司董事兼总经理范会杰配偶的兄弟控制并担

任执行董事的企业

16

濮阳市供销集团有限公司

公司董事兼财务总监李自景的配偶担任董事、

财务负责人、董事会秘书的企业

17

江苏扬瑞新型材料股份有限公司

公司董事兼副总经理兼董事会秘书宋琛担任董

事的企业

18

山东嘉华生物科技股份有限公司

公司独立董事李广庆控制并担任董事长兼总经

理的企业

19

青岛新嘉华进出口有限公司

公司独立董事李广庆控制并担任执行董事的企

业

20

莘县嘉华能源有限公司

公司独立董事李广庆控制并担任执行董事兼总

经理的企业

21

聊城中嘉国际贸易有限公司

公司独立董事李广庆控制并担任执行董事的企

业

22

莘县嘉华制油有限公司

公司独立董事李广庆担任经理的企业，已于

2006 年 11 月吊销

23

芜湖翌维科技有限公司

公司独立董事李广庆儿子控制并担任执行董事

兼总经理的企业，已于 2024 年 4 月注销

24

山东省新材料产业协会

公司独立董事司鹏超担任秘书长的社会组织

25

浩德新材料

曾为公司全资子公司，已于 2022 年 12 月注销

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法律意见书

3-3-41

序号

关联方名称

关联关系

26

青岛云路先进材料技术股份有限

公司

公司独立董事司鹏超曾经担任独立董事的企

业，已于 2025 年 2 月离任

27

济南速尔新能源科技有限公司

公司独立董事司鹏超曾经控制并担任执行董事

兼总经理的企业，已于 2022 年 2 月注销

28

江苏菲沃泰纳米科技股份有限公

司

公司曾任独立董事童越担任独立董事的企业

29

杭州美登科技股份有限公司

公司曾任独立董事童越担任独立董事的企业

30

珠海市东方荣光科技有限公司

公司曾任独立董事童越配偶的姐妹持股 50.00%

的企业

31

珠海市东来荣光科技有限公司

公司曾任独立董事童越配偶的姐妹持股 50.00%

并担任总经理的企业

32

河南省力量钻石股份有限公司

公司曾任独立董事童越曾经担任财务总监的企

业，已于 2024 年 5 月离任

33

海南力量钻石有限公司

公司曾任独立董事童越曾经担任财务负责人的

企业，已于 2024 年 7 月离任

34

河南宝晶新材料科技有限公司

公司曾任独立董事童越曾经担任财务负责人的

企业，已于 2024 年 5 月离任

35

河南广瑞康医疗用品有限公司

公司曾任职工代表监事吴永冉妹妹的配偶控制

并担任执行董事兼总经理、财务负责人的企

业，已于 2023 年 12 月注销

36

河南伦辉建筑工程有限公司

公司曾任职工代表监事吴永冉妹妹的配偶持股

50.00%并担任执行董事兼总经理、财务负责人

的企业

37

濮阳市金鑫水商贸有限公司

公司曾任职工代表监事吴永冉妹妹的配偶控制并担任执行董事兼总经理、财务负责人的企业

38

巩义市芝田瑞美酒店用品商店

公司曾任职工代表监事吴永冉配偶的哥哥经营

的个体工商户

39

郑州市二七区杨森家政部

报告期前 12 个月内曾直接或间接持有公司

5.00%以上股份的股东杨森经营的个体工商户，

已于 2023 年 3 月注销

40

关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的其他法人或其他

组织

2.公司的重大关联交易

根据申报《审计报告》及公司提供的材料，报告期内，公司与关联方之间

发生的关联交易汇总如下：

（1）采购商品/接受劳务

单位：元

关联方

关联交易内容

2025 年 1-4 月

2024 年度

2023 年度

濮阳市华豫文君

商贸有限公司

采购商品

-

-

29,475.00

（2）关联租赁

公司作为承租方：

单位：元

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法律意见书

3-3-42

关联方

租赁资产种类

2025 年 1-4 月

2024 年度

2023 年度

刘占杰

房屋

44,000.00

132,000.00

132,000.00

（3）关联担保

单位：元

担保方

被担保方

担保金额

担保起始日

担保到期日

刘占杰

河南浩森

30,000,000.00

2025.2.28

2029.3.28

刘占杰

河南浩森

25,000,000.00

2023.9.28

2027.1.12

孔素针

河南浩森

25,000,000.00

2023.9.28

2027.1.12

王运生

河南浩森

25,000,000.00

2023.9.28

2027.1.12

刘占杰、王运生

一诺生物

10,000,000.00

2022.12.30

2026.11.9

刘占杰

河南浩森

80,000,000.00

2022.11.23

2027.8.15

孔素针

河南浩森

80,000,000.00

2022.11.23

2027.8.15

刘占杰

河南浩森

35,000,000.00

2022.4.13

2026.4.19

孔素针

河南浩森

35,000,000.00

2022.4.13

2026.4.19

王运生

河南浩森

35,000,000.00

2022.4.13

2026.4.19

刘占杰、孔素针

一诺生物

40,000,000.00

2022.3.25

2029.3.24

刘占杰、孔素针

一诺生物

55,000,000.00

2021.3.23

2027.11.1

注：孔素针系公司控股股东、实际控制人、董事长刘占杰的配偶。

（4）委托借款

单位：元

借款人

委托人

受托人

借款金额

借入日期 归还日期

利率

一诺生物

孔素针

郑州银行股份有限公司

15,000,000.00 2022.7.14 2023.5.11

4.35%

河南浩森

刘占平

郑州银行股份有限公司

10,000,000.00 2022.4.11 2023.5.11

4.35%

河南浩森

谢瑞民

郑州银行股份有限公司

12,000,000.00 2022.6.22 2023.5.15

4.35%

注：谢瑞民系直接或间接持有公司 5.00%以上股份的股东、公司董事王运生的配偶。

（5）关键管理人员报酬

单位：元

项目

2025 年 1-4 月

2024 年度

2023 年度

关键管理人员薪

酬

481,639.00

3,576,067.00

3,561,972.50

（6）关联方应付款项

单位：元

项目名称

关联方

2025 年 4 月 30 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-43

项目名称

关联方

2025 年 4 月 30 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

其他应付款-

报销款

王运生

-

485.00

-

其他应付款-

报销款

刘亚飞

29,745.50

71,997.00

2,260.00

其他应付款-

报销款

宋琛

3,726.24

3,775.28

3,566.85

注：刘亚飞系公司控股股东、实际控制人、董事长刘占杰的儿子。

3.关联交易的公允性

经本所律师核查，针对报告期内的关联交易，公司已相应召开了审计委员

会、独立董事专门会议、董事会、股东会对该等关联交易的事项进行了审议确

认，关联董事和关联股东在审议该等关联交易的议案时均履行了回避表决的程

序。

本所律师认为，报告期内公司的关联交易客观、公允、合理，公司没有对

关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影

响，符合法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及其股东利益的

情形。

4.关联交易公允决策程序的规定

经本所律师核查，公司现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董

事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《独立董事专门

会议工作细则》及《公司章程（草案）》中规定了股东会、董事会审议关联交

易事项的审批权限、关联方回避等，明确了关联交易的公允决策程序。

5.规范关联交易的承诺

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员以及持

有公司 5%以上股份的股东出具承诺如下：

“一、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与一诺生物之间不存在其

他任何依照法律法规和中国证监会、证券交易所、全国中小企业股份转让系统

有限责任公司的有关规定应披露而未披露的关联交易。

二、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规

范性文件以及一诺生物相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用一

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-44

诺生物的资金、资产和资源，也不会违规要求一诺生物为本人/本企业及本人/本

企业控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。

三、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本

人/本企业及本人/本企业控制的企业与一诺生物将根据公平、公允、等价有偿等

原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件

以及一诺生物章程之规定，履行关联交易审批决策程序，并保证该等关联交易

均将基于交易公允的原则定价及开展。

四、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将严格按照相关规定履行必

要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息

披露义务。

五、本人/本企业保证不利用关联交易非法转移一诺生物的资金、利润，不

利用关联交易损害一诺生物及其他股东的利益。

六、本人/本企业愿意承担由于违反上述承诺给一诺生物造成的直接、间接

的经济损失及产生的法律责任。”

(二)同业竞争

1.公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争的情况

根据《公开转让说明书》、公司出具的说明并经本所律师核查，公司的主

营业务为生物基呋喃系列及生物基多元醇系列等化工产品的研发、生产与销

售。经本所律师核查，公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存

在与公司从事相同、相似业务的情况。

2.避免同业竞争的承诺

为避免与公司产生同业竞争，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

已出具了关于避免同业竞争的承诺函，其承诺：

“1、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业不会直接或间接

从事任何与一诺生物及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与

经营活动，亦不会投资任何与一诺生物及其下属公司经营业务构成竞争或潜在

竞争关系的其他企业。

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法律意见书

3-3-45

2、如本人/本企业及控制的其他企业获得的商业机会与一诺生物及其下属

公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本企业将立即通知一

诺生物，并尽力将该商业机会给予一诺生物，避免与一诺生物及下属公司形成

同业竞争或潜在同业竞争，以确保一诺生物及一诺生物其他股东利益不受损

害，避免新增同业竞争。

3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本企业签署

即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/本企业作为一诺

生物控股股东、实际控制人期间持续有效，不可撤销。

4、本人/本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如本人/本企业或本

人/本企业直接或间接控制的其他企业违反相关承诺并因此给一诺生物或其他股

东造成损失的，本人/本企业将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责

任。”

(三)公司对关联交易和同业竞争事项的披露情况

经核查，公司对有关关联交易情况及同业竞争事项已予以充分披露。该等

披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、公司的主要资产

本所律师依据《证券法》《公司法》《业务规则》等有关法律、法规和中

国证监会、全国股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行了查验：

1.公司各子公司的《营业执照》

、工商档案等基本资料；

2.申报《审计报告》

；

3.公司拥有的土地使用权、房屋产权权属证书；

4.公司正在履行的房屋租赁合同，对应的房屋权属证明文件；

5.公司及其子公司持有的商标注册证书及商标档案；

6.公司持有的专利证书及专利登记簿副本；

7.公司及其子公司持有的软件著作权证明文件。

本所律师经查验上述文件后确认：

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-46

(一)公司拥有的土地使用权及房产

1.土地使用权

根据公司提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公

司及子公司拥有的土地使用权具体情况如下：

序号

权利人

坐落

权利类型

取得方式

土地面积/

共有宗地

面积

（㎡）

产证 编号

用途

使用期限

他项权利

1

一诺生物

莘县古云镇祥云街

048-2 号 1

幢等 3 户

国有建设用地使用

权

出让

4,484.00

鲁

（2023）莘县不动

产权第

0009250

号

工业用地

2015.12.10-

2063.6.12

无

2

一诺生物

莘县古云镇祥云街

048-1 号 1

幢等 8

户、莘县古云镇祥

云街 048-1

号 17 幢等

6 户

国有建设用地使用

权

出让

41,925.00

鲁

（2023）莘县不动

产权第

0009251

号、鲁

（2023）莘县不动

产权第

0009252

号

工业用地

2015.12.10-

2060.12.8

无

3

一诺生物

莘县古云镇仙鹤湖西路东侧

国有建设用地使用

权

出让

16,314.00

鲁

（2023）莘县不动

产权第

0009254

号

工业用地

2023.2.2-

2073.2.1

无

4

一诺生物

莘县古云镇仙鹤湖西路西侧

国有建设用地使用

权

出让

13,420.00

鲁

（2024）莘县不动

产权第

0004587

号

工业用地

2024.5.10-

2073.2.1

无

5

一诺生物

河南省濮阳市濮阳县城关镇江南里商业综合楼

展厅

国有建设用地使用

权

出让

89,538.60

豫

（2021）濮阳县不动产权第

0079876

号

城镇住宅用地

2017.6.26-

2087.6.25

无

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法律意见书

3-3-47

序号

权利人

坐落

权利类型

取得方式

土地面积/

共有宗地

面积

（㎡）

产证 编号

用途

使用期限

他项权利

河南省濮阳市濮阳县城关镇江南里商业综合楼

101 号商铺

豫

（2021）濮阳县不动产权第

0079874

号

河南省濮阳市濮阳县城关镇江南里商业综合楼

201 号办公

室

豫

（2021）濮阳县不动产权第

0080034

号

河南省濮阳市濮阳县城关镇江南里商业综合楼

202 号办公

室

豫

（2021）濮阳县不动产权第

0080205

号

河南省濮阳市濮阳县城关镇江南里商业综合楼

203 号办公

室

豫

（2021）濮阳县不动产权第

0080207

号

河南省濮阳市濮阳县城关镇江南里商业综合楼

301 号办公

室

豫

（2021）濮阳县不动产权第

0080035

号

河南省濮阳市濮阳县城关镇江南里商业综合楼

302 号办公

室

豫

（2021）濮阳县不动产权第

0080208

号

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-48

序号

权利人

坐落

权利类型

取得方式

土地面积/

共有宗地

面积

（㎡）

产证 编号

用途

使用期限

他项权利

6

河南浩森

河南省濮阳市濮阳县户部寨乡户北路南侧、丰华路西侧

国有建设用地使用

权

出让

255,604.48

豫

（2019）濮阳县不动产权第

0010102

号

工业用地

2018.8.30-

2048.8.29

无

7

一诺工贸

河南省濮

阳市 103街道 003

街坊大数据智慧生

态园

（522-

01）0211

幢商业

国有建设用地使用

权

出让

98,131.55

豫

（2025）濮阳市不动产权第

0027318

号

商务金融用地

2017.8.18-

2057.8.18

无

河南省濮

阳市 103街道 003

街坊大数据智慧生

态园

（522-

01）0211

幢车库

豫

（2025）濮阳市不动产权第

0027316

号

河南省濮

阳市 103街道 003

街坊大数据智慧生

态园

（522-

01）0211

幢储藏

豫

（2025）濮阳市不动产权第

0027314

号

经本所律师查验后确认，公司拥有的上述土地使用权已取得完备的权属证

书，该等土地使用权不存在权属纠纷。

2. 房屋所有权

根据公司提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公

司及子公司拥有的房屋所有权具体情况如下：

序号

权利人

坐落

建筑面积

（㎡）

产证编号

用途

他项 权利

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-49

序号

权利人

坐落

建筑面积

（㎡）

产证编号

用途

他项 权利

1

一诺生物

莘县古云镇祥云街

048-2 号 1 幢等 3

户

1,995.10

鲁（2023）莘县不动产权第

0009250 号

集体宿舍

无

2

一诺生物

莘县古云镇祥云街

048-1 号 17 幢等 6

户

4,664.19

鲁（2023）莘县不动产权第

0009251 号

工业

无

3

一诺生物

莘县古云镇祥云街

048-1 号 1 幢等 8

户

4,234.69

鲁（2023）莘县不动产权第

0009252 号

工业

无

4

一诺生物

河南省濮阳市濮阳县城关镇江南里商

业综合楼展厅

406.03

豫（2021）濮阳县不动产权第 0079876 号

其他

无

5

一诺生物

河南省濮阳市濮阳县城关镇江南里商业综合楼 101 号商

铺

124.34

豫（2021）濮阳县不动产权第 0079874 号

商业服务

无

6

一诺生物

河南省濮阳市濮阳县城关镇江南里商业综合楼 201 号办

公室

194.90

豫（2021）濮阳县不动产权第 0080034 号

商业服务

无

7

一诺生物

河南省濮阳市濮阳县城关镇江南里商业综合楼 202 号办

公室

56.84

豫（2021）濮阳县不动产权第 0080205 号

商业服务

无

8

一诺生物

河南省濮阳市濮阳县城关镇江南里商业综合楼 203 号办

公室

326.45

豫（2021）濮阳县不动产权第 0080207 号

商业服务

无

9

一诺生物

河南省濮阳市濮阳县城关镇江南里商业综合楼 301 号办

公室

911.95

豫（2021）濮阳县不动产权第 0080035 号

商业服务

无

10

一诺生物

河南省濮阳市濮阳县城关镇江南里商业综合楼 302 号办

公室

576.57

豫（2021）濮阳县不动产权第 0080208 号

商业服务

无

11

河南浩森

河南省濮阳市濮阳县户部寨乡生物产

业园一期年产

20000 吨新工艺糠

醛存渣库

1,741.43

豫（2021）濮阳县不动产权第 0039274 号

工业

无

12

河南浩森

河南省濮阳市濮阳县户部寨乡生物产

业园一期年产

20000 吨新工艺糠

醛水泵房及配电室

444.64

豫（2021）濮阳县不动产权第 0039279 号

工业

无

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-50

序号

权利人

坐落

建筑面积

（㎡）

产证编号

用途

他项 权利

13

河南浩森

河南省濮阳市濮阳县户部寨乡生物产

业园一期年产

20000 吨新工艺糠

醛生产指挥中心

1,427.1

豫（2021）濮阳县不动产权第 0039270 号

工业

无

14

河南浩森

河南省濮阳市濮阳县户部寨乡生物产

业园一期年产

20000 吨新工艺糠

醛污水站

233.22

豫（2021）濮阳县不动产权第 0039325 号

工业

无

15

河南浩森

河南省濮阳市濮阳县户部寨乡生物产

业园一期年产

20000 吨新工艺糠

醛醋酸钠废水预处

理车间

746.15

豫（2021）濮阳县不动产权第 0039321 号

工业

无

16

河南浩森

河南省濮阳市濮阳县户部寨乡生物产

业园一期年产

20000 吨新工艺糠

醛粉碎车间

396.83

豫（2021）濮阳县不动产权第 0039329 号

工业

无

17

河南浩森

河南省濮阳市濮阳县户部寨乡生物产

业园一期年产

20000 吨新工艺糠

醛锅炉配电控制室

279.42

豫（2021）濮阳县不动产权第 0039310 号

工业

无

18

河南浩森

河南省濮阳市濮阳县户部寨乡生物产

业园一期年产

20000 吨新工艺糠

醛磅房

31.64

豫（2021）濮阳县不动产权第 0039319 号

工业

无

19

河南浩森

河南省濮阳市濮阳县户部寨乡生物产

业园一期年产

20000 吨新工艺糠

醛消防泵房及工具

443.09

豫（2021）濮阳县不动产权第 0039302 号

工业

无

20

河南浩森

河南省濮阳市濮阳县户部寨乡生物产

业园一期年产

20000 吨新工艺糠

醛分析室

105.80

豫（2021）濮阳县不动产权第 0039296 号

工业

无

21

河南浩森

河南省濮阳市濮阳县户部寨乡生物产

业园一期年产

20000 吨新工艺糠

醛糠醛车间辅助用

房

262.36

豫（2021）濮阳县不动产权第 0039258 号

工业

无

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-51

序号

权利人

坐落

建筑面积

（㎡）

产证编号

用途

他项 权利

22

河南浩森

河南省濮阳市濮阳县户部寨乡生物产

业园一期年产

20000 吨新工艺糠

醛空氮站

390.16

豫（2021）濮阳县不动产权第 0039262 号

工业

无

23

河南浩森

河南省濮阳市濮阳县户部寨乡生物产

业园一期年产

20000 吨新工艺糠

醛高低压配变配电

站

552.30

豫（2021）濮阳县不动产权第 0039316 号

工业

无

24

河南浩森

河南省濮阳市濮阳县户部寨乡生物产

业园一期年产

20000 吨新工艺糠

醛机电仪维修中心

371.10

豫（2021）濮阳县不动产权第 0039277 号

工业

无

25

河南浩森

河南省濮阳市濮阳县户部寨乡生物产

业园一期年产

20000 吨新工艺糠

醛丙类仓库

909.85

豫（2021）濮阳县不动产权第 0039266 号

工业

无

26

河南浩森

河南省濮阳市濮阳县户部寨乡生物产

业园一期年产

20000 吨新工艺糠

醛纯水站

484.95

豫（2021）濮阳县不动产权第 0039269 号

工业

无

27

河南浩森

河南省濮阳市濮阳县户部寨乡生物产

业园一期年产

20000 吨新工艺糠

醛糠醛车间

5,675.68

豫（2021）濮阳县不动产权第 0039331 号

工业

无

28

河南浩森

河南省濮阳市濮阳县户部寨乡生物产

业园一期年产

20000 吨新工艺糠

醛 1#门卫

52.06

豫（2021）濮阳县不动产权第 0039326 号

工业

无

29

河南浩森

河南省濮阳市濮阳县户部寨乡生物产

业园一期年产

20000 吨新工艺糠

醛综合楼

3,388.92

豫（2021）濮阳县不动产权第 0039323 号

工业

无

30

河南浩森

河南省濮阳市濮阳县户部寨乡生物产

业园一期年产

20000 吨新工艺糠

醛糠醛控制室

134.06

豫（2021）濮阳县不动产权第 0039313 号

工业

无

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-52

序号

权利人

坐落

建筑面积

（㎡）

产证编号

用途

他项 权利

31

河南浩森

河南省濮阳市濮阳县户部寨乡生物产

业园一期年产

20000 吨新工艺糠

醛 3#门卫

214.15

豫（2021）濮阳县不动产权第 0039339 号

工业

无

32

河南浩森

河南省濮阳市濮阳县户部寨乡生物产

业园一期年产

20000 吨新工艺糠

醛 2#门卫辅助房

194.86

豫（2021）濮阳县不动产权第 0039327 号

工业

无

33

河南浩森

河南省濮阳市濮阳县户部寨乡生物产

业园一期年产

20000 吨新工艺糠

醛五金电料仓库

940.87

豫（2021）濮阳县不动产权第 0039336 号

工业

无

34

河南浩森

河南省濮阳市濮阳

县户部寨乡年产

80000 吨糠醇及

6000 吨呋喃系列产

品项目混料装置

720.68

豫（2023）濮阳县不动产权第 0013089 号

工业

无

35

河南浩森

河南省濮阳市濮阳

县户部寨乡年产

80000 吨糠醇及

6000 吨呋喃系列产

品项目公用工程用

房一幢

369.65

豫（2023）濮阳县不动产权第 0013088 号

工业

无

36

河南浩森

河南省濮阳市濮阳

县户部寨乡年产

80000 吨糠醇及

6000 吨呋喃系列产

品项目公用工程用

房二

346.91

豫（2023）濮阳县不动产权第 0013085 号

工业

无

37

河南浩森

河南省濮阳市濮阳

县户部寨乡年产

80000 吨糠醇及

6000 吨呋喃系列产

品项目机柜间

161.17

豫（2023）濮阳县不动产权第 0013059 号

工业

无

38

河南浩森

河南省濮阳市濮阳

县户部寨乡年产

80000 吨糠醇及

6000 吨呋喃系列产

品项目分析室

574.80

豫（2023）濮阳县不动产权第 0013092 号

工业

无

39

河南浩森

河南省濮阳市濮阳

县户部寨乡年产

80000 吨糠醇及

6000 吨呋喃系列产

品项目控制室

640.58

豫（2023）濮阳县不动产权第 0013086 号

工业

无

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-53

序号

权利人

坐落

建筑面积

（㎡）

产证编号

用途

他项 权利

40

河南浩森

河南省濮阳市濮阳

县户部寨乡年产

80000 吨糠醇及

6000 吨呋喃系列产

品项目包装车间

589.78

豫（2023）濮阳县不动产权第 0013093 号

工业

无

41

一诺工贸

河南省濮阳市 103

街道 003 街坊大数

据智慧生态园

（522-01）0211 幢

商业

942.66

豫（2025）濮阳市不动产权第 0027318 号

商业服务

无

42

一诺工贸

河南省濮阳市 103

街道 003 街坊大数

据智慧生态园

（522-01）0211 幢

车库

346.48

豫（2025）濮阳市不动产权第 0027316 号

车库/车

位

无

43

一诺工贸

河南省濮阳市 103

街道 003 街坊大数

据智慧生态园

（522-01）0211 幢

储藏

272.18

豫（2025）濮阳市不动产权第 0027314 号

仓储

无

经本所律师查验后确认，公司拥有的上述房产所有权均已取得完备的权属

证书，该等房产所有权不存在权属纠纷。

3.正在办理产权证书的房屋建筑物

截至本法律意见书出具之日，公司自建的面积约为 3,700 余平方米的房产

正在办理产权证书，该等房产的用途主要为混料、辅助生产、危废存储等。

(二)公司拥有的知识产权情况

1.注册商标

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 4 月 30 日，公司及

子公司共拥有境内商标 6 项，具体情况如下：

序号

商标权人

商标文字或

图案

申请号

/注册号

类别

专用权期限

他项权利

1

公司、河

南浩森

80357975

35

2025.02.07-2035.02.06

无

2

公司、河

南浩森

80352782

35

2025.02.07-2035.02.06

无

./tmp/b98229c5-37ea-4a73-8854-80adb78bb1a6-html.html

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-54

序号

商标权人

商标文字或

图案

申请号

/注册号

类别

专用权期限

他项权利

3

公司、河

南浩森

80351574

35

2025.02.07-2035.02.06

无

4

公司、河

南浩森

67296783

1

2023.08.14-2033.08.13

无

5

公司、河

南浩森

18630619A

1

2017.04.21-2027.04.20

无

6

公司、河

南浩森

17612025A

1

2016.10.14-2026.10.13

无

注：上述第 1-4 项商标系一诺生物与河南浩森共同自主申请取得，第 5-6 项商标系一

诺生物自主申请取得，后转让给河南浩森，一诺生物与河南浩森共同作为商标权人。

经本所律师核查，公司及子公司拥有的上述注册商标的取得符合中国法律

的规定，且已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。

2.专利

截至 2025 年 4 月 30 日，公司及子公司于中国境内拥有 63 项已获授专利，

具体如下：

（1）公司单独作为专利权人

序号

专利权人

专利类型

专利名称

专利号

取得方式

申请日

他项权利

1

公司

发明专利

2-甲基呋喃连续加

氢生产乙酰正丙醇

的设备和方法

2*开通会员可解锁*

原始取得

2019.05.24

无

2

公司

发明专利

一种安全环保的糠醇制备方法及其设

备

2*开通会员可解锁*

原始取得

2021.05.20

无

3

公司

发明专利

一种釜式连续加氢

生产

2-甲基四氢呋

喃的工艺

2*开通会员可解锁*

原始取得

2017.03.10

无

4

公司

发明专利

一种用木素磺酸催化固化糠醇的方法

2*开通会员可解锁*

继受取得

2015.11.30

无

5

公司

发明专利

一种四氢糠醇的连

续制备方法

2*开通会员可解锁*

继受取得

2012.05.30

无

6

公司

实用新型

2-甲基呋喃连续加

氢生产乙酰正丙醇

的设备

2*开通会员可解锁*

原始取得

2019.05.24

无

./tmp/b98229c5-37ea-4a73-8854-80adb78bb1a6-html.html

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-55

序号

专利权人

专利类型

专利名称

专利号

取得方式

申请日

他项权利

7

公司

实用新型

自动氮封结构

2*开通会员可解锁*

原始取得

2019.05.24

无

8

公司

实用新型

催化剂液封加料密

封装置

2*开通会员可解锁*

原始取得

2019.05.24

无

9

公司

实用新型

釜塔联合安全生产

装置

2*开通会员可解锁*

原始取得

2019.05.24

无

10

公司

实用新型

催化剂液封加料防空气进入以及防阻

塞装置

2*开通会员可解锁*

原始取得

2019.05.24

无

11

公司

实用新型

糠醇计量泵前置过

滤器

2*开通会员可解锁*

原始取得

2019.05.07

无

12

公司

实用新型

固液双加热导热油

预热利用结构

2*开通会员可解锁*

原始取得

2019.05.24

无

13

公司

实用新型

高压取样结构

2*开通会员可解锁*

原始取得

2019.05.24

无

14

公司

实用新型

糠醇进料稳压系统

2*开通会员可解锁*X

原始取得

2019.05.07

无

15

公司

实用新型

高压串低压气液分

离装置

2*开通会员可解锁*

原始取得

2019.05.24

无

16

公司

实用新型

糠醇反应余热造蒸

汽系统

2*开通会员可解锁*

原始取得

2019.05.06

无

17

公司

实用新型

自产蒸汽充分利用

系统

2*开通会员可解锁*

原始取得

2019.05.06

无

18

公司

实用新型

真空联用系统

2*开通会员可解锁*

原始取得

2019.05.06

无

19

公司

实用新型

一种糠醇生产中的

节能降耗装置

2*开通会员可解锁*

原始取得

2017.03.02

无

20

公司

实用新型

一种简易的推桶车

2*开通会员可解锁*

原始取得

2017.03.03

无

21

公司

实用新型

一种废热回收造蒸

汽系统

2*开通会员可解锁*

原始取得

2017.02.22

无

22

公司

实用新型

一种可快速套软管

的工具

2*开通会员可解锁*

原始取得

2017.03.02

无

注：上述第 4 项专利系公司从南京林业大学受让取得，第 5 项专利系公司从生化科技

受让取得。

（2）公司与河南浩森共同作为专利权人

序号

专利 权人

专利类型

专利名称

专利号

取得方式

申请日

他项权利

1

公司、

河南 浩森

发明专利

一种用于糠醛原料的破碎加工设

备

2*开通会员可解锁*

原始取得

2023.12.27

无

2

公司、

河南 浩森

发明专利

一种糠醛残渣回

收利用设备

2*开通会员可解锁*

原始取得

2024.05.24

无

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-56

序号

专利 权人

专利类型

专利名称

专利号

取得方式

申请日

他项权利

3

公司、

河南 浩森

发明专利

一种催化剂、制

备方法及

1,2-戊

二醇的生产方法

2*开通会员可解锁*

原始取得

2023.06.08

无

4

公司、

河南 浩森

发明专利

一种

N-烷基吡咯

烷酮制备系统

2*开通会员可解锁*

原始取得

2023.06.14

无

5

公司、

河南 浩森

发明专利

带自清理滤芯的糠醛醛汽综合智能化过滤系统和

方法

2*开通会员可解锁*X

原始取得

2023.08.08

无

6

公司、

河南 浩森

发明专利

一种γ-丁内酯合

成反应装置

2*开通会员可解锁*

原始取得

2023.04.20

无

7

公司、

河南 浩森

发明专利

一种糠醇生产中预热糠醛和催化剂的设备及其预

热方法

2*开通会员可解锁*X

原始取得

2022.11.28

无

8

公司、

河南 浩森

发明专利

一种糠醇生产中分离糠醇和废催

化剂的离心机

2*开通会员可解锁*

原始取得

2023.02.01

无

9

公司、

河南 浩森

发明专利

一种糠醇生产用自动配料装置及

其配料方法

2*开通会员可解锁*

原始取得

2022.12.26

无

10

公司、

河南 浩森

发明专利

一种利用糠醇生

产

2-甲基呋喃的

催化剂

2*开通会员可解锁*

原始取得

2022.11.15

无

11

公司、

河南 浩森

发明专利

化工糠醛生产全程单元式无接触催化剂加料系统

和方法

2*开通会员可解锁*

原始取得

2022.07.15

无

12

公司、

河南 浩森

发明专利

一种糠醛的生产

工艺

2*开通会员可解锁*

原始取得

2022.02.22

无

13

公司、

河南 浩森

发明专利

一种高收率糠醛

的制备方法

2*开通会员可解锁*X

继受取得

2020.07.14

无

14

公司、

河南 浩森

发明专利

一种糠醇制备智能高压反应釜及

糠醇制备方法

2*开通会员可解锁*

原始取得

2021.05.20

无

15

公司、

河南 浩森

发明专利

一种釜式连续加氢生产乙酰正丙醇的设备及工艺

2*开通会员可解锁*

原始取得

2017.02.20

无

16

公司、

河南 浩森

发明专利

一种催化材料及

利用其制备

2-甲

基四氢呋喃的方

法

2*开通会员可解锁*

原始取得

2020.07.24

无

./tmp/b98229c5-37ea-4a73-8854-80adb78bb1a6-html.html

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-57

序号

专利 权人

专利类型

专利名称

专利号

取得方式

申请日

他项权利

17

河南浩森、公

司

发明专利

一种 N-甲基吡咯

烷酮生产制备装

置

2*开通会员可解锁*

原始取得

2023.07.28

无

18

河南浩森、公

司

发明专利

一种节能型醋酸钠快速干燥设备

2*开通会员可解锁*

原始取得

2021.05.20

无

19

河南浩森、公

司

发明专利

一种节能型玉米芯粉碎及糠醛加

工一体化设备

2*开通会员可解锁*

原始取得

2021.03.04

无

20

公司、

河南 浩森

发明专利

一种糠醛加氢直

接生产 1,2-戊二

醇的方法

2*开通会员可解锁*

继受取得

2019.01.24

无

21

公司、

河南 浩森

实用新型

一种糠醛上料中自动分离杂物的

滑筛

2*开通会员可解锁*

原始取得

2023.10.08

无

22

公司、

河南 浩森

实用新型

一种锅炉高温风道法兰密封结构

2*开通会员可解锁*

原始取得

2023.05.19

无

23

公司、

河南 浩森

实用新型

一种耐高温高压耐磨球阀密封结

构

2*开通会员可解锁*

原始取得

2023.04.04

无

24

公司、

河南 浩森

实用新型

锅炉床料余热利

用系统

2*开通会员可解锁*

原始取得

2023.05.19

无

25

公司、

河南 浩森

实用新型

一种管线防胀管

系统

2*开通会员可解锁*

原始取得

2023.04.04

无

26

公司、

河南 浩森

实用新型

一种锅炉烟气利用进行烘干糠醛

渣的装置

2*开通会员可解锁*

原始取得

2023.05.19

无

27

公司、

河南 浩森

实用新型

糠醇生产盘管用

水装置

2*开通会员可解锁*

原始取得

2022.11.18

无

28

公司、

河南 浩森

实用新型

糠醇生产夹套汽

包用水装置

2*开通会员可解锁*X

原始取得

2022.11.18

无

29

公司、河南浩

森

实用新型

一种糠醛渣皮带

转料除尘系统

2*开通会员可解锁*

原始取得

2021.10.15

无

30

公司、河南浩

森

实用新型

一种糠醛水解进

汽分布系统

2*开通会员可解锁*X

原始取得

2021.10.15

无

31

公司、河南浩

森

实用新型

一种糠醛厂 VOCs

气体充分处理系

统

2*开通会员可解锁*

原始取得

2021.10.15

无

32

公司、河南浩

森

实用新型

一种简易有效的水解釜出口醛汽

过滤器

2*开通会员可解锁*

原始取得

2021.10.15

无

./tmp/b98229c5-37ea-4a73-8854-80adb78bb1a6-html.html

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-58

序号

专利 权人

专利类型

专利名称

专利号

取得方式

申请日

他项权利

33

公司、河南浩

森

实用新型

一种糠醛废水过

滤处理系统

2*开通会员可解锁*

原始取得

2021.10.15

无

34

河南浩森、公

司

实用新型

糠醛废水补水节能联用系统和锅炉节能供水系统

2*开通会员可解锁*

原始取得

2021.10.15

无

35

河南浩森、公

司

实用新型

一种糠醛渣汽炭联产锅炉出炭装

置

2*开通会员可解锁*

原始取得

2021.10.15

无

36

河南浩森、公

司

实用新型

一种糠醛排渣

VOCs 密闭收集处

理系统

2*开通会员可解锁*

原始取得

2021.10.15

无

37

河南浩森、公

司

实用新型

一种糠醛塔底废水自动中和系统

2*开通会员可解锁*X

原始取得

2021.10.15

无

38

河南浩森、公

司

实用新型

糠醛生产中去除醛汽杂质的设备

2*开通会员可解锁*

原始取得

2023.05.19

无

注：①上述第 3 项专利系公司、河南浩森、北京石油化工学院共同申请取得，后北京

石油化工学院、河南浩森将其所有的专利权转让给公司，后增加河南浩森作为第二专利权

人，一诺生物与河南浩森共同作为专利权人。

②上述第 13 项专利系公司及河南浩森从江苏理工学院受让取得，第 20 项专利系公司

及河南浩森从嘉兴学院受让取得。

③上述第 14 项专利系一诺生物自主申请取得，后转让给河南浩森，一诺生物与河南浩

森共同作为专利权人；上述第 18-19 项、第 29-37 项专利系河南浩森自主申请取得，后转

让给一诺生物，河南浩森与一诺生物共同作为专利权人。

（3）公司与其他第三方共同作为专利权人

序号

专利权

人

专利类型

专利名称

专利号

取得方式

申请日

他项权利

1

郑州大学、公

司

发明专利

一种用于电催化糠醛氧化生产糠酸的催化剂及其制备方

法和使用方法

2*开通会员可解锁*

继受取得

2022.03.10

无

2

郑州大学、公

司

发明专利

一种糠醛气相加氢

制备

2-甲基呋喃

用催化剂及其制备

方法

2*开通会员可解锁*

继受取得

2021.05.26

无

3

郑州大学、公

司

发明专利

一种高效无污染用于制备乙酰正丙醇的催化剂及其制备

方法、使用方法

2*开通会员可解锁*

继受取得

2021.02.07

无

./tmp/b98229c5-37ea-4a73-8854-80adb78bb1a6-html.html

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-59

注：上述专利均系公司从原专利申请人郑州大学受让申请权取得，专利申请权变更登

记已办理，并已取得专利授权。

经本所律师核查，公司及子公司拥有的境内专利合法有效，不存在产权纠

纷或潜在纠纷。

3.软件著作权

根据公司提供的文件并经本所律师核查，截至 2025 年 4 月 30 日，公司及

其子公司共拥有 15 项软件著作权。具体情况如下：

序号

权属人

软件名称

登记号

登记日期

1

公司

2-甲基呋喃生产用主副

反应釜串联控制系统

2022SR1534452

2022.11.17

2

公司

糠醇精制工艺的智能控

制系统

2022SR1534573

2022.11.17

3

公司

糠醇生产余热排放监测

系统

2022SR1455146

2022.11.03

4

公司

糠醇给料稳定运行系统

2022SR1455145

2022.11.03

5

公司

2-甲基呋喃连续精馏自

动控制系统

2022SR1455147

2022.11.03

6

公司

2-甲基呋喃合成反应蒸

馏回流装置控制系统

2020SR0746094

2020.07.09

7

公司

糠醇生产自动控制系统

软件

2020SR0709335

2020.07.01

8

公司

糠醇反应余热造蒸汽系

统软件

2020SR0709330

2020.07.01

9

公司

四氢糠醇高压串低压气

液分离控制软件

2020SR0692458

2020.06.29

10

公司

2-甲基四氢呋喃低温生

产控制软件

2020SR0692434

2020.06.29

11

河南浩森

糠醛副产物循环利用控

制系统

2023SR0094243

2023.01.16

12

河南浩森

糠醛自动化生产线远程

监控系统

2023SR0094244

2023.01.16

13

河南浩森

糠醛生产用中和罐智能

操作系统

2022SR1544894

2022.11.18

14

河南浩森

糠醛水解反应釜智能化

精准控制系统

2022SR1544921

2022.11.18

15

河南浩森

糠醛蒸馏用自动调温控

制系统

2022SR1544922

2022.11.18

经本所律师核查，公司拥有的上述软件著作权的取得符合中国法律的规

定，且已取得完备的权属证书。

(三)公司拥有的主要生产经营设备的情况

./tmp/b98229c5-37ea-4a73-8854-80adb78bb1a6-html.html

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-60

根据公司的说明及大信会计师出具的申报《审计报告》，截至 2025 年 4 月

30 日，公司拥有的主要生产经营设备包括机器设备、电子设备、运输设备、办

公设备等，该等设备的取得符合中国法律的规定，公司合法拥有该等生产经营

设备，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(四)公司的对外投资及分支机构情况

1.公司的控股子公司

截至本法律意见书出具之日，公司共有 4 家境内控股子公司，其基本情况

如下：

（1）河南浩森

河南浩森是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限责任公司，成立于

2017 年 11 月 3 日，注册资本为 26,000.00 万元人民币；注册地址为河南省濮阳

市化工产业集聚区科技路与兴户路交叉口；法定代表人为王运生；经营范围为

许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；供暖服务（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件

或许可证件为准）一般项目：货物进出口；热力生产和供应；基础化学原料制

造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；生物基材料销售；生物基材料

制造；生物基材料技术研发；生物化工产品技术研发（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；营业期限为 2017 年 11 月 3 日至无

固定期限。

截至本法律意见书出具之日，河南浩森的出资情况如下：

序号

股东名称

出资额（万元）

持股比例

1

一诺生物

26,000.00

100.00%

合计

26,000.00

100.00%

（2）一诺工贸

一诺工贸是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限责任公司，成立于

2010 年 8 月 20 日，注册资本为 2,000.00 万元人民币；注册地址为濮阳市长庆路

银座国际 18 楼；法定代表人为王天福；经营范围为一般项目：化工产品销售

（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技

./tmp/b98229c5-37ea-4a73-8854-80adb78bb1a6-html.html

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-61

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件

或许可证件为准）；营业期限为 2010 年 8 月 20 日至无固定期限。

截至本法律意见书出具之日，一诺工贸的出资情况如下：

序号

股东名称

出资额（万元）

持股比例

1

一诺生物

2,000.00

100.00%

合计

2,000.00

100.00%

（3）诺寰新材料

诺寰新材料是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限责任公司，成立

于 2025 年 8 月 4 日，注册资本为 500.00 万元人民币；注册地址为上海市青浦区

蟠中东路 200 号 504-01 室；法定代表人为刘士坤；经营范围为一般项目：新材

料技术研发；生物基材料技术研发；生物化工产品技术研发；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料销售；化工产

品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货

物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）；营业期限为 2025 年 8 月 4 日至无固定期限。

截至本法律意见书出具之日，诺寰新材料的出资情况如下：

序号

股东名称

出资额（万元）

持股比例

1

河南浩森

500.00

100.00%

合计

500.00

100.00%

（4）聊城华诺

聊城华诺是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限责任公司，成立于

2025 年 8 月 12 日，注册资本为 3,000.00 万元人民币；注册地址为山东省聊城市

莘县古云镇经济开发区徐庄村北首（一诺生物 101 室）；法定代表人为王天

福；经营范围为一般项目：生物基材料制造；生物基材料销售；基础化学原料

制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；生物基材料技术研发；生物

化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-62

技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）；营业期限为 2025 年 8 月 12 日至无固定期限。

截至本法律意见书出具之日，聊城华诺的出资情况如下：

序号

股东名称

出资额（万元）

持股比例

1

一诺生物

3,000.00

100.00%

合计

3,000.00

100.00%

2.公司的分支机构

截至本法律意见书出具之日，公司设有 2 处分支机构，其基本情况如下：

序号

分支机构名称

统一信用代

码

营业场所

负责

人

经营范围

1

濮阳分

公司

91410902MA

9NEXNK00

濮阳市长庆路与黄河路交叉口向南 200 米路西昆

濮商业楼 1816

吴永

冉

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2

上海分

公司

91310112MA

7DNE3B4M

上海市青浦区蟠

中东路 200 号

503-02 室

刘士

坤

一般项目：生物基材料技术研发；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的控股子公司、

分支机构均依法设立且有效存续。

(五)主要财产权利限制情况

经本所律师核查，截至 2025 年 4 月 30 日，公司在其主要资产设置了以下

担保：

2022 年 3 月 22 日，一诺生物与中国工商银行股份有限公司莘县支行签订

《最高额 抵押合 同》 （合同编 号： *开通会员可解锁*-2022 年莘 县（抵 ）字 00031

号），约定一诺生物以两套生产线设备为自 2022 年 2 月 14 日至 2027 年 2 月 14

日期间，在人民币 4,000.00 万元的最高余额内与中国工商银行股份有限公司莘

县支行签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议等文件而产生

的债务提供抵押。

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法律意见书

3-3-63

2022 年 11 月 4 日，河南浩森与郑州银行股份有限公司濮阳分行签订《流动

资金借款合同》（郑银流借字第 *开通会员可解锁*43642 号），约定河南浩森向郑

州银行股份有限公司濮阳分行借款 8,000.00 万元，借款期限为 2022 年 11 月 4

日至 2025 年 11 月 3 日。同日，河南浩森与郑州银行股份有限公司濮阳分行签

订《抵押合同》，约定河南浩森以其所有的 23 处工业厂房及 1 项土地使用权为

该等借款提供抵押担保。截至本法律意见书出具日，上述借款已全部归还，相

关土地及房产已完成抵押权注销登记。

此外，根据申报《审计报告》，截至 2025 年 4 月 30 日，公司因远期结售

汇 保 证 金 、 部 分 银 行 存 款 冻 结 、 ETC 圈 存 受 限 的 货 币 资 金 账 面 价 值 为

1,974,511.06 元。

截至 2025 年 4 月 30 日，除已披露情形外，公司对其拥有的主要财产不存

在其他担保或权利受到限制的情况。

(六)公司主要房屋租赁情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司租赁的主要房屋情况

如下：

序号

承租

人

出租人

租赁地址

租赁期限

用途

面积

（㎡）

1

一诺生物

上海漕河泾颛桥科技发展有

限公司

上海市闵行区光华

路 248 号 53 幢

1108、1110、1112

室

2021.11.15-

2026.11.14

办公

415.40

2

一诺 工贸

刘占杰

濮阳市长庆路昆濮

商贸 18 楼北侧

2025.1.1-2025.12.31

办公

450.28

3

上海分公

司

首位（上海）实业有限公司

上海市青浦区蟠中东路 200 号 T10 栋

6 楼 610 室

2025.3.20-2027.3.19

办公

147.60

4

诺寰新材

料

首位（上海）实业有限公司

上海市青浦区蟠中东路 200 号 504-01

室

2025.3.20-2027.3.19

办公

70.00

经本所律师核查，公司上述租赁房屋均未办理租赁合同登记备案手续，不

符合《商品房屋租赁管理办法》第十四条的规定，存在被主管部门责令限期改

正或罚款的风险。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事

人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-64

力。据此，本所律师认为，公司所承租的上述房屋未办理租赁合同登记备案手

续不影响租赁关系的法律效力，不会对公司持续生产经营造成重大不利影响。

根据公司说明，上述租赁房屋主要用于研发、办公使用，周边可替代性强

的相似房源较为充足，对公司正常经营的重要性程度较低，不会对公司的持续

经营造成重大不利影响。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司上述主要房屋租

赁合法有效，未办理租赁合同登记备案手续不影响租赁合同的法律效力，不会

对公司主营业务构成实质性影响，不会对公司本次挂牌构成实质性法律障碍。

十一、公司的重大债权债务

本所律师依据《证券法》《公司法》《业务规则》等有关法律、法规和中

国证监会、全国股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行了查验：

1.公司签署的重大业务合同等合同或相关订单；

2.公司正在履行的借款合同及对应的抵押合同、保证合同；

3.公司的《企业信用报告》

；

4.申报《审计报告》

；

5.公司出具的书面确认文件。

本所律师经查验上述文件后确认：

(一)重大合同

1.重大银行授信及借款合同

报告期内，公司及其子公司正在履行或已经履行完毕的金额在 2,000.00 万

元及以上的银行借款及授信合同如下：

序号

借款人

合同名称/编号

贷款人

合同金额

（万元）

借款期限

担保情况

履行情况

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法律意见书

3-3-65

序号

借款人

合同名称/编号

贷款人

合同金额

（万元）

借款期限

担保情况

履行情况

1

一诺生

物

《人民币流动资金

贷款合同》

（HTZ370857800L

DZJ2022N009）

中国建设银行股份有限公司莘县支

行

2,000.00

2022.10.11-

2024.10.10

刘占杰、孔素针提供最高额

保证担

保、公司以设备提供最高额抵押担保

履行完毕

2

一诺生

物

《人民币流动资金

贷款合同》

（HTZ370857800L

DZJ2022N00A）

中国建设银行股份有限公司莘县支

行

3,000.00

2022.10.28-

2023.10.27

履行完毕

3

一诺生

物

《人民币流动资金

贷款合同》

（HTZ370857800L

DZJ2024N005）

中国建设银行股份有限公司莘县支

行

2,000.00

2024.3.29-

2025.3.28

履行完毕

4

一诺生

物

《人民币流动资金

贷款合同》

（HTZ370857800L

DZJ2023N00D）

中国建设银行股份有限公司莘县支

行

4,000.00

2023.12.29-

2024.12.28

履行完毕

5

一诺生

物

《小企业授信业务

额度借款合同》

*开通会员可解锁*110

7195045）

中国邮政储蓄银行股份有限公司莘县支行

3,000.00

2022.11.7-

2030.11.6

刘占杰提供最高额保证担保

履行

中

6

一诺生

物

《流动资金借款合

同》（161100029-

2022 年（莘县）

字 00156 号）

中国工商银行股份有限公司莘县支

行

2,000.00

2023.1.4-

2024.1.3

刘占杰、孔素针、河南浩森提供最高额保证担保、公司以设备提供最高额抵押担保

履行完毕

7

一诺生

物

《流动资金借款合

同》

*开通会员可解锁*-2024

年（莘县）字

00018 号）

中国工商银行股份有限公司莘县支

行

2,000.00

2024.3.23-

2025.3.22

履行完毕

8

河南浩

森

《人民币流动资金

贷款合同》（中原银（濮阳）流贷字

2022 第 080066

号）

中原银行股份有限公司濮阳

分行

2,000.00

2022.4.19-

2023.4.19

公司、刘占杰、王运生、孔素针提供最高额保

证担保

履行完毕

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法律意见书

3-3-66

序号

借款人

合同名称/编号

贷款人

合同金额

（万元）

借款期限

担保情况

履行情况

9

河南浩

森

《流动资金借款合

同》（郑银流借字

第

*开通会员可解锁*4364

2 号）

郑州银行股份有限公司濮阳

分行

8,000.00

2022.11.4-

2025.11.3

公司、刘占杰、孔素针提供

保证担

保，河南浩森以土地房产提供抵押担

保

履行完毕

10

河南浩

森

《流动资金借款合

同》（2025 年

PYH7131 字 001

号）

中国银行股份有限公司濮阳

分行

3,000.00

2025.2.28-

2026.2.28

公司、刘占杰提供保证担保

履行

中

2. 重大保证担保合同

报告期内，公司及其子公司正在履行或已经履行完毕的保证担保合同情况

如下：

序号

合同名称/编号

保证

人

债务

人

债权人

担保债权

金额

主债权确

定期间/

借款期限

履行情况

1

《最高额保证合同》

*开通会员可解锁*-2022 年

莘县（保）字 00031-

02 号）

河南浩森

一诺生物

中国工商银行股份有限公司

莘县支行

最高额

4,000.00

万元

2022.2.14-

2027.2.14

履行

中

2

《保证合同》（2025

年 PYH7131 保字

001-01 号）

一诺生物

河南浩森

中国银行股份有限公司濮阳

分行

3,000.00

万元

2025.2.28-

2026.2.28

履行

中

3

《保证合同》（郑银

保字第

*开通会员可解锁*43644

号）

一诺生物

河南浩森

郑州银行股份有限公司濮阳

分行

8,000.00

万元

2022.11.4-

2025.11.3

履行完毕

4

《保证合同》中原银

（濮阳）保字 2023 第

00060020-1 号

一诺生物

河南浩森

中原银行股份有限公司濮阳

分行

2,500.00

万元

2023.4.14-

2024.4.7

履行完毕

5

《最高额保证合同》

中原银（濮阳）最保

字 2022 第 080060 号

一诺生物

河南浩森

中原银行股份有限公司濮阳

分行

最高额

3,500.00

万元

2022.4.12-

2023.4.12

履行完毕

3. 重大抵押合同

报告期内，公司及其子公司正在履行或已经履行完毕的抵押合同情况如

下：

序号

合同名称/编号

抵/质

押人

抵/质押权

人

担保金

额

抵押物

主债权确

定期间/借

款期限

履行情况

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-67

序号

合同名称/编号

抵/质

押人

抵/质押权

人

担保金

额

抵押物

主债权确

定期间/借

款期限

履行情况

1

《抵押合同》 （郑银抵字第

*开通会员可解锁*436

43 号）

河南 浩森

郑州银行股份有限公司濮阳

分行

8,000.00

万元

河南浩森

所有的 23

处工业厂房及 1 项土地使用

权

2022.11.4-

2025.11.3

履行完毕

2

《最高额抵押合

同》（

HTC370857800ZG

DB202100004）

一诺 生物

中国建设银行股份有限公司莘县支行

最高额

1,241.86

万元

一诺生物

所有的 31套/台设备

2021.3.19-

2024.3.19

履行完毕

3

《最高额抵押合

同》（

*开通会员可解锁*-2022

年莘县

（抵）字 00031）

一诺 生物

中国工商银行股份有限公司莘县支行

最高额

4,000.00

万元

一诺生物所有的两套生产线

设备

2022.2.14-

2027.2.14

履行

中

4.重大采购合同

报告期内，公司及其子公司与前五大供应商签署的正在履行或已经履行完

毕的框架协议情况如下：

序号

合同名称

供应商名称

采购内容

签订日期

1

采购框架

合同

邢台金丰能源科技有限公司

糠醛

2023.1.1

2

采购框架

合同

邢台金丰能源科技有限公司

糠醛

2024.1.1

3

采购框架

合同

邢台金丰能源科技有限公司

糠醛

2025.1.1

4

采购框架

合同

大名县发达化工有限责任公

司

糠醛

2023.1.1

5

采购框架

合同

大名县发达化工有限责任公

司

糠醛

2024.1.1

6

采购框架

合同

大名县发达化工有限责任公

司

糠醛

2025.1.1

7

购销合同

濮阳县财晟商贸有限公司

玉米芯

2022.12.20

8

购销合同

濮阳县财晟商贸有限公司

玉米芯

2023.12.20

9

购销合同

濮阳县财晟商贸有限公司

玉米芯

2024.12.1

10

采购框架

合同

鹤壁益民糠醛有限公司

糠醛

2023.1.1

11

采购框架

合同

山东冠县天泉化工有限公司

糠醛

2023.1.13

12

采购框架

合同

莘县源源化工有限公司

糠醛

2023.1.3

13

购销合同

濮阳县诺信商贸有限公司

玉米芯

2023.12.20

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法律意见书

3-3-68

序号

合同名称

供应商名称

采购内容

签订日期

14

购销合同

濮阳县诺信商贸有限公司

玉米芯

2024.12.1

15

采购框架

合同

内黄县鑫源糠醛有限责任公

司

糠醛

2024.1.1

16

采购框架

合同

邯郸光创贸易有限公司

糠醛

2024.1.1

17

采购框架

合同

邯郸光创贸易有限公司

糠醛

2025.1.1

18

氢气购销

合同

莘县华祥盐化销售有限公司

氢气

2025.1.1

5.重大销售合同

报告期内，公司及其子公司与前五大客户签署的正在履行或已经履行完毕

的框架协议（若无框架合同，选取交易金额在 500 万元人民币以上的合同）情

况如下：

序号

合同名称

客户名称

销售内容

合同金额 （万元）

签订日期

1

内贸非设备长期供货协

议

B 公司

以具体订单

为准

框架协议

2018.6.5

2

产品购销合

同

天津市泰荣化学品贸

易有限公司

2-甲基四氢呋

喃

774.55

2024.11.26

3

销售合同

TAKASAGO

INTERNATIONAL

CORPORATION

2-甲基四氢呋

喃

83.74USD

2022.11.9

4

采购合同

江苏优嘉植物保护有

限公司

1,2-戊二醇

686.70

2025.2.17

5

采购合同

江苏优嘉植物保护有

限公司

1,2-戊二醇

686.70

2024.8.21

6

产品购销合

同

济南圣泉集团股份有

限公司

糠醇

2,235.00

2025.3.28

7

产品购销合

同

济南圣泉集团股份有

限公司

糠醇

764.00

2024.4.8

8

产品购销合

同

四川东树新材料有限

公司

糠醇

620.50

2024.10.12

6.其他重大合同

2024 年 9 月 30 日，河南浩森与河南振恒实业有限公司签订《工程建设施工

合同》，总金额 630.00 万元，截至 2025 年 4 月 30 日，该建设项目已竣工。

经本所律师查验后确认，公司签署的正在履行或将要履行的适用中国法律

规定的重大合同的条款均合法、有效，公司作为合同当事人履行该等合同不存

在法律障碍或重大法律风险。

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法律意见书

3-3-69

(二)公司已经履行完毕的重大合同是否存在纠纷

经本所律师查验后确认，公司报告期内已履行完毕的重大合同不存在重大

法律纠纷。

(三)重大其他应收、应付款

根据大信会计师出具的申报《审计报告》，截至 2025 年 4 月 30 日，公司

的其他应收款总额为 1,681,220.14 元，其他应付款总额为 944,210.61 元。

本所律师认为，公司上述重大其他应收应付款均是因正常的生产经营活动

发生，合法，有效，不存在重大法律风险。

(四)与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况

经本所律师核查公司与关联方之间发生的关联交易（详情参见本法律意见

书正文“九、关联交易及同业竞争”），本所律师认为，截至本法律意见书出具

之日，公司不存在关联方违规占用公司资产或资金的情况，也不存在公司违规

向关联方提供担保的情况。

(五)重大侵权债务情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在因

环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之

债。

十二、公司的重大资产变化及收购兼并

本所律师依据《证券法》《公司法》《业务规则》等有关法律、法规和中

国证监会、全国股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行了查验：

1.申报《审计报告》

；

2.本法律意见书正文之“七、公司的股本及演变”及“十、公司的主要资

产”所述的查验文件；

3.公司设立至今收购行为的股东会决议及相关协议等。

本所律师经查验上述文件后确认：

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法律意见书

3-3-70

(一)公司设立至今的合并、分立、增加及减少注册资本行为

经本所律师核查，公司设立至今未发生过合并、分立、减少注册资本等行

为。公司设立至今的增加注册资本情况详见本法律意见书正文之“七、公司的

股本及演变”部分。

(二)公司设立至今的重大收购行为

经本所律师核查，报告期内，公司不存在重大收购行为。公司自设立至今

涉及的重大收购行为具体情况如下：

2015 年 6 月 15 日，生化科技召开股东会并通过决议，同意将生化科技的全

部固定资产及土地使用权转让给一诺有限，具体资产转让价值等将在评估后与

一诺有限另行签署相关协议。

2015 年 7 月 14 日，北京中天衡平国际资产评估有限公司出具《山东一诺生

化 科 技 有 限 公 司 拟 转 让 部 分 资 产 项 目 资 产 评 估 报 告 》 （ 中 天 衡 平 评 报 字

[2015]0704014 号），确认以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，在持续经营假

设、公开市场假设的前提条件下，生化科技拟转让的部分资产涉及的固定资产

及土地使用权部分评估价值为 2,464.98 万元。

2015 年 7 月 24 日，一诺有限召开股东会并通过决议，同意收购生化科技的

相关主要生产经营资产。

2015 年 7 月 28 日及 2015 年 8 月 28 日，生化科技与一诺有限分别签署《资

产收购协议》及《资产收购协议之补充协议》，约定一诺有限收购生化科技的

主要生产经营资产，协议约定的收购范围及作价情况如下：

收购标的

支付对价（元）

定价依据

土地使用权、房屋建筑物（构

筑物）

、机器设备、车辆等

24,649,787.00

根据北京中天衡平国际资产评估有限公司

出具的《资产评估报告》

（中天衡平评报

字

[2015]0704011 号），评估价值为

24,649,787.00 元

在建工程

897,210.00

依据财务报表和相关凭证，实际盘存

2015 年 6 月 30 日至交割日新增

固定资产

200,500.00

购买价格

总面积为

494.15m2 的房屋建筑

物（构筑物）

106,805.58

参北京中天衡平国际资产评估有限公司出

具的《资产评估报告》

（中天衡平评报字

[2015]0704011 号）对同类资产的评估价

格协商确定

合计

25,854,302.58

-

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法律意见书

3-3-71

2015 年 11 月，一诺有限就上述转让中的不动产转让事宜办理了变更登

记，取得了莘县国土资源局核发的编号为“莘国用（2015）第 072 号”及编号

为“莘国用（2015）第 073 号”的不动产权证书。该等证书均已于股份公司设

立时换发新证。

截至 2016 年 12 月，一诺有限已向生化科技支付上述全部收购价款。

经核查，本所律师认为，上述重大收购行为符合当时法律、法规和规范性

文件的规定，已履行了必要的法律手续。

(三)公司拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在拟进行重大资

产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为及计划。

十三、公司章程的制定与修改

本所律师依据《证券法》《公司法》《业务规则》等有关法律、法规和中

国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，对公司下列材料进行了查验：

1.公司章程的制定及历次章程修订文件，以及相关工商备案文件；

2.公司现行有效的《公司章程》

。

本所律师经查验上述文件后确认：

(一)公司设立时公司章程的制定

2023 年 11 月 9 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《山

东一诺生物质材料股份有限公司章程》，并于 2023 年 11 月 22 日在聊城市市场

监督管理局办理了备案手续。

经本所律师查验后确认，公司设立时《公司章程》的制定已履行必要的法

定程序，并进行了相应工商登记，合法、有效。

(二)报告期内历次公司章程的修订

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法律意见书

3-3-72

2025 年 6 月 23 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议并通过了《关于

取消监事会并修订<公司章程>的议案》，并在聊城市市场监督管理局办理了备

案手续。

经本所律师查验后确认，报告期内公司历次《公司章程》的修改均已履行

法定程序，并进行了相应工商登记备案，合法、有效。

(三)现时有效的公司章程

经本所律师核查后认为，公司现时有效的章程的内容符合中国法律、法规

和规范性文件的规定，已经公司股东大会以特别决议方式批准，已在聊城市市

场监督管理局登记备案。

(四)公司股票挂牌生效后的公司章程

公司已于 2025 年 7 月 10 日召开 2025 年第一次临时股东会，制定并审议通

过了公司股票挂牌后生效的《公司章程（草案）》。

经查验《公司章程（草案）》并经比照制定挂牌公司章程的有关规定，公

司股票挂牌后适用的《公司章程（草案）》符合《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》《挂牌公司治理规则》等法律、法规和规范性文件的

规定，该章程将在本次挂牌后生效。

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师依据《证券法》《公司法》《业务规则》等有关法律、法规和中

国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，对公司下列材料进行了查验：

1.公司现行有效的组织机构图；

2.公司创立大会文件；

3.公司报告期内召开的股东（大）会、董事会、监事会会议材料；

4.公司现行有效的《公司章程》

《股东会议事规则》《董事会议事规则》等

主要治理制度；

5.公司的各项内控制度。

本所律师经查验上述文件后确认：

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法律意见书

3-3-73

(一)公司的组织机构

自一诺有限整体变更为股份公司后，公司建立了由股东（大）会、董事

会、监事会、高级管理人员构成的完善的法人治理结构。

2025 年 6 月 23 日，公司召开 2024 年年度股东大会并通过决议，审议通过

了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，对公司的组织机构进行调

整，公司不再设监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

1.调整前公司的组织机构

根据股份公司设立时《公司章程》的规定，股份公司设立后，公司股东大

会、董事会、监事会、高级管理人员具体设置情况如下：

（1）股东大会

公司设股东大会，股东大会为公司的权力机构，由全体股东组成，代表股

东的利益，按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定行使权

利。

（2）董事会

公司设董事会，作为常设决策机构，由股东大会选举产生并对股东大会负

责，按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定行使职权。

公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事占董事会人数

超过三分之一。公司设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

公司董事会设董事会秘书 1 名。

（3） 监事会

公司设监事会，作为公司常设内部监督机构。监事会由 3 名监事组成，其

中职工代表担任的监事 1 名，占监事会人数的三分之一。

（4）高级管理人员

公司设总经理 1 名，对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作。公司

设副总经理兼董事会秘书 1 名，财务总监 1 名。公司的总经理、副总经理、财

务总监、董事会秘书均由董事会决定聘任或解聘。

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法律意见书

3-3-74

2.调整后公司的组织机构

根据公司现行有效的《公司章程》的规定，公司的股东会、董事会、审计

委员会和高级管理人员的具体设置情况如下：

（1）股东会

公司设股东会，股东会为公司的权力机构，由全体股东组成，代表股东的

利益，按照《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》的规定行使权利。

（

2）董事会

公司设董事会，作为常设决策机构，对股东会负责，按照《公司法》《公

司章程》《董事会议事规则》的规定行使职权。

公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事占董事会人数

不少于三分之一。公司设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

董事会成员中包括 1 名职工代表董事，经职工代表大会民主选举产生，其

余董事由股东（大）会选举产生。

公司董事会设董事会秘书 1 名。

（

3）审计委员会

公司不设监事会、监事，由公司审计委员会行使《公司法》规定的监事会

的职权。

审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立

董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集

人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席

方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

（

4）高级管理人员

公司设总经理 1 名，对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作。公司

设副总经理兼董事会秘书 1 名，财务总监 1 名。公司的总经理、副总经理、财

务总监、董事会秘书均由董事会决定聘任或解聘。

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法律意见书

3-3-75

经核查，本所律师认为，公司内部监督机构调整前后，内部控制制度及治

理结构均健全、有效，公司已建立了健全的法人组织机构，该等组织机构的设

置符合《公司法》《挂牌规则》《挂牌公司治理规则》及其他有关法律、法规

和规范性文件的规定。

(二)公司的法人治理制度

经核查，公司已制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理

工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制

度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等公司内部治理制度，并

根据相关制度设置了相关机构。

本所律师认为，公司依法建立了健全的股东会、董事会、审计委员会、独

立董事、董事会秘书等制度，公司制定的上述制度符合中国法律、法规及规范

性文件及《公司章程》的规定。

(三)公司报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会会议的召开及规范

运作

经本所律师核查，自报告期初至本法律意见书出具之日，公司召开过 7 次

股东（大）会（含创立大会）、8 次董事会、4 次监事会，7 次审计委员会。

经本所律师核查，公司报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会和审

计委员会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东（大）会或

董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

本所律师依据《证券法》《公司法》《业务规则》等有关法律、法规和中

国证监会、全国股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准道德规范

和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行了查验：

1.公司董事、高级管理人员、核心技术人员等的身份证明文件；

2.公司董事、高级管理人员、核心技术人员等填写的调查表及其访谈记

录；

3.报告期内选举、聘任公司董事、监事、高级管理人员的股东（大）会、

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法律意见书

3-3-76

董事会和职工代表大会等会议相关文件；

4.公司报告期内工商变更登记资料；

5.公司、公司董事、高级管理人员出具的声明与承诺书；

6.本法律意见书正文之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”中所述的查验文

件。

本所律师经查验上述文件后确认：

(一)公司现任董事、高级管理人员和核心技术人员

截至本法律意见书出具之日，公司董事、高级管理人员和核心技术人员的

具体情况如下：

(二)公司董事、高级管理人员和核心技术人员的任职资格

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司董事（含董事会审计

委员会成员）、高级管理人员和核心技术人员的任职均符合法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的规定，不存在《公司法》《挂牌公司治理规则》规定

的不得担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员的情形。

(三)报告期内公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化

1.董事变化情况

序号

姓名

职务

1

刘占杰

公司董事长

2

范会杰

公司董事、总经理

3

王运生

公司董事

4

李自景

公司董事、财务总监

5

宋琛

公司董事、副总经理、董事会秘书

6

王天福

公司职工代表董事

7

李广庆

公司独立董事

8

赵利红

公司独立董事

9

司鹏超

公司独立董事

10

宋国全

公司核心技术人员

11

李敬强

公司核心技术人员

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法律意见书

3-3-77

报告期初，一诺有限董事会由 5 人组成，分别为刘占杰、范会杰、王运

生、宋国全和李自景。其中，刘占杰为董事长，王运生为副董事长。

2023 年 11 月 9 日，公司创立大会暨第一次股东大会通过决议，选举刘占

杰、范会杰、王运生、李自景、宋琛为公司第一届董事会非独立董事，选举李

广庆、童越、司鹏超为公司第一届董事会独立董事。同日，公司召开第一届董

事会第一次会议，选举刘占杰为公司第一届董事会董事长。

2025 年 6 月 23 日，公司职工代表大会通过决议，选举王天福担任公司第一

届董事会职工代表董事。

2025 年 8 月 8 日，童越因个人原因辞任公司独立董事职务，2025 年 9 月 1

日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，补选赵利红为公司第一届董事会独立

董事。

2.监事变化情况

报告期初，一诺有限设监事 1 人，为刘付国。

2023 年 11 月 6 日，公司召开职工代表大会通过决议，选举吴永冉为公司第

一届监事会职工代表监事。

2023 年 11 月 9 日，公司创立大会暨第一次股东大会通过决议，选举宋国

全、刘付国为公司第一届监事会非职工代表监事。同日，公司召开第一届监事

会第一次会议，选举宋国全为监事会主席。

2025 年 6 月 23 日，公司召开 2024 年年度股东大会通过决议，审议通过了

《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，公司不再设置监事会。

3.高级管理人员变化情况

报告期初，一诺有限设总经理 1 人，为范会杰。

2023 年 11 月 9 日，公司第一届董事会第一次会议通过决议，选举范会杰为

公司总经理，宋琛为公司副总经理、董事会秘书，李自景为公司财务总监。

4.核心技术人员变化情况

公司核心技术人员为宋国全、李敬强，报告期内未发生变化。

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法律意见书

3-3-78

经核查，本所律师认为，公司报告期内董事、监事、高级管理人员和核心

技术人员的变化符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法

律程序。

(四)公司的独立董事及其任职资格、职权范围

2023 年 11 月 9 日，公司创立大会暨第一次股东大会通过决议，选举李广

庆、童越、司鹏超为公司第一届董事会独立董事。

2025 年 8 月 8 日，童越因个人原因辞任公司独立董事职务，2025 年 9 月 1

日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，补选赵利红为公司第一届董事会独立

董事。

经本所律师核查，公司现任独立董事的人数、任职资格等符合有关法律、

法规和规范性文件的规定，《公司章程》《董事会议事规则》等文件中关于独

立董事职权范围的规定符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，公司的董事、高级管理人员、核心技术人员的

任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；上述人员报告期

内不存在重大不利变化；公司已经设立独立董事，其任职资格符合有关规定，

其职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件的情形。

十六、公司的税务及财政补贴

本所律师依据《证券法》《公司法》《业务规则》等有关法律、法规和中

国证监会、全国股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行了查验：

1.公司及其子公司报告期内的纳税申报表、完税证明；

2.公司及其子公司报告期内收到财政补贴的批准文件或依据文件、银行凭

证；

3.公司及其子公司的信用报告；

4.本所律师于国家企业信用信息公示系统、税务部门官网等公开网站进行

查询的记录；

5.申报《审计报告》

。

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法律意见书

3-3-79

本所律师经查验上述文件后确认：

(一)公司及其子公司的主要税率和税种

1.公司及其子公司执行的税率和税种

根据申报《审计报告》，公司及其子公司报告期内的主要税种和税率如

下：

税种

具体税率情况

增值税

6%、9%、13%

城市维护建设税

7%、5%

房产税

1.2%

企业所得税

15%、20%、25%

公司及其子公司报告期内企业所得税税率纳税主体的情况如下：

税种

具体税率情况

一诺生物

15.00%

河南浩森

25.00%

一诺工贸

20.00%

经核查，本所律师认为，公司及其子公司报告期内执行的税种税率符合国

家法律、行政法规和规范性文件的要求。

2.公司及其子公司享受的税收优惠

（1）2023 年 12 月 7 日，公司通过高新技术企业复审，取得《高新技术企业

证书》（证书编号：GR2*开通会员可解锁*），有效期 3 年。根据《高新技术企业认

定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，公司 2023-2025

年适用的企业所得税税率为 15%。

（2）根据财政部和国家税务总局发布的《关于先进制造业企业增值税加计

抵减政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 43 号），公司在通过先进

制造业企业认定后，2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日按照当期可抵扣进项

税额加计 5%抵减增值税应纳税额。

（3）根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公

告》（财政部税务总局公告 2022 年第 13 号）及《财政部税务总局关于小微企

业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 6

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法律意见书

3-3-80

号）规定，2023 年一诺工贸为小型微利企业，对其应纳税所得额不超过 300 万

元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

经核查，本所律师认为，公司及其子公司享有的上述税收优惠符合中国法

律的规定，并已经取得必要的批准程序。

3.公司依法纳税情况

根据山东省公共信用信息平台于 2025 年 6 月 5 日出具的《山东省经营主体

公 共 信 用 报 告 （ 无 违 法 违 规 记 录 证 明 上 市 专 版 ） 》 （ 报 告 编 号 ：

SDW2*开通会员可解锁*），报告期内，一诺生物在税务领域不存在行政处罚、严

重失信等违法违规记录。

根据河南省营商环境和社会信用建设中心于 2025 年 6 月 5 日出具的《市场

主 体 专 项 信 用 报 告 （ 无 违 法 违 规 记 录 证 明 版 ） 》 （ 报 告 编 号 ：

20250605W32Q5C008872），报告期内，河南浩森在税务领域不存在违法违规

信息。

根据河南省营商环境和社会信用建设中心于 2025 年 6 月 6 日出具的《市场

主 体 专 项 信 用 报 告 （ 无 违 法 违 规 记 录 证 明 版 ） 》 （ 报 告 编 号 ：

202506066W95KM008931），报告期内，一诺工贸在税务领域不存在违法违规

信息。

(二)公司的财政补贴

报告期内，公司及其子公司获得的主要财政补贴的基本情况如下：

序号

项目名称

金额（元）

政策文件

2023 年度

1

稳岗补贴

97,957.07

人力资源社会保障部 财政部 国家发

展改革委 工业和信息化部《关于失

业保险支持企业稳定就业岗位的通

知》（人社部发[2019]23 号）

2

河南省科研平台服务中心

2022 年度产业基金资金

800,000.00

河南省财政厅 河南省科学技术厅

《关于明确 2022 年省科技研发计划

联合基金（产业类）项目经费预算

的通知》（豫财科[2023]30 号）

3

“三外”企业发展项目补

助资金

600,000.00

濮阳市商务局《关于 2022 年度省级

支持“三外”企业发展补助资金拟

支持项目的公示》

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法律意见书

3-3-81

序号

项目名称

金额（元）

政策文件

4

莘县发展和改革局省市项

目奖励

400,000.00

聊城市发展和改革委员会《关于

2022 年省市级重点项目拟奖励项目

名单的公示》

5

聊城市市场监督管理局知

识产权优势示范企业奖

150,000.00

聊城市人民政府办公室《关于印发聊城市质量发展和专利奖励办法的

通知》（聊政办字[2021]11 号）

6

濮阳市科学技术协会协同

创新基地奖补资金

40,000.00

濮阳市财政局 濮阳市科学技术协会

《关于拨付 2023 年濮阳市创新驱动

示范市协同创新基地奖补资金的通

知》（濮财预[2023]362 号）

7

党建扶持资金

40,000.00

-

8

专利资助资金

562.50

-

2024 年度

1

濮阳市财政集中收付中心

市级涉企奖励资金

100,000.00

-

2

稳岗补贴

98,666.07

人力资源社会保障部 财政部 国家发

展改革委 工业和信息化部《关于失

业保险支持企业稳定就业岗位的通

知》（人社部发[2019]23 号）

2025 年 1-4 月

1

莘县科学技术局产学研合

作引导奖励

1,000,000.00

聊城市财政局《关于下达 2021 年市

级科技创新专项资金（产学研合作引导资金）预算指标的通知》（聊

财教指[2021]22 号）

2

工业稳增长奖励

100,000.00

聊城市财政局《关于下达 2024 年市

级工业转型发展资金预算指标的通

知》（聊财工指[2024]37 号）

3

濮阳市知识产权计划项目

资助

50,000.00

濮阳市市场监督管理局 濮阳市知识

产权局《关于拨付 2023 年度知识产

权计划项目资助经费的通知》（濮

知[2024]44 号）

4

外经贸专项资金开拓市场

项目补贴

12,000.00

河南省商务厅 河南省财政厅《关于

做好 2024 年下半年支持外贸中小企

业开拓市场和企业维护国际市场公平竞争环境项目资金申报工作的通

知》（豫商贸[2025]1 号）

经核查，本所律师认为，公司及其子公司享受的上述主要财政补贴符合中

国法律的规定，公司的经营成果对上述财政补贴不存在重大依赖。

十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准

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法律意见书

3-3-82

本所律师依据《证券法》《公司法》《业务规则》等有关法律、法规和中

国证监会、全国股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行了查验：

1.公司及其子公司的信用报告；

2.公司及其子公司建设项目所涉及的环评批复和环保验收等文件；

3.公司及其子公司报告期各期末的员工花名册；

4.公司及其子公司报告期内社保和住房公积金缴费凭证；

5.公司及其子公司报告期内所受行政处罚的相关资料、罚款缴纳凭证、主

管部门出具的无重大违法证明；

6.本所律师通过互联网检索各相关政府主管部门的官方网站进行核查的记

录。

本所律师经查验上述文件后确认：

(一)公司及其子公司的环境保护

1.公司所处行业属于重污染行业

根据《公开转让说明书》，公司主营业务为生物基呋喃系列及生物基多元

醇系列等化工产品的研发、生产与销售，产品主要应用于医药中间体、新材

料、化工助剂、农药、合成香料及化妆品等领域。根据《中华人民共和国国民

经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“C26 化学原料和化学制

品制造业”中的“C266 专用化学产品制造”。根据全国股转系统发布的《挂牌

公司管理型行业分类指引（2023 年修订）》（股转公告〔2023〕201 号），公

司所处行业为“CE266 专用化学产品制造”；根据《挂牌公司投资型行业分类

指引》（股转系统公告〔2015〕23 号），公司所处行业属于“11101014 特种化

学制品”。

根据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监

督管理委员会《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔2013〕150 号）规

定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石

化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国

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3-3-83

家确定的其他污染严重的行业。

因此，公司所处行业属于重污染行业。

根据聊城市生态环境局印发的《聊城市 2025 年度环境监管重点单位名录》

及濮阳市生态环境局印发的《濮阳市 2025 年环境监管重点单位名录》，一诺生

物及河南浩森被当地环保监管部门列入环境监管重点单位名录，并依法公开披

露环境信息。

2.建设项目环评批复及环保验收情况

截至本法律意见书出具之日，公司及其从事生产活动的子公司河南浩森已

建在投产、在建项目的环评批复及环保验收情况如下：

序号

公司名称

项目名称

环评批复文件

环保验收情况

1

一诺生物

5,000t/a2-甲基呋喃、

5,000t/a 四氢糠醇项目

聊环审[2012]7 号

聊环验[2014]1 号

2

一诺生物

年产 3,000 吨 2-甲基四氢

呋喃及配套焚烧炉技改项

目

聊环审[2017]14 号

自主验收

3

一诺生物

5,000 吨/年 2-甲基呋喃扩

建项目和 10,000 吨/年 2-

甲基四氢呋喃扩建项目

聊行审投资[2020]63 号

自主验收

4

一诺生物

7 万吨/年糠醇扩建项目

聊行审投资[2025]24 号

自主验收

5

一诺生物

固废、液废焚烧炉改造项

目

莘行审报告书[2022]3 号

自主验收

6

一诺生物

500 吨/年高性能绿色航天

燃料中试项目

聊行审投资〔2025〕38 号

项目建设中

7

河南浩森

生物产业园一期年产

20,000 吨新工艺糠醛项目

濮环审[2018]29 号

自主验收

8

河南浩森

年产 80,000 吨糠醇及

6,000 吨呋喃系列产品项目

濮环审[2021]22 号

自主验收

9

河南浩森

年产 20,000 吨戊二醇系列

产品及其衍生物项目

濮环审[2023]10 号

自主验收

10

河南浩森

年产 20,000 吨 2-甲基呋喃

及 2-甲基四氢呋喃联合装

置项目（一期）

濮环审[2025]15 号

项目建设中

3.排污许可证

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3-3-84

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司已办理排污

许可证的情况如下：

序号

公司名称

证书名

称

证书编号

有效期

发证机关

1

一诺生物

排污许

可证

9*开通会员可解锁*90809M001P

2024.9.20-2029.9.19

聊城市生态环境局

2

河南浩森

排污许

可证

91410928MA44JGEA65001V

2024.4.22-2029.4.21

濮阳市生态环境局

4.环保合规情况

根据山东省公共信用信息平台于 2025 年 6 月 5 日出具的《山东省经营主体

公 共 信 用 报 告 （ 无 违 法 违 规 记 录 证 明 上 市 专 版 ）》（ 报 告 编 号 ：

SDW2*开通会员可解锁*），报告期内，一诺生物在生态环境领域不存在行政处罚、

严重失信等违法违规记录。

根据河南省营商环境和社会信用建设中心于

2025 年 6 月 5 日出具的《市场

主 体 专 项 信 用 报 告 （ 无 违 法 违 规 记 录 证 明 版 ）》（ 报 告 编 号 ：

20250605W32Q5C008872），报告期内，河南浩森在生态环境领域不存在违法违

规信息。

根据河南省营商环境和社会信用建设中心于 2025 年 6 月 6 日出具的《市场

主 体 专 项 信 用 报 告 （ 无 违 法 违 规 记 录 证 明 版 ） 》 （ 报 告 编 号 ：

202506066W95KM008931），报告期内，一诺工贸在生态环境领域不存在违法

违规信息。

(二)公司及其子公司的产品质量与技术

根据山东省公共信用信息平台于 2025 年 6 月 5 日出具的《山东省经营主体

公 共 信 用 报 告 （ 无 违 法 违 规 记 录 证 明 上 市 专 版 ） 》 （ 报 告 编 号 ：

SDW2*开通会员可解锁*），报告期内，一诺生物在市场监管领域不存在行政处

罚、严重失信等违法违规记录。

根据河南省营商环境和社会信用建设中心于 2025 年 6 月 5 日出具的《市场

主 体 专 项 信 用 报 告 （ 无 违 法 违 规 记 录 证 明 版 ） 》 （ 报 告 编 号 ：

20250605W32Q5C008872），报告期内，河南浩森在市场监管领域不存在违法

违规信息。

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3-3-85

根据河南省营商环境和社会信用建设中心于 2025 年 6 月 6 日出具的《市场

主 体 专 项 信 用 报 告 （ 无 违 法 违 规 记 录 证 明 版 ） 》 （ 报 告 编 号 ：

202506066W95KM008931），报告期内，一诺工贸在市场监管领域不存在违法

违规信息。

(三)公司及其子公司的安全生产

2023 年 10 月 11 日，聊城市应急管理局出具《行政处罚决定书》（（鲁

聊）应急罚[2023]66 号），因公司安全设备的安装、使用、检测、改造和报废

不符合国家标准或者行业标准。小试岗位氢气缓冲罐放空管高度不符合要求，

未设置阻火器，且放空管材质不符合要求，给予公司 10,000.00 元的行政处罚。

根据当时有效的《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准》，其综合考虑

违法的事实、性质、手段、后果、情节和改正措施等因素，对法律条文采取由

低到高的分级原则进行裁量，分为 1 档、2 档、3 档、4 档不同裁量档次，其对

应裁量幅度为依法“从轻”处罚的下限至“从重”处罚的上限。公司收到的上

述处罚金额对应的阶次为《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准》第 24 号第

1 档，属于较低的裁量阶次。

2025 年 8 月，聊城市应急管理局出具《情况说明》，确认公司已及时缴纳

上述行政处罚的罚款并及时整改，上述情况不属于重大违法违规行为，不构成

重大行政处罚。自 2023 年 1 月 1 日至今，公司未发生重大安全事故，在安全生

产领域不存在重大违法违规行为。

2025 年 8 月 5 日，莘县应急管理局出具《行政处罚决定书》（（鲁聊莘）

应急罚[2025]72 号），因公司在生产装置上进行新工艺的中试试验，给予公司

15,000.00 元的行政处罚，因公司二氢吡喃产品 2024 年生产超核定生产能力，

给予公司 60,000.00 元的行政处罚。

根据《山东省应急管理行政处罚自由裁量基准》，其综合考虑违法的事

实、性质、后果、情节、社会危害程度、持续时间和改正措施等因素，将各类

违法行为划定为 A、B、C、D 等不同裁量阶次，对应裁量幅度为依法“从轻”

处罚的下限至“从重”处罚的上限。公司收到的上述处罚金额对应的阶次分别

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3-3-86

为《山东省应急管理行政处罚自由裁量基准》第 209 号 A 档、第 25 号 B 档，

属于较低的裁量阶次。

2025 年 8 月，莘县应急管理局出具《情况说明》，确认公司已及时缴纳上

述行政处罚的罚款并及时整改，上述情况不属于重大违法违规行为，不构成重

大行政处罚。自 2023 年 1 月 1 日至今，公司未发生重大安全事故，在安全生产

领域不存在重大违法违规行为。

根据河南省营商环境和社会信用建设中心于 2025 年 6 月 5 日出具的《市场

主 体 专 项 信 用 报 告 （ 无 违 法 违 规 记 录 证 明 版 ） 》 （ 报 告 编 号 ：

20250605W32Q5C008872），报告期内，河南浩森在应急管理（安全生产）领

域不存在违法违规信息。

根据河南省营商环境和社会信用建设中心于 2025 年 6 月 6 日出具的《市场

主 体 专 项 信 用 报 告 （ 无 违 法 违 规 记 录 证 明 版 ） 》 （ 报 告 编 号 ：

202506066W95KM008931），报告期内，一诺工贸在应急管理（安全生产）领

域不存在违法违规信息。

(四)公司及其子公司的劳动用工

1.劳务派遣

（1）基本情况

经本所律师核查，公司及其子公司河南浩森报告期内存在劳务派遣的情

况，基本情况如下：

用工单位

项目

2023 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2025 年 4 月 30 日

一诺生物

劳务派遣人数

（人）

-

-

11

用工总量（人）

170

158

171

劳务派遣人数占

总人数的比例

-

-

6.43%

河南浩森

劳务派遣人数

2

4

19

用工总人数

188

192

202

劳务派遣人数占

总人数的比例

1.06%

2.08%

9.41%

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3-3-87

注：上述用工总量是指与公司/子公司建立劳动关系的人员与使用的被派遣劳动者人数

之和。

截至 2025 年 4 月 30 日，公司及其子公司使用劳务派遣用工人数占总用工

人数的比例未超过 10%，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。

（2）劳务派遣单位情况

报告期内，公司将较为简单、技术要求不高的简单劳务作业通过劳务派遣

的方式完成，劳务派遣人员主要从事生产辅助用工、后勤安保等辅助性工作。

报告期内，公司与劳务派遣单位签署了派遣合同，劳务派遣单位具有劳务派遣

经营资格，具体如下：

①濮阳富邦劳务信息咨询服务有限公司

②濮阳富兴实业有限公司

名称

濮阳富邦劳务信息咨询服务有限公司

类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*121659

住所

濮阳市京开大道与建设路交叉口西北角鹏程宾馆三楼

法定代表人

张官伟

成立日期

2010 年 11 月 9 日

注册资本

500.00 万元

经营资质

由濮阳市华龙区市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*121659）；由濮阳市人力资源和社会保障局核发

《劳务派遣经营许可证》（编号：豫劳派 41090014011），发证日期

2023 年 4 月 30 日，有效期至 2026 年 4 月 29 日。

名称

濮阳富兴实业有限公司

类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码

91410902MA46T7H3XJ

住所

河南省濮阳市金堤路与卫都大道交叉口大数据智慧生态园 B5-201 室-

南 01 室

法定代表人

荣华

成立日期

2019 年 5 月 21 日

注册资本

1,000.00 万元

经营资质

由濮阳市市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码91410902MA46T7H3XJ）；由濮阳市人力资源和社会保障局核发《劳务派遣经营许可证》（编号：豫劳派 41090019014），发证日期 2023年 11 月 9 日，有效期至 2026 年 11 月 8 日。

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3-3-88

（3）公司及其子公司不存在因劳务派遣被相关主管部门处罚的情形

根据山东省公共信用信息平台于 2025 年 6 月 5 日出具的《山东省经营主体

公 共 信 用 报 告 （ 无 违 法 违 规 记 录 证 明 上 市 专 版 ） 》 （ 报 告 编 号 ：

SDW2*开通会员可解锁*），报告期内，一诺生物在人力资源和社会保障领域不存

在行政处罚、严重失信等违法违规记录。

根据河南省营商环境和社会信用建设中心于 2025 年 6 月 5 日出具的《市场

主 体 专 项 信 用 报 告 （ 无 违 法 违 规 记 录 证 明 版 ） 》 （ 报 告 编 号 ：

20250605W32Q5C008872），报告期内，河南浩森在人力资源社会保障领域不

存在违法违规信息。

根据河南省营商环境和社会信用建设中心于 2025 年 6 月 6 日出具的《市场

主 体 专 项 信 用 报 告 （ 无 违 法 违 规 记 录 证 明 版 ） 》 （ 报 告 编 号 ：

202506066W95KM008931），报告期内，一诺工贸在人力资源社会保障领域不

存在违法违规信息。

2.社会保险、住房公积金合规情况

（1）社会保险、住房公积金缴纳情况

公司及其子公司根据《中华人民共和国劳动法》等有关法律、法规和规范

性文件与员工签订劳动合同。公司根据国家及地方相关法律、法规和政策性规

定，为员工缴纳社会保险及住房公积金。

报告期内，公司及其子公司员工缴纳社会保险、住房公积金人数和占比情

况如下：

项目

2023 年 12 月

2024 年 12 月

2025 年 4 月

在职人数（人）

373

368

367

社会保险缴

纳情况

缴纳人数（人）

305

308

329

占比

81.77%

83.70%

89.65%

住房公积金

缴纳情况

缴纳人数（人）

331

329

323

占比

88.74%

89.40%

88.01%

报告期各期末，公司存在未为少数员工缴纳社会保险或住房公积金的情

况，员工社会保险和住房公积金未缴纳的主要原因包括：①新进员工正在办理

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3-3-89

缴纳手续；②退休返聘人员无法缴纳社保公积金；③员工处于试用期；④员工

自愿不缴纳。

（2）社会保险、住房公积金合规情况

根据山东省公共信用信息平台于 2025 年 6 月 5 日出具的《山东省经营主体

公 共 信 用 报 告 （ 无 违 法 违 规 记 录 证 明 上 市 专 版 ） 》 （ 报 告 编 号 ：

SDW2*开通会员可解锁*），报告期内，一诺生物在人力资源和社会保障、住房公

积金领域不存在行政处罚、严重失信等违法违规记录，一诺生物正常缴存住房

公积金。

根据河南省营商环境和社会信用建设中心于 2025 年 6 月 5 日出具的《市场

主 体 专 项 信 用 报 告 （ 无 违 法 违 规 记 录 证 明 版 ） 》 （ 报 告 编 号 ：

20250605W32Q5C008872），报告期内，河南浩森在人力资源社会保障、住房

公积金领域不存在违法违规信息，河南浩森正常缴存住房公积金。

根据河南省营商环境和社会信用建设中心于 2025 年 6 月 6 日出具的《市场

主 体 专 项 信 用 报 告 （ 无 违 法 违 规 记 录 证 明 版 ） 》 （ 报 告 编 号 ：

202506066W95KM008931），报告期内，一诺工贸在人力资源社会保障、住房

公积金领域不存在违法违规信息，一诺工贸正常缴存住房公积金。

十八、公司的业务发展目标

本所律师依据《证券法》《公司法》《业务规则》等有关法律、法规和中

国证监会、全国股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行了查验：

1.公司出具的书面确认文件；

2.

《公开转让说明书》。

本所律师经查验上述文件后确认：

根据《公开转让说明书》及公司的说明，公司业务发展目标为“公司致力

于成为全球领先的非粮生物基材料供应商，以玉米芯为原料开发环保型产品，

打造生物基废弃物的资源化再生系统，为环境健康与人类福祉提供创新方案。

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3-3-90

公司构建低碳循环经济模式，有效减少传统焚烧带来的碳排放，并凭借专有工

艺实现比石油基材料降低 75%温室气体排放，且无有害副产品。未来，公司将

持续优化技术，提升资源效率，巩固行业的标杆地位，同时联动产业链践行可

持续发展，实现生态价值与社会责任的深度协同。”

本所律师认为，公司业务发展目标与主营业务一致，符合法律、法规和规

范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师依据《证券法》《公司法》《业务规则》等有关法律、法规和中

国证监会、全国股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行了查验：

1.公司出具的书面确认文件；

2.公司及其子公司的信用报告；

3.本所律师于全国法院失信被执行人信息查询系统、裁判文书网、信用中

国、中国证监会、全国股转系统、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站对

公司及其子公司、董事、高级管理人员、持有公司

5%以上股份的股东的信息进

行公开查询的记录；

4.本所律师对公司相关股东、董事、高级管理人员进行访谈所作的访谈笔

录，上述主体填写的调查表

/核查表及所作的相关承诺；

5.公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的自然人股东的无犯罪

记录证明。

本所律师经查验上述文件后确认：

(一)公司及其子公司重大诉讼、仲裁或行政处罚

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在尚

未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在被列为失信联合惩戒对象的情

形。除本法律意见书正文之“十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标

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3-3-91

准”已披露的情况外，报告期初至今，公司及其子公司不存在其他受到行政处

罚的情况。

(二)持有公司

5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据持有公司 5%以上股份的股东出具的确认文件并经本所律师核查，截至

本法律意见书出具之日，持有公司 5%以上股份的股东均不存在尚未了结的或可

预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在被列为失信联合惩戒对象的情

形。

(三)公司董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据公司董事、高级管理人员出具的确认文件、无犯罪记录证明并经本所

律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司现任董事、高级管理人员均不存

在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在被列为失信

联合惩戒对象的情形。

二十、公开转让说明书法律风险的评价

本所律师依据《证券法》《公司法》《业务规则》等有关法律、法规和中

国证监会、全国股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行了查验：

1.

《公开转让说明书》

。

本所律师经查验上述文件后确认：

本所律师仔细阅读了《公开转让说明书》，特别对公司引用本所出具的本

法律意见书相关内容进行了审阅，确认《公开转让说明书》不致因引用本所出

具的本法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌符合《公司法》《证券法》《业

务规则》及其他相关法律、法规及规范性文件规定的主体资格及实质条件，已

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经取得了本次挂牌的有效批准和授权，履行了必要的法律程序，公司本次挂牌

尚需取得全国股转公司同意挂牌的审查意见。

（以下无正文）

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3-3-93

第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于山东一诺生物质材料股份

有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见

书》签署页）

本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： _______________

经办律师： _______________

徐 晨

李 强

_______________

陈昱申

_______________

储可凡