公告编号：2025-025

证券代码：834954 证券简称：海德龙 主办券商：长江承销保

荐

厦门市海德龙电子股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《证券法》等相关规定，公

司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

厦门市海德龙电子股份有限公司

章程

第一章 总则

第 一 条 为维护厦门市海德龙电子股

份有限公司(以下简称“公司”或“本

公 司”)、股东和债权人的合法权益，

规范公司的组织和行为，根据《中华人

民共 和国公司法》(以下简称“《公司

法》”)、《中华人民共和国证券法》(以

下简称“《证券法》”)、《非上市公众公

司监督管理办法》(以下简称“《非 公

厦门市海德龙电子股份有限公司

章程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》

（以下简

称《证券法》）和其他有关规定，制

定本章程。

第二条 公司系依照《中华人民共

和国公司法》和其他有关规定成立

公告编号：2025-025

办法》”)和《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》(以下简称 “《治

理规则》”)等有关法律、行政法规和相

关规范性文件的规定，制订《厦 门市

海德龙电子股份有限公司章程》(以下

简称“本章程”)。

第二条 公司系依照《公司法》等有关

法律、行政法规和相关规范性文件 的

规定成立的股份有限公司。

公 司是 以发 起设 立的方 式整 体变 更 的

股 份有 限公 司； 在厦门 市工 商行 政 管

理局注册登记。

第三条 公司注册名称：厦门市海德龙

电子股份有限公司

英文名称：XIAMEN HATRO ELECTRONICS

CO LTD

第四条 公司住所：厦门火炬高新区翔

安 产 业 区 二 期 通 用 厂 房 D3 幢 5 单

元。

第五条 公司注册资本为 1777.7778 万

元(单位人民币元，下同)。

第六条 公司经营期限为永久。

第 七 条 董事长或总经理为公司的法

定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承 担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第九条 根据中国共产党章程的规定，

的股份有限公司（以下简称公司）。

公司由厦门市海德龙电子股份有限

公司按经审计的原账面净资产值折

股以整体变更方式设立设立；在厦

门市市场监督管理局注册登记，取

得营业执照，统一社会信用代码：

9*开通会员可解锁*98363F。

第三条 公司于 2015 年 12 月 11

日在全国中小企业股份转让系统挂

牌。

第四条 公司注册名称：厦门市海

德龙电子股份有限公司。

第五条 公司住所：厦门火炬高新

区翔安产业区二期通用厂房 D3 幢 5

单元 。

第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

1777.7778 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有

限公司。

第八条 公司董事长为公司的法定

代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞

任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司

承受。

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设立中国共产党的组织，开展党的 活

动，公司应当为党组织的活动提供必要

条件。

第十条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织和行为、公司与股东、

股 东与 股东 之间 权利义 务关 系的 具 有

法律约束力的文件，对公司、股东、 董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。股东可以起诉股东，股东可以起 诉

公司董事、监事、总经理和其他高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可 以

起诉股东、董事、监事、总经理和其他

高级管理人员。

第 十 一条 本章程所称其他高级管理

人 员是 指公 司的 副总经 理、 财务 负 责

人和董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第 十 二条 公司的经营宗旨：依法经

营、做大做强主业，实现公司及股东 利

益的最大化，并尽到应尽的社会责任.。

第十三条 经依法登记，公司的经营范

围为：1、研发、制造、销售：光电 子

器 件封 装材 料的 自动化 设备 、机 械 设

备；2、生产、销售芯片、发光二极管

(LED) 及封装器材；3、研发封装新材

料；4、经营各类商品和技术的进出口

(不另附进 口商品目录),但国家限定公

司 经营 或禁 止进 出口的 商品 及技 术 除

外。根据市 场变化和公司业务发展的

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人

损害的，由公司承担民事责任。公

司承担民事责任后，依照法律或者

本章程的规定，可以向有过错的法

定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限

对公司承担责任，公司以其全部财

产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义

务关系的具有法律约束力的文件，

对公司、股东、董事、监事、高级

管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高

级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事和

高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管

理人员是指公司的副总经理、财务

负责人、董事会秘书。

第十三条 公司根据中国共产党章

程的规定，设立共产党组织、开展

党的活动。公司为党组织的活动提

供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

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需要，公司可对经营范围进行调整.。

第三章 股份

第一节 股份发行

第 十 四条 公司的股份采取记名股票

的形式。

第 十 五条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每 一

股份应当具有同等权利。

第十六条 同次发行的同种类股票，每

股的发行条件和价格应当相同；任 何

单位或者个人所认购的股份，每股应当

支付相同价额。

公 司发 行股 份， 现有股 东有 优先 认 购

权 ，但 是若 引入 的是战 略投 资者 且 控

股股东同意的情况下，现有股东可以约

定放弃优先认购权。

第十七条 公司发行的股票，以人民币

标明面值。

第十八条 公司发行的股份，在中国证

券登记结算有限责任公司集中存管。

第十九条 公司的发起人、认购的股份

数、出资方式和出资时间如下表：

第十四条 公司的经营宗旨：为社

会和全体股东持续创造价值，创建

百年诚信企业。

第十五条 经依法登记，公司的经

营范围：1、研发、制造、销售:光

电子器件封装材料的自动化设备、

机械设备; 2、生产、销售芯片、发

光二极管(LED)及封装器材;3、研发

封装新材料; 4、经营各类商品和技

术 的 进 出 口 ( 不 另 附 进 口 商 品 目

录)，但国家限定公司经营或禁止进

出口的商品及技术除外。根据市场

变化和公司业务发展的需要，公司

可对经营范围进行调整。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的

形式。

第十七条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同类别

的每一股份具有同等权利。同次发

行的同类别股份，每股的发行条件

和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以

人民币标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小企

业股份转让系统（以下简称“全国

股转系统”）挂牌并公开转让后，在

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第二十条 公司股份总数为 1777.7778

万股，每股面值为 1 元，均为人民币普

通股。

第 二 十 一 条 公司或 公司的子公司 (包

括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股 东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、法规和部门规章以及经中国

证券监督管理委员会(“中国证 监会”)

批 准的 其他 方式 相关规 范性 文件 规 定

的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公 司

法》以及其他有关规定和本章程规定的

程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和 本

章程的规定，回购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二 )与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合

中国证券登记结算有限责任公司集

中登记和存管集中存管。

第二十条 公司发起人及其认购的

股份数、出资方式、出资时间和持

股

比

例

为

：

第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为

1777.7778 万股，全部为普通股，每

股面值 1 元，发行价格为 11.25 元

/ 股。

第二十二条 公司不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取

得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，符合法律法规、部门规

章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，

经股东会作出决议，可以采用下列

方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定

的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资

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并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权

激励；

(四 )股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十五条 公司因本章程第二十三条

第 (一)项至第(三)项 的原因回 购本公

司股份的，应当经股东大会决议。

第二十六条 公司回购股份，可以选择

下列方式之一进行：

(一)竞价方式回购；

(二)做市方式回购；

(三)中国证监会或全国中小企业股份转

让系统认可的其他方式。

第三节 股份转让

第 二 十 七 条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转

让。

第二十八条 公司股票获准在全国中小

企业股份转让系统公开转让后，可 以

依 照相 关法 律规 定采取 公开 方式 向 社

会公众转让股份，同时在登记存管机构

办理登记过户。

第二十九条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第三十条 发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起一年内不得转 让。

本。公司减少注册资本，应当按照

《公司法》以及其他有关规定和本

章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司

股份。但是，有下列情形之一的除

外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

第 二 十 六 条 公 司 收 购 本 公 司 股

份，可以通过公开的集中交易方式，

或者法律法规和中国证监会认可的

其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十

五条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，

应当经股东会决议；公司因本章程

第二十五条第一款第（三）项、第

（五）项规定的情形收购本公司股

份的，可以依照本章程的规定或者

股东会的授权，经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。

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公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之 日

起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公 司申 报所 持有 的本公 司的 股份 及 其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不 得超 过其 所持 有本公 司股 份总 数 的

25%;所 持 本 公司 股 份自 公 司 股 票 上 市

交易之日起一年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第三十一条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的 股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。 公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有 权为 了公 司的 利益以 自己 的名 义 直

接向人民法院提起诉讼。

公司控股股东、实际控制人、董事、监

事 和高 级管 理人 员在下 列期 间不 得 买

卖本公司股票：

(一)公司年度报告公告前 30 日内，因特

殊原因推迟年度报告日期的，自 原预

约公告日前 30 日起算，直至公告日日

终；

公司依照本章程第二十五条第一款

规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 ， 属 于 第

（一）项情形的，应当自收购之日

起十日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总数的百分之十，并应当

在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法

转让。

第二十九条 公司不接受本公司的

股份作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除

转让限制的数量均为其挂牌前所持

股票的三分之一，解除转让限制的

时间分别为挂牌之日、挂牌期满一

年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在就任时确定的

任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的百分之

二十五。上述人员离职后半年内，

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(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10

日内；

(三)自可能对公司股票及其他证券品种

交易价格、投资者投资决策产生 较大

影 响的 重大 事件 发生之 日或 者进 入 决

策程序之日，至依法披露后 2 个交易日

内；

(四)中国证监会、全国股转公司认定的

其他期间。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十二条 公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册。股东名册 是

证明股东持有公司股份的充分证据。股

东 按其 所持 有股 份的种 类享 有权 利 ，

承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股 东

身份的行为时，由董事会或股东大会召

集 人确 定股 权登 记日， 股权 登记 日 登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会， 并行

使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议

不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以

上股份的股东、董事、监事、高级

管理人员，将其持有的本公司股票

或者其他具有股权性质的证券在买

入后六个月内卖出，或者在卖出后

六个月内又买入，由此所得收益归

本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其

他具有股权性质的证券，包括其配

偶、父母、子女持有的及利用他人

账户持有的股票或者其他具有股权

性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定

执行的，股东有权要求董事会在三

十日内执行。公司董事会未在上述

期限内执行的，股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控

制人、董事、监事和高级管理人员

在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期

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或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有

的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分

配 ；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收 购其

股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

第三十五条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公 司

提 供证 明 其 持有 公司股 份的 种类 以 及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股 东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本 章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十七条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或 者

的，自原预约公告日前 15 日起算，

直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 5 日内；

（三）自可能对公司股

票及其他证券品种交易价格、投资

者投资决策产生较大影响的重大事

件 发 生 之 日 或 者 进 入 决 策 程 序 之

日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结

算机构提供的凭证建立股东名册。

股东按其所持有股份的类别享有权

利，承担义务；持有同一类别股份

的股东，享有同等权利，承担同种

义务。

第三十四条 公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认

股东身份的行为时，由董事会或者

股东会召集人确定股权登记日，股

权登记日收市后登记在册的股东为

享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

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本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以 上股 份的 股东 有权书 面请 求监 事 会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职 务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书 面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定

的 股东 有权 为了 公司的 利益 以自 己 的

名 义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以 依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定， 损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳

股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得

退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东

会，并行使相应的表决权；

（三）对

公司的经营进行监督，提出建议或

者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规

定转让、赠与或者质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议记录、财务会

计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本

章程规定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制

公司有关材料的，应当遵守《公司

法》《证券法》等法律法规的规定。

第三十七条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表 决 方 式 违 反 法 律 法 规 或 者 本 章

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他股东的利益；不得滥用公司法 人独

立 地位 和股 东有 限损害 公司 债权 人 的

利益；

公 司股 东滥 用股 东权利 给公 司或 者 其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公 司股 东滥 用公 司法人 独立 地位 和 股

东有限，逃避债务，严重损害公司债 权

人利益的，应当对公司债务承担连带责

任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第四十条 任一股东所持公司 5%以上

的股份被质押、冻结、司法拍卖、 托

管 、设 定信 托或 者被依 法限 制表 决 权

的，应当自该事实发生当日，通知公司

并向公司作出书面报告。

通 过接 受委 托或 者信托 等方 式持 有 或

实 际 控 制 的 股 份 达 到 5%以 上 的 股 东

或者实际控制人，应当及时将委托人情

况告知公司，配合公司履行信息披露义

务。

第四十一条 公司控股股东、实际控制

人 应当 采取 切实 措施保 证公 司资 产 独

立、人员独立、财务独立、机构独立和

业务独立，不得通过任何方式影响公司

的独立性。

公司的控股股东、实际控制人不得利用

其关联关系损害公司利益。违反规 定

程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起六十日

内，请求人民法院撤销。但是，股

东会、董事会会议的召集程序或者

表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作

出撤销决议等判决或者裁定前，相

关方应当执行股东会决议。公司、

董事、监事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则的规定履行信息披露

义务，充分说明影响，并在判决或

者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，

公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议

作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

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的，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

控股股东、实际控制人对公司及其他股

东负有诚信义务，应当依法行使股 东

权利，履行股东义务。控股股东、实际

控 制人 不得 利用 其控制 权损 害公 司 及

其他股东的合法权益，不得利用控制地

位谋取非法利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法

规、部门规章、业务规则和公司章 程

干预公司的正常决策程序，损害公司及

其 他股 东的 合法 权益， 不得 对股 东 大

会 人事 选举 结果 和董事 会人 事聘 任 决

议设置批准程序，不得干预高级管理人

员 正常选聘程序，不得越过股东大会、

董事会直接任免高级管理人员。

控股股东、实际控制人不得通过直接调

阅、要求公司向其报告等方式获取 公

司未公开的重大信息，法律法规另有规

定的除外。

控股股东、实际控制人不得在公司挂牌

后新增同业竞争。公司控股股东、实际

控 制人 及其 控制 的企业 不得 以下 列 任

何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及

其控制的企业垫付工资、福利、保 险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及

其控制的企业偿还债务；

持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权

数。

第三十九条 董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者

公司章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十

日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事

有前款规定情形的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会或者董事会收到本条第二款

规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日

内未提起诉讼，或者情况紧急、不

立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股

东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东

可以依照本条第二、三款的规定向

人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规

公告编号：2025-025

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地

从公司拆借资金给控股股东、实际 控

制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、

实 际控 制人 及其 控制的 企业 的担 保 责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情

况下提供给控股股东、实际控制人 及

其控制的企业使用资金；

(六)中国证监会、全国股转公司认定的

其他形式的占用资金情形。

第四十二条 公司积极采取措施防止股

东 及 其 关 联 方 占 用 或 者 转 移 公 司 资

金、资产及其他资源。公司不得无偿向

股东及其关联方提供资金、商品、服务

或者其他资产；不得以明显不公平的条

件向股东及其关联方提供资金、商品、

服务或者其他资产；不得向明显不具有

清偿能力的股东及其关联方提供资金、

商品、服务或者其他资产；不得为明显

不 具有 清偿 能力 的股东 及其 关联 方 提

供 担保，或者无正当理由为股东及其

关联方提供担保；不得无正当理由放弃

对股 东及其关联方的债权或承担股东

或者实际控制人的债务。

公 司与 股东 及其 关联方 之间 发生 提 供

资 金、 商品 、服 务或者 其他 资产 的 交

易，应当遵守公平、公允的原则，严格

按 照有 关关 联交 易的决 策制 度履 行 董

或者本章程的规定，给公司造成损

失的，或者他人侵犯公司全资子公

司合法权益造成损失的，连续一百

八十日以上单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或

者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违

反法律法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法

院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损

害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权

利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失

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事 会、股东大会的审议程序，关联董

事、关联股东应当回避表决。

第四十三条 公司董事会建立对控股股

东 及 实 际 控 制 人 所 持 有 的 公 司 股 份

“占用即冻结”的机制，即发现控股股

东侵占公司资产的，经公司董事会审议

批 准后，立即申请对控股股东所持股

份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司

资产 恢复原状，或以现金、公司股东

大会批准的其他方式进行清偿的，通过

变 现 控 股 股 东 所 持 股 份 偿 还 侵 占 资

产。

公司董事、监事、高级管理人员负有维

护公司资金安全的法定义务，不得 侵

占公司资产或协助、纵容控制股东、实

际 控制 人及 其控 制的其 他企 业侵 占 公

司资产。公司董事、高级管理人员违反

上述规定的，其违规所得归公司所有，

给 公司 造成 损失 的，应 当承 担赔 偿 责

任，同时公司董事会应视情节轻重对直

接 责任人给予处分，或对负有严重责

任的董事、高级管理人员提请股东大会

或董 事会予以罢免。公司监事违反上

述规定的，其违规所得归公司所有，给

公司造 成损失的，应当承担赔偿责任，

同 时公 司监 事会 应视情 节轻 重对 直 接

责任人给 予处分，或对负有严重责任

的监事提请股东大会、职工代表大会或

职工大会予以罢免。

的，应当依法承担赔偿责任。公司

股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际

控制人应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业

务规则行使权利、履行义务，维护

公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司

或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得无故变更承诺内

容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好

信息披露工作，及时告知公司已发

生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

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公司股东、实际控制人、收购人应当严

格 按照 相关 规定 履行信 息披 露义 务 ，

及时告知挂牌公司控制权变更、权益变

动和其他重大事项，并保证披露的信息

真实、准确、完整，不得有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积

极配合公司履行信息披露义务，不 得

要求或者协助公司隐瞒重要信息。

公司股东、实际控制人及其他知情人员

在相关信息披露前负有保密义务， 不

得 利用 公司 未公 开的重 大信 息谋 取 利

益，不得进行内幕交易、操纵市场或者

其他欺诈活动。公司应当做好证券公开

发行、重大资产重组、回购股份等重大

事项的内幕信息知情人登记管理工作。

第二节 股东大会的一般规定

第四十四条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事 的报

酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五 )审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方

案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

息谋取利益，不得以任何方式泄露

与公司有关的未公开重大信息，不

得从事内幕交易、短线交易、操纵

市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、

利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合

法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独

立，不得以任何方式影响公司的独

立性；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和

本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任 公 司 董 事 但 实 际 执 行 公 司 事 务

的，适用本章程关于董事忠实义务

和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制

人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和

生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，

应当遵守法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则

中关于股份转让的限制性规定及其

就限制股份转让作出的承诺。

公告编号：2025-025

(七)对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

(八)对发行公司债券或其他证券及上市

方案作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

(十二)审议批准第四十四条规定的担保

事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计 总资

产 30%的事项；

(十 四 )审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事

项；

(十五)审议股权激励计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东大会决 定的

其他事项。

第四十五条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产 10%的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资 产

50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象

提供的担保；

公司被收购时，收购人不需要向全

体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股

东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的

报告；

（三）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 作 出 决

议；

（九）审议批准本章程第四十八条

规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十一）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规

公告编号：2025-025

(四)按照担保金额连续 12 个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计 总

资产 30%的担保；

(五 )为关联 方提供 担 保 (公司 为控股股

东 、实 际控 制人 及其关 联方 提供 担 保

的，控股股东、实际控制人及其关联方

应当提供反担保);

(六)中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其 他

股 东按 所享 有的 权益提 供同 等比 例 担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

上述第一项至第三项的规定，但是应提

交公司董事会审议并披露。

第 四 十 六 条 公司发 生的交易 (提供担

保除外)达到下列标准之一的，公 司应

当提交股东大会审议：

(一 )交易涉 及的资 产 总额 (同 时存在账

面值和评估值的，以孰高为准) 或成交

金 额占 公司 最近 一个会 计年 度经 审 计

总资产的 50%以上；

(二)交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净 资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；

(三)与关联方发生的成交金额占公司最

近一期经审计总资产 5%以上且 超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一

期经审计总资产 30%以上的交易。

则或者本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司

债券作出决议。

第四十八条 公司对外提供担保行

的，应当提交公司董事会审议。符

合以下情形之一的，须经股东会审

议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产百分之五十以后提供的任

何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期

经审计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

公司为关联方提供担保的，应当具

备合理的商业逻辑，在董事会审议

通过后提交股东会审议。公司为股

东、实际控制人及其关联方提供担

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除提供担保等另有规定事项外，公司进

行上述同一类别且与标的相关的交 易

时，应当按照连续十二个月累计计算的

原则，适用前述审议程序。已经按照规

定履行相关程序的，不再纳入相关的累

计计算范围。

第四十七条 公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会 审

议 通过 后还 应当 提交公 司股 东大 会 审

议：

(一)被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%;

(二)单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过 公司

最近一期经审计净资产的 10%;

(三)中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制 的企

业等关联方提供资金等财务资助。对外

财务资助款项逾期未收回的，挂牌 公

司 不得 对同 一对 象继续 提供 财务 资 助

或者追加财务资助。

第四十八条 公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获得债务 减

免、接受担保和资助等，以及公司与其

合 并报 表范 围内 的控股 子公 司发 生 的

或者上述控股子公司之间发生的交易，

除 另有 规定 或者 损害股 东合 法权 益 的

保的，应当提交股东会审议。公司

为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同

等比例担保，不损害公司利益的，

豁免适用本条第一款第（一）项至

第（三）项的规定。

违反本章程规定的对外担保审批权

限、审议程序的，公司应追究责任

人的相关法律责任，具体责任追究

机制按公司《对外担保管理制度》

等规定执行。

第四十九条 公司下列关联交易行

为，须经股东会审议通过：

公司与关联方发生的成交金额（除

提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

公司为关联方提供担保的；

公司应当对下列交易，按照连续 12

个 月 内 累 计 计 算 的 原 则 适 用 本 条

规定：

1、与同一关联方进行的交易；

2、与不同关联方进行交易标的类别

相关的交易。

公告编号：2025-025

以 外，可免于按照第四十五条或者第

四 十六 条的 规定 履行股 东大 会审 议 程

序。

第四十九条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会 每

年召开 1 次，应当于上一会计年度结束

后的 6 个月内举行。有下列情形之一

的，公司在事实发生之日起 2 个月以内

召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的 2/3 时， 即不

足 4 人时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东大会的，公

司应当及时告知主办券商，并披露公告

说明原因。

第五十条 公司召开股东大会的地点为

公司住所地、主要生产或研发地。 在

必要的情况下，经董事会决议，股东大

会 可以 在与 审议 事项相 关的 其他 地 点

召 开 。

公司股东大会应当设置会场，以现场会

上述同一关联方，包括与该关联方

受同一实际控制人控制，或者存在

股权控 制关系，或者由同一自然人

担任董事或高级管理人员的法人或

其他组织。 已经按照本章程规定履

行相关义务的，不再纳入累计计算

范围。

第五十条 公司发生的交易（除提

供担保外）达到下列标准之一的，

由股东会审议通过：

交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 50%以上，且超

过 1500 万的。

（三）公司对外提供财务资助事项

属于下列情形之一的：

1、 被 资 助 对象 最 近 一 期 的

资产负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续 12

个月内累计提供财务资助金额超过

公

司最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理

公告编号：2025-025

议方式召开。拟增加线上会场(腾 讯视

频会议),通过线上会场参会的投资者可

以通讯表决方式进行表决，同一 股东

只 能选 择现 场投 票和通 讯投 票中 的 一

种 方式 ，如 果同 一表决 权出 现重 复 投

票表决的，以第一次投票的表决结果为

准。现场会议时间、地点的选择应当便

于股东参加。挂牌公司应当保证股东大

会会议合法、有效，为股东参加会议提

供便利。股东大会应当给予每个提案合

理的讨论时间。

公司股东人数超过 200 人后，股东大会

审 议 第 九 十 二 条 规 定 的 单 独 计 票 事

项的，应当提供网络投票方式。股东通

过 上述 方式 参加 股东大 会的 ，视 为 出

席。

第三节 股东大会的召集

第 五 十 一 条 公 司董事 会 应 当 切实

履行职责，在第四十九条规定的期限内

按时召集股东大会。全体董事应当勤勉

尽责，确保股东大会正常召开和依法行

使职权 。

第五十二条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面 形

式 向董 事会 提出 。董事 会应 当根 据 法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案 10 日内提出同意或不同意召开临

时股东大会 的书面反馈意见。

人员、控股股东、实际控制人及其

控制的企业等关联方提供资金等财

务资助。对外财务资助款项逾期未

收回的，公司不得对同一对象继续

提供财务资助或者追加财务资助。

本项（第五十条第（三）项）所称

提供财务资助，是指公司及其控股

子公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为。资助对象为合并

报表范围内的控股子公司不适用本

项规定。

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等，可免于按照本条

（一）

（二）的规定履行股东会审议

程序。公司与其合并报表范围内的

控股子公司发生的或者上述控股子

公司之间发生的交易，除另有规定

或者损害股东合法权益的以外，可

免于按照本条（一）

（二）的规定履

行股东会审议程序。

第五十一条 股东会分为年度股东

会和临时股东会。年度股东会会议

每年召开一次，应当于上一会计年

度结束后的六个月内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两个月以内

召开临时股东会会议：

公告编号：2025-025

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈 的，

视 为董 事会 不能 履行或 者不 履行 召 集

股 东大 会会 议职 责，监 事会 可以 自 行

召集和主持。

第 五 十三 条 单独或者合计持有公司

10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请

求召开临时股东大会，并应当以书面形

式 向董 事会 提出 。董事 会应 当根 据 法

律、 行政法规和本章程的规定，在收

到请求后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股 东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出 召

开股东大会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份

的 股东 有权 向监 事会提 议召 开临 时 股

东大会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的三分

之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股

东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定

的其他情形。

第五十三条 股东会设置会场，以现

场会议形式召开。公司可以提供网

络投票的方式为股东参加股东会提

供便利。股东通过上述方式参加股

东会的，即视为出席。

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定的

期限内按时召集股东会。

第五十五条 股东会会议由董事会

召集，董事长主持；董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由过半

数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持

公告编号：2025-025

得相关股东的同意。

监 事会 未在 规定 期 限内 发出 股东 大 会

通 知的 ，视 为监 事会不 召集 和主 持 股

东大会，连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东可以自

行 召集和主持。

第五十四条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。 在

股东大会作出决议前，召集股东持股比

例不得低于 10%。

第五十五条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和信息披露 负

责人应予配合，提供股权登记日的股东

名册，并及时履行信息披露义务。第五

十六条 监事会或股东自行召集的股东

大会，会议所必需的费用由本 公司承

担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十七条 股东大会提案的内容应当

属于股东大会职权范围，有明确议 题

和具体决议事项，并且符合法律、行政

法规和本章程的有关规定。

第五十八条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有 公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提

的，连续九十日以上单独或者合计

持有公司百分之十以上已发行有表

决权股份的股东可以自行召集和主

持。

第五十六条 单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东请求召开临时股东会会议

的，董事会、监事会应当在收到请

求之日起十日内作出是否召开临时

股东会会议的决定，并书面答复股

东。同意召开的，应当在作出决定

后及时发出召开临时股东会会议的

通知。

第五十七条 对于监事会或者股东

自行召集的股东会，公司董事会和

信息披露事务负责人将予配合，并

及时履行信息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于

股东会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律法规和

本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合计持

有公司百分之一以上已发行有表决

权股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司百分之一以

公告编号：2025-025

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前 提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会 通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股 东大 会通 知中 未列明 或不 符合 本 章

程 第五 十三 条规 定的提 案， 股东 大 会

不得进行表决并作出决议。

第五十九条 召集人将在年度股东大会

召开 20 日前以公告方式通知各股 东，

临时股东大会将于会议召开 15 日前通

知各股东。

第 六 十条 股东大会的通知包括以下

内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)应说明：全体股东均有权出席股东

大会，并可以书面委托代理人出 席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公

司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记

日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

第六十一条 股东大会通知和补充通知

中应当充分、完整披露所有提案的 全

上已发行有表决权股份的股东，可

以在股东会召开十日前提出临时提

案并书面提交召集人。召集人应当

在收到提案后两日内发出股东会补

充通知，公告临时提案的内容，并

将该临时提案提交股东会审议。但

临时提案违反法律法规或者公司章

程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或者增加

新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第六十条 召集人将在年度股东会

会议召开二十日前以公告方式通知

各股东，临时股东会会议将于会议

召开十五日前以公告方式通知各股

东。

第六十一条 股东会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权

恢复的优先股股东）均有权出席股

东会，并可以书面委托代理人出席

公告编号：2025-025

部具体内容，以及为使股东对拟讨论事

项 做出 合理 判断 所需的 全部 资料 或 解

释。

股 权登 记日 与会 议日期 之间 的间 隔 不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更。

第六十二条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将 充

分披露董事、监事候选人的详细资料，

至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人

情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实

际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部

门的处罚和证券交易所惩戒。 公司不

实施累积投票制，每位董事、监事候选

人应当以单项提案提出。

第六十三条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取 消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集 人

应当在原定召开日前至少 2 个交易日

发出通知或公告，并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十四条 本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正

会议和参加表决，该股东代理人不

必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

第六十二条 股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细

资料。

第六十三条 发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不应延期或者

取消，股东会通知中列明的提案不

应取消。一旦出现延期或者取消的

情形，召集人应当在原定召开日前

至少两个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 股权登记日登记在册

的所有已发行有表决权的普通股股

东等股东或者其代理人，均有权出

席股东会，并依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则及本章程的相关规定行使

表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会

公告编号：2025-025

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，将采 取

措 施加 以制 止并 及时报 告有 关部 门 查

处。

第六十五条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第 六 十 六 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议

的 ，应 出示 本人 身份证 或其 他能 够 表

明其身份的有效证件或证明、股票账户

卡；委托代理他人出席会议的，应出示

本人有效身份证件、股东授权委托书。

法 人股 东应 由法 定代表 人或 者法 定 代

表 人委 托的 代理 人出席 会议 。法 定 代

表人出席会议的，应出示本人身份证、

能 证明 其具 有法 定代表 人 资 格的 有 效

证 明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位依

法出 具的书面授权委托书。

第六十七条 股东出具的委托他人出席

股 东大 会的 授权 委托书 应当 载明 下 列

内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的 指示；

议的，应出示本人身份证或者其他

能够表明其身份的有效证件或者证

明；代理他人出席会议的，应出示

本人有效身份证件、股东授权委托

书。

法 人 股 东 由 法 定 代 表 人 出 席 会 议

的，应出示本人身份证、能证明其

具有法定代表人资格的有效证明；

法人股东委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股

东 单 位 依 法 出 具 的 书 面 授 权 委 托

书。

第六十六条 股东出具的委托他人

出席股东会的授权委托书应当明确

代理的事项、权限和期限。

第六十七条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记

册载明参加会议人员姓名（或者单

位名称）、身份证号码、持有或者代

表有表决权的股份数额、被代理人

姓名（或者单位名称）等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的

律师将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名（或

者名称）及其所持有表决权的股份

数。

第六十九条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董

公告编号：2025-025

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印 章。

委 托书 应当 注明 如果股 东不 作具 体 指

示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

授权委托书由委托人签署，委托人为法

人的，由其法定代表人授权的人作 为

代表出席公司的股东大会。授权委托书

需 备置 于公 司住 所或者 召集 会议 的 通

知中指定的其他地方。

第六十八条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载 明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份

证号码、住所地址、持有或者代表 有

表决权的股份数额、被代理人姓名(或

单位名称)等事项。

第 六 十 九 条 召 集 人 和 律 师 (如 有 聘

请 ) 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的

股 东名 册共 同对 股东资 格的 合法 性 进

行验证，并登记股东姓名(或名称)及其

所持有表决权的股份数。在会议主持人

宣 布现 场出 席会 议的股 东和 代理 人 人

数 及所持有表决权的股份总数之前，

会议登记应当终止。

会 议主 持人 应当 在表决 前宣 布出 席 会

议 的股 东和 代理 人人数 及所 持有 表 决

权的股份总数，现场出席会议的股东和

代 理人 人数 及所 持有表 决权 的股 份 总

事、监事、高级管理人员应当列席

并接受股东的质询。

第七十条 公司制定股东会议事规

则。

第 七 十 一 条 在 年 度 股 东 会 会 议

上，董事会应当就其过去一年的工

作向股东会作出报告。

第七十二条 董事、监事、高级管

理人员在股东会上就股东的质询和

建议作出解释和说明。

第七十三条 会议主持人在表决前

宣布出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，出席

会议的股东和代理人人数及所持有

表 决 权 的 股 份 总 数 以 会 议 登 记 为

准。

第 七 十 四 条 股 东 会 应 有 会 议 记

录，由董事会秘书负责。

会议时间、地点、议程和召集人姓

名或者名称；

会议主持人以及列席会议的董事、

监事、高级管理人员姓名；

出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

股东的质询意见或者建议以及相应

的答复或者说明；

公告编号：2025-025

数 以会议登记为准。

第七十条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当 出

席会议，总经理和其他高级管理人员应

当列席会议。

第七十一条 股东大会由董事长主持。

董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务

时，由半数以上董事共同推举的一名董

事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职 务

或 不履 行职 务时 由半数 以上 监事 共 同

推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的， 经

出 席股 东大 会有 表决权 过半 数的 股 东

同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第七十二条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表 决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议 决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东大会议

事规则由董事会拟定，股东大会批准。

第七十三条 董事、监事、高级管理人

（六）律师（如有）及计票人、监

票人姓名。

第七十五条 出席会议的董事、董

事会秘书、召集人或者其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及

其他方式表决情况的有效资料一并

保存。

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东所持表决权的过半数

通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

第七十七条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

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员在股东大会上就股东的质询和建 议

作出解释和说明。

第七十四条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载 以

下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、总经理和其他高级 管理

人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司 股份

总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的

答复或说明；

(六)律师(如有聘请)及计票人、监票人

姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其

他内容。

第 七 十五 条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议 的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其

代 表、 会议 主持 人应当 在会 议记 录 上

签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其

他方式表决情况的有效资料一并保存，

保存期限为 10 年。

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权，类别股股

东除外。

公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决

权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，

应当在一年内依法消除该情形。前

述情形消除前，相关子公司不得行

使所持股份对应的表决权，且该部

分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有

表决权股份的股东或者依照法律法

规或者中国证监会的规定设立的投

资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征

集 人 充 分 披 露 具 体 投 票 意 向 等 信

息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。

第七十九条 股东会审议有关关联

公告编号：2025-025

第七十六条 召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因 不

可 抗力 等特 殊原 因导致 股东 大会 中 止

或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快 恢复 召开 股东 大会或 直接 终止 本 次

股东大会，并及时通知或公告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十七条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东(包括股东代理人) 所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东(包括股东代理人) 所持

表决权的 2/3 以上通过。

第七十八条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报

酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)有关法律、行政法规、规范性文件

或者本章程规定应当以特别决议 通过

以外的其他事项。

第 七 十九 条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的

股份数不计入有效表决总数；股东

会决议的公告应当充分披露非关联

股东的表决情况。

第八十条 公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市

事项等需要股东会提供网络投票方

式的，应当聘请律师对股东会会议

的召集、召开程序、出席会议人员

的资格、召集人资格、表决程序和

结果等会议情况出具法律意见书。

第八十一条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东会

的决议，可以实行累积投票制。

第八十二条 除累积投票制外，股

东会将对所有提案进行逐项表决，

对同一事项有不同提案的，将按提

案提出的时间顺序进行表决。除因

不可抗力等特殊原因导致股东会中

止或者不能作出决议外，股东会将

不 会 对 提 案 进 行 搁 置 或 者 不 予 表

决。

第八十三条 股东会审议提案时，

不得对股东会通知中未列明或者不

符合法律法规和公司章程规定的提

案进行表决并作出决议。

公告编号：2025-025

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)变更公司形式；

(四)本章程的修改；

(五)公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司最近一期 经审

计总资产 30%的；

(六)股权激励计划；

(七)公司发行债券或其他证券及上市方

案；

(八)公司为关联方提供担保；(九)法律、

行政法规或本章程规定的，以及股东大

会以普通决议认定会 对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第八十条 股东(包括股东代理人)以

其所代表的有表决权的股份数额 行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有 表

决权的股份总数。

公 司控 股子 公司 不得取 得该 挂牌 公 司

的股份。确因特殊原因持有股份的， 应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消 除前 ，相 关子 公司不 得行 使所 持 股

份对应的表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。

董 事会 和符 合相 关规定 条件 的股 东 可

以 征集 股东 投票 权。征 集股 东投 票 权

第八十四条 同一表决权只能选择

现场、网络或者其他表决方式中的

一种。同一表决权出现重复表决的

以第一次投票结果为准。

第八十五条 股东会采取记名方式

投票表决。

第八十六条 股东会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加

计票和监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表负责计票、监票，并当场

公布表决结果，决议的表决结果载

入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司

股东或者其代理人，可以查验自己

的投票结果。

第八十七条 股东会现场结束时间

不得早于网络或者其他方式，会议

主持人应当宣布每一提案的表决情

况和结果，并根据表决结果宣布提

案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果

前，股东会现场、网络及其他表决

方式中所涉及的公司、计票人、监

票人、股东、网络服务方等相关各

方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或者弃权。

公告编号：2025-025

应 当向 被征 集人 充分披 露具 体投 票 意

向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

方 式征集股东投票权。公司不得对征

集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条 股东大会对所有提案应当

逐项表决。对同一事项有不同提案 的，

应当按照提案的时间顺序进行表决，股

东在股东大会上不得对同一事项不 同

的提案同时投同意票。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十二条 股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东应当回避表决、 不

参与投票表决，其所代表的有表决权的

股 份数 不计 入有 效表决 总数 ；股 东 大

会 决议 应当 充分 披露非 关联 股东 的 表

决情况。

第八十三条 股东大会审议有关关联交

易事项，关联股东的回避和表决程 序

如下：

(一 )股 东 大 会 审 议 事 项 与 股 东 有 关 联

的，该股东应当在股东大会召开前 向

董事会披露其关联关系；

(二)股东大会在审议关联交易事项时，

大会主持人宣布关联股东，并解 释和

说明关联股东与交易事项的关联关系；

(三)应回避的关联股东可以参加所涉及

关联交易的审议，可以就该关联 交易

是否公平、合法及产生的原因等向股东

大会作出解释和说明，但关联股东 无

第九十条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股

份总数及占公司有表决权股份总数

的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内

容。

第九十一条 提案未获通过，或者

本 次 股 东 会 变 更 前 次 股 东 会 决 议

的，应当在股东会决议公告中作特

别提示。

第 九 十 二 条 股 东 会 通 过 有 关 董

事、监事选举提案的，新任董事、

监事就任时间为股东会决议通过之

日。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十三条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

满之日起未逾二年；

公告编号：2025-025

权就该事项进行表决。

(四)大会主持人宣布关联股东回避，由

非 关 联 股 东 对 关 联 交 易 事 项 进 行 表

决，并宣布现场出席会议非关联股东和

代 理人 人数 及所 持有表 决权 的股 份 总

数；

(五)关联股东违反本章程规定参与投票

表决的，其对于有关关联交易事 项的

表决无效。

(六)股东大会对关联事项形成决议，属

于本章程规定普通决议事项的， 须经

出 席股 东大 会的 非关联 股东 所持 表 决

权的 1/2 以上通过，属于本章程规定

特别决议事项的，必须经出席股东大会

的非关联股东所持表决权的 2/3 以上

通 过。

第八十四条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批 准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管

理人员以外的人订立将公司全部或 者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条 董事会有权提名董事候选

人。董事会提名董事候选人，应当 召

开会议进行审议并做出决议，并将候选

人名单提交股东大会召集人。

监 事会 有权 提名 非职工 代表 监事 候 选

人 。监 事会 提名 非职工 代表 监事 候 选

人 ，应 当召 开会 议进行 审议 并做 出 决

议，并将候选人名单提交股东大会召集

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该

公司、企业破产清算完结之日起未

逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照、责令关闭之

日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执

行人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、

高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规

定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事

在任职期间出现本条情形的，公司

将解除其职务。

第九十四条 董事由股东会选举或

者更换，并可在任期届满前由股东

会解除其职务。董事任期三年，任

期届满可连选连任。

公告编号：2025-025

人。

单独或者合计持有公 3%以上股份的股

东有权提名董事候选人和非职工代 表

监事候选人。有权提名的股东应当根据

本章程的有关规定，将候选人名单提交

股东大会召集人。

之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表 决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十二条 公司股东人数超过 200 人

后，股东大会审议下列影响中小股 东

利益的重大事项时，对中小股东的表决

情况应当单独计票并披露：

(一)任免董事；

(二)制定、修改利润分配政策，或者进

行利润分配；

(三)关联交易、对外担保(不含对合并报

表范围内子公司提供担保)、 对外提供

财务资助、变更募集资金用途等；

(四)重大资产重组、股权激励；

(五)公开发行股票、申请股票在其他证

券交易场所交易；

(六)法律法规、部门规章、业务规则及

公司章程规定的其他事项。

第九十三条 股东大会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持 人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞任导致董事会成员低

于法定人数的，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

第九十五条 公司董事、高级管理

人员不得兼任监事，上述人员的配

偶和直系亲属在公司董事、高级管

理 人 员 任 职 期 间 不 得 担 任 公 司 监

事。

第九十六条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利

益与公司利益冲突，不得利用职权

牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

义 或 者 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 存

储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己

或 者 他 人 谋 取 属 于 公 司 的 商 业 机

会，但向股东会报告并经股东会决

议通过，或者公司根据法律法规或

者本章程的规定，不能利用该商业

公告编号：2025-025

并根据表决结果宣布提案是否通过。

在 正式 公布 表决 结果前 ，股 东大 会 现

场、网络及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、主要股东、网

络 服务 方等 相关 各方对 表决 情况 均 负

有 保密义务。

第九十四条 会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对 所

投票数组织点票；如果会议主持人未进

行 点票 ，出 席会 议的股 东或 者股 东 代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，

有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第九十五条 股东大会决议应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有 表

决 权的 股份 总数 及占公 司有 表决 权 股

份总数的比例、表决方式、每项提案的

表 决结 果和 通过 的各项 决议 的详 细 内

容。

公 司召 开年 度股 东大会 以及 股东 大 会

提 供网 络投 票方 式的， 应当 聘请 律 师

对股东大会的召集、召开程序、出席会

议人员的资格、召集人资格、表决程序

和结果等会议情况出具法律意见书。

第九十六条 提案未获通过，或者本次

股 东大 会变 更前 次股东 大会 决议 的 ，

应当在股东大会决议作特别提示。

第九十七条 股东大会会议记录由信息

披露事务负责人负责。出席会议的 董

机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人

经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有。

第九十七条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最

大利益尽到管理者通常应有的合理

注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商

业行为符合国家法律法规以及国家

各项经济政策的要求，商业活动不

超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面 确 认 意 见 ,保 证 公 司 所 披 露 的 信

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事、信息披露事务负责人、召集人或者

其 代表 、会 议主 持人应 当在 会议 记 录

上签名，并保证会议记录真实、准确、

完整。会议记录应当与现场出席股东的

签名册和代理出席的授权委托书、网络

及 其他 方式 表决 票等有 效表 决资 料 一

并 保存，保存年限不少于十年。

第九十八条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事 就

任时间为有关董事、监事选举提案获得

通过当日。

第九十九条 股东大会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的， 公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施

具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董 事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩 序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未

逾 5 年；

( 三)担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企 业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会行使

职权；

（六）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届满

以前辞任。董事辞任应当向公司提

交书面辞任报告，公司收到辞任报

告之日辞任生效，公司将在两个交

易日内披露有关情况。如因董事的

辞任导致公司董事会成员低于法定

最低人数，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

第九十九条 股东会可以决议解任

董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董

事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

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业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人， 并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清

偿；

(六)最近 24 个月内受到中国证监会行

政处罚或者被采取证券市场禁入措 施

的情形；

(七)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调

查，尚未有明确结论意见。

(八)法律、行政法规或部门规章规定的

其他内容。

以上期间，按拟选任董事、监事和高级

管理人员的股东大会或者董事会等 机

构审议董事、监事和高级管理人员受聘

议案的时间截止起算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任 职

期间出现本条情形的，公司应当解除其

职务。

第一百○一条 董事由股东大会选举或

更换。董事任期 3 年，但本条第二 款

规定的情形除外。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东 大

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

第二节 董事会

第一百零一条 公司设董事会，董

事会由五名董事组成，设董事长一

人。董事长由董事会以全体董事的

过半数选举产生。

第一百零二条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设

置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理

及其报酬事项，并根据经理的提名

决定聘任或者解聘公司副经理、财

务负责人等高级管理人员及其报酬

事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则、

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事会任期届满时为止。董事任期届 满

未及时改选，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、 部

门 规章 和本 章程 的规定 ，履 行董 事 职

务。

(五)个人所负数额较大的债务到期未清

偿；

(六)最近 24 个月内受到中国证监会行

政处罚或者被采取证券市场禁入措 施

的情形；

(七)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调

查，尚未有明确结论意见。

(八)法律、行政法规或部门规章规定的

其他内容。

以上期间，按拟选任董事、监事和高级

管理人员的股东大会或者董事会等 机

构审议董事、监事和高级管理人员受聘

议案的时间截止起算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任 职

期间出现本条情形的，公司应当解除其

职务。

第一百○一条 董事由股东大会选举或

更换。董事任期 3 年，但本条第二 款

规定的情形除外。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东 大

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

本 章 程 或 者 股 东 会 授 予 的 其 他 职

权。

第一百零三条 董 事 会 应 当 就 注 册

会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百零四条 公 司 制 定 董 事 会 议

事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决

策。

董事会应当确定对外投资（含委托

理财、对子公司投资等）、收购或出

售资产、提供担保、关联交易、对

外捐赠的权限，建立严格的审查和

决策程序。

公司与非关联方发生的交易（除提

供担保外）达到下列标准之一的，

应当经董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会

计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 10%以上，且超

过 300 万元。

公司发生的重大交易达到股东会审

议权限的，应在董事会审议通过后

提交股东会审议。

公司发生的关联交易（除提供担保

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事会任期届满时为止。董事任期届 满

未及时改选，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、 部

门 规章 和本 章程 的规定 ，履 行董 事 职

务。

(九 )不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利

益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应 当

承担赔偿责任。

第一百○三条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列 勤

勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行 为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认

意见。保证公司所披露的信息真 实 、

准确 、 完整 ；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和

资料，不得妨碍监事会或者监事 行使

职权 ；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章

外），达到下述标准之 一的，应当

提交董事会决定：

（一）公司与关联自然人发生的成

交 金 额 在 50 万 元 以 上 的 关 联 交

易；

（二）与关联法人发生的成交金额

占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产

0.5%以上 的交易，且超过 300 万

元。

（三）公司应当对下列交易，按照

连续 12 个月内累计计算的原则适

用上述 两款规定：

1、与同一关联方进行的交易；

2、与不同关联方进行交易标的类别

相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方

受同一实际控制人控制，或者存在

股权控 制关系，或者由同一自然人

担任董事或高级管理人员的法人或

其他组织。

已经按照本章程规定履行相关义务

的，不再纳入累计计算范围。

公司发生的关联交易（除提供担保

外）达到股东会审议权限的，应在

董 事 会 审议通过后提交股东会审

议。对于每年与关联方发生的日常

性关联交易，公司可以按类别合理

预计日常关联交易年度金额，根据

预计金额分别适用本章程第五十二

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程规定的其他勤勉义务。

第 一 百○ 四条 董事连续两次未能亲

自 出席 ，也 不委 托其他 董事 出席 董 事

会会议，视为不能履行职责，董事会应

当建议股东大会予以撤换。

第一百○五条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会 提

交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披

露有关情况。

如 因董 事的 辞职 导致公 司董 事会 低 于

法 定最 低人 数时 ，在改 选出 的董 事 就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百○六条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手 续。

董 事离 任后 仍负 有保守 公司 商业 秘 密

的 义务 ，直 至该 等商业 秘密 成为 公 开

信息之日。董事对公司和股东承担的忠

实义务，在离任后两年内仍然有效。第

一百○七条 未经本章程规定或者董事

会的合法授权，任何董事不得以 个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以

其个人名义行事时，在第三方会合 理

地 认为 该董 事在 代表公 司或 者董 事 会

行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份 。

条及本条的规定提交董事会或者股

东会审议；实际执行超出预计金额

的，公司应当就超出金额所涉及事

项履行相应审议程序

第一百零五条 董 事 长 行 使 下 列 职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零六条 董事长召集和主持

董事会会议，检查董事会决议的实

施情况。董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百零七条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会

议召开十日以前书面通知全体董事

和监事。

第一百零八条 代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事

或者监事会，可以提议召开董事会

临时会议。董事长应当自接到提议

后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百零九条 董事会召开临时董

事会会议的，于会议召开 3 日以前

通知全体董事和监事。

第一百一十条 董事会会议通知包

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第一百○八条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本 章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百○九条 公司设董事会，对股东

大会负责。

第 一 百一 十条 董事会由 5 名董事组

成。

第 一 百 一 十 一 条 董 事 会 行 使 下 列 职

权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告

工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更 公司

形式的方案；

(八 )在 股 东 大 会 或 本 章 程 的 授 权 范 围

内，决定公司对外投融资、购买或 出

售资产、资产抵押、对外担保、委托理

财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议

期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条 董 事 会 会 议 应 有

过半数的董事出席方可举行。董事

会作出决议，必须经全体董事的过

半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条 董 事 与 董 事 会 会

议决议事项有关联关系的，应当及

时向董事会书面报告并回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权，其表

决权不计入表决权总数。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数

不足三人的，应将该事项提交公司

股东会审议。

第一百一十三条 董 事 会 召 开 会 议

和表决采用举手或记名书面投票方

式表决方式。

第一百一十四条 董事会会议，应由

董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，

委托书应当载明授权范围。

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(十)聘任或者解聘公司总经理、财务负

责人、董事会秘书；根据总经理 的提

名，聘任或者解聘公司副总经理等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项 ；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)制订公司股权激励计划方案；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作，对管理层业绩 进行

评估；

(十七)参与制订公司战略发展目标，并

检查执行情况；

(十八)法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予个别董 事

或者他人行使。

第一百一十二条 董事会应当对公司治

理机制是否给所有的股东提供合 适的

保护和平等权利，以及公司治理结构是

否合理、有效等情况，进行讨论、 评

估。

第一百一十三条 公司董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的 非标

准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十五条 董 事 会 应 当 对 会

议所议事项的决定作成会议记录，

出席会议的董事应当在会议记录上

签名。

董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 保

存。

第一百一十六条 董事会会议记录

包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）

姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和

结果（表决结果应载明赞成、反对

或者弃权的票数）。

第六章 高级管理人员

第一百一十七条 公司设经理，由

董事会决定聘任或者解聘。

公司设副经理，由董事会决定聘任

或者解聘。

第一百一十八条 本章程第九十三

条关于不得担任董事的情形，同时

适用于高级管理人员。

第一百一十九条 公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和

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第一百一十四条 公司发生的交易达到

下列标准之一的(提供担保除外), 应提

交董事会审议：

(一)公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

(二)与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上 的交

易，且超过 300 万元；

(三 )交易涉 及的资 产 总额 (同 时存在账

面值和评估值的，以孰高为准) 或成交

金 额占 公司 最 近 一个会 计年 度经 审 计

总资产的 10%以上；

(四)交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万

的。

公司对外提供担保(包括对其合并范围

内 的 子 公 司 )的，必 须提交董事会 审

议，并经全体董事的过半数审议同意。

第一百一十五条 董事会制定董事会

议 事规 则， 以确 保董事 会落 实股 东 大

会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董 事会 议事 规则 规定董 事会 的召 开 和

表决程序。董事会议事规则由董事会拟

定，股东大会批准。

全体股东的最大利益。

本 章 程 关 于 董 事 的 忠 实 义 务 的 规

定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十条 经理每届任期三年。

第 一 百 二 十 一 条 经理对董事会负

责，根据公司章程的规定或者董事

会的授权行使职权。经理列席董事

会会议。

第 一 百 二 十 二 条 公 司 由 董

事会秘书负责信息披露事务、股东

会和董事会会议的筹备、投资者关

系管理、文件保管、股东资料管理

等工作。董事会秘书应当列席公司

的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行

信息披露事务负责人职责，并在三

个月内确定信息披露事务负责人人

选。公司指定代行人员之前，由董

事 长 代 行 信 息 披 露 事 务 负 责 人 职

责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则及本

章程的有关规定。

第一百二十三条 高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，

公司将承担赔偿责任；高级管理人

员存在故意或者重大过失的，也应

当承担赔偿责任。

公告编号：2025-025

第 一 百 一 十 六 条 董 事 会 设 董 事 长 1

人，由周海明先生担任，周海明先生 未

能担任公司董事的除外。

第 一 百 一 十 七 条 董 事 长 行 使 下 列 职

权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会

会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)向公司董事会推荐总经理、财务负

责人的人选；

(四)董事会授予的其他职权。

第一百一十八条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董 事

共同推举一名董事履行职务。

第 一 百一 十九 条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议 召

开 10 日以前书面通知全体董事和监

事。

第一百二十条 代表 1/10 以上表决权

的股东、董事长、1/3 以上董事或者监

事会、1/2 以上独立董事可以提议召开

董事会临时会议。董事长应当自接到提

议 后 10 日内，召集和主持董事会会

议。

第一百二十一条 董事会召开临时董

事会会议应提前 3 日发出书面会议 通

知。情况紧急，需要尽快召开董事会临

时会议的，可以随时发出会议通知， 但

召集人应当在会议上作出说明。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百二十四条 本章程第九十三

条关于不得担任董事的情形，同时

适用于监事。

第一百二十五条 监事应当遵守法

律法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产。

本 章 程 关 于 董 事 的 忠 实 义 务 的 规

定，同时适用于监事。

第一百二十六条 监事的任期每届

为三年。监事任期届满，连选可以

连任。

第一百二十七条 监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职

导致监事会成员低于法定人数的，

在改选出的监事就任前，原监事仍

应 当 依 照 法 律 法 规 和 本 章 程 的 规

定，履行监事职务。

第一百二十八条 监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整，

并对定期报告签署书面确认意见。

第一百二十九条 监事可以列席董

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第一百二十二条 董事会会议通知包括

以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百二十三条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作 出

决议，必须经全体董事的过半数通过，

另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过 半数 的无 关联 关系董 事出 席即 可 举

行，董事会会议所作决议须经无关 联

关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联董事人数不足 3 人的，应将该事

项提交股东大会审议。

第一百二十五条 董事会决议表决方式

为：举手表决和书面表决。

董 事会 临时 会议 在保障 董事 充分 表 达

意 见的 前提 下， 可以用 传真 方式 进 行

并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、 授

事会会议，并对董事会决议事项提

出质询或者建议。

第一百三十条 监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条 监事执行公司职

务时违反法律法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十二条 公司设监事会。

监事会由三名监事组成，监事会设

主席一人，可以设副主席。监事会

主席由全体监事过半数选举产生。

监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会

议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数监事共同

推举一名监事召集和主持监事会会

议。

监事会包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，监事会中的职工代

表由公司职工通过职工代表大会、

职工大会或者其他形式民主选举产

生。

第一百三十三条 监事会行使下列

职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行

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权范围和有效期限，并由委托人签名或

盖 章。 代为 出席 会议的 董事 应当 在 授

权范围内行使董事的权利。董事未出席

董事会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十七条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席 会

议的董事、信息披露负责人和记录人应

当在会议记录上签名。董事会会议记录

应当真实、准确、完整。董事会会议记

录应当妥善保存， 保存期限为 10 年。

第一百二十八条 董事会会议记录包括

以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓

名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出

席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五 )每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果

(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的

票数)。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十九条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。公司可设副总经

理，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十条 本章程第一百条关于不

职务的行为进行监督，对违反法律

法规、公司章程或者股东会决议的

董事、高级管理人员提出解任的建

议；

（三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，

在董事会不履行本法规定的召集和

主持股东会会议职责时召集和主持

股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人

员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十四条 监事会每六个月

至少召开一次会议。监事可以提议

召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数

通过。

第一百三十五条 公司制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式

和表决程序。

第一百三十六条 监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席

会 议 的 监 事 应 当 在 会 议 记 录 上 签

名，并妥善保存。

第一百三十七条 监事会会议通知

公告编号：2025-025

得 担任 董事 的情 形同时 适用 于高 级 管

理人员。本章程第一百零二条关于董事

的忠实义务和第一百零三条(四)～(六)

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级

管理人员。

第一百三十一条 在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事、监事以 外

其他职务的人员，不得担任公司的高级

管理人员。

第 一 百 三 十 二 条 总 经 理 每 届 任 期 3

年，总经理连聘可以连任。

第 一 百 三 十 三 条 总 经 理 对 董 事 会 负

责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会 报告

工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资

方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决

定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人

员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十四条 公司发生的交易未达

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配

和审计

第一节 财务会计制度

第一百三十八条 公司依照法律法

规和国家有关部门和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百三十九条 公司在每一会计

年度结束之日起四个月内披露年度

报告，在每一会计年度上半年结束

之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转

公司的规定进行编制。

第一百四十条 公司除法定的会计

账簿外，不另立会计账簿。公司的

资金，不以任何个人名义开立账户

存储。

第一百四十一条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的百分之

十列入公司法定公积金。公司法定

公积金累计额为公司注册资本的百

分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

公告编号：2025-025

到第一百一十四条规定标准的，董 事

会授权总经理决定。

第一百三十五条 总经理应制定总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十六条 总经理工作细则包括

下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参

加的人员；(二)总经理及其他高级管理

人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限、流程，以及向董事会、 监

事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职 的

具 体程 序和 办法 由总经 理与 公司 之 间

的劳务合同规定。

第一百三十八条 公司设副总经理若干

名，根据总经理的提名，由董事会 聘

任或解聘。

副总经理负责协助总经理工作，对总经

理负责。副总经理应勤勉、尽责、 诚

信、忠实地履行其职责，并定期向总经

理报告工作。副总经理的职责范围， 由

总经理具体分工确定。

副总经理应遵守法律、行政法规、部门

规章和本章程的有关规定。

第一百三十九条 公司设财务负责人 1

名，根据董事长的提名，由董事会 聘

年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利

润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比

例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配

的利润退还公司；给公司造成损失

的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

第一百四十二条 公司股东会对利

润分配方案作出决议后，须在两个

月内完成股利（或者股份）的派发

事项。

第一百四十三条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增

公告编号：2025-025

任或解聘。

财务负责人主管公司财务工作，对公司

财务活动进行管理和监控。

第 一 百 四 十 条 公 司 设 董 事 会 秘 书 1

名，由董事会聘任或解聘。董事会秘 书

作为公司信息披露事务负责人，应当取

得全国股转系统董事会秘书资格证书，

负责信息披露事务、股东大会和董事会

会议的筹备、投资者关系管理、股东资

料管理等工作。信息披露事务负责人应

当列席公司的董事会和股东大会。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应

当指定一名董事或者高级管理人员 代

行信息披露事务负责人职责，并在三个

月 内确 定信 息披 露事务 负责 人人 选 。

公司指定代行人员之前，由董事长代行

信息披露事务负责人职责。

第一百四十一条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部 门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十二条 本章程第一百条关于

不 得 担 任 董 事 的 情 形 同 时 适 用 于 监

事 。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。董事、高级管理人员的 配

偶和直系亲属在公司董事、高级管理人

前公司注册资本的百分之二十五。

第二节 会计师事务所的聘任

第 一 百 四 十 四 条 公 司 聘 用 符 合

《证券法》规定的会计师事务所进

行会计报表审计等业务，聘期一年，

可以续聘。

第一百四十五条 公司聘用、解聘

会计师事务所，由股东会决定。董

事会不得在股东会决定前委任会计

师事务所。

第一百四十六条 公司保证向聘用

的会计师事务所提供真实、完整的

会计凭证、会计账簿、财务会计报

告及其他会计资料，不得拒绝、隐

匿、谎报。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百四十七条 公司的通知以下

列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第 一 百 四 十 八 条 公 司 发 出 的 通

知，以公告方式进行的，一经公告，

视为所有相关人员收到通知。

第一百四十九条 公司召开股东会

的会议通知，以公告进行。

公告编号：2025-025

员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十三条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠 实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿

赂 或者 其他 非法 收入， 不得 侵占 公 司

的财产。监事会发现董事、高级管理人

员违反法律法规、部门规章、业务规则

或者公司章程的，应当履行监督职责，

向董事会通报或者向股东大会报告，也

可 以直 接向 主办 券商或 者全 国股 转 公

司报告。

第一百四十四条 职工代表监事由公司

职工通过职工代表大会、职工大会 或

者其他形式民主选举产生后，直接进入

监 事会 。非 职工 代表监 事由 股东 大 会

选举或更换 。

监事的任期 3 年，但不超过至本届监事

会任期。监事任期届满，连选可以 连

任。监事任期从就任之日起计算，至本

届监事会任期届满时为止。

第一百四十五条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致 监

事会成员低于法定人数的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职

务。

第一百四十六条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百四十七条 监事可以列席董事会

第一百五十条 公司召开董事会、

监事会的会议通知，以专人送出、

邮件、电子邮件、传真的进行。

第一百五十一条 公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上

签名 (或盖章)，被送达人签收日期

为送达日期；公司通知以邮件送出

的，自交付邮局之日起第二个工作

日为送达日期；公司通知以电子邮

件发出的，发送之日送达日期；公

司通知以传真方式送出的，发送之

日为送达日期；公司通知以公告方

式送出的，第一次公告刊登日为送

达日期。

第一百五十二条 因 意 外 遗 漏 未 向

某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会

议及会议作出的决议并不仅因此无

效。

第二节 公告

第一百五十三条 公司在符合《证

券法》规定的信息披露平台刊登公

司公告和其他需要披露的信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十四条 公司合并可以采

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会议，并对董事会决议事项提出质 询

或者建议。

第一百四十八条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成 损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条 监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十条 公司设监事会，监事会

向全体股东负责。

第一百五十一条 监事会由 3 名监事组

成，其中职工代表监事不低于 1 名。

第 一 百 五 十 二 条 监 事 会 行 使 下 列 职

权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、 行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级 管理

人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和 主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

取吸收合并或者新设合并。一个公

司吸收其他公司为吸收合并，被吸

收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百五十五条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制

资产负债表及财产清单。公司自作

出合并决议之日起十日内通知债权

人，并于三十日内在国家企业信用

信息公示系统公告。

债 权 人 自 接 到 通 知 之 日 起 三 十 日

内，未接到通知的自公告之日起四

十五日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百五十六条 公司合并时，合

并各方的债权、债务，应当由合并

后 存 续 的 公 司 或 者 新 设 的 公 司 承

继。

第一百五十七条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十

日内在国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百五十八条 公司分立前的债

务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债

公告编号：2025-025

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的

规定，对董事、高级管理人员提 起诉

讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师 事务

所 、律 师事 务所 等专业 机构 协助 其 工

作，费用由公司承担。

第一百五十三条 监事会设主席 1 名，

由全体监事过半数选举产生。

第一百五十四条 监事会主席负责召集

和主持监事会会议。

监 事会 主席 不能 履行职 务或 者不 履 行

职 务的 ，由 半数 以上监 事共 同推 举 一

名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十五条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议，会议由监事会主 席，

于会议召开 10 日以前通知全体监事。

第一百五十六条 监事可以提议召开临

时监事会会议。

第一百五十七条 监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和 表

决程序，以确保监事会的工作效率和科

学 决策 。监 事会 议事规 则由 监事 会 拟

定，股东大会批准。

第一百五十八条 召开临时会议应提前

5 日通知全体监事。情况紧急，需要尽

快召开监事会临时会议的，可以随时发

出会议通知，但召集人应当在会议 上

务清偿达成的书面协议另有约定的

除外。

第一百五十九条 公司减少注册资

本，应当编制资产负债表及财产清

单。

公司自股东会作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知之日

起三十日内，未接到通知的自公告

之日起四十五日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少

出资额或者股份，法律或者章程另

有规定的除外。

第一百六十条 公司依照本章程第

一百四十三条第二款的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册

资本弥补亏损。减少注册资本弥补

亏损的，公司不得向股东分配，也

不得免除股东缴纳出资或者股款的

义务。

依照前款规定减少注册资本的，不

适用本章程第一百五十九条第二款

的规定，但应当自股东会作出减少

注册资本决议之日起三十日内在国

家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资

公告编号：2025-025

作出说明。

第一百五十九条 监事会会议通知包括

以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百六十条 监事会会议应有过半数

的监事出席方可举行。监事会作出 决

议，必须经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百六十一条 监事会决议的表决方

式为举手表决或投票表决。若有任 何

一名监事要求采取投票表决方式的，应

当采取投票表决方式。

第一百六十二条 监事会会议应由监事

本人出席。监事因故不能出席，可 以

书面委托其他监事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授 权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章 。代 为出 席会 议的监 事应 当在 授 权

范围内行使监事的权利。监事未出席监

事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

第一百六十三条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议 的

监事应当在会议记录上签名。

监 事有 权要 求在 记录上 对其 在会 议 上

的 发言 作出 某种 说明性 记载 。监 事 会

会议记录作为公司档案，保存期限 10

本后，在法定公积金和任意公积金

累计额达到公司注册资本百分之五

十前，不得分配利润。

第一百六十一条 违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，

股东应当退还其收到的资金，减免

股东出资的应当恢复原状；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

第一百六十二条 公司合并或者分

立，登记事项发生变更的，应当依

法向公司登记机关办理变更登记；

公司解散的，应当依法办理公司注

销登记；设立新公司的，应当依法

办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当

依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登

记。

第二节 解散和清算

第一百六十三条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

公告编号：2025-025

年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审

计

第一节 财务会计制度

第一百六十四条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第 一 百 六 十 五 条 公 司 应 按 照 有 关 法

律 、行 政法 规及 部门规 章的 规定 编 制

年 度财 务会 计报 告和半 年度 财务 会 计

报告。

第一百六十六条 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的 资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十七条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公 司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公 司的 法定 公积 金不足 以弥 补以 前 年

度 亏损 的， 在依 照前款 规定 提取 法 定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利 润

中提取任意公积金。

公 司弥 补亏 损和 提取公 积金 后所 余 税

后 利润 ，按 照股 东持有 的股 份比 例 分

配 。

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持

有 公 司 百 分 之 十 以 上 表 决 权 的 股

东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企

业信用信息公示系统予以公示。

第一百六十四条 公司有本章程第

一百六十三条第（一）项、第（二）

项情形，且尚未向股东分配财产的，

可以通过修改本章程或者经股东会

决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东

会作出决议的，须经出席股东会会

议的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

第一百六十五条 公司因本章程第

一百六十三条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定

而解散的，应当清算。董事为公司

清算义务人，应当在解散事由出现

之日起十五日内组成清算组进行清

算。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的

除外。

公告编号：2025-025

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分 配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公 司持 有的 本公 司股份 不参 与分 配 利

润。

第一百六十八条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营 或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。法定公积

金转为资本时，所留存的该项公积金将

不少于转增前公司注册资 本的 25%。

第一百六十九条 公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会 须

在股东大会召开后 2 个月内完成股利

(或股份)的派发事项。

第一百七十条 公司采取现金或者股票

方式分配利润。

第一百七十一条 公司的利润分配的基

本原则：

(一)公司充分考虑对投资者的回报，每

年按当年实现的公司可供分配利 润规

定比例向股东分配股利；

(二)公司的利润分配政策保持连续性和

稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、

全 体股 东的 整体 利益及 公司 的可 持 续

发展；

(三)公司可以采取现金、股票或现金与

股票相结合的方式分配股利，或 者采

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百六十六条 清算组在清算期

间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十七条 清算组应当自成

立之日起十日内通知债权人，并于

六十日内在国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知

之日起三十日内，未接到通知的自

公告之日起四十五日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算

组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百六十八条 清算组在清理公

公告编号：2025-025

取 其它 法律 法规 允许的 方式 进行 利 润

分配；优先采用现金分红的利润分配

方式。

第一百七十二条 公司实施利润分配办

法，应当遵循以下规定：

(一)公司的利润分配应重视对投资者的

合理投资回报，公司的利润分配 不得

超过累计可分配利润的范围，不得损害

公司持续经营能力。公司董事会、 监

事 会和 股东 大会 对利润 分配 政策 的 决

策 和论 证过 程中 应当充 分考 虑公 众 投

资 者的意见。独立董事应对利润分配

预案独立发表意见并公开披露；

(二)公司董事会未作出现金利润分配预

案的，应当在定期报告中披露原 因；

(三)公司可根据实际盈利情况及资金需

求状况进行中期现金分红；

(四)公司每年可选择以现金方式分配的

利润的具体分红比例由公司董事 会根

据公司经营情况拟定，由公司股东大会

审议决定。

第一百七十三条 公司利润分配方案的

实施：公司股东大会对利润分配方 案

作出决议后，董事会须在股东大会召开

后 2 个月内完成除权除息的派发事项。

第三节 会计师事务所的聘任

第 一 百 七 十 四 条 公 司 聘 用 取 得 符 合

《 证券 法》 规定 的会计 师事 务所 进 行

会计报表审计、净资产验证及其他相关

司财产、编制资产负债表和财产清

单后，应当制订清算方案，并报股

东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补

偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债

务后的剩余财产，公司按照股东持

有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展

与清算无关的经营活动。公司财产

在未按前款规定清偿前，将不会分

配给股东。

第一百六十九条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清

单后，发现公司财产不足清偿债务

的，应当依法向人民法院申请破产

清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第一百七十条 公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司

登记机关，申请注销公司登记。

第一百七十一条 清算组成员履行

清算职责，负有忠实义务和勤勉义

务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责

公告编号：2025-025

的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续

聘。

第一百七十五条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不 得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十六条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计 凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十七条 会计师事务所的审计

费用由股东大会决定。

第一百七十八条 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前 20 天事 先通

知会计师事务所，公司股东大会就解聘

会计师事务所进行表决时，允许会 计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百七十九条 公司的通知以下列形

式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以传真方式送出；

(四)以电话方式进行；

(五)以公告方式进行；

(六)本章程具体条款规定的其他形式。

第一百八十条 公司发出的通知，以公

任；因故意或者重大过失给债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十二条 公司被依法宣告

破产的，依照有关企业破产的法律

实施破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第 一 百 七 十 三 条 若公司申请股票

在全国股转系统终止挂牌的，将充

分考虑股东合法权益，并建立与终

止 挂 牌 事 项 相 关 的 投 资 者 保 护 机

制。公司应当在公司章程中设置关

于终止挂牌中投资者保护的专门条

款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，

通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等

方式为其他股东的权益提供保护；

公司被强制终止挂牌的，应当与其

他股东主动、积极协商解决方案，

对主动终止挂牌和强制终止挂牌情

形 下 的 股 东 权 益 保 护 作 出 明 确 安

排。

第一百七十四条 公司、股东、董

事、监事、高级管理人员之间涉及

章程规定的纠纷，应当先行通过协

商解决。协商不成的，通过诉讼等

方式解决。

公告编号：2025-025

告方式进行的，一经公告，视为所 有

相关人员收到通知。

第一百八十一条 公司召开股东大会的

会议通知，以公告方式进行。

第一百八十二条 公司召开董事会的会

议通知，以专人、邮件、传真和电话方

式进行。

第一百八十三条 公司召开监事会的会

议通知，以专人、邮件、传真和电 话

方式进行进行。

第一百八十四条 公司通知以公告方式

送出的，第一次公告刊登日视为送 达

日期；公司通知以专人送出的，由被送

达 人 在送 达回 执上 签名 (或盖章 ), 被

送达人签收日期为送达日期；公司通知

以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 3

个工作日视为送达日期；公司通知以传

真 或电 子邮 件送 出的， 在确 认传 真 或

电子邮件通讯成功的情况下，发出日视

为送达日期；公司通知以电话或者其他

口 头方 式发 出的 ，发出 日视 为送 达 日

期。

第一百八十五条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或 者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百八十六条 公司指定全国中小企

业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

第十二章 修改章程

第一百七十五条 有下列情形之一

的，公司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法规

修改后，章程规定的事项与修改后

的法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百七十六条 股东会决议通过

的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司

登记事项的，依法办理变更登记。

第一百七十七条 董事会依照股东

会修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改本章程。

第一百七十八条 章程修改事项属

于法律、法规要求披露的信息，按

规定予以公告。

第十三章 附则

第一百七十九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股

份占股份有限公司股本总额超过百

分之五十的股东；或者持有股份的

比例虽然未超过百分之五十，但其

持有的股份所享有的表决权已足以

对股东会的决议产生重大影响的股

东；

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(www.neeq.com.cn)为 刊 登 公 司 公 告 和

其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十七条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合 并

设立一个新的公司为新设合并，合并各

方解散。

第一百八十八条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产 负

债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在本章程指定的公告媒体上公

告。债权人自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百八十九条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百九十条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之 日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

本章程指定的公告媒体上公告。

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实

际支配公司行为的自然人、法人或

者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员与其直接或者间接控制

的企业之间的关系，以及可能导致

公司利益转移的其他关系。但是，

国家控股的企业之间不仅因为同受

国家控股而具有关联关系。

第 一 百 八 十 条 本 章 程 以 中 文 书

写，其他任何语种或者不同版本的

章程与本章程有歧义时，以在厦门

市市场监督管理局最近一次核准登

记后的中文版章程为准。

第一百八十一条 本章程所称“以

上”

“以内”都含本数；

“过”

“超过”

“低于”

“少于”

“多于”不含本数。

第一百八十二条 本章程由公司董

事会负责解释。

第一百八十三条 本章程附件包括

股东会议事规则、董事会议事规则

和监事会议事规则。

第一百八十四条 国家对优先股另

有规定的，从其规定。

公告编号：2025-025

第 一 百九 十一 条 公司分立前的债务

由分立后的公司承担连带责任。但 是，

公 司在 分立 前与 债权人 就债 务清 偿 达

成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十二条 公司需要减少注册资

本 时， 必须 编制 资产负 债表 及财 产 清

单。

公 司应 当自 作出 减少注 册资 本决 议 之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内

在本章程指定的公告媒体上公告。债权

人自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，有

权 要求 公司 清偿 债务或 者提 供相 应 的

担 保。

公 司减 资后 的注 册资本 将不 低于 法 定

的最低限额。

第一百九十三条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向 公

司 登记 机关 办理 变更登 记； 公司 解 散

的，应当依法办理公司注销登记；设立

新 公司 的， 应当 依法办 理公 司设 立 登

记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第 一 百 九 十 四 条 公 司 因 下 列 原 因 解

散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；

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(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股

东表决权 10%以上的股东，可以请 求

人民法院解散公司。

第一百九十五条 公司有本章程第一百

九十四条第(一)项情形的，可以 通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东 大 会 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3

以上通过。

第一百九十六条 公司因本章程第一百

九十四条第(一)项、第(二)项、 第(四)

项、第(五)项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起 15 日内成 立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

大会确定的人员组成。逾期不成 立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民

法 院 指 定 有 关 人 员 组 成 清 算 组 进 行

清 算。

第一百九十七条 清算组在清算期间行

使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债

表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

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(三)处理与清算有关的公司未了结的业

务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生

的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十八条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在本章程指定的公告媒体上公告。债

权 人 应 当自 接 到通 知书 之 日 起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应 当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百九十九条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单 后，

应当制定清算方案，并报股东大会或者

人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未 按

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前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发 现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百○一条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会 或

者 人民 法院 确认 ，并报 送公 司登 记 机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百○二条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清 算组 成员 不得 利用职 权收 受贿 赂 或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清 算组 成员 因故 意或者 重大 过失 给 公

司 或者 债权 人造 成损失 的， 应当 承 担

赔偿责任。

第 二 百 ○ 三 条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产

的 ，依 照有 关企 业破产 的法 律实 施 破

产清算。

第十一章 投资者关系管理

第二百○四条 公司董事会建立投资者

关系管理制度，按照公平、公开、 公

正原则，平等对待全体投资者，通过公

告 、公 司网 站等 多种方 式及 时披 露 公

司的企业文化、发展战略、经营方针等

信息，保障所有投资者的合法权益。董

事会秘书(信息披露负责人)为投资者关

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系管理的负责人。

第二百○五条 公司的投资者关系管理

的工作内容为，在遵循公开信息披 露

原则的前提下，及时向投资者披露影响

其决策的相关信息，主要内容包括：

(一)公司的发展战略，包括公司的发展

方向、发展规划、竞争战略和经 营方

针等；

(二)法定信息披露及其说明，包括定期

报告和临时公告等；

( 三)公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、 新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、

股利分配等；

(四)公司依法可以披露的重大事项，包

括公司的重大投资及其变化、资 产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或 仲

裁 、管 理层 变动 以及大 股东 变化 等 信

息；

(五)企业文化建设；

(六)公司的其他相关信息。

第二百○六条 公司可多渠道、多层次

地与投资者进行沟通，沟通方式应 尽

可能便捷、有效，便于投资者参与。公

司与投资者的沟通方式包括但不限于：

(一)信息披露；

(二)股东大会；

(三)投资者沟通会和业绩说明会；

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(四)投资者电话咨询接待和公司网站；

(五)一对一沟通；

(六)投资者来访调研；

(七)电子邮件和电话咨询；

(八)其他方式。

公 司应 尽可 能通 过多种 方式 与投 资 者

及时、深入和广泛地沟通，并应特别 注

意使用互联网提高沟通的效率，降低沟

通 的成 本。 公司 与投资 者之 间发 生 的

纠纷，可以自行协商解决、提交证券期

货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁

机 构申 请仲 裁或 者向人 民法 院提 起 诉

讼。

若 公司 申请 股票 在全国 中小 企业 股 份

转让系统终止挂牌的，应当充分考虑

股东的合法权益，并对异议股东作出合

理安排。公司应设置与终止挂牌事项关

的投资者保护机制。其中，公司主动终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应该

制定合理的投资者保护措施，通过提供

回 购安 排等 方式 为其他 股东 的权 益 提

供 保护；公司被强制终止挂牌的，控

股股东、实际控制人应该与其他股东主

动、 积极协商解决方案，可以通过设

立 专门 基金 等方 式对投 资者 损失 进 行

赔偿。

第二百 O 七条 公司应当根据法律、法

规和证券监管部门、证券交易场所 以

及 公司 章程 的规 定依法 披露 定期 报 告

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和临时报告。公司与投资者之间发生的

纠纷，可以自行协商解决、提交证券期

货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁

机 构申 请仲 裁或 者向人 民法 院提 起 诉

讼。

第十二章 修改章程

第二百○八条 有下列情形之一的，公

司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规

修改后，章程规定的事项与修改 后的

法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载

的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。

第二百 O 九条 股东大会决议通过的

章 程修 改事 项应 经主管 机关 审批 的 ，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第二百一十条 董事会依照股东大会修

改章程的决议和有关主管机关的审 批

意见修改本章程。

第十三章 附则

第二百一十一条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额 50%以上的股东；持有股份

的比例虽然不足 50%,但依其持有的股

份所享有的表决权已足以对股东 大会

的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股

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东，但通过投资关系、协议或者 其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管 理人

员 与其 直接 或者 间接控 制的 企业 之 间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不 仅仅 因为 同受 国家控 股而 具有 关 联

关系。日常性关联交易，是指公司和关

联方之间发生的购买原材料、燃料、动

力，出售产品、商品，提供或者接受劳

务， 一年期(包括一年期)以上的资产

租赁、持续性担保等与日常经营相关的

交易行为。

(四)公司发生的交易，包括下列事项：

购买或者出售资产(不含购买原 材料、

燃料和动力，以及出售产品、商品等与

日常经营相关的资产，但资产置 换中

涉及购买、出售此类资产的，仍包含在

内);对外投资(含委托理财、委 托贷

款、对子公司投资等);提供财务资助；

提供担保；租入或者租出资产； 签订

管理方面的合同(含委托经营、受托经

营等);赠与或者受赠资产；债权 或者债

务重组；研究与开发项目的转移；签订

许可协议；放弃权利；法律、行 政法

规、部门规章或本章程规定或中国证监

会、全国股转公司认定的其他交易。

第二百一十二条 公司、股东、董事、

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监事、高级管理人员之间涉及章程 规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协

商 不成 的， 任何 一方均 有权 向有 管 辖

权的人民法院提起诉讼予以解决。

第二百一十三条 董事会可依照章程的

规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第二百一十四条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与 本

章程有歧义时，以在公司登记地工商行

政 管理 局最 近一 次核准 登记 或备 案 的

中文版章程为准。

第二百一十五条 本章程所称“以上”、

“以内”、

“以下”,都含本数；“不满”、

“以外”、“低于”、“多于”“过”不含

本数。

第 二 百一 十六 条 本章程由公司董事

会负责解释。

第 二 百 一 十 七 条 本 章 程 一 式 十 四

份，股东各留存一份，其余用于办理各

项手续 ， 每份具有同等法律效力 。

（二）新增条款内容

详见以上修订条款对照

（三）删除条款内容

详见以上修订条款对照

公告编号：2025-025

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共 和

国证券法》等相关规定进行修订。

三、备查文件

《厦门市海德龙电子股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》

《厦门市海德龙电子股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》

厦门市海德龙电子股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 11 日