公告编号：2025-013

证券代码：831594 证券简称：赛力克 主办券商：中泰证券

广东赛力克防水材料股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司监管指引

第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等

相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

第一章 总则

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，

制订本章程。

第一条 为维护广东赛力克防水材料股份有

限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公

司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简

称《证券法》

）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他法律法

规及规范性文件的规定，由广东赛力克防水

材料有限公司整体变更设立的股份有限公

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规

定成立的股份有限公司。公司采取发起设立

方式由广东赛力克防水材料有限公司整体变

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司。公司以发起设立方式设立，经广东省韶

关市工商行政管理局注册登记，取得企业法

人营业执照。公司发起人在公司设立时以

2014 年 4 月 30 日经审计的广东赛力克防水材

料有限公司的净资产中的 2168 万元按 1:1 的

比例折股投入，剩余净资产计入资本公积。

更设立，在广东省韶关市工商行政管理局注

册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*83214A。

新增

第三条 公司于 2014 年 12 月 31 日在全国中

小企业股份转让系统（以下简称“全国股转

系统”）挂牌。

第三条 公司注册名称：广东赛力克防水材料

股份有限公司。

第四条 公司注册名称：广东赛力克防水材料

股份有限公司。

第四条 公司住所：广东翁源翁城产业转移园

华彩化工涂料城 A-16 号。

第五条 公司住所：广东翁源翁城产业转移园

华彩化工涂料城 A-16 号。

第五条 公司注册资本为人民币 5009 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 5,009 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法

定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法

定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其

法律后果由公司承受。本章程或者股东会对

法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对

人。法定代表人因为执行职务造成他人损害

的，由公司承担民事责任。公司承担民事责

任后，依照法律或者本章程的规定，可以向

有过错的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以

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其全部财产对公司的债务承担责任。

其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

之间权利义务关系的具有法律约束力的文

件，对公司、股东、董事、监事、高级管理

人员具有法律约束力的文件。依据本章程，

股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、

监事、总经理和其他高级管理人员；股东可

以起诉公司。公司可以起诉股东、董事、监

事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

之间权利义务关系的具有法律约束力的文

件，对公司、股东、董事、监事、高级管理

人员具有法律约束力。依据本章程，股东可

以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉

公司。公司可以起诉股东、董事、监事、总

经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司

的总经理、副总经理、财务负责人、董事会

秘书、厂长。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公

司的总经理、副总经理、财务负责人、董事

会秘书和本章程规定的其他人员。

新增

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，

设立共产党组织、开展党的活动。公司为党

组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：依据有关法律、

法规，自主开展经营活动，不断提高企业的

经营管理水平和产品的核心竞争力，实现股

东权益和公司价值的最大化，创造良好的经

济和社会效益。

第十三条 公司的经营宗旨：依据有关法律、

法规，自主开展经营活动，不断提高企业的

经营管理水平和产品的核心竞争力，实现股

东权益和公司价值的最大化，创造良好的经

济和社会效益。

第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：

研发、生产、销售：建筑防水材料、建筑密

封材料、建筑堵漏补强材料、盾构管片密封

材料、橡胶止水带、钢板止水带、土工材料、

密封胶、波纹管、透水管（不含危险化学品、

易燃易爆品、有毒有害品以及国家管控的化

工产品）

；货物或技术进出口（国家禁止或涉

第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：

研发、生产、销售：建筑防水材料、建筑密

封材料、建筑堵漏补强材料、盾构管片密封

材料、橡胶止水带、钢板止水带、土工材料、

密封胶、波纹管、透水管（不含危险化学品、

易燃易爆品、有毒有害品以及国家管控的化

工产品）

；货物或技术进出口（国家禁止或涉

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及行政审批的货物和技术进出口除外）；房屋

租赁。

（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动。

）

及行政审批的货物和技术进出口除外）；房屋

租赁。

（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动。

）

第三章 股份

第三章 股份

第一节 股份发行

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司

的股份采取记名方式，并根据中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）及全

国中小企业股份转让系统有限责任公司（以

下简称“全国股份转让系统公司”）等相关规

定，登记存管在中国证券登记结算有限责任

公司。

第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司

股票在全国股转系统挂牌并公开转让后，在

中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同

等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和

价格应当相同；任何单位或者个人所认购的

股份，每股应当支付相同价格。

在公司发行新股份的情况下，公司在册股东

对于新发行的股份无优先认购权。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、

公正的原则，同类别的每一股份具有同等权

利。同次发行的同类别股份，每股的发行条

件和价格相同；认购人所认购的股份，每股

支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面

值，每股面值一元人民币。

第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明

面值，每股面值为 1 元。

新增

第十八条 在公司发行新股份的情况下，公司

在册股东对于新发行的股份无优先认购权。

第十六条 公 司 发 起 人 认 购 股 份 情 况 如

下：„„

第十九条 公司发起人在公司设立时以 2014

年 4 月 30 日经审计的广东赛力克防水材料有

限公司的净资产中 23,191,420.14 元，按照

折股方案，将上述净资产折合实收资本 2168

万元，资本公积 1,511,420.14 元。公司发起

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人认购股份情况如下：

第十七条 公司股份总数为 5009 万股，全部

为普通股。

第二十条 公司股份总数为 5009 万股，全部

为普通股。

第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的

附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份

的人提供任何资助。

第二十一条 公司不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，符合法律法规、部

门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决

议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份（包括实施股权激励

而实施的定向增发）

；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国家有权机

构批准的其他方式。

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东会作出决议，

可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方

式。

第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少

注册资本，应当按照《公司法》以及其他有

关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减

少注册资本，应当按照《公司法》以及其他

有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但

是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份；

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分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

需。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的

活动。

公司因本条第（一）项至第（三）项以及第

（五）项、第（六）项的原因收购公司股份

的，应当经股东大会决议。公司依照本条规

定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转

让或者注销。

属于第（三）项、第（五）项情形的，公司

合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总额的百分之十，并应当在三年内

转让或者注销。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

股票的公司债券。

公司因本条第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经股东

会决议；公司因本条第一款第（三）项、第

（五）项规定的情形收购本公司股份的，可

以依照本章程的规定或者股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项情形的，公司

合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总数的百分之十，并应当在三年内

转让或者注销。

第二十二条 公司回购股份，可以下列方式之

一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出回购要

约；

（二）通过公开交易方式回购；

（三）法律、法规及规范性文件规定的其他

情形。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国

证监会认可的其他方式进行。

第二十三条 公司不接受公司的股票作为质

押权的标的。

删除

第三节 股份转让

第三节 股份转让

第二十四条 公司的股份可以依法转让。发起

第二十六条 公司的股份应当依法转让。

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人持有的公司股份，自公司成立之日起一年

以内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的百分之二十五。上述人

员离职后半年内，不得转让其所持有的本公

司股份。

公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌

转让期间，股东所持股份只能通过全国中小

企业股份转让系统转让。中国证监会及全国

股份转让系统公司等对股份转让有其他限制

性规定的，应遵守其规定。

新增

第二十七条 公司不接受本公司的股份作为

质权的标的。

新增

第二十八条 公司控股股东及实际控制人在

挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂

牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的

时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

在就任时确定的任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的百分之二

十五。上述人员离职后半年内，不得转让其

所持有的本公司股份。

法律法规、中国证监会和全国中小企业股份

转让系统有限责任公司（以下简称“全国股

转公司”

）对股东转让其所持本公司股份另有

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规定的，从其规定。

第二十五条 持有公司 5%以上有表决权的股

份的股东、公司的董事、监事和高级管理人

员，将其所持有的公司股票在买入之日起 6

个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以

内又买入的，由此获得的收益归公司所有。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有

权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未

在上述期限内执行的，股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。公司董事会不按照第一款规定执行的，

负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十九条 公司持有百分之五以上股份的

股东、董事、监事、高级管理人员，将其持

有的本公司股票或者其他具有股权性质的证

券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利

用他人账户持有的股票或者其他具有股权性

质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，

股东有权要求董事会在三十日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

新增

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、

监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本

公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊

原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日

前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日

内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交

易价格、投资者投资决策产生较大影响的重

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大事件发生之日或者进入决策程序之日，至

依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其

他期间。

第四章 股东和股东大会

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第一节 股东的一般规定

新增

第三十一条 公司依据证券登记结算机构提

供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股

份的类别享有权利，承担义务；持有同一类

别股份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

新增

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清

算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或者股东会召集人确定股权登记

日，股权登记日收市后登记在册的股东为享

有相关权益的股东。

第二十六条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）依据法律、行政法规及本章程的规定

查阅公司信息；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、

赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

东会会议决议、董事会会议决议、监事会会

议决议、财务会计报告，符合规定的股东可

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股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。

以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的

其他权利。

第二十七条 股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求

予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者索取的资

料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密

的义务，股东违反保密义务给公司造成损失

时，股东应当承担赔偿责任。

第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材

料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律

法规的规定。

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，

应当向公司提出书面请求，说明目的。公司

有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭

证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，

可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面

请求之日起十五日内书面答复股东并说明理

由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民

法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师

事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所

等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守

有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律法规的规定。

第二十八条 公司股东大会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决

第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违

反法律法规的，股东有权请求人民法院认定

无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律法规或者本章程，或者决议内容违

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议内容违反本章程的，股东有权自决议作出

之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

反本章程的，股东有权自决议作出之日起六

十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定

前，相关方应当执行股东会决议。公司、董

事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，

确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，

公司应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者

裁定生效后积极配合执行。

新增

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进

行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数。

第二十九条 董事、高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或

第三十七条 董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律法规或者公司章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-013

合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，前述股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

害的，前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情

形的，公司连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司百分之一以上股份的股东有权书

面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有

前款规定情形的，前述股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第二款规定的股东可以依照本条第二、

三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司

全资子公司合法权益造成损失的，连续一百

八十日以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一

百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十条 董事、高级管理人员违反法律、行

政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员违反法律法

规或者本章程的规定，损害股东利益的，股

东可以向人民法院提起诉讼。

第三十一条 公司股东承担下列义务：

第三十九条 公司股东承担下列义务：

公告编号：2025-013

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退

股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

担的其他义务。

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回

其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其

他义务。

新增

第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十二条 公司应采取有效措施防止控股

股东及其他关联方以各种形式占用或者转移

公司的资金、资产及其他资源，不得以以下

方式将资金直接或间接地提供给控股股东及

其他关联方使用：„„

删除

第三十三条 持有公司 5%以上有表决权股份

的股东，将其持有的股份进行质押的，或发

生冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被

依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，

删除

公告编号：2025-013

向公司作出书面报告。

新增

第二节 控股股东和实际控制人

新增

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当

依照法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则行使权利、履行义务，

维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或

者利用关联关系损害公司或者其他股东的合

法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，

积极主动配合公司做好信息披露工作，及时

告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关

人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利

益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、

操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方

式影响公司的独立性；

公告编号：2025-013

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程的其他规

定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于

董事忠实义务和勤勉义务的规定。

新增

第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持

公司控制权和生产经营稳定。持有公司百分

之五以上有表决权股份的股东，将其持有的

股份进行质押的，应当自该事实发生当日，

向公司作出书面报告。

新增

第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则中关于股份转让的限制性规定及其就限

制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发

出全面要约收购。

第三十四条 公司的控股股东、实际控制人不

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其

他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法

行使出资人的权利，控股股东不得利用利润

分配、资产重组、对外投资、资金占用、借

款担保等方式损害公司和其他股东的合法权

益，不得利用其控制地位损害公司和其他股

东的利益。

第四十四条 公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员

承担连带责任。

公告编号：2025-013

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东会的一般规定

第三十五条 股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）审议批准本章程第三十六条规定的

担保事项；

（十二）审议达到下列标准之一的重大交易

（除提供担保外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和

评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%

以上，且超过 1500 万的。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金

第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股

东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十六条规定的担

保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议达到下列标准之一的重大交易

（除提供担保外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和

评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%

以上，且超过 1500 万元的。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金

公告编号：2025-013

资产、获得债务减免、接受担保和资助等，

可免于按照本条的规定履行董事会和股东大

会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生

的或者上述控股子公司之间发生的交易，除

另有规定或者损害股东合法权益的以外，免

于按照本条的规定履行股东大会审议程序。

上述成交金额，是指支付的交易金额和承担

的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支

付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根

据设定条件确定金额的，预计最高金额为成

交金额。

公司的交易事项构成重大资产重组的，应当

按照《非上市公众公司重大资产重组管理办

法》等有关规定履行审议程序。

除提供担保等另有规定事项外,公司进行上

述同一类别且与标的相关的交易时，应当按

照连续十二个月累计计算的原则，适用前述

审议程序。已经按照规定履行相关程序的，

不再纳入相关的累计计算范围；

（十三）审议与关联方发生的成交金额（提

供担保除外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司

最近一期经审计总资产 30%以上的交易。

公司在连续十二个月内与同一关联方进行交

易，或与不同关联方进行交易标的类别相关

的交易的，应当累积计算，已经按照本章程

规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范

围。同一关联方，包括与该关联方受同一实

资产、获得债务减免、接受担保和资助等，

可免于按照本条的规定履行董事会和股东会

审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生

的或者上述控股子公司之间发生的交易，除

另有规定或者损害股东合法权益的以外，免

于按照本条的规定履行股东会审议程序。

上述成交金额，是指支付的交易金额和承担

的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支

付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根

据设定条件确定金额的，预计最高金额为成

交金额。

公司的交易事项构成重大资产重组的，应当

按照《非上市公众公司重大资产重组管理办

法》等有关规定履行审议程序。

除提供担保等另有规定事项外，公司进行上

述同一类别且与标的相关的交易时，应当按

照连续十二个月累计计算的原则，适用前述

审议程序。已经按照规定履行相关程序的，

不再纳入相关的累计计算范围；

（十三）审议法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则或者本章程规

定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

决议。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公

司另有规定外，上述股东会的职权不得通过

授权的形式由董事会或者其他机构和个人代

为行使。

公告编号：2025-013

际控制人控制，或者存在股权控制关系，或

者由同一自然人担任董事或高级管理人员的

法人或其他组织。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免

予按照关联交易的方式进行审议：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股

票、公司债券或者企业债券、可转换公司债

券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行

股票、公司债券或者企业债券、可转换公司

债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、

红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是

招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于

中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且

公司对该项财务资助无相应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、

监事、高级管理人员提供产品和服务的；

9、中国证监会、全国股份转让系统公司认定

的其他交易；

（十四）审议批准公司单笔对外融资（包括

银行借款、融资租赁、向其他机构或个人借

款、发行债券等）金额超过最近一期经审计

的总资产 30%以上的事项；

或在一个完整会计

公告编号：2025-013

年度内累计对外融资金额超过最近一期经审

计的总资产 50%的事项；

（十五）审议达到以下标准的对外财务资助：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累

计提供财务资助金额超过公司最近一期经审

计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股份转让系统公司或者

公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其控制的企业等关联

方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得

对同一对象继续提供财务资助或者追加财务

资助；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）对回购本公司股份作出决议；

（十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或

本章程规定应当由股东大会决定的其他事

项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由

董事会或其他机构和个人代为行使。

第三十六条 公司下列对外担保行为，须经股

东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产 10%的担保；

第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股

东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产百分之十的担保；

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（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，

超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提

供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提

供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原

则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的

担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供

的担保；

（六）中国证监会、全国股份转让系统公司

或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子

公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，不损害公司利

益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的

规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的

商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大

会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，控股股东、实际控制人及其关联

方应当提供反担保。股东、控股股东、实际

控制人及受其支配的股东，不得参加担保事

项的表决。

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，

超过公司最近一期经审计净资产百分之五十

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算

原则，超过公司最近一期经审计总资产百分

之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担

保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其

关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司

章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子

公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，不损害公司利

益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的

规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，控股股东、实际控制人及其关联

方应当提供反担保。股东、控股股东、实际

控制人及受其支配的股东，不得参加担保事

项的表决。

新增

第四十七条 公司下列关联交易行为，须经股

东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提

供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%

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以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最

近一期经审计总资产 30%以上的交易。

公司在连续十二个月内与同一关联方进行交

易，或与不同关联方进行交易标的类别相关

的交易的，应当累积计算，已经按照本章程

规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范

围。同一关联方，包括与该关联方受同一实

际控制人控制，或者存在股权控制关系，或

者由同一自然人担任董事或高级管理人员的

法人或其他组织。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免

予按照关联交易的方式进行审议：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股

票、公司债券或者企业债券、可转换公司债

券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行

股票、公司债券或者企业债券、可转换公司

债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红

利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是

招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于

中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且

公司对该项财务资助无相应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、

公告编号：2025-013

监事、高级管理人员提供产品和服务的；

9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交

易；

（二）公司为关联方提供担保的。

新增

第四十八条 公司对外提供财务资助事项属

于下列情形之一的，应当提交公司股东会审

议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超

过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月

内累计提供财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司

章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其控制的企业等关联

方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得

对同一对象继续提供财务资助或者追加财务

资助。

资助对象为合并报表范围内的控股子公司不

适用本款规定。

第三十七条 股东大会分为年度股东大会和

临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十九条 股东会分为年度股东会和临时

股东会。年度股东会每年召开一次，应当于

上一会计年度结束后的六个月内举行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定

最低人数 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时；

第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的三分之二时；

公告编号：2025-013

（二）

公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3

时；

（三）

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他情形。

前款第（三）项持股股数，按股东提出书面

请求当日其所持的有表决权的公司股份计

算。

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之

一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或者本章程规定的其他情形。

前款第（三）项持股股数，按股东提出书面

请求当日其所持的有表决权的公司股份计

算。

第三十九条 公司召开股东大会的地点为公

司住所地或便于更多股东参加的地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召

开。公司还可提供网络、电话通讯或其他方

式为股东参加股东大会提供便利。股东通过

上述方式参加股东大会的，视为出席。根据

全国股份转让系统公司规定应当提供网络投

票方式的，从其规定。

第五十一条 公司召开股东会的地点为公司

所在地或者会议通知载明的其他地点。股东

会应设置会场，以现场会议形式召开，还可

以采用电子通信方式召开。以电子通信方式

召开的，股东身份验证及会议全程以录音录

像等电子方式留存。会议时间、召开方式应

当便于股东参加。

第四十条 公司召开股东大会时可以聘请律

师对以下事项出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是

否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法

有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法

律意见。

第五十二条 公司召开股东会时可聘请律师

对以下事项出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律

法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是

否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法

有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法

律意见。

公告编号：2025-013

（五）公司召开年度股东大会以及股东大会

提供网络投票方式的，应当聘请律师按照前

款规定出具法律意见书。

（五）公司召开年度股东会以及股东会提供

网络投票方式的，应当聘请律师按照前款规

定出具法律意见书。

第三节 股东大会的召集

第四节 股东会的召集

第四十一条 股东大会由董事会依法召集。

第五十三条 董事会应当在规定的期限内按

时召集股东会。股东会会议由董事会召集，

董事长主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长主持；副董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由过半数的董

事共同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监事会

应当及时召集和主持；监事会不召集和主持

的，连续九十日以上单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的股东可

以自行召集和主持。

第四十二条 监事会有权向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到提案后 10 日内作出同意

或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出

董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提议的变更，应征得监事

会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收

到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会

不能履行或者不履行召集股东大会会议职

责，监事会可以自行召集和主持。

第五十四条 监事会有权向董事会提议召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律法规和本章程的规

定，在收到提案后十日内作出同意或不同意

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董

事会决议后及时发出召开股东会的通知，通

知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到

提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不

能履行或者不履行召集股东会会议职责，监

事会可以自行召集和主持。

公告编号：2025-013

第四十三条 单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

大会，并应当以书面形式向董事会提出。董

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到请求后 10 日内作出同意或不同意

召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得

相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收

到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到

请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同

意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连

续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条 单独或者合计持有公司百分之

十以上已发行有表决权股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律法规

和本章程的规定，在收到请求后十日内作出

同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出

董事会决议后及时发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东

的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到

请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计

持有公司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请

求后及时发出召开股东会的通知，通知中对

原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，

视为监事会不召集和主持股东会，连续九十

日以上单独或者合计持有公司百分之十以上

已发行有表决权股份的股东可以自行召集和

主持。

第四十四条 监事会或股东决定自行召集股

东大会的，须书面通知董事会。在股东大会

决议作出前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第五十六条 监事会或股东决定自行召集股

东会的，须书面通知董事会。董事会和董事

会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。会

议所必需的费用由公司承担。在股东会决议

公告编号：2025-013

作出前，召集会议的股东持股比例不得低于

百分之十。

第四十五条 对于监事会或股东自行召集的

股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，

并及时履行信息披露业务。董事会应当提供

股权登记日的股东名册。

删除

第四十六条 监事会或股东自行召集的股东

大会，会议所必需的费用由公司承担。

删除

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东会的提案与通知

第四十七条 股东大会提案的内容应当属于

股东大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的

有关规定。

第五十七条 股东会提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第四十八条 公司召开股东大会，董事会、监

事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，

可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并

书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东大会补充通知，通知临时提案

的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大

会通知后，不得修改股东大会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第四

十七条规定的提案，股东大会不得进行表决

并作出决议。

第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事

会以及单独或者合并持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召开十

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后两日内发出股东会补充

通知，公告临时提案的内容，并将该临时提

案提交股东会审议。但临时提案违反法律法

规或者公司章程的规定，或者不属于股东会

职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会

通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的

公告编号：2025-013

提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第四十九条 召集人应在年度股东大会召开

20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大

会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股

东。

公司计算前述“20 日”

、

“15 日”的起始期限

时，不包括会议召开当日，但包括通知发出

当日。

第五十九条 召集人应在年度股东会召开二

十日前以公告方式通知各股东，临时股东会

应于会议召开十五日前以公告方式通知各股

东。

公司计算起始期限时，不包括会议召开当日，

但包括通知发出当日。

第五十条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司

的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股

权登记日一旦确定，不得变更；

（五）会务联系人姓名和电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整

披露所有提案的全部具体内容。

股东大会采用网络、电话通讯或其他方式的，

应当在股东大会通知中明确载明网络、电话

通讯或其他方式的表决时间及表决程序。

第六十条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优

先股股东）均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日，

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股

权登记日一旦确定，不得变更；

（五）会务联系人姓名和电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

露所有提案的全部具体内容。

第五十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举

事项的，股东大会通知中应充分说明董事、

监事候选人的详细情况，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事

项的，股东会通知中应充分说明董事、监事

候选人的详细情况，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

公告编号：2025-013

况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制

人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过国家有关部门的处罚。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制

人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过国家有关部门的处罚。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十二条 股东大会通知发出后，无正当理

由不得延期或者取消，股东大会通知中列明

的提案不得取消。确需延期或者取消的，公

司应当在股东大会原定召开日前至少 2 个交

易日公告，并详细说明原因。

第六十二条 发出股东会通知后，无正当理

由，股东会不应延期或者取消，股东会通知

中列明的提案不应取消。确需延期或者取消

的，召集人应当在股东会原定召开日前至少

两个交易日公告，并详细说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六节 股东会的召开

第五十三条 公司董事会和其他召集人应采

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对

于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法

权益的行为，将采取措施加以制止并及时报

告有关部门查处。

第六十三条 公司董事会和其他召集人应采

取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于

干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

的行为，将采取措施加以制止并及时报告有

关部门查处。

第五十四条 股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会，并依

照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代

理人代为出席和表决。

第六十四条 股权登记日登记在册的所有已

发行有表决权的普通股股东等股东或其代理

人，均有权出席股东会，并依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理

人代为出席和表决。

第五十五条 自然人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明；代理他人出席会议的，应出

示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出

示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明；代理他人出席会议的，应出示

本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

公告编号：2025-013

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托书。

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东单位依

法出具的书面授权委托书。

第五十六条 股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人

股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事

项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人

股东的，应加盖法人单位及其法定代表人印

章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股

东代理人是否可以按自己的意思表决。

第五十七条 委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

删除

第五十八条 代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书

或者其他授权文件，和投票代理委托书均需

置备于公司住所或者召集会议的通知中指定

的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

席公司的股东大会。

第六十七条 代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书

或者其他授权文件，和投票代理委托书均需

置备于公司住所或者召集会议的通知中指定

的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

席公司的股东会。

公告编号：2025-013

第五十九条 出席会议人员的会议登记册由

公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被

代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条 出席会议人员的会议登记册由

公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）

、身份证号码、持有或

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或单位名称）等事项。

第六十条 召集人将依据股东名册对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或

名称）及其所持有表决权的股份数。在会议

主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数之前，会议登记应

当终止。

第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依

据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓

名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数之前，会议

登记应当终止。

第六十一条 股东大会召开时，公司董事、监

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其

他高级管理人员应当列席会议。

第七十条 股东会要求董事、监事、高级管理

人员列席会议的，董事、监事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第六十二条 股东大会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上

董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席

主持。监事会主席不能履行职务或不履行职

务时，由半数以上监事共同推举的一名监事

主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代

表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股

东大会有表决权过半数的股东同意，股东大

会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不

能履行职务或不履行职务时，由过半数的董

事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主

持。监事会主席不能履行职务或不履行职务

时，由过半数的监事共同推举的一名监事主

持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表

主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使

股东会无法继续进行的，经现场出席股东会

有表决权过半数的股东同意，股东会可推举

一人担任会议主持人，继续开会。

第六十三条 公司制定股东大会议事规则，详

第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细

公告编号：2025-013

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通

知、提案的审议、投票、计票、表决结果的

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署

等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东大会议事规则应

作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会

批准。

规定股东会的召开和表决程序，包括通知、

提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，

以及股东会对董事会的授权原则，授权内容

应明确具体。股东会议事规则应作为章程的

附件，由董事会拟定，报股东会批准。

第六十四条 在年度股东大会上，董事会、监

事会应当就其过去一年的工作向股东大会作

出报告。

第七十三条 在年度股东会上，董事会、监事

会应当就其过去一年的工作向股东会作出报

告。

第六十五条 董事、监事、高级管理人员在股

东大会上就股东的质询和建议作出解释和说

明。

第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股

东会上就股东的质询和建议作出解释和说

明。

第六十六条 会议主持人应当在表决前宣布

现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数以会

议登记为准。

第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布

现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数以会

议登记为准。

第六十七条 股东大会应有会议记录，由董事

会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

表决结果；

第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会

秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

表决结果；

公告编号：2025-013

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答

复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他

内容。

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答

复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他

内容。

第六十八条 召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、董事

会秘书、会议记录人、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、通讯及其他方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十七条 召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、董事

会秘书、会议记录人、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第六十九条 召集人应当保证股东大会连续

举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

殊原因导致股东大会中止或不能作出决议

的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会

或直接终止本次股东大会，并及时通知各股

东。

第七十八条 召集人应当保证股东会连续举

行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议的，应

采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终

止本次股东会。

第六节 股东大会的表决和决议

第七节 股东会的表决和决议

第七十条 股东大会决议分为普通决议和特

别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3 以上通过。

第七十九条 股东会决议分为普通决议和特

别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的

股东（包括股东代理人）所持表决权的过半

数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的

股东（包括股东代理人）所持表决权的三分

之二以上通过。

第七十一条 下列事项由股东大会以普通决

议通过：

删除

公告编号：2025-013

„„

第七十二条 下列事项由股东大会以特别决

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算或者

变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）本章程第三十六条规定的担保事项；

（六）达到本章程第三十五条第（十二）项

标准的重大交易；

（七）股权激励计划；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条 下列事项由股东会以特别决议通

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司

形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）本章程第四十六条规定的担保事项、

第四十五条第（十二）项标准的重大交易；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或者本章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

要以特别决议通过的其他事项。

第七十三条 股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。

公司及子公司持有的公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东大会有表决权

的股份总数。

董事会和符合相关规定的股东可以征集股东

投票权。

第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确

因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法

消除该情形。前述情形消除前，相关子公司

不得行使所持股份对应的表决权，且该部分

股份不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

公告编号：2025-013

公司董事会和持有公司百分之一以上已发行

有表决权股份的股东或者依照法律法规或中

国证监会的规定设立的投资者保护机构可以

公开征集股东投票权。征集投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息，且不

得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第七十四条 股东大会审议有关关联交易事

项时，关联股东不应当参与投票表决，其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决总

数；股东大会决议应当充分说明非关联股东

的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回

避和表决程序：

（一）股东大会审议的某一事项与某股东有

关联关系，该股东应当在股东大会召开之日

前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，

大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解

释和说明关联股东与关联交易事项的关联关

系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非

关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股

东有表决权的股份数的半数以上通过，但是，

该关联交易事项涉及本章程第七十二条规定

的事项时，股东大会决议必须经出席股东大

会的非关联股东所持有表决权的 2/3 以上通

过方为有效；

（五）公司全体参会股东均与审议的关联交

第八十二条 股东会审议有关关联交易事项

时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总

数；股东会决议的公告应当充分披露非关联

股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回

避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某一事项与某股东有关

联关系，该股东应当在股东会召开之日前向

公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，

大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解

释和说明关联股东与关联交易事项的关联关

系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非

关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议

的非关联股东有表决权的股份数的半数以上

通过，但是，该关联交易事项涉及本章程第

八十条规定的事项时，股东会决议必须经出

席会议的非关联股东所持有表决权的三分之

二以上通过方为有效；

（五）公司全体参会股东均与审议的关联交

公告编号：2025-013

易事项存在关联关系的，全体参会股东不予

回避，股东大会照常进行，但所审议的事项

应经全部参会股东所持表决权表决通过；

（六）关联股东未就关联事项按上述程序进

行关联关系披露或回避的，有关该关联事项

的一切决议无效，须重新表决。

易事项存在关联关系的，全体参会股东不予

回避，股东会照常进行，但所审议的事项应

经全部参会股东所持表决权表决通过；

（六）关联股东未就关联事项按上述程序进

行关联关系披露或回避的，有关该关联事项

的一切决议无效，须重新表决。

第七十五条 公司应在保证股东大会合法、有

效的前提下，通过各种方式和途径，包括提

供通讯平台等现代信息技术手段，为股东参

加股东大会提供便利。

删除

新增

第八十三条 公司召开年度股东会会议、审议

公开发行并在北交所上市事项等需要股东会

提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东

会会议的召集、召开程序、出席会议人员的

资格、召集人资格、表决程序和结果等会议

情况出具法律意见书。

第七十六条 除公司处于危机等特殊情况外，

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与

董事、总经理和其他高级管理人员以外的人

订立将公司全部或者重要业务的管理交予该

人负责的合同。

第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，

非经股东会以特别决议批准，公司将不与董

事、总经理和其他高级管理人员以外的人订

立将公司全部或者重要业务的管理交予该人

负责的合同。

第七十七条 董事、监事候选人名单以提案的

方式提请股东大会表决。

董事、监事候选人应当在股东大会会议召开

之前作出承诺，同意接受提名，承诺所披露

的董事、监事候选人资料真实、完整并保证

当选后切实履行董事、监事职责。

第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的

方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据

本章程的规定或者股东会的决议，可以实行

累积投票制。董事、监事提名的方式和程序

如下：

（一）在章程规定的人数范围内，由董事会

提出选任董事的建议名单，经董事会决议通

公告编号：2025-013

过后，由董事会向股东会提出董事候选人提

交股东会选举；由监事会提出选任监事的建

议名单，经监事会决议通过后，由监事会向

股东会提出监事候选人提交股东会选举。

（二）持有或者合并持有公司百分之三以上

股份的股东可以提出董事候选人或由股东代

表出任的监事候选人，但提名的人数必须符

合章程的规定。

（三）董事、监事候选人应当在股东会会议

召开之前作出承诺，同意接受提名，承诺所

披露的董事、监事候选人资料真实、完整并

保证当选后切实履行董事、监事职责。

第七十八条 股东大会将对所有提案进行逐

项表决，对同一事项有不同提案的，将按提

案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止

或不能作出决议外，股东大会不应对提案进

行搁置或不予表决。

第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

者不能作出决议外，股东会不应对提案进行

搁置或者不予表决。

第七十九条 股东大会审议提案时，不会对提

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一

个新的提案，不能在本次股东大会上进行表

决。

第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个

新的提案，不能在本次股东会上进行表决；

同时不得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行表决并

作出决议。

第八十条 同一表决权只能选择现场、通讯或

其他表决方式中的一种。同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络

或其他表决方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十一条 股东大会采取记名方式投票表

决。

第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。

公告编号：2025-013

第八十二条 股东大会对提案进行表决前，应

当推举至少两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及

代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代

表与监事代表共同负责计票、监票，并当场

公布表决结果，决议的表决结果载入会议记

录。

通过通讯或其他方式投票的公司股东或其代

理人，有权查验自己的投票结果。

第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推

举至少两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的，相关股东及代理

人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表

与监事代表共同负责计票、监票，并当场公

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代

理人，可以查验自己的投票结果。

第八十三条 股东大会会议结束后，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、通

讯及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第九十一条 股东会现场结束时间不得早于

网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络

及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、股东、网络服务方等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

第八十四条 出席股东大会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所

持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所

持股份数的表决结果计为“弃权”

。

第八十五条 会议主持人如果对提交表决的

决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织

点票；如果会议主持人未进行点票，出席会

议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布

结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即

第九十三条 会议主持人如果对提交表决的

决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织

点票；如果会议主持人未进行点票，出席会

议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布

结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即

公告编号：2025-013

要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十六条 股东大会决议应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项

决议的详细内容。

第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决

结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十七条 提案未获通过，或者本次股东大

会变更前次股东大会决议的，应当在股东大

会决议中作特别提示。

第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会

变更前次股东会决议的，应当在股东会决议

中作特别提示。

第八十八条 股东大会通过有关董事、监事选

举提案的，新任董事、监事就任时间自股东

大会决议通过之日起计算，至本届董事会任

期届满时为止。

第九十六条 股东会通过有关董事、监事选举

提案的，新任董事、监事就任时间为股东会

决议通过之日，由职工代表出任的监事为职

工代表大会通过决议之日。

第八十九条 股东大会通过有关派现、送股或

资本公积转增股本提案的，公司将在股东大

会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资

本公积转增股本提案的，公司应在股东会结

束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第五章 董事和董事会

第一节 董事

第一节 董事的一般规定

第九十条 公司董事为自然人，有下列情形之

一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形

之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

公告编号：2025-013

之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之

日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施

或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股份转让系统公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章以及中国

证监会和全国股份转让系统公司规定的其他

情形。

违反本条规定选举、聘任董事的，该选举或

者聘任无效。公司现任董事在任职期间出现

本条任一情形的，应当及时向公司主动报告

并自事实发生之日起 1 个月内离职，公司应

当解除其职务。

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施

或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取

认定其不适合担任公司董事、监事、高级管

理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律法规或部门规章以及中国证监会

和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

出现本条任一情形的，应当及时向公司主动

报告，公司将解除其职务。

第九十一条 董事由股东大会选举或更换，任

期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事

在任期届满以前，股东大会不能无故解除其

职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级

第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可

在任期届满前由股东会解除其职务。董事任

期三年，任期届满可连选连任。

董事任期自股东会通过选举董事议案起计

算，至本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任

导致董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

公告编号：2025-013

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的

董事总计人数不得违反法定人数的要求。

新增

第一百条 公司董事、高级管理人员不得兼任

监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董

事、高级管理人员任职期间不得担任公司监

事。

第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和

本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大

会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

机会，自营或者为他人经营与公司同类的业

务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

第一百〇一条 董事应当遵守法律法规和本

章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施

避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职

权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人

谋取属于公司的商业机会，但向董事会报告

并经董事会决议通过，或者公司根据法律法

规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议通

过，不得自营或者为他人经营与本公司同类

的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为

己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的

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所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和

本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超过营业执照规定的经营范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务的经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

见；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程

规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条 董事应当遵守法律法规和本

章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合

理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律法规以及国家各项经济政策的要求，商业

活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务的经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的

其他勤勉义务。

第九十四条 董事连续两次未能亲自出席董

事会会议，也不委托其他董事代为出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席

董事会会议，也不委托其他董事代为出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事会应当

建议股东会予以撤换。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过

二名董事的委托代为出席会议。

第九十五条 董事可以在任期届满以前提出

第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提

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辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报

告。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程规定，履行董事职务。发生上述情

形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送

达董事会时生效。

出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报

告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司

将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章

程规定，履行董事职务。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

新增

第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决

议作出之日起解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董

事可以要求公司予以赔偿。

第九十六条 董事辞职生效或者任期届满，应

向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股

东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者

生效后的合理期间内、以及任期结束后的合

理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密

保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至

该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间

应当根据公平的原则确定，视事件发生与离

任之间的时间长短，以及与公司的关系在何

种情况和条件下结束而定。

第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，

应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和

股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或

者生效后的合理期间内、以及任期结束后的

合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘

密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直

至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期

间应当根据公平的原则确定，视事件发生与

离任之间的时间长短，以及与公司的关系在

何种情况和条件下结束而定。

第九十七条 未经本章程规定或者董事会的

合法授权，任何董事不得以个人名义代表公

司或者董事会行事。董事以其个人名义行事

时，在第三方会合理地认为该董事在代表公

司或者董事会行事的情况下，该董事应当事

先声明其立场和身份。

第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会

的合法授权，任何董事不得以个人名义代表

公司或者董事会行事。董事以其个人名义行

事时，在第三方会合理地认为该董事在代表

公司或者董事会行事的情况下，该董事应当

事先声明其立场和身份。

公告编号：2025-013

第九十八条 董事执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第二节 董事会

第九十九条 公司设董事会，对股东大会负

责。

第一百〇九条 公司设董事会，由股东会选举

产生，对股东会负责。

第一百条 董事会由不低于 5 名董事组成，设

董事长 1 名。

第一百一十条 董事会由不低于五名董事组

成，设董事长一人，由董事会以全体董事的

过半数选举产生。

第一百〇一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工

作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算

方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券或其他证券及上市方案；

（七）制定公司重大收购、收购公司股票或

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）审议达到下列标准的交易（除提供担

保外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和

评估值的，以孰高者为准）或成交金额占公

第一百一十一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）审议达到下列标准的交易（除提供担

保外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和

评估值的，以孰高者为准）或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计总资产 20%以上、

50%（不含）以下的；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最

公告编号：2025-013

司最近一个会计年度经审计总资产 20%以上、

50%（不含）以下的；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计净资产绝对值 20%以

上、50%（不含）以下的，且超过 300 万元的；

（九）审议符合以下标准的关联交易（除提

供担保外）

：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50

万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一

期经审计总资产 0.5%以上的交易，

且超过 300

万元。

对于每年与关联方发生的日常性关联交

易，公司可以在披露上一年度报告之前，对

本年度将发生的关联交易总金额进行合理预

计，根据预计金额分别适用本条及本章程第

三十五条的规定提交董事会或者股东大会审

议；实际执行超出预计金额的，公司应当就

超出金额所涉及事项履行相应审议程序；

（十）审议批准公司单笔对外融资（包括银

行借款、融资租赁、向其他机构或个人借款、

发行债券等）金额占最近一期经审计的总资

产 10%以上、30%以下的事项；或在一个完整

会计年度内累计对外融资金额占最近一期经

审计的总资产 20%以上、50%以下的事项；

（十一）单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的 5%；

（十二）本章程第三十六条规定的担保之外

近一个会计年度经审计净资产绝对值 20%以

上、50%（不含）以下的，且超过 300 万元的；

（八）审议符合以下标准的关联交易（除提

供担保外）

：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50

万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一

期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300

万元。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，

对本年度将发生的关联交易总金额进行合理

预计，根据预计金额分别适用本条及本章程

第四十七条的规定提交董事会或者股东会审

议；实际执行超出预计金额的，公司应当就

超出金额所涉及事项履行相应审议程序；

（九）单次财务资助金额或者连续十二个月

内累计提供财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的 5%；

（十）除本章程第四十六条规定的担保之外

的提供担保事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）向股东会提请聘用或更换为公司审

公告编号：2025-013

的提供担保事项。

（十三）决定公司内部管理机构的设置；

（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人、厂长等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十五）制定公司的基本管理制度；

（十六）制订本章程的修改方案；

（十七）向股东大会提请聘用或更换为公司

审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查

总经理的工作；

（十九）管理公司信息披露事项；

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章

程授予的其他职权。

计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查

总经理的工作；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）法律法规、部门规章或本章程授予

的其他职权。

第一百〇二条 公司董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

股东大会作出说明。

第一百一十二条 公司董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

向股东会作出说明。

第一百〇三条 董事会制定董事会议事规则，

以确保董事会落实股东大会决议，提高工作

效率，保证科学决策。董事会议事规则应列

入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟

定，股东大会批准。

第一百一十三条 董事会制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提高工

作效率，保证科学决策。董事会议事规则应

列入公司章程或作为章程的附件，由董事会

拟定，股东会批准。

第一百〇四条 董事会设董事长 1 名，董事长

由董事会以全体董事的过半数投票选举产

生。

删除

第一百〇五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会

议；

第一百一十四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

公告编号：2025-013

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司

法定代表人签署的其他文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董

事会和股东大会报告；

（五）决定或授权总经理决定未达到董事会

审议标准的交易、对外融资、关联交易等事

项，但如果董事长或总经理为某项关联交易

的关联人，则该项关联交易应提交董事会审

议批准；

（六）提请董事会聘任或解聘公司总经理、

董事会秘书；

（七）董事会授予的其他职权。

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司

法定代表人签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董

事会和股东会报告；

（五）决定或授权总经理决定未达到董事会

审议标准的交易、对外融资、关联交易等事

项，但如果董事长或总经理为某项关联交易

的关联人，则该项关联交易应提交董事会审

议批准；

（六）提请董事会聘任或解聘公司总经理、

董事会秘书；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百〇六条 董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名

董事履行职务。

第一百一十五条 董事长召集和主持董事会

会议，检查董事会决议的实施情况。董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以

上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百〇七条 董事会每年至少召开两次会

议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书

面通知全体董事和监事。

第一百一十六条 董事会每年至少召开两次

会议，由董事长召集，于会议召开十日以前

书面通知全体董事和监事。

第一百〇八条 代表 1/10 以上表决权的股东、

1/3 以上董事、监事会，可以提议召开董事会

临时会议。

董事长应当自接到提议后 10 日内，

召集和主持董事会会议。

第一百一十七条 代表十分之一以上表决权

的股东、三分之一以上董事、监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接

到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百〇九条 董事会召开临时董事会会议

的通知方式为专人送达、传真、电话、电子

邮件；应于会议召开 3 日前书面通知全体董

第一百一十八条 董事会召开临时董事会会

议的通知方式为专人送达、传真、电话、电

子邮件、即时通讯或者其他方式；应于会议

公告编号：2025-013

事和监事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，

可以随时通过电话或者其他口头方式发出会

议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

召开三日前书面通知全体董事和监事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，

可以随时通过电话或者其他口头方式发出会

议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

每届董事会第一次会议可于会议召开日当日

通知全体董事。

第一百一十条 董事会会议通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）董事应当亲自出席或者委托其他董事

代为出席会议的要求；

（五）发出通知的日期；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）

项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会

临时会议的说明。

第一百一十九条 董事会会议通知包括以下

内容：

（一）会议的日期、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）董事应当亲自出席或者委托其他董事

代为出席会议的要求；

（五）发出通知的日期；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）

项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会

临时会议的说明。

第一百一十一条 董事会会议应有 1/2 以上董

事出席方可举行。董事会作出决议，必须经

全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条 董事会会议应有过半数的董

事出席方可举行。董事会作出决议，必须经

全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条 董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事

第一百二十一条 董事与董事会会议决议事

项有关联关系的，应当及时向董事会书面报

告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，

也不得代理其他董事行使表决权，其表决权

不计入表决权总数。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半数通

公告编号：2025-013

项提交股东大会审议。

过。出席董事会的无关联董事人数不足三人

的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十三条 董事会决议表决方式为：书

面表决，也可以是举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，

并由参会董事签字。

第一百二十二条 董事会召开会议和表决采

用现场会议或电子通信等方式。董事会决议

表决方式为记名投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，

并由参会董事签字。

第一百一十四条 董事会会议，应由董事本人

出席；董事因故不能出席，可以书面委托其

他董事代为出席，委托书中应载明代理人的

姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并

由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事

应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人

出席；董事因故不能出席，可以书面委托其

他董事代为出席，委托书中应载明代理人的

姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并

由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事

应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十五条 董事应当在董事会决议上

签字并对董事会的决议承担责任。董事会决

议违反法律、行政法规或者本章程，致使公

司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司

负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议

并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十四条 董事应当在董事会决议上

签字并对董事会的决议承担责任。董事会决

议违反法律法规或者本章程，致使公司遭受

重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿

责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载

于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百一十六条 董事会应当对会议所议事

项的决定作成会议记录，出席会议的董事和

会议记录人应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求对其在会议上的发

言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期

限不少于 10 年。

第一百二十五条 董事会应当对会议所议事

项的决定作成会议记录，出席会议的董事和

会议记录人应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求对其在会议上的发

言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期

限不少于十年。

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第一百一十七条 董事会会议记录包括以下

内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、董事对有关事项的

发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说

明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百二十六条 董事会会议记录包括以下

内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席

董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表

决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）

。

第一百一十八条 董事会须对公司治理机制

是否给所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估。

第一百二十七条 董事会须对公司治理机制

是否给所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估。

第一百一十九条 经股东大会批准，公司可以

为董事购买责任保险，但董事因违反法律规

定和本章程规定而应承担的责任除外。

第一百二十八条 经股东会批准，公司可以为

董事购买责任保险，但董事因违反法律规定

和本章程规定而应承担的责任除外。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第六章 高级管理人员

第一百二十条 公司设总经理 1 名，由董事会

聘任或解聘；设副总经理若干名，由董事会

聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事

会秘书、财务负责人、厂长为公司高级管理

人员。

第一百二十九条 公司设总经理一名，由董事

会聘任或解聘；设副总经理若干名，由董事

会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董

事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百二十一条 本章程第九十条关于不得

担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，或者具有会

第一百三十条 本章程第九十八条关于不得

担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，或者具有会

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计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第

九十三条第（四）、（五）、（六）项关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和

第一百零二条关于勤勉义务的规定，同时适

用于高级管理人员。

第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制

人单位担任除董事、监事以外其他职务的人

员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制

人单位担任除董事、监事以外其他职务的人

员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十三条 总经理每届任期 3 年，总经

理连聘可以连任。

第一百三十二条 总经理每届任期三年，总经

理连聘可以连任。

第一百二十四条 总经理对董事会负责，行使

下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人、厂长；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定

聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使

下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定

聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十五条 总经理应制定总经理工作

细则，报董事会批准后实施。

第一百三十四条 总经理应制定总经理工作

细则，报董事会批准后实施。

第一百二十六条 总经理工作细则包括下列

内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加

第一百三十五条 总经理工作细则包括下列

内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加

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的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体

的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用和签订重大合同

的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体

的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用和签订重大合同

的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十七条 高级管理人员辞职应当提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完

成工作移交或相关公告未披露外，高级管理

人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告

未披露的，辞职报告应当在董事会秘书完成

工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞

职报告尚未生效之前，拟辞职的董事会秘书

仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公

司应当在 2 个月内完成董事会秘书聘任。

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关

总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公

司之间的劳动合同规定。

第一百三十六条 高级管理人员辞职应当提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。总经理可以在任期届满

以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序

和办法由总经理与公司之间的劳动合同规

定。

高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会

时生效，但董事会秘书的辞职于完成工作移

交且披露相关公告后生效。辞职报告尚未生

效前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职

责。

公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东

会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、

文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘

书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全

国股转系统业务规则及本章程的有关规定。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董

事或者高级管理人员代行信息披露事务负责

人职责，并在三个月内确定信息披露事务负

责人人选。公司指定代行人员之前，由董事

长代行信息披露事务负责人职责。

第一百二十八条 高级管理人员执行公司职

第一百三十七条 高级管理人员执行公司职

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务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失，应当承担赔偿

责任。

务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十九条 公司设董事会秘书。董事会

秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本

章程的有关规定，负责信息披露事务、股东

大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、

股东资料管理等工作。全国股份转让系统公

司对董事会秘书有任职条件规定的，从其规

定。

删除

第一百三十条 公司应当制定投资者关系管

理制度，由董事会秘书具体负责公司投资者

关系管理工作。

第一百三十八条 公司应当制定投资者关系

管理制度，由董事会秘书具体负责公司投资

者关系管理工作。

第七章 监事会

第七章 监事会

第一节 监事

第一节 监事

第一百三十一条 本章程第九十条关于不得

担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任

监事；董事、高级管理人员的配偶和直系亲

属在董事、高级管理人员任职期间不得担任

监事。

第一百三十九条 本章程第九十八条关于不

得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任

监事；董事、高级管理人员的配偶和直系亲

属在董事、高级管理人员任职期间不得担任

监事。

第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义

务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产。

第一百四十条 监事应当遵守法律法规和本

章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不

得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不

得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适

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用于监事。

第一百三十三条 监事的每届任期为 3 年。监

事任期届满，连选可以连任。

第一百四十一条 监事的任期每届为三年。监

事任期届满，连选可以连任。

第一百三十四条 监事任期届满未及时改选，

或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监

事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规

定，履行监事职务。监事在任期内辞职的，

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，

或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监

事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履

行监事职务。监事在任期内辞职的，公司应

当在 2 个月内完成监事补选。

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、

完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百三十五条 监事可以列席董事会会议，

并对董事会决议事项提出质询或者建议。监

事有权了解公司经营情况。公司应当采取措

施保障监事的知情权，为监事正常履行职责

提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，

并对董事会决议事项提出质询或者建议。监

事有权了解公司经营情况。公司应当保障监

事的知情权，为监事正常履行职责提供必要

的协助，任何人不得干预、阻挠。

第一百三十六条 监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百四十四条 监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百三十七条 监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条 监事执行公司职务时违反

法律法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第二节 监事会

第一百三十八条 公司设监事会，监事会由 3

名监事组成，监事会设监事会主席 1 名，由

全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，由半

数以上监事共同推举一名监事召集和主持监

第一百四十六条 公司设监事会，监事会由三

名监事组成，监事会设监事会主席一名，由

全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，由半

数以上监事共同推举一名监事召集和主持监

公告编号：2025-013

事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表 1 人。监事会中的

职工代表由公司职工民主选举产生。

事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表一人。监事会中的

职工代表由公司职工通过职工代表大会民主

选举产生。

第一百三十九条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的定期报告进行审

核；

（二）检查公司财务，对公司的重大生产经

营活动进行监督；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东大会决议的董事、高级管理

人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规

定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调

查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作，费用由公司

承担；

（九）本章程规定或股东大会授予的其他职

权。

第一百四十七条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的定期报告进行审

核；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律法规、本章程

或者股东会决议的董事、高级管理人员提出

解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东会职责

时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规

定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调

查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作，费用由公司

承担；

（九）本章程规定或股东会授予的其他职权。

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第一百四十条 监事会每 6 个月至少召开一次

会议。会议通知应当提前 10 日以书面方式送

达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会

议通知应当提前 3 日以书面方式送达全体监

事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，

可以随时通过口头或者电话等方式发出会议

通知，但召集人应当在会议上作出说明。

每届监事会第一次会议可于会议召开日当日

通知全体监事。

每一监事享有一票表决权，表决可采用举手、

投票或通讯方式进行。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条 监事会每六个月至少召开

一次会议，应于会议召开十日前通知全体监

事。

监事可以提议召开临时监事会会议，应于会

议召开三日前通知全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，

可以随时通过口头或者电话等方式发出会议

通知，但召集人应当在会议上作出说明。

每届监事会第一次会议可于会议召开日当日

通知全体监事。

每一监事享有一票表决权，表决可采用举手、

投票或通讯方式进行。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十一条 监事会拟定监事会议事规

则，明确监事会的议事方式和表决程序，以

确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十九条 监事会拟定监事会议事规

则，明确监事会的议事方式和表决程序，由

股东会审议批准。

第一百四十二条 监事会应当将所议事项的

决定作成会议记录，出席会议的监事应当在

会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言

作出说明性记载。监事会会议记录作为公司

档案至少保存 10 年。

第一百五十条 监事会应当将所议事项的决

定作成会议记录，出席会议的监事应当在会

议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言

作出说明性记载。监事会会议记录作为公司

档案至少保存十年。

第一百四十三条 监事会会议通知包括以下

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提

第一百五十一条 监事会会议通知包括以下

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）监事应当亲自出席或者委托其他监事

代为出席会议的要求；

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议人及其书面提议；

（五）监事应当亲自出席或者委托其他监事

代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）、

（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开

监事会临时会议的说明。

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）

项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会

临时会议的说明。

召开监事会会议的通知方式为专人送达、传

真、电话、电子邮件、即时通讯或者其他方

式。

第八章 财务会计制度、内部审计和会计师事

务所的聘任

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一节 财务会计制度

第一百四十四条 公司依照法律、行政法规和

国家有关部门的规定，制定公司的财务会计

制度。

第一百五十二条 公司依照法律法规和国家

有关部门和全国股转公司的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百四十五条 公司在每一会计年度结束

后编制财务会计报告，并依法经会计师事务

所审计。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规

及部门规章的规定进行编制。

公司股份在全国中小企业股份转让系统报价

转让期间，同时遵循相关规则编制财务报告。

第一百五十三条 公司在每一会计年度结束

之日起四个月内披露年度报告，在每一会计

年度上半年结束之日起两个月内披露中期报

告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、

中国证监会及全国股转公司的规定进行编

制。

第一百四十六条 公司除法定的会计账簿外，

将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何

个人名义开立账户存储。

第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，

将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何

个人名义开立账户存储。

第一百四十七条 公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

公

司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的百分之十列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

公告编号：2025-013

的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股

东大会决议，还可以从税后利润中提取任意

公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股

东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与利润分配。

的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股

东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东

必须将违反规定分配的利润退还公司；给公

司造成损失的，股东及负有责任的董事、监

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十八条 公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补

公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积

金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任

意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积

金将不少于转增前公司注册资本的百分之二

十五。

第一百四十九条 公司股东大会对利润分配

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会

召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发

事项。

第一百五十七条 公司股东会对利润分配方

案作出决议后，公司董事会须在股东会召开

后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十条 公司的利润分配制度具体如

下：

（一）决策机制与程序：公司股利分配方案

第一百五十八条 公司的利润分配制度具体

如下：

（一）决策机制与程序：公司股利分配方案

公告编号：2025-013

由董事会制定及审议通过后报由股东大会批

准；

（二）股利分配原则：公式实行连续、稳定

的利润分配政策看，公司的利润分配应重视

对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持

续发展；

（三）利润分配的形式：公司采取现金、股

票或者现金股票相结合的方式分配股利，并

优先考虑采取现金方式分配股利；

（四）公司采取股票或者现金股票相结合的

方式分配股利时，需经公司股东大会以特别

决议方式审议通过。

由董事会制定及审议通过后报由股东会批

准；

（二）股利分配原则：公司的利润分配应重

视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可

持续发展；

（三）利润分配的形式：公司采取现金、股

票或者现金股票相结合的方式分配股利，并

优先考虑采取现金方式分配股利；

（四）公司采取股票或者现金股票相结合的

方式分配股利时，需经公司股东会以特别决

议方式审议通过。

第二节 内部审计

删除

第一百五十一条 公司实行内部审计制度，董

事会认为必要时可配备专职审计人员，对公

司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

删除

第一百五十二条 公司内部审计制度，应当经

董事会批准后实施。审计负责人向董事会负

责并报告工作。

删除

第三节 会计师事务所的聘任

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十三条 公司聘用符合《证券法》规

定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

产验证及其他相关的咨询服务等业务，

聘期 1

年，可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规

定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

一年，可以续聘。

第一百五十四条 公司聘用、解聘会计师事务

所由股东大会决定。

第一百六十条 公司聘用、解聘会计师事务所

由股东会决定。董事会不得在股东会决定前

委任会计师事务所。

第一百五十五条 公司保证向聘用的会计师

事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师

事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

公告编号：2025-013

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒

绝、隐匿、谎报。

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒

绝、隐匿、谎报。

第一百五十六条 公司股东大会就解聘会计

师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈

述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会

说明公司有无不当情形。

第一百六十二条 公司股东会就解聘会计师

事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述

意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说

明公司有无不当情形。

第九章 投资者关系管理

第九章 投资者关系管理

第一百五十七条 公司应当保证投资者的知

情权、参与权、质询权和表决权。

第一百六十三条 公司应当保证投资者的知

情权、参与权、质询权和表决权。

第一百五十八条 公司应当积极维护投资者

关系。投资者关系管理工作中，公司与投资

者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方

向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报

告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，

包括生产经营状况、财务状况、新产品或新

技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括

公司的重大投资及其变化、资产重组、收购

兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关

联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及

股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百六十四条 公司应当积极维护投资者

关系。在遵循公开信息披露原则的前提下，

投资者关系管理工作中，公司与投资者沟通

的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方

向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报

告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，

包括生产经营状况、财务状况、新产品或新

技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括

公司的重大投资及其变化、资产重组、收购

兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关

联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及

股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百五十九条 公司董事会秘书具体负责

第一百六十五条 公司董事长为投资者关系

公告编号：2025-013

公司投资者关系管理工作。

公司应当为中小股东参加股东大会以及发

言、提问提供便利，为投资者与公司董事、

监事、高级管理人员交流提供必要的时间，

为中小股东到公司现场参观、座谈沟通提供

便利，合理、妥善地安排参观、座谈活动。

公司与投资者之间发生的纠纷，自行协商解

决，协商不成的，可以提交证券期货纠纷专

业调解机构进行调解或者向本公司所在地人

民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系

统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权

益，并对异议股东作出合理安排。公司应设

置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。

其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实

际控制人应该制定合理的投资者保护措施，

通过提供回购安排等方式为其他股东的权益

提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股

东、实际控制人应该与其他股东主动、积极

协商解决方案。

管理事务的第一负责人，公司董事会秘书具

体负责公司投资者关系管理工作。

公司应当通过多种形式主动加强与股东特别

是社会公众股股东的沟通和交流，为股东参

加股东会以及发言、提问提供便利，为投资

者与公司董事、监事、高级管理人员交流提

供必要的时间。

公司与投资者之间发生的纠纷，自行协商解

决，协商不成的，可以提交证券期货纠纷专

业调解机构进行调解或者向本公司所在地人

民法院提起诉讼。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之

间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协

商解决。协商不成的，通过向本公司所在地

人民法院提起诉讼解决。

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异

议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂

牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司

主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应

该制定合理的投资者保护措施，通过控股股

东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、

回购安排等方式为其他股东的权益提供保

护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实

际控制人应该与其他股东主动、积极协商解

决方案。

第十章 通知和公告

第十章 通知和公告

第一节 通知

第一节 通知

第一百六十条 公司的通知以下列形式发出： 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发

公告编号：2025-013

（一）以专人送出；

（二）以信函、传真、电子邮件方式送出；

（三）以电话方式进行；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

出：

（一）以专人送出；

（二）以信函、传真、电子邮件方式送出；

（三）以电话方式进行；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十一条 公司发出的通知，以公告方

式进行的，一经公告，视为所有相关人员收

到通知。

第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方

式进行的，一经公告，视为所有相关人员收

到通知。

第一百六十二条 公司召开股东大会的会议

通知，以公告方式进行。

第一百六十八条 公司召开股东会的会议通

知，以公告方式进行。

第一百六十三条 公司召开董事会的会议通

知，以专人送达、信函、传真、电子邮件、

电话方式进行。

第一百六十九条 公司召开董事会、监事会的

会议通知，以专人送达、信函、传真、电子

邮件、电话、即时通讯或者其他方式进行。

第一百六十四条 公司召开监事会的会议通

知，以专人送达、信函、传真、电子邮件、

电话方式进行。

删除

第一百六十五条 公司通知以专人送出的，由

被送达人在送达回执上签名（或盖章）

，被送

达人签收日期为送达日期；公司通知以信函

送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为

送达日期；公司通知以传真方式送出的，发

出之日为送达日期；公司通知以公告方式送

出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司

通知以电子邮件方式送出的，被送达人回复

日为送达日期，或公司专人与被送达人电话

联络后，确认其收到电子邮件，并由公司记

录在案之日为送达日期。公司通知以电话方

式发出时应做记录，并在会议召开时由被送

第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被

送达人在送达回执上签名（或盖章）

，被送达

人签收日期为送达日期；公司通知以信函送

出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送

达日期；公司通知以传真方式送出的，发出

之日为送达日期；公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通

知以电子邮件方式送出的，被送达人回复日

为送达日期，或公司专人与被送达人电话联

络后，确认其收到电子邮件，并由公司记录

在案之日为送达日期。公司通知以电话或即

时通讯方式发出时应做记录，并在会议召开

公告编号：2025-013

达人签字确认。

时由被送达人签字确认。

第一百六十六条 因意外遗漏未向某有权得

到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因

此无效。

第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得

到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因

此无效。

第二节 公告

第二节 公告

第一百六十七条 公司按照相关法律、法规及

行政规章规定的方式进行公司公告及信息披

露。公司应以全国中小企业股份转让系统指

定信息披露平台为刊登公司公告和其他需要

披露信息的媒体。

第一百七十二条 公司在符合《证券法》规定

的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披

露的信息。

第一百六十八条 公司申请股票在全国中小

企业股份转让系统挂牌的，应当按照《全国

中小企业股份转让系统业务规则（试行）

》的

相关规定编制并披露定期报告和临时报告。

删除

第一百六十九条 公司董事会应当制定及审

议信息披露事务管理制度，并及时披露。

公司董事会秘书为信息披露事务负责人，如

董事会秘书离职无人接替或因故不能履行职

责时，公司应及时指定一名董事或高级管理

人员负责信息披露事务并披露。

公司应当披露的定期报告包括年度报告、半

年度报告，公司应当在每个会计年度结束之

日起四个月内编制并披露年度报告，在每个

会计年度的上半年结束之日起两个月内披露

半年度报告。

公司年度报告中的财务报告须经符合《证券

法》规定的会计师事务所审计。公司不得随

意变更会计师事务所，如确需变更的，应当

第一百七十三条 公司董事会应当制定及审

议信息披露管理制度，并按照法律法规和本

章程的规定，真实、准确、完整、及时、持

续地披露信息。

公司应当披露的定期报告包括年度报告、半

年度报告，公司年度报告中的财务报告须经

符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司不得随意变更会计师事务所，如确需变

更的，应当由董事会审议后提交股东会审议。

公司董事会应当确保公司定期报告按时披

露。

董事会因故无法对定期报告形成决议的，应

当以董事会公告的方式披露，说明具体原因

和存在的风险。公司不得以董事、高级管理

公告编号：2025-013

由董事会审议后提交股东大会审议。公司董

事会应当确保公司定期报告按时披露。

董事会因故无法对定期报告形成决议的，应

当以董事会公告的方式披露，说明具体原因

和存在的风险。公司不得以董事、高级管理

人员对定期报告内容有异议为由不按时披

露。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报

告。

公司应按照法律法规和全国股份转让系统公

司有关规定发布除定期报告以外的公告。

临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事

会发布。

人员对定期报告内容有异议为由不按时披

露。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报

告。

公司应按照法律法规和全国股转公司有关规

定发布除定期报告以外的公告。

临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事

会发布。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和

清算

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和

清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并

或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收

的公司解散。两个以上公司合并设立一个新

的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合

并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收

的公司解散。两个以上公司合并设立一个新

的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内

通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出合并决议之日起十日内

通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。债权人自接

到通知书之日起三十日内，未接到通知书的

自公告之日起四十五日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公告编号：2025-013

第一百七十二条 公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的

公司承继。

第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的

公司承继。

第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知

债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知

债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

第一百七十四条 公司分立前的债务由分立

后的公司承担连带责任。但是，公司在分立

前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有

约定的除外。

第一百七十八条 公司分立前的债务由分立

后的公司承担连带责任。但是，公司在分立

前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有

约定的除外。

第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，

必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10

日内通知债权人，

并于 30 日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低

限额。

第一百七十九条 公司减少注册资本，应当编

制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接

到通知书的自公告之日起四十五日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者

持有股份的比例相应减少出资额或者股份，

法律或者章程另有规定的除外。

新增

第一百八十条 公司依照本章程第一百五十

五条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以

减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补

亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除

股东缴纳出资或者股款的义务。

公告编号：2025-013

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百七十九条第二款的规定，但应当自

股东会作出减少注册资本决议之日起三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在

法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增

第一百八十一条 违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到

的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十六条 公司合并或者分立，登记事

项发生变更的，应当依法向公司登记机关办

理变更登记；公司解散的，应当依法办理公

司注销登记；设立新公司的，应当依法办理

公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公

司登记机关办理变更登记。

第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事

项发生变更的，应当依法向公司登记机关办

理变更登记；公司解散的，应当依法办理公

司注销登记；设立新公司的，应当依法办理

公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公

司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二节 解散和清算

第一百七十七条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

第一百八十三条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

公告编号：2025-013

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，

持有公司全部股东表决权 10%

以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权百

分之十以上的股东，可以请求人民法院解散

公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日

内将解散事由通过国家企业信用信息公示系

统予以公示。

第一百七十八条 公司有本章程第一百七十

七条第（一）项情形的，可以通过修改本章

程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大

会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十四条 公司有本章程第一百八十

三条第（一）项、第（二）项情形，且未向

股东分配财产的，可以通过修改本章程或者

经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决

议的，须经出席股东会的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

第一百七十九条 公司因本章程第一百七十

七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由

出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或股东大会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第一百八十五条 公司因本章程第一百八十

三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当清算。董事

为公司清算义务人，应当在解散事由出现之

日起十五日内组成清算组进行清算。清算组

由董事组成，但是本章程另有规定或者股东

会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十条 清算组在清算期间行使下列

职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表

和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

第一百八十六条 清算组在清算期间行使下

列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表

和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

公告编号：2025-013

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十一条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，

并于 60 日内在报纸上公

告。

债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清

算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登

记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行

清偿。

第一百八十七条 清算组应当自成立之日起

十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。债权

人应当自接到通知书之日起三十日内，未接

到通知书的自公告之日起四十五日内，向清

算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登

记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行

清偿。

第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算

方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，

清偿公司债务后的剩余财产，按股东持股比

例进行分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无

关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

偿前，将不会分配给股东。

第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算

方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，

清偿公司债务后的剩余财产，公司按股东持

股比例进行分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无

关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

偿前，将不会分配给股东。

第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

公告编号：2025-013

宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院。

破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十四条 公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院

确认，并于股东大会或人民法院确认后 30 日

内报送公司登记机关，申请注销公司登记，

公告公司终止。

第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当

制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，

并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守，

依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条 清算组成员履行清算职责，

负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重

大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百八十六条 公司被依法宣告破产的，依

照有关企业破产的法律实施破产清算。

第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依

照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章 修改章程

第十二章 修改章程

第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应

当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改

后，章程规定的事项与修改后的法律、行政

法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的

事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应

当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律法规修改后，章

程规定的事项与修改后的法律法规的规定相

抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的

事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百八十八条 股东大会决议通过的章程

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机

关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变

更登记。

第一百九十四条 股东会决议通过的章程修

改事项应经主管机关审批的，须报主管机关

批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更

登记。

公告编号：2025-013

新增

第一百九十五条 董事会依照股东会修改章

程的决议和有关主管机关的审批意见修改本

章程。

新增

第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法

规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附则

第十三章 附则

第一百八十九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额 50%以上的股东；

持有股份的比例虽

然不足 50%，

但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东大会的决议产生重大影响的

股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高

级管理人员与其直接或者间接控制的企业之

间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因

为同受国家控股而具有关联关系。

（四）中小股东，是指除公司董事、监事、

高级管理人员及其关联方，以及单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东及其关联方

以外的其他股东。

（五）交易，本章程所称“交易”包括下列

事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

第一百九十七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额超过百分之五十的股东；或者持有

股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持

有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可

能导致公司利益转移的其他关系。但是，国

家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而

具有关联关系。

（四）交易，本章程所称“交易”包括下列

事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

3、提供担保；

4、提供财务资助；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托

公告编号：2025-013

3、提供担保；

4、提供财务资助；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托

经营等）

；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利；

12、中国证监会、全国股份转让系统公司认

定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日

常经营相关的交易行为。

上述提供财务资助，是指公司及其控股子公

司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行

为。

经营等）

；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利；

12、中国证监会、全国股转公司认定的其他

交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日

常经营相关的交易行为。

上述提供财务资助，是指公司及其控股子公

司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行

为。

第一百九十条 保密和竞业禁止

（一）任何发起人股东、董事和高级管理人

员均不得对外泄露未经董事会决议对外公开

的任何公司文件、资料、技术、客户资料、

市场信息。以上保密义务在股东转让股份和

高级管理人员任职结束后仍然有效，直至该

秘密成为公开信息。

（二）公司任何发起人股东及高级管理人员

不得从事与公司及公司参股的公司相同的业

务，或在从事同类业务的公司或实体中任职。

第一百九十八条 保密和竞业禁止

（一）任何发起人股东、董事和高级管理人

员均不得对外泄露未经董事会决议对外公开

的任何公司文件、资料、技术、客户资料、

市场信息。以上保密义务在股东转让股份和

高级管理人员任职结束后仍然有效，直至该

秘密成为公开信息。

（二）公司任何发起人股东及高级管理人员

不得从事与公司及公司参股的公司相同的业

务，或在从事同类业务的公司或实体中任职。

第一百九十一条 争议解决

删除

公告编号：2025-013

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之

间涉及本章程规定的纠纷，应当首先通过协

商解决。协商不成的，任何一方均有权向公

司住所地的人民法院提起诉讼解决。

第一百九十二条 董事会可依照章程的规定，

制订章程细则。章程细则不得与章程的规定

相抵触。

第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，

制订章程细则。章程细则不得与章程的规定

相抵触。

第一百九十三条 本章程以中文书写，其他任

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

时，以在公司登记机关最近一次备案的中文

版章程为准。

第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种

或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在

市场监督管理部门最近一次核准登记后的中

文版章程为准。

第一百九十四条 除特别说明外，本章程所称

“以上”

、

“以内”

、

“以下”

、

“不高于”

，都含

本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“高于”、

“超

过”

、

“不足”不含本数。

第二百〇一条 本章程所称“以上”

、

“以内”、

“以下”

、“不高于”

，都含本数；“过”、“以

外”

、

“低于”

、

“高于”

、

“少于”

、

“多于”

、

“超

过”

、“不足”不含本数。

第一百九十五条 本章程由公司董事会负责

解释。

第二百〇二条 本章程由公司董事会负责解

释。

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议

事规则和监事会议事规则。

第一百九十六条 本章程自股东大会决议通

过之日起生效。

第二百〇三条 本章程自股东会决议通过之

日起生效。本章程与法律法规不符的，以法

律法规的规定为准。

（二）新增条款内容

新增条款见上表。

（三）删除条款内容

删除条款见上表。

公告编号：2025-013

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司监管指引

第 3 号——章程必备条款》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等

相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。

三、备查文件

《广东赛力克防水材料股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》

原《广东赛力克防水材料股份有限公司章程》

修订后《广东赛力克防水材料股份有限公司章程》

广东赛力克防水材料股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 8 日