四川科力特硬质合金股份有限公司章程

2025 年 12 月

四川科力特硬质合金股份有限公司章程

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目录

第一章 总则

..................................................................................................................4

第二章 经营宗旨和范围

............................................................................................5

第三章 股份

................................................................................................................5

第一节 股份发行

......................................................................................................................5

第二节　股份增减和回购

........................................................................................................7

第三节 股份转让

....................................................................................................................8

第四章 股东和股东会

................................................................................................8

第一节股东

................................................................................................................................8

第二节 股东会的一般规定

..................................................................................................15

第三节 股东会的召集

............................................................................................................18

第四节 股东会的提案与通知

..............................................................................................19

第五节 股东会的召开

..........................................................................................................20

第六节 股东会的表决和决议

..............................................................................................23

第五章 董事会

..........................................................................................................28

第一节 董事

..........................................................................................................................28

第二节 董事会

......................................................................................................................31

第六章 总经理及其他高级管理人员

......................................................................36

第七章 监事会

..........................................................................................................39

第一节 监事

..........................................................................................................................39

第二节 监事会

........................................................................................................................40

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

.............................................................42

第一节 财务会计制度

..........................................................................................................42

第二节 会计师事务所的聘任

..............................................................................................43

第九章 通知、公告

..................................................................................................43

第十章 投资者关系管理

..........................................................................................45

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

.............................................46

第一节 合并、分立、增资和减资

........................................................................................46

第二节 解散和清算

..............................................................................................................48

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第十二章 修改章程

..................................................................................................50

第十三章 附则

..........................................................................................................50

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第一章 总则

第一条 为维护四川科力特硬质合金股份有限公司（以下简称“公司”或

“本公司”

）

、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简

称“《证券法》

”

）及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司，设立

方式为发起设立。公司在德阳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一

社会信用代码为 9*开通会员可解锁*43776N。

第三条 公司注册名称：

中文名称：四川科力特硬质合金股份有限公司

英文名称：KLT Carbide CO, Ltd

第四条 公司住所：四川省广汉市经济开发区珠海路西一段 11 号，邮政编

码 618312。

第五条 公司的注册资本为人民币 4900 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

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事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监

和董事会秘书。

第十一条 公司根据中国共产章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不

断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股

东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。

第十三条 公司的经营范围：一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金

销售；生产性废旧金属回收；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；喷涂加工；锻件及粉末冶金制

品销售；密封件制造；密封件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；

高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售; 特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品

销售；非金属矿物质制品制造；非金属矿及制品销售；高性能密封材料销售。

（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司股份采取记名股票的形式。

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公司依照法律规定置备股东名册，由董事会负责存管。

公司股票经批准在全国中小企业股份转让系统公开转让期间，中国证券登记

结算有限责任公司是公司股票的登记存管机构。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的同次发行的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。

第十七条 经 2008 年 3 月 10 日企业类型由有限公司变更为股份有限公司，

发起人的姓名、认购的股份数额如下：

序号

股东姓名

认购股份数额（万股）

1

邹政

1193.40

2

苏华

700.92

3

谢显蛟

651.96

4

毕小平

360.00

5

廖学源

360.00

6

蔡细香

180.00

7

赖小红

153.72

合计

3600

第十八条 公司股份总数为 4900 万股，全部为普通股。

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

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符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规以及国家证券监督管理机构、全国中小企业股份转让

系统规定的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为公司股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条　公司因本章程第二十一条第（一）项至第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、

第（五）项规的情形收购本公司股份的，可以依本章程的规定或者股东会的授权，

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经三分之二以上董事出席的董事会决议决议。公司依照第二十一条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项、第（五）项规定收购的本公司股份，不得

超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支

出；所收购的股份应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十四条 公司的股份可以依法转让。

公司股票经批准在全国中小企业股份转让系统公开转让期间，公司股票的公

开转让应当在全国中小企业股份转让系统进行。

第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或者间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得

转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有

的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出

后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收

益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第三款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

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义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十八条 公司股票经批准在全国中小企业股份转让系统公开转让期间，

公司根据中国证券登记结算有限公司提供的凭证建立股东名册并置备于公司，股

东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

董事会负责妥善保管公司股东名册。

股东名册应记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东

享有同等权利，承担同等义务。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董

事会确定股权登记日，

股权登记日结束后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

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第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）公司股东享有质询权，有权对公司的生产经营进行监督，提出建议或

者质询。有权对公司董事、监事和高级管理人员超越法律、行政法规、部门规章

和本章程规定的权限的行为提出质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）公司股东享有知情权，股东有权查阅、复制本章程、股东名册、公司

债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，

符合规定的股东（连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份

的股东）可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。公司股东可以向公司董事会书面

提出上述知情权的请求，

公司董事会在收到上述书面请求之日起 5 日内予以提供，

无法提供的，应给予合理的解释；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、

弥补亏损、资本市场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）等重

大事宜。公司控投股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者

变相排挤、影响公司中小股东的决策。

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

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第三十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日

起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权

的，撤销权消灭。

第三十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董

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事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规和本章程规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质

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押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第三十八条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占

用或者转移公司的资金、资产及其他资源，不得以以下方式将资金直接或间接地

提供给控股股东及其他关联方使用：

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（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及

其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关

法律、法规及本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义

务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司控股股东、实际控制人违反相关法律、行政法规和本章程规定，给公司

及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

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（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30％以上的表决权或

者可以控制公司 30％以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司 30％以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，

可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头

或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固

控制公司的目的的行为。

两个或两个以上的股东之间可以达成与行使股东投票权相关的协议。

第二节 股东会的一般规定

第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

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（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产值 30%的事项；

（十四）审议相关交易成交金额(除购买、出售重大资产、担保外事项)占公

司最近一期经审计净资产的 50%以上的事项；

（十五）审议与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金

额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交

易；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议公司对外投资、购买资产、出售资产、借款等事项。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

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(六) 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适

用本章程第四十四条第一款第（一）至（三）项的规定。公司应当在年度报告和

中期报告中汇总披露前述担保。

第四十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告

说明原因。

第四十七条 本公司召开股东会的地点应当在股东会通知中列明。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东会合法、有效的前提

下，公司还将提供网络、电话、视频等方式为股东参加股东会提供便利。股东通

过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十八条 本公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的聘请律

师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第四十九条 股东会会议由董事会召集。

第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，

视为监事会不召集和主持股东会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

四川科力特硬质合金股份有限公司章程

19

第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告之前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

予以配合。董事会应当提供股东名册。

第五十四条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通

知，告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合第四十九条规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第五十七条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前、临时股东会召开 15 日

前以书面形式或股东认可的其他形式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十八条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

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20

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更。

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第六十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

四川科力特硬质合金股份有限公司章程

21

第六十二条　股东名册上记载的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条 召集人将依据公司股东名册对股东资格的合法性进行验证，并

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22

登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，

会议登记应当终止。

第六十九条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限

不少于 10 年。

第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知全体股东。

第六节 股东会的表决和决议

第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）定向发行股票；

（三）回购本公司股票；

（四）审议股权激励计划；

（五）发行公司债券；

（六）审议批准本章程第四十四条规定的对外担保事项；

（七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产值 30%的事项；审议相关交易成交金额(除购买、出售重大资产、担保外事项)

占公司最近一期经审计净资产的 50%以上的事项；审议与关联人发生的交易（公

司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值 5％以上的关联交易；

（八）公司章程的修改；

（九）公司的分立、合并、解散和清算；

（十）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（十一）公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

四川科力特硬质合金股份有限公司章程

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需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。

第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或

者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。

第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议应当充分披

露非关联股东的表决情况。

关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）

；

（三）提供或接受劳务；

（四）提供财务资助；

（五）提供担保；

（六）租入或租出资产；

（七）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

四川科力特硬质合金股份有限公司章程

26

（八）赠与或受赠资产；

（九）债权或债务重组；

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源和义务转移的事项。

股东会审议有关关联交易事项的，应当在会议召开前依照国家有关法律、法

规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，应当向

公司聘请的专业中介机构咨询确定。董事会应当在会议开始前将关联股东名单通

知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。

关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐

明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避

表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避

后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，其所持有表决权的股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的除外。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，董事、

监事的选举方式采用累积投票制度。股东会选举两名以上的董事、监事时，股东

四川科力特硬质合金股份有限公司章程

27

所持的每一股份拥有与待选董事、监事总人数相等的投票权，股东既可用所有的

投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、

监事的入选。

候选董事、监事不得有法律法规规定不适宜担任董事、监事的情形，具体由

现任董事会进行资格审查。

第八十五条 股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提案

同时投同意票，除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股

东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。公司董事会、独立董事和符合

有关条件的股东可以向公司其他股东征集其在股东会上的投票权。

第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公

布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为

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投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条　会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中作特别提示。

第九十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会通过决议之日。

第九十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年,被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

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（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或认定为不适当人选，期限未满

的；被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分，

期限尚未届满；中国证监会和全国股转公司规定的不得担任公司董事的其他情形；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

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（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得

以任何理由拒绝签署，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）应审慎对待和严格控制公司对控股股东及关联方提供担保产生的债

务风险，并对违规或失当的担保损失依法承担连带责任，但经证明在表决时曾表

明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条　董事连续两次未能亲自出席，

也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，发生上述情形

的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘

密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，或直至出现

该章程附件《董事会议事规则》之保密义务解除情形。其他义务的持续期间应当

根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种

情况和条件下结束而定。

第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零五条 公司设董事会，对股东会负责。董事会可以根据需要设立审

计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责。

第一百零六条 公司董事会 5 名董事组成，其中可以设独立董事不超过 3

人。

第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、购买资产、收购出售资产、

资产抵押、借款、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和

平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。董事会制度作为章程的附件，由董事会拟定，股东

会批准。董事会每年度结束时都必须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适

的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估，

并根据评估结果决定采取的具体改进措施。

四川科力特硬质合金股份有限公司章程

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第一百零九条 公司应当制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董

事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，报股东会审批，作为章程

附件。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大事项

应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使；重

大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会权限如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入10%以上，且绝对金额超过500万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

10%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且

绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（六）关联交易：

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当由董事会

作出决议；金额低于30万元，授权董事长决定。

与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值 0.5%以上，应当由董事会作出决议；金额低于 100 万元或低于公司最

近一期经审计净资产绝对值 0.5%的，授权董事长决定。

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34

300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应

由公司董事会作出决议后提交公司股东会审议，该关联交易在获得公司股东会批

准后实施。

第一百一十一条 公司对外担保事宜必须经由董事会审议。须经董事会批准

的对外担保事项，由总经理审核后应经出席董事会的三分之二以上董事同意。

本章程第四十四条规定的对外担保事宜必须经董事会审议后，提交股东会审

批。

第一百一十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

第一百一十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条 董事会每年度至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日以前书面通知全体董事、监事及高级管理人员。

第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 5 日以前通过专人送出、传真、

电话、电子邮件以及全体董事认可的其他方式通知全体董事。有紧急情事须及时

召开董事会会议的，经全体董事一致同意，通知时限不受上述限制，但召集人应

当在会议上作出说明并在会议记录中记载。

第一百一十七条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见

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35

的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传

签、电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会

审议。

第一百二十一条 董事会决议表决方式为：投票表决。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或传真等其

他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托

书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无

表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任

不因委托其他董事出席而免责。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事

的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上

的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席

会议。

四川科力特硬质合金股份有限公司章程

36

第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第一百二十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，

对董事会负责。

董事会制定董事会秘书工作细则。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。财务

总监作为高级管理人员应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员候选人存在下列情形之

一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公

司规范运作，并提示相关风险：

四川科力特硬质合金股份有限公司章程

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（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上

通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截

止日。

第一百二十八条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业中担任除董事以外的其他职务；公司的高级管理人员不得在公司控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员不得在公司控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。

第一百二十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司除董事会秘书之外其他的高级管理人

员；

（七）决定聘任或者解聘(除应由董事会决定聘任或者解聘以外的)负责管

理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

四川科力特硬质合金股份有限公司章程

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总经理列席董事会会议。

第一百三十一条 董事会应制定总经理工作细则。

第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，

但应书面通知董事会，有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理与公司

之间的聘任合同、其他人员与公司之间的劳动合同规定。高级管理人员辞职应当

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除了董事会秘

书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的情形外，高级管理人员的辞职自辞职

报告送达董事会生效。

第一百三十四条 公司副总经理、财务总监由董事会根据总经理提名决定聘

任或解聘。副总经理协助总经理的工作，根据总经理的授权负责具体的经营管理

工作。

董事会负责人应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

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董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员

的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十八条

监事由股东会选举或更换，任期 3 年。监事任期届满，

可连选连任。监事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。监事任期届满

未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或者职工

代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

除前款所列情形，监事辞职自辞职报告到达监事会时生效。公司应当在 2 个月

内完成监事补选。

第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十一条 监事应当列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所

需的有关费用由公司承担。

第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

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人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

第一百四十五条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）监督、检查公司生产经营、财务、行政人事管理等活动，有权核查财

务会计报告、财务账薄、合同文件、会议决议记录等履行监督、检查职权所需的

公司文件及资料，在核查过程中有权要求公司董事、高级管理人员和相关部门负

责人予以协助、配合并接受质询；

（三） 审核董事会拟提交股东会的财务报告、营业报告和利润分配方案等

财务资料，发现疑问的，可以以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审，

由此产生的费用由公司承担；

（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，有权要求公司

董事、总经理和其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议接受质

询；

（五）有权对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员向股东会或董事会提出罢免的建议；

（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，有权要求董事、高

级管理人员予以纠正，必要时有权向股东会或直接向国家有关机关报告；

（七）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（八）向股东会提出提案；

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（九）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十一）拟定监事的履职评价办法，对监事进行履职评价，并报股东会决定；

（十二）列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（十三）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条 公司应当制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及

监事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运作机制，报股东会审批，作为章

程附件。

第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

四川科力特硬质合金股份有限公司章程

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第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月之内编制年度财务

会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度财务会计报

告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条 公司应当制定利润分配制度，并可以对现金分红的具体条

件和比例、未分配利润的使用原则等作出具体规定，保障股东的分红权。公司分

配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，

按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

四川科力特硬质合金股份有限公司章程

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仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条 公司实行持续、稳定的利润分配制度。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知、公告

第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；

（三）以传真方式送出；

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（四）以电子邮件方式送出；

（五）以微信方式送出；

（六）以公告方式送出；

（七）本章程规定的其他形式。

第一百六十三条 公司发出的通知，以公告进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第一百六十四条 公司召开股东会的会议通知，以专人、邮寄、传真、电子

邮件、微信方式、公告方式送出。

第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知，以公告专人、邮寄、传真、

电子邮件、微信方式送出。

第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮寄、传真、电子

邮件、微信方式送出。

第一百六十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮

局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真到达日

期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件到达接收人邮箱系

统的日期为送达日期；公司通知以微信方式送出的，以微信发送的日期为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百六十九条 公司依据法律、行政法规或其他规范性文件的规定，在符

合条件的媒体上公告需要披露的信息；公司股票经批准在全国中小企业股份转让

系 统 公 开 转 让 期 间 ， 指 定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

（http://www.neeq.com.cn）刊登公司公告和其他需要披露信息的平台。

第一百七十条 公司股票经批准在全国中小企业股份转让系统公开转让期间，

公司应根据中国证券监督管理委员会规定以及全国中小企业股份转让系统要求

四川科力特硬质合金股份有限公司章程

45

履行定期报告和临时报告的披露义务。董事会秘书负责信息披露事务。

第十章 投资者关系管理

第一百七十一条 董事会秘书为公司投资者关系管理工作的具体负责人。

第一百七十二条 投资者关系管理的工作中公司与投资者沟通的内容主要包

括：

（一）公司的发展战略、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）公司的定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变

动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）按照法律、行政法规、其他规范性文件要求披露的其他信息；

（七）投资者关注的与公司有关的其他信息。

第一百七十三条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于以下途径：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

四川科力特硬质合金股份有限公司章程

46

（六）电话咨询；

（七）广告、宣传或其他宣传材料；

（八）媒体采访和报道；

（九）现场参观。

第一百七十四条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信

息的保密，避免和防止由此引发泄密；一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规

定及时予以披露。

投资者与公司之间的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解

机构进行调解、 向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，公司应当充分考

虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。其中，公司主动终止挂牌的，

公司、控股股东、实际控制人或其他第三方应该制定合理的投资者保护措施，通

过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控

股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。公司已获同意到

境内证券交易所上市或者以获得上市同意为终止挂牌议案生效条件的除外。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

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第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在国家企业信用信息公示系统系统公告。

第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司依照本章程第一百五十四条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免

除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第八十条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资

金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

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第二节 解散和清算

第一百八十二条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

公司按照本条规定决议解散公司的，应当听取公司工会的意见，并通过职工

代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未

及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：

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（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

四川科力特硬质合金股份有限公司章程

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者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清

算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十二章 修改章程

第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以披露。

第十三章 附则

第一百九十六条 释义

（一）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（二）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

四川科力特硬质合金股份有限公司章程

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与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以四川省德阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章

程为准。

第一百九十九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向有管辖权的法院起诉解

决。

第二百条 本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；“不满”

、

“以

外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百零二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事会

议事规则。

四川科力特硬质合金股份有限公司

2025 年 12 月 31 日