广珠铁路物流发展股份有限公司

章程

二〇二五年十二月

目 录

第一章 总则.................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 2 第三章 股份.................................................................................................................. 4

第一节 股份发行.................................................................................................. 4 第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式...................................... 5 第三节 股份增减和回购...................................................................................... 6 第四节 股份转让.................................................................................................. 8

第四章 股东和股东会.................................................................................................. 9

第一节 股东.......................................................................................................... 9 第二节 股东会的一般规定................................................................................ 14 第三节 股东会的召集........................................................................................ 17 第四节 股东会的提案与通知............................................................................ 18 第五节 股东会的召开........................................................................................ 20 第六节 股东会的表决和决议............................................................................ 24

第五章 董事会............................................................................................................ 28

第一节 董事........................................................................................................ 28 第二节 董事会.................................................................................................... 32 第三节 董事会秘书及公司秘书........................................................................ 37

第四节 经理和其他高级管理人员.......................................................................... 38 第六章 监事会............................................................................................................ 39

第一节 监事........................................................................................................ 40 第二节 监事会.................................................................................................... 41

第七章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 43

第一节 财务会计制度........................................................................................ 43 第二节 利润分配................................................................................................ 44

第八章 投资者关系管理............................................................................................ 46 第九章 通知和公告.................................................................................................... 47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................... 49

第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................... 49 第二节 解散和清算............................................................................................ 50

第十一章 防范股东及其他关联方资金占用............................................................ 52 第十二章 党组织........................................................................................................ 53 第十三章 修改章程.................................................................................................... 54 第十四章 解决争议.................................................................................................... 55 第十五章 附则............................................................................................................ 56

1

广珠铁路物流发展股份有限公司章程

第一章

总则

第一条

为维护广珠铁路物流发展股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）等有关

法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司。公司

由广珠铁路物流开发有限公司整体变更为广珠铁路物流发展股份有限公司，原有限

责任公司的全部债权债务由变更后的股份公司继承。公司的设立方式为发起方式。

公司在珠海市工商行政管理局注册登记。统一社会信用代码

【9*开通会员可解锁*97150J】

。

公司于 2017 年 4 月 7 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第三条

公司注册名称：广珠铁路物流发展股份有限公司

公司住所：珠海市高栏港经济区平沙镇通站北路 72 号。 第四条

公司注册资本为人民币贰亿柒仟伍佰捌拾万元。

第五条

公司为永久存续的股份有限公司。

第六条

董事长担任公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代

表人。

2

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者

股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务

造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章

程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第七条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第八条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可

以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第九条

本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总

监、董事会秘书；其他高级管理人员是指公司的技术总监、销售总监、安全业务总

监、研发总监。

第十条

根据中国共产党章程和《公司法》的规定，公司设立中国共产党的组

织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司应当为党组织正常开展活动提供必

要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十一条

公司的经营宗旨是：坚持以科学发展观为指导，以先进、优质、

便捷的铁路、公路、海运等物流供应链服务大众，提高国有资产的运营效率，实现

国有资产的安全、保值和增值。

3

第十二条

公司的经营范围包括：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；

成品油批发（限危险化学品）；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般

项目：货物进出口；国际货物运输代理；煤炭及制品销售；金属矿石销售；非金属

矿及制品销售；金属材料销售；采购代理服务；金属表面处理及热处理加工（包含

电镀加工、喷涂加工）；金属制品研发；金属制品销售；金属结构销售；金属制品

修理；金属切削加工服务；金属工具制造；金属链条及其他金属制品制造；有色金

属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑材料销售；生产性废旧金属回

收；再生资源销售；成品油批发（限危险化学品）；润滑油销售；石油制品销售（不

含危险化学品）；煤炭及制品销售；粮油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险

化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；仓储设备租赁服务；机械设备销售；运

输设备租赁服务；办公设备租赁服务；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类

信息咨询服务）；会议及展览服务。国内货物运输代理；陆路国际货物运输代理；

海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；道路

货物运输站经营；供应链管理服务；金属废料和碎屑加工处理；铸造用造型材料销

售；集装箱租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；木材销售；木材加工；

数据处理和存储支持服务；港口理货；物业管理；铁路运输辅助活动；国内贸易代

理；销售代理；进出口代理；商务代理代办服务；金属加工液销售；专用化学产品

销售(不含危险化学品)；劳务服务（不含劳务派遣）；纸浆销售；建筑装饰材料销

售；建筑用钢筋产品销售；橡胶制品销售；谷物销售（不含 F1019-军粮供应、F1020-

粮食收购）；粮食收购；食用农产品批发；食用农产品零售；农产品的生产、销售、

加工、运输、贮藏及其他相关服务；化肥销售；肥料销售；集装箱销售（从事内地

4

与港澳间集装箱船、普通货船运输）；集装箱销售（从事国际集装箱船、普通货船

运输）；集装箱维修；机械设备租赁；货物进出口；电线、电缆销售；水泥制品销

售；砼结构构件销售；建筑防水卷材产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产

品）；土地使用权租赁；住房租赁。

第十三条

公司按照市场导向，根据自身能力以及经营发展的需要，可以调

整经营范围，并在境内外设立分支机构，但应当经公司登记机关核准并办理工商变

更登记。

第三章

股份

第一节 股份发行

第十四条

公司的股份采取记名股票的形式。公司股票是公司签发的证明股东

所持公司股份的凭证，

公司股票的登记存管机关为中国证券登记结算有限责任公司。

第十五条

公司股份总数为 27580 万股。

第十六条

公司所有股份均为人民币普通股。必要时，经国务院授权机构的批

准，可以发行其他种类的股份。

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；

任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同的金额。

第十八条

公司发行的股票，每股面值人民币壹元。公司股票发行以现金认购

的，公司现有股东不享有在同等条件下对发行股票的优先认购权。

5

第十九条

公司或公司的控股子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合法

律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式

第二十条

公司设立方式为发起设立。

第二十一条

发起人的姓名（名称）、认购的股份数、持股比例和出资方式、出

资时间如下表所示：

发起人

身份证号码

（统一社会信用代

码）

认购股

份数（万

股）

持股比

例

（％）

出资方式

出资时间

珠海交通集团有限

公司

9*开通会员可解锁*5776

06

18900

70

净资产折股

2016 年 5 月

31 日

珠海市金叶发展有

限公司

9*开通会员可解锁*2628

4M

8100

30

净资产折股

2016 年 5 月

31 日

合计

---

27000

100%

---

---

非发起人的姓名(名称)、认购的股份数、持股比例和出资方式、出资时间如下表所

示:

6

发起人

身份证号码

（统一社会信用代

码）

认购股

份数（万

股）

持股比

例

（％）

出资方式

出资时间

珠海交通集团路桥

开发建设有限公司

9*开通会员可解锁*9483

4A

8100

29.37

原股东无偿

划转

2016 年 5 月

31 日

珠海市汇畅交通投

资有限公司

9*开通会员可解锁*5630

2T

580

2.1

资金

2022 年 8 月

18 日

合计

---

8680

31.47

---

---

第三节 股份增减和回购

第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会分

别作出决议，并经国家有关主管机构批准，可以采用下列方式增加资本：

（一）向非特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司增资发行新股，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十三条

根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，

应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

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第二十四条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，报国家有关主管机构批准后，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条

公司收购本公司股份应当根据法律、法规或政府监管机构规定的

方式进行。

第二十六条

公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项

的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会

的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项规定收购的本公司股份，将不超

过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支

出；并应当在三年内转让或者注销。。

8

第四节 股份转让

第二十七条

公司的股份可以依法转让。

第二十八条

公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十九条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司成立一年后发起人转让股份的，应遵守相关法律法规的规定。

第三十条

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总

数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有

的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益

归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余

股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前述规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依

法承担连带责任。

第三十一条

公司股票获得全国股份转让系统公司公开转让批准后，可以依

9

照相关法律规定采取公开方式向社会公众转让股份，同时在登记存管机构办理登记

过户。

第三十二条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节 股东

第三十三条

公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。股东名册由董事会秘书保管。股东名册应当记载以下事项：

（一）

股东姓名或者名称及住所；

（二）

各股东所持股份数；

（三）

各股东所持股份的编号；

（四）

各股东取得其股份的日期。

公司股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股

10

东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在册

的股东为享有相关权益的公司股东。

第三十五条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律或本章程规定的其他权利。

第三十六条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

第三十七条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

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股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

第三十八条

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及

时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并

在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十九条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律或者本章程的规

定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法

律或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

12

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，

可以依照

《公

司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法

院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条

董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定，损害股东利益的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

13

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

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第二节 股东会的一般规定

第四十五条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十六条规定的对外担保事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准股权激励计划；

（十五）公司发生的交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；交易涉及

的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，

15

且超过 1500 万的。

（十六）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。

第四十六条

公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审

议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对

金额超过 3000 万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）中国证监会、全国股份转让系统公司规定的其他情形。

除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会审议通过。董事会审议

担保事项时，应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意（涉及关联交易的

对外担保事项由出席会议的非关联董事过半数董事同意）

。

股东会在审议对外担保事项时，

应经出席股东会股东所持表决权的过半数通过。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。股东会在审议为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项

16

时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席

股东会的其他股东所持表决权过半数通过。

第四十七条

股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开一次，并应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十八条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十九条

公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人通知的

其他具体地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络、视频、电话

会议或其他方式为股东参加股东会提供便利。

股东通过上述方式之一参加股东会的，

即视为出席。

第五十条

公司召开临时股东会时可以聘请律师出具见证法律意见书，公司召

开年度股东会时应当聘请律师出具律师见证法律意见书。公司聘请的律师应对以下

问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

17

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第五十一条

股东会由董事会依法召集。

第五十二条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求之日

起十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议之日起十日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，

监事会可以自行召集和主持。

第五十三条

连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的

股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求之日起十日内提出同意或不

同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求之日起十日内未作出反馈的，

连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

18

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求之日起五日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主

持。

第五十四条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在

股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十五条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用

于除召开股东会以外的其他用途。

第五十六条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十七条

股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通

知，通知临时提案的内容。

19

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出

决议。

第五十九条

召集人将在年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股东会

将于会议召开十五日前通知各股东。

公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括通知发出当日，但包

括会议召开当日。

第六十条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名及联系方式；

（六）会议召集人。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内。股东会

采用通讯或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明通讯或其他方式的表决时间

及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日。股权登记日一经确

认，不得变更。

第六十一条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

20

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明

的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二

个工作日通知股东并说明原因。延期召开股东会的，还应当在通知中说明延期后的

召开日期。

第五节 股东会的召开

第六十二条

公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制

止并及时报告有关部门查处。

第六十三条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规、全国股转系统业务规则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书以及被代理股东之前述证件。

21

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股

凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代

表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条

股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十七条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会。

表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者

有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，

由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第六十八条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

22

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条

召集人将依据公司股东名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现

场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第七十条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

不担任公司董事职务的高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除

外。

第七十一条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推

举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决

权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

第七十二条

公司制定《股东会议事规则》

，详细规定股东会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

23

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内

容应明确具体。

《股东会议事规则》应由董事会拟定，股东会表决通过。

第七十三条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十四条

除涉及本公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、

高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十五条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第七十六条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人及律师（如有）姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

24

会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及表决情况的有效资料

一并保存，保存期限不少于十年。

第七十八条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第六节 股东会的表决和决议

第七十九条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

第八十条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十一条

下列事项由股东会以特别决议通过：

25

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）审议公司单笔或在一年内购买、出售重大资产、对外投资、资产抵押、

委托理财、重大融资或担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十或金额

超过 5000 万元的事项；

（五）股权激励计划；

（六） 申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十三条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露

非关联股东的表决情况。

关联交易包括但不限于以下各项：

（一）购买或销售商品。

（二）购买或销售商品以外的其他资产。

26

（三）提供或接受劳务。

（四）担保。

（五）提供资金（贷款或股权投资）

。

（六）租赁。

（七）代理。

（八）研究与开发项目的转移。

（九）许可协议。

（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。

（十一）关键管理人员薪酬。

公司制定《广珠铁路物流发展股份有限公司关联交易管理制度》对关联交易事

项及决策程序进行规范。

第八十四条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。

第八十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第八十六条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董

事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股

东通报董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。

27

第八十七条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条

同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过通讯、网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票

结果。

第九十二条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所

涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十四条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

28

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人

应当立即组织点票。点票结果应当记入会议记录。

第九十五条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。年度股东会决议公告中应包括

律师见证意见。

第九十六条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十七条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间在股东会决议通过相关选举提案之时。

第九十八条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节 董事

第九十九条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

29

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

第一百〇一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

30

（二）不得挪用公司资金；

（三）

不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）未向董事会/股东会报告，并经董事会/股东会决议通过，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司

同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规部门规章和本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百〇二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

31

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇四条

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交

书面辞任报告。董事会将在两个交易日内披露有关情况，公司应当在董事辞任后两

个月内完成新任董事的补选工作。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，

在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第一百〇五条

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在辞任报告尚未生效或者生效后的合理期限以及

任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其中对公司商业

秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根

据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种

情况和条件下结束而定。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

32

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇七条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇八条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇九条

董事会由 7 名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人。

第一百一十条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）审议批准单笔或在一年内购买、出售重大资产、对外投资、资产抵押、

委托理财、

重大融资公司最近一期经审计总资产百分之三十以内且不超过 5000 万元

的事项；

（九）审议公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；公司

与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过

33

300 万元。

（十）审议批准需由董事会通过的对外担保事项；

（十一）在股东会定期会议上向股东汇报公司投资、担保、借贷工作情况；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）决定公司内部管理机构的设置、公司分支机构的设立和撤销；

（十五）制定公司的基本管理制度；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）依法履行对重要全资、控股、参股子公司的股东职权，包括但不限于

向其委派或更换股东代表，推荐或更换董事、监事人选，并对以上人员进行考核和

奖惩，决定其薪酬；

（二十）制定公司的发展战略、中长期发展规划和企业文化建设方案，并对其

实施进行监控；

（二十一）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、法律风险控

制，并实施监控；

（二十二）决定公司员工收入分配方案；

（二十三）审议达到下列标准的交易（除提供担保外）

，但尚未达到股

东会审议标准：由董事会审议交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评

估值的，以孰高为准） 或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以

34

上；交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值

的 20%以上，且超过 300 万元。

（二十四）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》授予的其他职权。

第一百一十一条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条

公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股

东提供了合适的保护和平等权利，公司董事会应在审议召开公司年度股东会的董事

会上对公司上一年度的治理机制运行的合理、有效性进行讨论、评估。前述评估结

果应在公司年度报告中披露。

第一百一十三条

董事会应当拟定《董事会议事规则》，明确董事会的议事方

式和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

《董

事会议事规则》由董事会拟定，股东会审议通过。

第一百一十四条

董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大事项应当由

董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予其他董事或者他人行使。超过董事会

决策权限的事项必须报股东会批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进

行评审，并报股东会批准。

第一百一十五条

董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和

罢免。

第一百一十六条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

35

第一百一十七条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行

职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百一十八条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十九条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监

事会提议时或者出现《董事会议事规则》规定的其他情形时，公司应召开董事会临

时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条

董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书面方式

通知全体董事。遇有紧急事项，可以通过电话、邮件、传真等方式通知全体董事随

时召开临时董事会，并于董事会召开时以书面方式确认。

公司首届董事会可以与公司创立股东会同一日召开。

第一百二十一条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十二条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该等董事会会议由

36

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 4 人的，应将该事项提交股东会审

议。

第一百二十四条

董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签字确

认。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面表决或通讯表

决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十五条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行

使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会

议上的投票权。

第一百二十六条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十七条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

37

第一百二十八条

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法

律或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但

经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节 董事会秘书及公司秘书

第一百二十九条

公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。董事会

秘书辞任应向董事会提交书面辞任报告，董事会将在两个交易日内披露有关情况，

公司应当于董事会秘书辞任后两个月内完成新任董事会秘书补选工作。

第一百三十条

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露

事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员

之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百三十一条

董事会秘书经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书

的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘

书的人不得以双重身份作出。

第一百三十二条

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的

有关规定。

第一百三十三条

公司设公司秘书，由董事会聘用。公司秘书应当符合《珠

海经济特区商事登记条例实施办法》规定的任职条件。

第一百三十四条

公司秘书负责向社会公众披露依法应当公开的公司信息，

38

并履行下列职责：

（一）负责在珠海市商事登记机关商事登记业务平台上提交公司应当公开的信

息；

（二）接受有关部门的依法查询。

第四节 经理和其他高级管理人员

第一百三十五条

公司设总经理 1 名、设副总经理若干名、财务总监 1 名和

董事会秘书 1 名，均由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十六条

本章程关于不得担任董事的情形同时适用于公司高级管

理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十八条

总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百三十九条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

39

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

（七）

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）对于未达到董事会审议标准的交易，由总经理行使审批权。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十条

总经理在适当时候可制订《总经理工作细则》，报董事会审议

通过后实施。

第一百四十一条

《总经理工作细则》包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条

总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的

具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。

第一百四十三条

总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六章

监事会

40

第一节 监事

第一百四十四条

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、

总经理和其他高级管理人员不得兼任监事，

上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、

高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十五条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十六条

监事由股东会选举或更换，任期三年。监事任期届满，可

连选连任。监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。

第一百四十七条

除法律、行政法规、部门规章及本章程规定以外，不得无

故解除监事的职务。监事有权了解公司经营情况，公司应当保障监事的知情权，为

监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事可以在任期届满

以前提出辞任，本章程有关董事辞任的规定适用于监事。

第一百四十八条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政

法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十九条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百五十条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

41

第二节 监事会

第一百五十二条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表的

比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

第一百五十三条

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十四条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、本

章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

42

第一百五十五条

监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方

式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

《监事会议事规则》由监事会

拟定，股东会审议通过。

第一百五十六条

监事会每六个月至少召开一次会议，并应提前十日通知

全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前五日通知全体监事。公司

首届监事会可以与公司创立股东会同一日召开。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百五十七条

监事会会议以记名投票方式表决，每一监事享有一票表

决权，表决意向分为同意、反对和弃权。

第一百五十八条

监事会决议应当经与会监事签字确认。

第一百五十九条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点及方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见；

（六）每项提案的表决方式和表决结果，并说明具体的同意、反对、弃权票数；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议

记录作为公司档案至少保存十年。

第一百六十条

监事会会议通知包括以下内容：

43

（一）会议时间、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第七章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十一条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百六十二条

公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起

至十二月三十一日止为一会计年度。

第一百六十三条

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度

报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内编制并披露半年度报告。

公司发生依据法律、行政法规、部门规章及全国中小企业股份转让系统有限公

司有关规定需要披露临时报告的情形，应依法及时披露临时报告。

上述定期报告及临时报告按照有关法律、行政法规、部门规章及全国中小企业

股份转让系统有限公司有关规定进行编制并披露。

第一百六十四条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

44

第二节 利润分配

第一百六十五条

公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；

（二）提取利润的百分之十列入法定公积金。

（三）经股东会决议，根据公司发展需要提取任意公积金；

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。

公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第一百六十六条

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

百分之二十五。

第一百六十八条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十九条

公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持

45

连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并推

行现金分红；公司可以根据公司盈利能力及资金需求情况进行中期现金分红；

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十条

公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十一条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股东会前聘任。

第一百七十二条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十三条

会计师事务所的审计费用或费用确定方式由股东会决定。

第一百七十四条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，由董事会提出提

案，由股东会表决通过。

第一百七十五条

董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时，应

提前通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。股东会就解聘会计师事务所进行

表决时董事会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明原因并说明公司有无不当情形。

46

第八章

投资者关系管理

第一百七十六条

投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活

动，加强与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”

）之间的沟通和交流，增进投

资者对公司的了解，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化的一项战

略性管理行为。

第一百七十七条

投资者关系管理的工作内容：

（一）公司的发展战略、经营方针，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战

略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司已公开披露的经营管理信息及其说明，包括生产经营状况、财务状

况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司已公开披露的重大事项及其说明，包括公司的重大投资及其变化、

资产重组、收购兼并、对外合作、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管

理层变动以及控股股东、实际控制人变化等信息；

（五）企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念；

（六）公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。

第一百七十八条

公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

47

（四）一对一沟通；

（五）现场参观；

（六）电子邮件和电话咨询；

（七）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限公司相关规定的

方式。

第一百七十九条

公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管

理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良好

沟通关系，完善公司治理。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东

的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资

者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的

投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保

护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应与其他股东主动、积极协商

解决方案。

第一百八十条

公司与投资者与公司之间的纠纷解决机制包括：

（一）自行协商解决；

（二）提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解；

（三）向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第九章

通知和公告

48

第一百八十一条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十二条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百八十三条

公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百八十四条

公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮

件、公告或本章程规定的其他形式进行。

第一百八十五条

公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮

件、公告或本章程规定的其他方式进行。

第一百八十六条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为

送达日期。

第一百八十七条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百八十八条

公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，依法需要披露

的信息应当在第一时间在全国中小企业股份转让系统指定信息坡露平台公布。公司

在挂牌后应依法编制并披露定期报告和临时报告。

49

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十九条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸

收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司

为新设合并，合并各方解散。

第一百九十条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在一家报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十一条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百九十二条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在一家报纸上公告。

第一百九十三条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十四条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在

一家报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之

50

日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十五条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十六条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百九十七条

公司有本章程第一百九十六条第（一）、（二）项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十八条

公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立

51

清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十九条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在一

家报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇一条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

52

第二百〇二条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇三条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇四条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第二百〇五条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十一章

防范股东及其他关联方资金占用

第二百〇六条

公司应防止股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司

的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向股东及关联方提供委托贷款；

（三）委托股东及关联方进行投资活动；

（四）为股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代股东及关联方偿还债务；

（六）以其他方式占用公司的资金和资源。

53

第二百〇七条

公司严格防止股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并

持续建立防止股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别

定期检查公司与股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝股东及关联方的非经营

性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责

人应向董事会报告股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。

第十二章

党组织

第二百〇八条

根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立党支部开展党

的活动，公司应当为党支部开展活动提供必要条件。

第二百〇九条

公司设立党组织工作部门。

第二百一十条

党组织发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责

任，落实党风廉政建设主体责任，主要行使以下职权：

（一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本企业的贯彻执行；

（二）参与企业重大问题的决策，支持股东、监事、经理层依法行使职权，促

进企业提高效益、增强竞争实力、实现国有资产保值增值；

（三）落实党管干部和党管人才原则，负责建立完善适应现代企业制度要求和

市场竞争需求的选人用人机制，确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选、建设

高素质经营者对伍和人才队伍；

（四）研究部署公司党支部工作，加强党组织的自身建设、党员和支部书记队

伍建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、团组织等群众组织；

54

（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作，维护职工合法权

益；

（六）研究其他应由公司党支部决定的事项。

第二百一十一条

公司设纪检监察员一名，任免按照有关规定执行。其主

要职责：

(一)维护党的章程和其它党内法规，检查党的路线方针政策和上级党委、纪委

的决议、指示在本企业的执行情况，贯彻执行《中国共产党廉洁自律准则》

、

《中国

共产党纪律处分条例》

、

《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》以及“中央八项规

定”

，促进企业经营管理的廉洁顺利开展；

(二)协助公司党组织加强党风廉政建设和反腐败工作、制定党风廉政建设和反

腐败工作的各项制度，并督促抓好贯彻落实；

(三)贯彻落实上级党委纪委的纪检监察工作部署；

(四)负责对本企业党组织和领导干部贯彻执行党、国家的方针政策以及股东的

各项规定执行情况进行监督检查。

(五)负责对所在公司班子及其成员履职及廉洁从业。党风廉政建设情况进行监

督。

(六)负责协助上级纪委受理、核查所在公司党员、职工群众的检举、控告、申

诉、建议和反映等。

第二百一十二条

向公司党员代表大会、公司党组织和上级纪委报告工作。

第十三章

修改章程

55

第二百一十三条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百一十四条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十五条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百一十六条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十四章

解决争议

第二百一十七条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，可依法向有管辖权的法院起诉。

56

第十五章

附则

第二百一十八条

除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如下

含义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对

股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）直系亲属，是指配偶、父母、子女。

（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的

配偶、配偶的兄弟姐妹。

（六）法律，是指中华人民共和国境内（不包括台湾省、香港特别行政区和澳

门特别行政区）于本章程生效之日现行有效的法律、行政法规、部门规章、地方法

规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在仅与“行政法规”

、

“法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。

（七）行政法规或法规，是指中国国务院根据宪法和法律制定并以国务院令予

以公布的法律规范。

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（八）部门规章指国务院各组成部门或直属事业单位通过的规范性文件。

（九）中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。

（十）全国股份转让系统公司，是指全国中小企业股份转让系统有限责任公司；

全国股份转让系统，是指全国中小企业股份转让系统。

第二百一十九条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”，

均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本

数。

第二百二十条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十一条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十二条

《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议

事规则》内容如与本章程规定内容不一致，以本章程为准。

第二百二十三条

本章程经公司股东会审议通过后于公司成立之日起生效。

第二百二十四条

本章程一式五份，公司留存四份，报工商登记机关备案一

份。

（以下无正文）

广珠铁路物流发展股份有限公司

2025 年 12 月 31 日