江苏鼎尚电子材料股份有限公司

章 程

二〇二五年十二月

	第一章 总则 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	第二章 经营宗旨和经营范围 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	第三章 股份
	第一节 股份发行
	第二节 股份增减和回购
	第三节 股份转让…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	第四章 股东和股东会
	第一节 服东
	第二节 股东会的一般规定
	第三节 服东会的召集 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	第四节 股东会的提案与通知
	第五节 服东会的召开
	第六节 股东会的表决和决议 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第五章 董事会 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 董事
第二节 董事会	2012 - 12 - 22 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - - 2 -
第六章 高级管理人员	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
第七章 监事会 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 监事	1 - 30
第二节 监事会	申博彩 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
	第一节 财务会计制度
	第二节 利润分配
	第三节 会计师事务所的聘任
	第九章 通知和公告
	第十章 信息披露
	第十一章 投资者关系管理 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………36
	第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………………………………………………………………………………………37
	第一节 合并、分立、增资和减资
	第二节 解散和清算 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	第十三章 修改章程
	第十四章 附则…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

录 皿

江苏鼎尚电子材料股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护江苏鼎尚电子材料股份有限公司(以下简称"公司"或"本 公司")、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》、《非 上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号 -- 章程必备 条款》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系 统公司")的相关规定和其他有关规定,制订本章程

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

第三条 公司在南通市行政审批局注册登记、取得企业法人营业执照,营业 CHAN 执照号为 9*开通会员可解锁*73518M。

第四条 公司注册名称:江苏鼎尚电子材料股份有限公司

第五条 公司住所:海安市老坝港滨海新区(角斜镇)周庄村8组

第六条 公司注册资本为人民币1300万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的,视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先 行协商解决;协商不成的,依法通过诉讼方式解决。

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第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务总监、 革事会秘书。

第二章 经营宗旨和经营范围

第十二条 公司的经营宗旨:适应知识经济时代的要求,不断推进体制和管 理创新,实现企业与客户的共同发展;构建和谐企业,实现员工自身成长与公司 事业发展的和谐一致;实现公司效益最大化、企业价值最大化、股东回报最大化, 在企业发展的同时为促进社会的和谐发展作出最大的贡献。

第十三条 经依法登记,公司的经营范围:电子元器件、五金配件生产、销 售,线缆线材;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料及技术的进口业务、《国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外)。塑料制品制造(依法项经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)

第三章 股份

股份发行 第一节

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十七条 公司股票采用记名方式。公司公开转让或公开发行股份的,公司 股票应当按照国家有关法律、法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中 登记存管。

第十八条 公司各发起人(股东)、认购的股份数、出资方式和出资时间如

下:

序号	发起人姓名	认购股份数 (力版)	持股比例 (%)	出资时间	出资形式
1	葛建平	500	49.90	*开通会员可解锁*	净资产折股
2	张红	400	39.92	*开通会员可解锁*	净资产折股
3	易颖	52	5. 19	*开通会员可解锁*	净资产折股
4	郁兵	50	4. 99	*开通会员可解锁*	净资产折股
	总计	1002.00	100.00

第十九条 公司的股份总数为1300万股,均为普通股。公司股份每股金额 1元人民币。

第二十条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助,符合法律法规、部门规章、规范性文件规定 情形的除外。

第二节

第二十一条 公司根据经营和发展的需要。依照法律、法规的规定,经股东 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资

(一)非公开发行股份;

(二)向现有股东派送红股;

(三)以公积金转增股本:

(四)法律、行政法规规定以及有关主管部门批准的其他方式。

公司股票发行以现金认购的,公司现有股东不享有在同等条件下对发行股 票的优先认购权。

第二十二条 公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议;公司因本章程第二十三条第一款 第(三)项、第(五)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规 定或者股东会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第《五)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让 或者注销。

第二十六条 公司的股份可以依法转让

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 公司股东按照法律法规有关规定或者自愿锁定期所持股份的, 锁定期内不得转让其所持公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票 分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三 分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之目、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行 过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得 的做市初始库存股票除外。

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第三十一条 公司股东转让股份的,应当严格按照法律、法规及国家有关主 管部门的规定进行。公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让后, 应遵循国家关于股票在全国中小企业股份转让系统进行公开转让的相关规则。

若公司股票未获准在依法设立的证券交易场所公开转让,公司股东应当以非 公开方式转让股份,不得采取公开方式向社会公众转让股份,股东转让股份后, 应当及时告知公司,同时在登记存管机构办理登记过户。

第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东, 将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由 此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的一股套有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一 款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。

第三十三条 公司控股股东、突际控制头、董事、监事和高级管理人员在下 列期间不得买卖本公司股票:

(一)公司年度报告公告前 15 目内,因特殊原因推迟年度报告日期的,自 原预约公告日前 15日起算,直至公告日日终:

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前5日内;

(三)自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较 大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;

(四)中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第川章 股东和股东会

第一节 股东

第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利,承担义务;持有同一类别股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。

第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东会召集人确定股权登记目,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召开、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行 使相应的表决权:

(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份;

(五))查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、 董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,符合规定的股东 可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证;

(六)公司终止或者清算时, 所持有的股份份额参加公司剩 余财产的 分配;

(七))对股东会作出的公司省 议持异议的股东,要求 公司收 购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的,应当向公司提出 书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正 当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面 请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以 向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料,可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构 进行。

股东查阅会计账簿、会计凭证,可以委托会计师事务所、律师事务所等中介 机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有

关材料,应当按照公司内部管理要求与公司签署保密协议,并遵守有关保护国家 秘密、商业秘密、个人隐私、信息等法律、行政法规的规定,承担违反保密规定 或保密义务导致的法律责任。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的, 适用前款的规定。

第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程 规定的,或者决议内容违反本章程规定的,股东有权自决议作出之日起60日内, 请求人民法院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切 实履行职责,确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会确证券交易所的规定履行信息披露义务, 充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的, 将及时处理并履行相应信息被露义务。

第三十九条 有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到本章程规定的人数或者所持 衣快权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程 规 定的人数或者所持表决权数。

第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十二条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(三)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。

公司股东滥用公司法人独立地检和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。公司任一股东所持公司 5% 以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的, 应当及时通知公司并予以依法披露。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规 范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务,维护公司利益。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益,不得利用控制地位谋取非法利益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得无故变更承诺内容或者不 履行承诺;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披露 工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件:

(四)不得以任何方式占用公司资金:

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为:

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资任何方式 损害公司和其他股东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得 以任何方式影响公司的独立性;

(九)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、中国证监 会和本章程的其他规定。

第四十六条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其 报告等方式获取公司未公开的重大信息,法律法规另有规定的除外。公司控股股 东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金:

(一)公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、 广告等费用和其他支出;

(二)公司代控股股东、 文际控制人及英控制的企业偿还债务;

(三)有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控 制人及其控制的企业;

(四)不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责 任而形成的债务;

(五)公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及 其控制的企业使用资金;

(六)中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得与公司在全国股转系统挂牌 后新增同业竞争。

第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金、资产及 其他资源不被股东及其关联方占用或转移。如出现公司董事、高级管理人员协助、 纵容股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形,公司董事会 应视情节轻重对直接责任人员给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。

如发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形, 公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对股东及其关联方所占用或转移

的公司资金、资产及其他资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东 及其关联方不能对占用或转移的公司资金、资产及其他资源恢复原状或现金清偿 的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现股东所持公司 股份偿还所占用或转移的公司资金、资产及其他资源。

对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或 者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东 会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决,防止公司控股股东、实际控制 人及关联方占用公司资产的情形发生。

公司应不断完善防范服东及其关联方非经营性资金占用长效机制,严格控制 股东及其他关联方非经营性资金占用行为发生。

第二节 股东会的一般规定

第四十八条 股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 (一)选举和更换非由职7 哪事项:

(二)审议批准董事会、监事会报告,

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(五)对发行公司债券作出决议:

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(七)修改本章程;

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;

(九)审议批准第四十四条规定的对外担保事项;

(十)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或 成 交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上:

(十一)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净 资产绝对值的 50%以上,且超过1,500万的;

(十二)与关联方发生的成交金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总 资产 5%以上且超过 3,000万元的交易,或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易;

(十三)审议批准变更募集资金用途事项:

(十四)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议等法律、行政法规、 部门 规章规定的其他可授权事项外,上述股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十九条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东会 审议:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保;

(二)按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审。总资 产的 30%的担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一 的担保:

(五)对关联方提供的担保;

(六)中国证监会、全国中小企业费份转进系统有限责任公司及公司章程规 定 的其他担保。

在股东会审议为股东、实际控制入及其关联方提供的担保议案时,该股东或 受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,表决须由出席股东会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担 保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本条 第(一)项至第(三)项的规定。

公司董事、总经理及其他人员未按本章程规定履行审批程序擅自越权签订对 外担保合同,对公司造成损害的,应当追究相关人员责任。

第五十条 公司下列关联交易行为,须经股东会审议通过:

(一)公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经审计 总资产 5%以上且超过 3000万元的交易,或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易;

(二)公司为关联方提供担保的。

公司发生的交易(除提供担保外)达到下列标准之一的,应当提交股东会审 议:《一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或 成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上;(二)交易涉及的 资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上, 目超过 1500万的。(三)公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经 董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议。1、被资助对象最近一期的资产 负债率超过 70%; 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助 金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%;3、中国证监会、全国股转公司或 者公司章程规定的其他情形。

对外提供财务资助是指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷 款等 行为。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及 其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的,公司不得难同一对象继续提供财务资助或 者追加财务资助

第五十一条 股东会分为年度股东会和临时服东会。年度股东会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内容

第五十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之目起2个月以内召开临 时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程所定人数的2/3时:

(二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3时:

(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。

第五十三条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知列明的其 伸出点。

第五十四条 股东会应当设置会场,以现场会议方式召开,现场会议时间、

地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效,为股东参 加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

第五十五条 公司召开临时股东会时可以聘请律师出具见证法律意见书,公 司召开年度股东会时应当聘请律师出具律师见证法律意见书。公司聘请的律师应 对以下问题出具法律意见:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时服东会的书面反馈意见。

第五十七条 股东会由董事会依法招集,董事会同意召开临时股东会的,将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,监事会可以自行召集和主 持临时股东会。

第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的,应在收到请求 5 目内发出召开股东会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的,视为监事会不召集和主持股东 会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。

在股东会决议公告之前,召集股东会的股东合计持股比例不得低于10%。

第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会。

第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将 于配合,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册,召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第六十一条 监事会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本公司 承担。

第四节

第六十二条 提案的内容应当属 于股东会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十三条 公司召开股东会,董事会见临事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通 知,通知其他股东并将该临时议案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者本章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中 已列明的提案或增加新的提案。股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法 律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。股东会通知和补充通知中应 当充分、完整地披露提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断 所需的全部资料或解释

第六十四条 股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名、电话号码;

(六)会议召集人、会议的方式;

(七)股东会采用通讯或其他方式的,应当在股东会通知中明确裁明通讯或 者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以 及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7个交易日,且应当晚于公告的 披露时间。股权登记日一经确认,不得变更。

第六十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的,股东会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等

(二)与本公司或本公司的控 在控制人及其控制的其他企业是否 存在关联关系:

(三)持有本公司的股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十六条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股 东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的,召集人应当在原定召开 目前至少2个工作日公告,并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。

第六十八条 股权登记日在册的公司所有股东或其代理人,均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、持股证明:委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东会议程的每 项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发目期和有效期限

(五)委托人为自然人股东帕,应签名;委托入为法人股东的,应加盖法人 单位公章。

第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。

第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经过公证的授权书或者其他授权文件,以及投票代理 委托书均需备置于公司或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十四条 召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记 股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第七十五条 股东会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现场 出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。

第七十七条 公司应制定股东会议事规则,详细规定股东会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批 准。

第七十八条 在年度股东会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东会作出报告。

第七十九条 董事、监事、 股东会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。

第八十条 > 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。

第八十一条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称:

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名:

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例:

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明:

(六)计票人、监票人姓名:

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十二条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东会或直接终止本次股东会。

第六节 股东会的表决和决议

第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东会 的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。

第八十五条 下列事项由股东会以普通决议

(一)董事会和监事会的工作报告,

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补获损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或减少注册资本:

(二)公司的分立、合并、解散和变更公司形式;

(三)公司章程的修改;

(四)申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌;

(五) 股权激励计划;

(六)发行上市或者定向发行股票;

(七)表决权差异安排的变更

(八)法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的,以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。

第八十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司的股份,确因特殊原因持有股份的, 应当在一年内依法消除该情形;前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份 对应的表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权,但应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制

第八十八条 股东会审议有关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议应当充分披 露非关联股东的表决情况。如公司股东均与审议的关联事项存在关联关系,关联 股东无需回避,可以按照正常程序进行表决,并在股东会决议中作出详细说明。 法律法规、部门规章、业务规则另有规定的除外。

前款所述关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源 或义务的事项。包括但不限于下列事项:

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业 投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或租出资产;

(六) 委托或者受托管理资产和业务;

(七) 赠与或受赠资产:

(八) 债权或债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)购买原材料、燃料、动力:

(十二)销售产品、商品;

(十三)提供或接受劳务:

(十四)委托或受托销售:

(十五)关联双方共同投资:

(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;

(十七)国家法律、法规及国务院证券监督管理机构认为应当属于关联交易 的其他事项。

第八十九条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,为股东参加股东会提供便利。

第九十条 除公司处于危机等特殊情况外 非经股东会以特别决议批准; 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的公订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 如

第九十一条 董事、监事候提名的方式和程序

(一)董事会提出选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事 会向股东会提出董事候选人提交股东会选举;由监事会提出选任监事的建议名 单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东会提出监事候选人提交股东会选 举。

(二)持有或者合并持有公司百分之一以上股份的股东也可以书面提出董事 候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定。

(三)每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第九十二条 股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决,股东在股东会上不得对同一事项不同的 提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十三条 股东会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。

第九十四条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十六条 股东会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和 监禁。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时,应当由股东代表、监事代表与律师(如有)共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

第九十七条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。

第九十八条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在党布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。

第一百条 股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇一条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应 当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东会作出决议当日起计算。

第一百〇三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 童事会

第一节 直事

第一百〇四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 号:

2

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年:被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾2年。

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年:

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人:

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限尚 未届满:

(七)被全国股转公司或者证券交易所来取认定其不适合担任公司董事、监 事、高级管理人员的纪律处分,期限资未届满。

(八)法律法规、部门规章、规范姓文件、中国证监会和全国股转公司规定 的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务,停止其履职。

第一百〇五条 董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除 其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事 会成员低于法 定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律法规、部门规章和 本章程的规定,履行董事职务。

第一百〇六条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定,对公司负有忠实义 务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务:

(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金;

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储:

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;

(四))不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会,

但向股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据 法律法规或者本章程的规 定,不能利用该商业机会的除外;

(五)未向股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营 与本公司同类的业务;

(六)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(七)不得擅自披露公司秘密;

(八)不得利用其关联关系损害公司利益;

(九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他思实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。

第一百〇七条 董事应当遵守法律和本章程的规定,对公司负有勤勉义务, 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地布使公司赋予的校程度以保证公司的商业行为 符合国家法律以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围:

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整:

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权:

(六)法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇八条 董事任期内存在以下行为的,应由董事会建议股东会予以撤 换:

(一)董事违反本章程第一百〇六条、第一百〇七条忠实、勤勉的规定;

(二)董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责;

(三)董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百〇九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书 面辞任报告,公司收到辞任报告之日辞任生效,公司将在两个交易日内披露有关 情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业 务 规则和本章程规定,履行董事职务。

第一百一十条 董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。

第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。

第一百一十二条 董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该黄 事在代表公司或者董事会行事的情况下了该建事应当事统声明其立场和身份。

第一百一十三条 - 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责

第二节

第一百一十四条 公司设董事会,对股东会负责。

第一百一十五条 董事会由5名董事组成,设董事长1人,由全体董事过半数 选举产生。

第一百一十六条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案;

(八)审议批准公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资

2

产 0.5%以上的交易(除提供担保外),且超过300万元;

(九)审议批准公司与关联自然人发生的成交金额在五十万元以上的关联交 易(除提供担保外):

(十)审议公司单笔或在一年内累计交易金额在公司最近一期经审计总资产 20%以上,不满 30%的事项;

(十一)审议批准需由董事会通过的对外投资、担保事项;

(十二)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(十三)决定公司内部管理机构的设置;

(十四)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其报酬事项,并根据经 理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项;

(十五)制订公司的基本管理制

(十六)制订本章程的修改方案

(十七)管理公司信息披露事项;

(十八)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十九)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(二十)讨论并评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等 权利,公司治理结构是否合理、有效;

(二十一)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规 则、本章程或者股东会授予的其他职权。

上述董事会的职权应当由董事会集体决策,董事会不得将法定职权授予个别 董事或者他人行使。董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的,应当提交股 东会审议。

第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东会作出说明。

公司董事会应当审查和评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保 护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效。

第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东会 决议,提高工作效率,保证科学决策,报股东会审批,并作为章程附件。

第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。

第一百二十条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。

第一百二十一条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东会

(二)召集、主持董事会会议:

(三)督促、检查董事会决议的执行:

(四)组织制订董事会运作的各项规章制度,协调董事会的工作;

(五)签署公司股票、公司债券及其它有价证券;

(六)签署董事会重要文件,代表公司对外签署有法律约束力的重要文件;

(七)在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的時别处置权,并在事后向董事会和服 东会报告;

(八)董事会授予的其他职权。

第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董事 共同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集。

第一百二十四条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持 董事会会议。

第一百二十五条 董事会定期会议和临时会议应分别于会议召开 10 日以 及 3 目以前书面通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定,并提供足 够的决策材料。

通知可以采取直接送达、书面邮寄通知的方式,也可以采用电话、电子邮件、 传真、电子交换数据等方式。通知应送交全体董事和监事以及经理和董事会秘书。 非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,在通知全体董事的前提下,可 以随时召开临时董事会,但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议时间和地点;

(二)会议的召开方式:

(三)事由及议题:

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(五)董事表决所必需的会议材料:

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(七)联系人和联系方式;

(八)发出通知的日期。

口头会议通知至少应当包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需 20150000 要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十七条 董事会会议应有议 董事出席旁可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 应当回避表决,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将 该事项提交股东会审议。

第一百二十九条 董事会做出决议采取举手或书面表决方式。董事会临时 会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签、电话或视频会议等 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席:董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。

涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确每一事项发表同意、反对或者 弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围 不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 第一百三十一条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权

利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。

第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名,并保证记录真实、准 确、完整。未以现场方式参加会议的董事,可以在其后最近一次参加现场会议时 补符。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。

第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三) 会议议程:

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式 明赞成、反对或弃权 的票数)。

第六章 高级管理人员

第一百三十四条 公司设经理1名,由董事会决定聘任或者解聘。

公司可设副经理,财务总监,由经理提名,董事会秘书由董事长提名,董事 会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受 聘兼任高级管理人员。

第一百三十五条 公司章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高 级管理人员。

财务总监作为高级管理人员,还应当具备会计师以上专业技术职务资格,或 者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

公司章程中关于董事得到忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。

第一百三十六条 在控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他职

2

务,不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十七条 经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作;

(三)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制订公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监;

(七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)列席董事会会议;

(九)批准公司与关联法人发生的成交金额不浪 满公司最近 300 万元或不 期经审计总资产 0.5%的关联交易(除提供担保外

(十)批准公司与关联自然人发生的成交金额不滞50万元的关联交易(除 提供担保外):

(十一)批准公司单笔或在一年内累计交易金额在公司最近一期经审计总资 产不满 20%的事项。

(十二)本章程和董事会授予的其他职权。

第一百三十八条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。

高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规 避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露外, 高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。

有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的聘任合同规定。

第一百三十九条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会 会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应 当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间,公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披 露事务负责人职责,并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行 人员之前,由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百四十条 副经理协助经理工作,经理因故不能履行职责时,应报董事 会批准,指定副经理或一名其他经理代理。

第一百四十一条 财务总监应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。

第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务,给他人造成损害的,公司 将承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。

第一百四十三条 依据本章程不得担任董事者,亦不得担任监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

最近两年内担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。

公司董事、高级管理人员及其配偶、直系亲属在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任监事。

第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。

第一百四十五条 监事每届任期3年。股东代表担任的监事由股东会选举 和更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换,监事任期届满,连选 可以连任。

第一百四十六条 除法律、行政法规、部门规章及本章程规定以外,不得 无故解除监事的职务。监事可以在任期届满以前提出辞职,但不得通过辞职等方 式规避其应当承担的职责。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事在任期

内辞职导致监事会成员低于法定最低人数三人的,或者职工代表监事辞职导致职 工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,辞职报告应当在下任监事填补因 其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当继 续履行职责,公司应当在上述情形发生后两个月内完成监事补选。

第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十九条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的, 可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会 会议,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能破行职费。股东代表担任 的监事由股东会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代表大会 职工大会 或其他形式予以撤换。

第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权,为 监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻扰。监事履行职责所需 的有关费用由公司承担。

第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。

第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

监事会 第二节

第一百五十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议:监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由过半数监事共同推举1名监 事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表监事1 名,股东代表监事2名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举

产生,股东代表监事由股东会选举产生。

第一百五十四条 监事会行使下列职权:

(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正:

(五)提议召开临时股东会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东会职责时召集和主持股东会;

(六)向股东会提出提案;

黄事、高级管理人员提起诉讼; (七)依照《公司法》的相关规定,对

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担

第一百五十五条 监事会每6个月至少召开 华事可以提议召开 临时监事会会议。

监事会决议应当由过半数监事通过。

第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策,报股东会审批,并作为章程附 件。

第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事、记录人应当在会议记录上签名,并保证记录真实、准确、完整。未以现 场方式参加会议的监事,可以在其后最近一次参加现场会议时补签。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少10年。

第一百五十八条 监事会会议议题应当事先拟定,并提供相应的决策材料。 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 本公司的财务会计制度。

第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制年度财务会计 报告,并依法经会计师事务所审计:在每个会计年度的上半年结束之间起2个月 内编制并披露中期报告。上述财务会计报告按照有关注 律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。

第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外, 。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。

第二节 利润分配

第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再 提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司;给公司造成损失的,股东及负 有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可 以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。

第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十五条 公司的利润分配政策为:

(一)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,如公司根据生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分幅或策的,需经公司董事会 审议后提交公司股东会批准。

(二)利润分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式 分配股利,但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司可根据当期经营利 润和现金流情况进行中期现金分红,具体利润分配方案需经公司董事会审议后提 交公司股东会批准。

(三)未分配利润使用原则:公司留存的未分配利润主要用于对外投资、收 购资产、购买设备、研发投入等重大投资及日常运营所需的流动资金。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十六条 公司应聘请复核《证券法》规定的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定,董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,提前 30天事先通知 会计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所

3

陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一百七十一条 公司的通知以下列方式发出:

(一)以专人送出;

(三)以邮件方式送出:

(三)以电子邮件、传真方式送出;

(四) 用话:

(五)公告;

(六)本章程规定的其他形式。

第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知以公告形式发出。

第一百七十三条 公司召开董事会、 以专人 邮件、电子邮件、

传真或其他方式送出。

第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期。

第一百七十五条 公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5日为送 达日期。

第一百七十六条 公司通知以电子邮件送出的,与邮件接收人电话确认收 到文件的日期为送达日期。

第一百七十七条 公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指 定接收系统的目期为送达日期。

第一百七十八条 公司通知以电话方式进行的,通知发出时应做记录,并 在会议召开时由被送达人签字确认。

第一百七十九条 公司通知以公告方式进行的,一经公告,谁为所有相关 人员收到通知。

第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十章 信息披露

第一百八十一条 公司成为非上市公众公司后,将根据法律、法规和证券 监管部门、全国中小企业股份转让系统有限责任公司及本章程的规定依法披露定 期报告和临时报告。

第一百八十二条 公司董事会为信息披露负责机构,由信息披露事务负责 人负责信息披露事务。

第一百八十三条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动,及时地披 露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股 东有平等的机会获得信息。

第一百八十四条 公司应及时了解并 变动的情况以及其他可 能引起股份变动的重要事项。

第一百八十五条 公司在全国中小企 统指定信息披露平台刊 登公司公告和其他需要披露的信息。

第十一章 投资者关系管理

第一百八十六条 公司成为非上市公众公司后,将通过信息披露与交流, 加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升 公司治理水平,以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。

第一百八十七条 投资者关系管理工作的对象包括:公司股东、投资机构、 证券分析师、财经媒体、监管部门及其他相关的境内外相关人员或机构。如无特 别说明,本章程所称投资者为上述人员或机构的总称。

第一百八十八条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包 括:

(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营 方针等:

(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时报告等,

(三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况等,

(四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大设资及其变化、资产 重组、收购兼并、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁等信息;

(五) 企业文化建设;

(六)公司的其他信息。

第一百八十九条 公司可以多渠道、多层次与投资者进行沟通,沟通方式 包括但不限于以下方式:

(一)公告,包括定期报告和临时报告;

(二) 股东会;

(三)公司网站;

(四)申话咨询:

(五)媒体采访和报道:

(六)邮寄资料;

(七)实地考察和现场参观;

(八)广告和其他宣传材料。

第一百九十条 投资者与公司之间纠纷的,应先自行协商解决,协商解决不 成的可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、或者向公司住所地有管辖权的 人民法院提起诉讼。若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的,应当充分考虑 股东和合法权益,并对异议股东作出合理安排。其中,公司主动终止挂牌的,控 股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施,提供现金选择权、回购安 排等方式为其他股东的权益提供保护;公司被强制终止挂牌的,控股股东、实际 控制人应与其他股东主动积极协商解决方案,可以通过设立专门基金等方式对投 资者损失进行赔偿。

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10内通知债权人,并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。

第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务;由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。

第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10内通知债权人,并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的申面协议务有约定的除外。

第一百九十六条 公司减少注册资本,应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 内通知债权人,并于 30日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。

公司减少注册资本,应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额 或者股份,法律或者章程另有规定的除外。

第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十八条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的其他解散事由出现:

(二) 股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。

第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第(一)项、第二项情形, 且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章 程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东会会议的股示所持表决权的2/3 以上通过。

第二百条 公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,,应当清算。董事为公司清算义务人,应当在 解散事由出现之日起十五日内组 成清绵组建行清算

清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务。给公司或者愤权人造成损失的,应当承 相赔偿责任。

第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五) 清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇二条 清算组应当自成立之日起10 内通知债权人,并于60日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。

3

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。

第二百〇五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算损告,报股东会或者 公告公司终止。 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,

第二百〇六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。

第二百〇七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。

第十三章 修改章程

第二百〇八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东会决定修改章程。

第二百〇九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百一十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。

第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。

第十四章 附则

第二百一十二条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东 实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控跟而具有关联关系。

第二百一十三条 - 董事会可依照章程的规定工制订着程细则。童程细则不 得与章程的规定相抵触。

第二百一十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在公司所在地工商行政部门最近一次登记的中文版章程为 准。

第二百一十五条 本章程所称"交易"包括下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供担保;

(四)提供财务资助;

(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或者债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利;

(十二)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产,不包括购买原材料,以及出售产品或者商品等与日 常经营相关的交易行为。

第二百一十六条 本章程所称"关联方",是指公司的关联法人和关联自 状人。

(一)具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:

1. 直接或者间接控制公司的法人或其他组织;

2. 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织;

3. 关联自然人直接或者间接控制的、 或者担任董事、高级管理人员的,除 公司及其控股子公司以外的法人或其他组织

4. 直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他:

5. 在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12分月内,存在上述情形 之一的:

6. 中国证监会、全国股转公司或者公司 质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与上述第2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的,不 因此构成关联关系,但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼 任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

(二)具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

1. 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人:

2. 公司董事、监事及高级管理人员:

3. 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员:

4. 上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配 偶的父母:

4

5. 在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内,存在上述情形 之一的;

6. 中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他 与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第二百一十七条 本章程所称的"经审计的净资产"或"经审计的总资产", 是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产(所有者权益)或总资产的 细对值。

第二百一十八条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"都含本数; "过"、"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。

第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。

本章程经公司股东会审议通过之日起生效。 第二百二十条

第二百二十一条 本章程未尽康赏、按国家有关注律、法规、部门规章、 规范性文件规定执行。本章程的规定如与国家自后颁布或修订的法律、法规、部 门规章、规范性文件的规定不一致,核后者的规定执行。并及时修改本章程。 (以下无正文,签字页附后

(此页无正文,为《江苏鼎尚电子材料股份有限公司章程》之法定代表人签字 页)

葛建平

法定代表人(签字)

分有限公司 江苏鼎尚电