公告编号：2025-059

证券代码：832555 证券简称：ST 金宇农 主办券商：国融证券

宁夏金宇浩兴农牧业股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

股东大会

股东会

1 年、1 月、1 日等表示年月日的写法；

1/3 等表示比值的写法；10%等表示比例

的写法；1 人等表示人数的写法；1 次

等表示次数的写法。

一年、一月、一日等表示年月日的写法；

三分之一等表示比值的写法；百分之十

等表示比例的写法；一人等表示人数的

写法；一次等表示次数的写法。

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》 （以下简称《证券法》

）和其他有

关规定，制订本章程。

第一条 为维护宁夏金宇浩兴农牧业股

份有限公司（以下简称公司或本公司）

、

股东、职工和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》

（以下简称“

《公司法》”）

、

《中华人民共和国证券法》（以下简称

《证券法》）等法律、法规、规章及其

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他规范性法律文件的规定，制订本章

程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

公司设立方式为发起设立，系由宁夏金

宇浩兴农牧业有限公司整体变更设立，

在吴忠市市场监督管理局注册登记并

取得营业执照。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

公司系由宁夏金宇浩兴农牧业有限公

司整体变更设立，在吴忠市市场监督管

理局注册登记并取得营业执照。统一社

会信用代码：9*开通会员可解锁*958016。

/

第三条 公司于 2015 年 6 月 3 日在全国

中小企业股份转让系统挂牌。

第三条 公司注册名称：宁夏金宇浩兴

农牧业股份有限公司。

第四条 公司注册名称：宁夏金宇浩兴

农牧业股份有限公司；公司英文名称：

NingxiaJinyuhaoxing

Agriculture

and Animal Husbandry CO., LTD.

第四条 公司住所：吴忠国家农业科技

园黄同路东侧金宇路南侧。

第五条 公司住所：宁夏回族自治区吴

忠市国家农业科技园黄同路东侧金宇

路南侧；邮政编码：751100。

第五条

第六条

第六条

第七条

第七条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

/

第九条 法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

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法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条

第十条

第九条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织和行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

约束力的法律文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织和行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有约束力的法律文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、董事会秘书、财

务负责人。

第十二条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的经理、副总经理、董事会

秘书、财务负责人和本章程规定的其他

人员。

/

第十三条 公司根据中国共产党章程的

规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十一条

第十四条

第十二条 经依法登记，公司的经营范

围：奶牛、肉牛养殖及销售；有机肥销

售；生鲜乳的销售（不直接用于食用销

售；不直接用于上市销售）

；牧草种植及

销售；饲草的加工及销售；果树种植及水

果的销售；初级农产品收购；研发和技术

第十五条 许可项目：牲畜饲养（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）一般项目：肥料销售；

农副产品销售；草种植；畜牧渔业饲料

销售；水果种植；新鲜水果批发；初级

农产品收购；技术服务、技术开发、技

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服务（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

。

术咨询、技术交流、技术转让、技术推

广（除许可业务外，可自主依法经营法

律法规非禁止或限制的项目）

第十三条 公司的股份采取股票的形

式，公司发行的股份，在中国证券登记

结算有限公司北京分公司集中存管。

第十六条 公司的股份采取股票的形

式。

第十四条 公司发行的股票，以人民币标

明面值，每股面值为 1 元。

第十七条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值，每股面值为 1 元。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

/

第十九条 公司股票在全国中小企业股

份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

第十六条

第二十条

第十七条

第二十一条

第十八条 公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司或公司的子公司(包

括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿、借款或贷款等形式，对购

买或者拟购买公司股份的人提供任何

资助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要,依照法律、法规的规定，经股东会

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会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第二十条

第二十四条

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本 章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需。 除上述情形外，公司不进行

收购本公司股份的活动。

第二十五条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十二条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

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公司因本章程第二十一条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，应当通过公开的

集中交易方式进行。

公 司 因 本 章 程 第 二 十 五 条 第 一 款 第

（三）项、第（五）项规定的情形收购

本公司股份的，应当通过公开的集中交

易方式进行。

第二十三条 公司因本章程第二十一条

第一款第（一）项、第（二） 项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东

大会决议；公司因本章程第二十一条第

一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

依照公司章程的规定或者股东大会的

授权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。

公司依照本章程第二十一条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四） 项情

形的，应当在六个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的

百分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第二十七条 公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照公司章程的

规定或者股东会的授权，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总额的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十五条

第二十九条

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。公司其他股东自愿锁定其所持股份

第三十条 公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的

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的，锁定期内不得转让其所持公司股

份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

百分之二十五。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之

日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十七条 公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的该公司的股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归该公司所有，公司董事

会应当收回其所得收益。但是，证券公

司因购入包销售后剩余股票而持有百

分之五以上股份，以及有国务院证券监

督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，

股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益以自己的名义

第三十一条 公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的该公司的股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归该公司所有，公司董事

会应当收回其所得收益。但是，证券公

司因购入包销售后剩余股票而持有百

分之五以上股份，以及有国务院证券监

督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，

股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益以自己的名义

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直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 30 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露后 2 个交易日

内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

/

第三十二条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前十五日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前十五日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

五日内；

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（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第二十八条 公司应建立股东名册，股

东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。

公司股票如在全国中小企业股份转让

系统挂牌并公开转让，则依据证券登记

机构提供的凭证建立股东名册。

第二十九条 股东按其所持有股份的种

类享有权利，承担义务；持有同一种类

股份的股东，享有同等权利，承担同种

义务。

第三十三条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十条

第三十四条

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会， 并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

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券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东， 要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十三条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起六十日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

公告编号：2025-059

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

/

第三十八条 有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十四条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

第三十九条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

一百八十日以上单独或合并持有公司

百分之一以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事会

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时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一、二款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十五条

第四十条

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

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（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十七条 持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

/

第三十八条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，

控股股东不得利用利润分配、资产重

/

公告编号：2025-059

组、对外投资、资金占用、借款担保等

方式损害公司和社会公众股股东的合

法权益，不得利用其控制地位损害公司

和社会公众股股东的利益。

第三十九条 公司积极采取措施防止股

东及其关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源。

公司不得无偿向股东或者实际控制人

提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得以明显不公平的条件向股东或者

实际控制人提供资金、商品、服务或者

其他资产；不得向明显不具有清偿能力

的股东或者实际控制人提供资金、商

品、服务或者其他资产；不得为明显不

具有清偿能力的股东或者实际控制人

提供担保，或者无正当理由为股东或者

实际控制人提供担保；不得无正当理由

放弃对股东或者实际控制人的债权或

承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供

资金、商品、服务或者其他资产的交易，

应当严格按照有关关联交易的决策制

度履行董事会、股东大会的审议程序，

关联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务

维护公司资产不被控股股东及其附属

企业占用。公司董事、高级管理人员协

助、纵容控股股东及其附属企业侵占公

司资产时，公司董事会应当视情节轻重

/

公告编号：2025-059

对直接责任人给予通报、警告处分， 对

于负有严重责任的董事应提请公司股

东大会予以罢免。

/

第四十二条 公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

/

第四十三条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

/

第四十四条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

公告编号：2025-059

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

/

第四十五条 控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

/

第四十六条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股

东发出全面要约收购。

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第四十条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事， 决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的重

大交易事项；

（十三）审议批准第四十三条规定的担

保事项；

（十四）审议批准第四十四条规定的关

联交易事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事

项；

第四十七条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定

的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议公司及其控股或者控制的

公司重大资产重组事项；

（十三）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

公告编号：2025-059

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议批准公开承诺事项的变更

方案；

（十八）审议公司及其控股或者控制的

公司重大资产重组事项；

（十九）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

券作出决议。

第四十一条 公司发生的交易（除提供

担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万

的。

上述“交易”包括：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）

；

（3）提供担保；

（4）提供财务资助；

（5）租入或者租出资产；

/

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（6）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权或者债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可协议；

（11）放弃权利；

（12）中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力， 以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

上述成交金额，是指支付的交易金额和

承担的债务及费用等。交易安排涉及未

来可能支付或者收取对价的、未涉及具

体金额或者根据设定条件确定金额的，

预计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生同一类别

且方向相反的交易时，应当按照其中单

向金额适用上述规定。

公司发生股权交易，导致公司合并报表

范围发生变更的，应当以该股权所对应

公司的相关财务指标作为计算基础，适

用上述规定。

前述股权交易未导致合并报表范围发

生变更的，应当按照公司所持权益变动

比例计算相关财务指标，适用上述规

定。

公司直接或者间接放弃控股子公司股

公告编号：2025-059

权的优先受让权或增资权，导致子公司

不再纳入合并报表的，应当视为出售股

权资产，以该股权所对应公司相关财务

指标作为计算基础，适用上述规定。

公司部分放弃控股子公司或者参股子

公司股权的优先受让权或增资权，未导

致合并报表范围发生变更，但是公司持

股比例下降，应当按照公司所持权益变

动比例计算相关财务指标，适用上述规

定。

公司对其下属非公司制主体放弃或部

分放弃收益权的，参照适用前两款规

定。

除提供担保等另有规定事项外，公司进

行本条规定的同一类别且与标的相关

的交易时，应当按照连续十二个月累计

计算的原则，适用本条规定。已经履行

相关义务的，不再纳入相关的累计计算

范围。

公司发生“提供财务资助”和“委托

理财”等事项时，应当以发生额作为成

交金额，并按交易事项的类型在连续十

二个月内累计计算，适用本条规定。已

经履行相关义务的，不再纳入相关的累

计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照上述规定履行股东

大会审议程序。

公告编号：2025-059

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合

法权益的以外，免于按照本条规定履行

股东大会审议程序。

第四十三条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交公司股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30%的担保；

（五）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

上述第（一）项至第（三）项的规定。

第四十八条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

上述第（一）项至第（三）项的规定。

公告编号：2025-059

第四十四条

第四十九条

第四十二条 除第四十一条规定的应提

交股东大会审议的对外提供财务资助

事项以外，公司对外提供财务资助事项

属于下列情形之一的，经董事会审议通

过后还应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或

者连续十二个月内累计提供财务资助

金额超过公司最近一期经审计净资产

的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公

司或者公司章程规定的其他情形。公司

不得为董事、监事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助。对外财务

资助款项逾期未收回的，公司不得对同

一对象继续提供财务资助或者追加财

务资助。资助对象为合并报表范围内的

控股子公司不适用上述规定。

第五十条 公司对外提供财务资助事项

属于下列情形之一的，经董事会审议通

过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过百分之七十；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的百分之十；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

资助对象为合并报表范围内的控股子

公司不适用上述规定。

第四十五条

第五十一条

第四十六条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

第五十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

公告编号：2025-059

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第四十七条

第五十三条

第四十八条

第五十四条

第四十九条 股东大会由董事会召集，

法律法规或本章程另有规定的除外。

第五十五条 股东会由董事会召集，法

律或本章程另有规定的除外。董事会应

当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十条 监事会有权向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第五十六条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，连续九十日以上单独或者

合计持有公司百分之十以上已发行有

表决权股份的股东可以自行召集和主

持。

第五十一条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

第五十七条 单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

东有权向董事会请求召开临时股东会，

公告编号：2025-059

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

并应当以书面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到请求后十日内作出同意或

不同意召开临时股东会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后十日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司百分之十以上已发

行有表决权股份的股东有权向监事会

提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求五日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关

股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续九十日以上单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会，董

事会和董事会秘书应予配合。董事会应

当提供相关股东名册， 会议所必需的

费用由本公司承担。

第五十八条 对于监事会或者股东自行

召集的股东会，公司董事会和信息披露

事务负责人将予配合，并及时履行信息

披露义务。

公告编号：2025-059

在股东大会决议公告前，召集股东持股

比例不得低于 10%。

第五十三条

第五十九条

第五十四条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，在发出股东大会通知

后，召集人不得修改或者增加新的提

案。

股东大会不得对股东大会通知中未列

明或者不符合法律法规和公司章程规

定的提案进行表决并作出决议。

第六十条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司百

分之一以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第五十五条

第六十一条

第五十六条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

第六十二条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

公告编号：2025-059

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

注释：

1.股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

2.股东大会采用网络或其他方式的，应

当在股东大会通知中明确载明网络或

其他方式的表决时间及表决程序。股东

大会网络或其他方式投票的开始时间，

不得早于现场股东大会召开前一日下

午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开

当日上午 9:30，其结束时间不得早于现

场股东大会结束当日下午 3:00。

3.股权登记日与会议日期之间的间隔

不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更。

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

注释：

1.股东会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

2.股东会采用网络或其他方式的，应当

在股东会通知中明确载明网络或其他

方式的表决时间及表决程序。股东会网

络或其他方式投票的开始时间，不得早

于现场股东会召开前一日下午 3:00，并

不 得 迟 于 现 场 股 东 会 召 开 当 日 上 午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会

结束当日下午 3:00。

3.股权登记日与会议日期之间的间隔

不得多于七个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更。

第五十七条

第六十三条

第五十八条

第六十四条

第五十九条

第六十五条

第六十条

第六十六条

第六十一条

第六十七条

第六十二条

第六十八条

第六十三条

第六十九条

公告编号：2025-059

第六十四条

第七十条

第六十五条

第七十一条

第六十六条

第七十二条

第六十七条 股东会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第七十三条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十八条

第七十四条

第六十九条

第七十五条

第七十条

第七十六条

第七十一条

第七十七条

第七十二条

第七十八条

第七十三条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

第七十九条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

公告编号：2025-059

其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十四条

第八十条

第七十五条

第八十一条

第七十六条

第八十二条

第七十七条

第八十三条

第七十八条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十四条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十九条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司股东人数超过 200 人的，股东会审

议下列影响中小股东利益的重大事项

时，对中小股东的表决情况应当单独计

票并披露：

第八十五条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

类别股股东除外。

公司股东人数超过二百人的，股东会审

议下列影响中小股东利益的重大事项

时，对中小股东的表决情况应当单独计

公告编号：2025-059

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者

进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他

证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则

及公司章程规定的其他事项。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

公司董事会和符合相关规定条件的股

东可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相

有偿的方式征集股东投票权。公司不得

对征集投票权提出最低持股比例限制。

票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者

进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他

证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则

及公司章程规定的其他事项。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已发行

有表决权股份的股东或者依照法律法

规或者中国证监会的规定设立的投资

者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十条

第八十六条

公告编号：2025-059

/

第八十七条 公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第八十一条

第八十八条

第八十二条

第八十九条

第八十三条

第九十条

第八十四条

第九十一条

第八十五条

第九十二条

第八十六条

第九十三条

第八十七条

第九十四条

第八十八条

第九十五条

第八十九条

第九十六条

第九十条

第九十七条

第九十一条

第九十八条

第九十二条

第九十九条

第九十三条

第一百条

第九十四条

第一百零一条

第九十五条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事、

监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所

第一百零二条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

公告编号：2025-059

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十六条 董事由股东会选举或者更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，任期届满可连选

连任。

第一百零三条 董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，任期届满可连

选连任。

公告编号：2025-059

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

公司不设职工代表担任的董事。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

/

第一百零四条 公司董事、高级管理人

员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职

期间不得担任公司监事。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

第一百零五条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与本公司订立合同或者进行

公告编号：2025-059

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

第一百零六条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

公告编号：2025-059

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

（五）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事可以在任期届满以前

提出辞职，并应向董事会提交书面辞职

报告，且不得不得通过辞职等方式规避

应当承担的职责。

董事辞职导致董事会成员低于法定最

低人数的，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

董事辞职导致董事会成员低于法定最

低人数的，公司应当在 2 个月内完成董

事补选。

第一百零七条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

董事辞任导致董事会成员低于法定最

低人数的，公司应当在两个月内完成董

事补选。

/

第一百零八条 股东会可以决议解任董

事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条

第一百零九条

第一百零一条

第一百一十条

第一百零二条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百一十一条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害

公告编号：2025-059

的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

第一百零三条

第一百一十二条

第一百零四条

第一百一十三条

第一百零五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）审议须提交股东会审议的交易事

项，并提交股东会审议；

（九）决定公司对外融资（包括除发行

公司债券以外的金融及非金融机构、个

人的借款等）及相应的资产抵押事项；

（十）决定无须提交股东会审议的交易

事项；

（十一）决定无须提交股东会审议的对

外担保事项；

第一百一十四条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大资产重组、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）决定公司对外融资（包括除发行

公司债券以外的金融及非金融机构、个

人的借款等）及相应的资产抵押事项；

（九）决定重大资产重组以外的对外投

资和出售资产事项；

（十）决定无需提交股东会审议的与公

司经营相关各种交易事项；

（十一）决定无须提交股东会审议的对

公告编号：2025-059

（十二）审议符合以下标准的关联交易

（除提供担保外）

：

1.公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

2.与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

（十三）决定公司内部管理机构的设

置；

（十四）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十五）制定公司的基本管理制度；

（十六）制订本章程的修改方案；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（二十）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

董事会可以根据需要设立审计、战略、

提名、薪酬与考核等相关专门委员会，

对董事会负责，专门委员会的人员组成

和职责等由董事会另行制定专业委员

会工作细则予以明确。

超过股东会授权范围的事项，应当提交

外担保事项；

（十二）审议符合以下标准的关联交易

（除提供担保外）

：

1.公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

2.与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产百分之零点五

以上的交易，且超过 300 万元。

（十三）决定公司内部管理机构的设

置；

（十四）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十五）制定公司的基本管理制度；

（十六）制订本章程的修改方案；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（二十）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

董事会可以根据需要设立审计、战略、

提名、薪酬与考核等相关专门委员会，

对董事会负责，专门委员会的人员组成

和职责等由董事会另行制定专业委员

会工作细则予以明确。

公告编号：2025-059

股东会审议。

超过股东会授权范围的事项，应当提交

股东会审议。

第一百零六条

第一百一十五条

第一百零七条

第一百一十六条

第一百零八条

第一百一十七条

第一百零九条

第一百一十八条

第一百一十条 董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百一十九条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百一十一条

第一百二十条

第一百一十二条

第一百二十一条

第一百一十三条

第一百二十二条

第一百一十四条

第一百二十三条

第一百一十五条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董

事会召开会议和表决可以通过现场、书

面或者电子通信等方式进行。

第一百一十六条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足 3 人

第一百二十五条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，应

当及时向董事会书面报告并回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出

公告编号：2025-059

的，应将该事项提交股东会审议。

席董事会的无关联董事人数不足三人

的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十七条 董事会决议表决方式

为：举手表决或记名式投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条 董事会召开会议和表

决可以通过现场、书面或者电子通信等

方式进行。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十八条

第一百二十七条

第一百一十九条

第一百二十八条

第一百二十条

第一百二十九条

第一百二十一条 公司设总经理 1 名，

由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十条 公司设总经理一名，由

董事会聘任或解聘。公司设副总经理，

由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十二条

第一百三十一条

第一百二十三条

第一百三十二条

第一百二十四条

第一百三十三条

第一百二十五条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

第一百三十四条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

公告编号：2025-059

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理

在董事会上没有表决权。

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十六条

第一百三十五条

第一百二十七条

第一百三十六条

第一百二十八条

第一百三十七条

第一百二十九条

第一百三十八条

第一百三十条 公司设董事会秘书，

由董事长提名，经董事会聘任或者解

聘。

董事会秘书负责公司股东会和董事会

会议的筹备、文件保管以及公司股东资

料管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书辞职的，在完成工作移交且

相关公告披露后方能生效，辞职报告生

效前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履

行职责。

第一百三十九条 公司设董事会秘书，

由董事长提名，经董事会聘任或者解

聘。

公司由董事会秘书负责信息披露事务、

股东会和董事会会议的筹备、投资者关

系管理、文件保管、股东资料管理等工

作。信息披露事务负责人应当列席公司

的董事会和股东会。董事会秘书空缺期

间，公司应当指定一名董事或者高级管

理人员代行信息披露事务负责人职责，

并在三个月内确定信息披露事务负责

人人选。公司指定代行人员之前，由董

事长代行信息披露事务负责人职责。信

息披露事务负责人应遵守法律法规、部

门规章、全国股转系统业务规则及本章

公告编号：2025-059

程的有关规定。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书辞任的，在完成工作移交且

相关公告披露后方能生效，辞任报告生

效前，拟辞任董事会秘书仍应当继续履

行职责。

第一百三十一条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条 高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

第一百三十二条

第一百四十一条

第一百三十三条

第一百四十二条

第一百三十四条

第一百四十三条

第一百三十五条

第一百四十四条

第一百三十六条

第一百四十五条

第一百三十七条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百四十六条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百三十八条

第一百四十七条

第一百三十九条

第一百四十八条

第一百四十条

第一百四十九条

第一百四十一条 公司设监事会，监事

会对股东会负责。

第一百五十条 公司设监事会。监事会

由三名监事组成，监事会设主席一人，

由全体监事过半数选举产生。监事会主

公告编号：2025-059

席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由过

半数监事共同推举一名监事召集和主

持监事会会议。

第一百四十二条

第一百五十一条

第一百四十三条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时， 要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》相关规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百五十二条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和持股东

会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百四十四条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

第一百五十三条 监事会每六个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

公告编号：2025-059

监事会会议，召开临时监事会会议的通

知方式为：电话、电邮、邮寄、传真或

专人送达；通知时限为：会议召开 1 日

以前，紧急情况下，可于当日通知并召

开。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会会议，召开临时监事会会议的通

知方式为：电话、电邮、邮寄、传真或

专人送达；通知时限为：会议召开一日

以前，紧急情况下，可于当日通知并召

开。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。监

事会召开会议和表决可以通过现场、书

面或者电子通信等合理方式进行。

第一百四十五条 监事会应制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科

学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和

表决程序。监事会议事规则应列入公司

章程或作为章程的附件，由监事会拟

定，股东会批准。

第一百五十四条 监事会应制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科

学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和

表决程序。监事会议事规则作为章程的

附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十六条

第一百五十五条

第一百四十七条

第一百五十六条

第一百四十八条

第一百五十七条

第一百四十九条

第一百五十八条

第一百五十条

第一百五十九条

第一百五十一条

第一百六十条

第一百五十二条

第一百六十一条

第一百五十三条

第一百六十二条

第一百五十四条

第一百六十三条

第一百五十五条

第一百六十四条

第一百五十六条

第一百六十五条

第一百五十七条

第一百六十六条

公告编号：2025-059

第一百五十八条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百六十七条 公司依照法律法规和

国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百五十九条 公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内披露年度财务会计

报告，在每一会计年度前 6 个月结束之

日起 2 个月内披露半年度财务会计报

告，

如需披露季度报告的，在每一会计年度

前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个

月内披露季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十八条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度财务会

计报告，在每一会计年度前六个月结束

之日起两个月内披露半年度财务会计

报告。

如需披露季度报告的，在每一会计年度

前三个月和前九个月结束之日起的一

个月内披露季度财务会计报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百六十条 公司 除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十九条 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产、

资金，不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百六十一条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

第一百七十条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的百分之十列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的百分之五十以上的，可

以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

公告编号：2025-059

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十二条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百七十一条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百六十三条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后 2 个月内完成股利

（或股份）

的派发事项。

第一百七十二条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，须在股东会召开后

两个月内完成股利（或股份）的派发事

项。

第一百六十四条

第一百七十三条

第一百六十五条

第一百七十四条

第一百六十六条

第一百七十五条

第一百六十七条

第一百七十六条

公告编号：2025-059

第一百六十八条 公司聘用会计师事务

所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十七条 公司聘用、解聘会计

师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条

第一百七十八条

第一百七十条

第一百七十九条

第一百七十一条

第一百八十条

第一百七十二条

第一百八十一条

第一百七十三条

第一百八十二条

第一百七十四条

第一百八十三条

第一百七十五条

第一百八十四条

第一百七十六条

第一百八十五条

第一百七十七条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名(或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件方式送出的，自交付邮

局之日起第 3 个工作日为送达日期；公

司通知以传真方式送出的，应同时电话

通知被送达人，被送达人应及时传回回

执，被送达人传回回执的日期为送达日

期，若被送达人未传回或未及时传回回

执，则以传真方式送出之次日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，公告

刊登日为送达日期。

第一百八十六条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名(或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件方式送出的，自发送成

功之日起为送达日期；公司通知以公告

方式送出的，第一次公告刊登日为送达

日期。

第一百七十八条

第一百八十七条

第一百七十九条

第一百八十八条

第一百八十条

第一百八十九条

第一百八十一条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

第一百九十条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

公告编号：2025-059

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在公司住所地发行的报刊上或者国

家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，

未接到通知书的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百八十二条

第一百九十一条

第一百八十三条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第一百九十二条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在公

司住所地发行的报刊上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

第一百八十四条

第一百九十三条

第一百八十五条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百九十四条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在公司住所地发行的报刊上或

者国家企业信用信息公示系统公告。债

权人自接到通知书之日起三十日内，未

接到通知书的自公告之日起四十五日

内，有权要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

公告编号：2025-059

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

/

第一百九十五条 公司依照本章程第一

百七十一条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏

损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出

资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程第一百九十二条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起三十日内在公司住所地发行

的报刊上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

/

第一百九十六条 违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应

当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条

第一百九十七条

第一百八十七条 公司因下列原因解

散：

（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

第一百九十八条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

公告编号：2025-059

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

/

第一百九十九条 公司有本章程第一百

九十八条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。依

照前款规定修改本章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十八条 公司因本章程第一百

八十七条第（一）项、第（三）项、第

（四）项规定而解散的，应当在解散事

由出现之日起 15 日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东会确定

的人员组成。逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申请人民法院指定有

关人员组成清算组进行清算。

第二百条 公司因本章程第一百九十八

条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清

算。董事为公司清算义务人，应当在解

散事由出现之日起十五日内组成清算

组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。清

算义务人未及时履行清算义务，给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

公告编号：2025-059

责任。

第一百八十九条

第二百零一条

第一百九十条 清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在

报纸上公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第二百零二条 清算组应当自成立之日

起十日内通知债权人，并于六十日内在

公司住所地发行的报刊上或者国家企

业信用信息公示系统公告。债权人应当

自接到通知书之日起三十日内，未接到

通知书的自公告之日起四十五日内，向

清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百九十一条

第二百零三条

第一百九十二条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零四条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百九十三条

第二百零五条

第一百九十四条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

第二百零六条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；清算

公告编号：2025-059

偿责任。

组成员因故意或者重大过失给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百九十五条

第二百零七条

第一百九十六条

第二百零八条

第一百九十七条

第二百零九条

第一百九十八条

第二百一十条

第一百九十九条

第二百一十一条

第二百零一条

第二百一十二条

第二百条

第二百一十三条

第二百零二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。

第二百一十四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额百分之五十以上的股东；

或者持有股份的比例虽然不足百分之

五十，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东会的决议产生重大影

响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百零三条

第二百一十五条

第二百零四条 本章程以中文书写，其 第二百一十六条 本章程以中文书写，

公告编号：2025-059

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在吴忠市市场监督管理

局最近一次核准登记后的中文版章程

为准。

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在全国中小企业股份

转让系统信息披露平台最近一次核准

登记后的中文版章程为准。

第二百零五条 本章程所称“以上”、

“以内”、“以下”，都含本数；“以

外”、 “低于”、“多于”不含本数。

第二百一十七条 本章程所称“以上”

“以内”都含本数；“过”“超过”“低

于”

“少于”“多于”不含本数。

第二百零六条

第二百一十八条

第二百零七条

第二百一十九条

/

第二百二十条 国家对优先股另有规定

的，从其规定。

第二百零八条

第二百二十一条

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2015 年 6 月 3 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前十五日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

公告编号：2025-059

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

公告编号：2025-059

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第八十七条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第一百零四条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百零八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百九十五条 公司依照本章程第一百七十一条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司住所地发行的

报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-059

第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

第二百二十条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

（三）删除条款内容

第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第三十九条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他

资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务

或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或

者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者

实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，

应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联

董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属

企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司

资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分， 对于

负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。

公告编号：2025-059

第四十一条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万的。

上述“交易”包括：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（3）提供担保；

（4）提供财务资助；

（5）租入或者租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权或者债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可协议；

（11）放弃权利；

（12）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易行为。

上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及

未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，

预计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单

向金额适用上述规定。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对

应公司的相关财务指标作为计算基础，适用上述规定。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动

公告编号：2025-059

比例计算相关财务指标，适用上述规定。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司

不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指

标作为计算基础，适用上述规定。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导

致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动

比例计算相关财务指标，适用上述规定。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规

定。

除提供担保等另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关

的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条规定。已经履行相

关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成

交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本条规定。已经

履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条规定履行股

东大会审议程序。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定，结合公司治理的实际情况，

拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

三、备查文件

《宁夏金宇浩兴农牧业股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》

公告编号：2025-059

宁夏金宇浩兴农牧业股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日