国浩律师（上海）事务所

关 于

山东天骄生物技术股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让

之

法律意见书

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085

25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52341670

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2025 年 9 月

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-1

目 录

释 义............................................................................................................................ 2

第一节 引 言 ............................................................................................................... 6

一、 律师事务所及签字律师简介 .............................................................................. 6

二、 出具法律意见书涉及的主要工作过程 .............................................................. 7

三、 声明 ...................................................................................................................... 9

第二节 正 文 ............................................................................................................. 11

一、 本次挂牌的批准和授权 .................................................................................... 11

二、 本次挂牌的主体资格 ........................................................................................ 13

三、 本次挂牌的实质条件 ........................................................................................ 15

四、 公司的设立 ........................................................................................................ 21

五、 公司的独立性 .................................................................................................... 26

六、 公司的发起人和股东 ........................................................................................ 29

七、 公司的股本及演变 ............................................................................................ 48

八、 公司的业务 ........................................................................................................ 60

九、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 67

十、 公司的主要资产 ................................................................................................ 86

十一、 公司的重大债权债务 .................................................................................. 114

十二、 公司的重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 119

十三、 公司章程的制定与修改 .............................................................................. 119

十四、 公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................. 120

十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 123

十六、 公司的税务 .................................................................................................. 126

十七、 公司的环境保护、产品质量、安全生产和社会保障 .............................. 131

十八、 诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 140

十九、 公司公开转让说明书法律风险的评价 ...................................................... 142

二十、 需要说明的其他事项 .................................................................................. 143

二十一、 结论意见 .................................................................................................. 150

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法律意见书

3-3-2

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

天骄生物/公司

指

山东天骄生物技术股份有限公司

天骄有限

指

山东天骄生物技术有限公司（曾用名：菏泽庆丰生物技

术开发有限公司），系天骄生物前身

天美生物

指

山东天美生物技术有限公司，公司全资子公司

天久生物

指

山东天久生物技术有限公司，公司全资子公司

圆天缘生物

指

菏泽圆天缘生物科技有限公司（曾用名：山东菏投天缘

生物科技有限公司），公司全资子公司

凯瑞玛

指

山东凯瑞玛商贸有限公司，公司全资子公司

天久集团、天久实业

指

山东天久实业集团有限公司（曾用名：山东天久实业有

限公司），公司控股股东

兖矿基金

指

菏泽市兖矿金谷文景股权投资基金合伙企业（有限合

伙），公司报告期内股东

金源产投

指

菏泽金源新产业投资基金合伙企业（有限合伙），公司

股东

国贸产投

指

厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），

公司股东

中肃资本

指

无锡鼎祺中肃成果转化投资合伙企业（有限合伙），公

司股东

兴鲁创投

指

山东财金人才兴鲁创业投资合伙企业（有限合伙），公

司股东

泰岳基金

指

济南泰岳股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司股

东

德暄投资

指

嘉兴德暄股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东

文化基金

指

山东省文化发展投资基金有限公司，公司股东

菏投资本

指

山东菏投资本投资有限公司（曾用名：山东菏投陶鑫投

资有限公司），公司股东

弘远产投

指

济南弘远产业投资合伙企业（有限合伙），公司股东

天津宏源

指

天津开发区宏源货运代理有限公司，公司报告期内股东

亿耀挚诚

指

菏泽亿耀挚诚创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：

菏泽亿耀挚诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）），

公司报告期内股东

港耀基金

指

菏泽市港耀股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东

仁慧兴久

指

仁慧兴久（菏泽）企业管理合伙企业（有限合伙）（曾

用名：仁慧兴久（菏泽）股权投资合伙企业（有限合伙）），

公司员工持股平台

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法律意见书

3-3-3

仁慧润久

指

仁慧润久（菏泽）企业管理合伙企业（有限合伙）（曾

用名：仁慧润久（菏泽）股权投资合伙企业（有限合伙）），

公司员工持股平台

仁慧天美

指

仁慧天美（菏泽）企业管理合伙企业（有限合伙）（曾

用名：仁慧天美（菏泽）股权投资合伙企业（有限合伙）），

公司员工持股平台

天之祐

指

山东天之祐药业有限公司，实际控制人控制的其他企业

中食都庆

指

中食都庆（山东）生物技术有限公司，实际控制人控制

的其他企业

都庆股份

指

山东都庆股份有限公司

天津京良

指

天津京良国际贸易有限公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《业务管理办法》

指

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《暂行办法》

指

《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》

《执业规则》

指

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

《挂牌规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《挂牌审核指引 1 号》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》

《挂牌公司治理规则》

指

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》

指

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

本所

指

国浩律师（上海）事务所

主办券商/国泰海通

指

国泰海通证券股份有限公司

大华会计师

指

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

天健会计师

指

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中天华、评估机构

指

北京中天华资产评估有限责任公司

本法律意见书

指

《国浩律师（上海）事务所关于山东天骄生物技术股份

有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让之法律意见书》

《公开转让说明书》

指

《山东天骄生物技术股份有限公司公开转让说明书（申

报稿）》

《审计报告》

指

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 8 月 26

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法律意见书

3-3-4

日出具的《山东天骄生物技术股份有限公司审计报告》

（天健审〔2025〕16205 号）

报告期、报告期内、报告

期各期

指

2023 年度、2024 年度以及 2025 年 1-6 月

基准日

指

2025 年 6 月 30 日

本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转

让/本次挂牌

指

山东天骄生物技术股份有限公司股票申请在全国中小企

业股份转让系统挂牌并公开转让

中国

指

中华人民共和国，包括香港特别行政区、澳门特别行政

区和中国台湾地区，且仅为本法律意见书之目的，特指

中国大陆地区

元、万元

指

人民币元、人民币万元

注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。

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法律意见书

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国浩律师（上海）事务所

关于山东天骄生物技术股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让

之

法律意见书

致：山东天骄生物技术股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（“本所”）接受山东天骄生物技术股份有限公司

（“公司”）的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公

开转让项目特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《非上市公众公司监督管理

办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）及全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股

转系统”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下

简称“《业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律

意见书。

本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务管理办法》和《执

业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履

行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次挂牌相关事项进行

了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次

挂牌所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应的法律责任。

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法律意见书

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第一节 引 言

一、律师事务所及签字律师简介

国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993

年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万

国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国

首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事

务所。2011 年 3 月，经北京市司法局批准，国浩律师集团事务所更名为国浩律

师事务所，国浩律师集团（上海）事务所也相应更名为国浩律师（上海）事务所。

国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣

获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市

司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。

国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公

司首次发行并上市、再融资，担任公司或承销商律师，出具法律意见书及律师工

作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司

收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任公

司或承销商律师，出具律师工作报告；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾

问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、

仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期

货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企

业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷

的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业

提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务

及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。

本次挂牌的经办律师为李强律师、卢钢律师、刘天意律师：

李 强 律 师 ， 本 所 律 师 ， 现 持 有 上 海 市 司 法 局 颁 发 的 证 号 为

*开通会员可解锁*585469 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。

卢 钢 律 师 ， 本 所 律 师 ， 现 持 有 上 海 市 司 法 局 颁 发 的 证 号 为

*开通会员可解锁*212289 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。

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法律意见书

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刘 天 意 律 师 ， 本 所 律 师 ， 现 持 有 上 海 市 司 法 局 颁 发 的 证 号 为

*开通会员可解锁*719063 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。

二、出具法律意见书涉及的主要工作过程

为保证公司本次挂牌的合法性，本所接受公司的委托，为公司本次挂牌出具

法律意见书。本所制作法律意见书的工作过程包括：

（一）了解公司基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单

本所接受公司委托担任本次挂牌的专项法律顾问后，依据《业务管理办法》

《执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合公司实际情况编制了查验计划，

确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的

法律尽职调查文件清单，详细了解公司的历史沿革、股权结构及其演变、股东和

实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权

债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人

事、规范运作（含工商、税务、环保、安监、质监等）、诉讼仲裁等情况。上述

法律尽职调查文件清单包括了出具法律意见书所需调查的所有方面的详细资料

及相关文件的提交指引。本所向公司认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并

逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及

严肃性。

（二）落实查验计划，制作工作底稿

为全面落实查验计划，本所组成专门的工作小组，亲自收集相关法律文件和

证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实

地调查、查询和函证、计算、复核等方式进行查验，对公司提供的材料之性质和

效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工

作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，

多次向公司提交补充尽职调查文件清单。

本所律师按照《业务管理办法》《执业规则》的要求，独立、客观、公正地

就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分

析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具

体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般注意义务。

本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评

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估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履

行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得

的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复

制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法

律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意

见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，

对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。

查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验

计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制

作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见过

程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底

稿，作为本次挂牌出具法律意见的基础材料。

（三）协助公司解决有关法律问题，参与对公司的辅导工作

针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所律师及时向公司提出了相应的

建议和要求，督促与协助公司依法予以解决。本所还根据保荐机构的安排，对公

司董事、高级管理人员进行了《公司法》《证券法》等相关法律法规的培训，协

助公司依法规范运作。

（四）参与公司本次挂牌的准备工作

本所律师全程参与了公司本次挂牌的现场工作，出席中介机构协调会和相关

专题会议，与公司和其他中介机构一起，拟定挂牌方案和实施计划。为协助公司

完善法人治理结构，满足公司在全国股转系统挂牌的条件，本所律师协助公司按

照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》《股东会议事规则》《董事

会议事规则》《审计委员会工作细则》等一系列公司治理文件，并督促公司实际

执行。本所还参与了《公开转让说明书》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申

请文件。

（五）内核小组复核

本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中

相关问题的解决情况和法律意见书的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。本

所律师根据内核意见，修改完善了本法律意见书。

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（六）出具法律意见书

基于上述工作，本所在按照《业务管理办法》《执业规则》的要求查验相关

材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本法律意见书并确保

据此出具的法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。

三、声明

本所律师依据法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所律师依据《证券法》《业务管理办法》《执业规则》等规定及法

律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事

实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将法律意见书作为公司本次挂牌的法律文件，随同其他

申报材料一同上报，并愿意对法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的

法律责任。

（三）本所律师同意公司部分或全部在公开转让说明书中自行引用或按全国

股转公司审核要求引用法律意见书的内容。

（四）本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该

等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

（五）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、

完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗

漏之处，文件资料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

（六）对于法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明或承诺文件。

（七）本所律师仅就公司本次挂牌的合法性及相关法律问题发表意见，不对

公司参与本次挂牌所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本

所在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引

用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实

性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具

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备核查和做出评价的适当资格。

（八）本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明。

（九）法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作其他任何用途。

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第二节 正 文

一、本次挂牌的批准和授权

本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》及《执业规

则》及其他相关法律、法规和中国证监会等有关规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行了查验：

1、现行有效的《公司章程》；

2、现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作

细则》；

3、公司第二届董事会第二次会议及公司 2025 年第三次临时股东会的相关会

议文件。

就公司本次挂牌的批准和授权情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于

上述有关文件原件，并通过制作影印副本等方式进行查验。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

(一) 本次挂牌的审议程序

2025 年 8 月 26 日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关

于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于同

意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后通过集合竞价交易方式公开转

让的议案》《关于授权公司董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》《关于审议并同意报出公司 2023 年至

2025 年 1-6 月财务报告及其他相关报告的议案》

《关于对公司治理机制执行情况

的说明和自我评价的议案》等与本次挂牌有关的议案，并将上述议案提请公司

2025 年第三次临时股东会审议。

经核查，本所律师认为公司第二届董事会第二次会议的召集、召开程序、出

席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序等符合《公司法》《公司

章程》的规定，公司董事会就本次挂牌有关事项作出的决议合法有效。

2025 年 9 月 4 日，公司召开了 2025 年第三次临时股东会，会议以逐项表决

方式审议通过了公司董事会提交的《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让

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系统挂牌并公开转让的议案》《关于同意公司股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌后通过集合竞价交易方式公开转让的议案》《关于授权公司董事会全权办理

申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等

与本次挂牌有关的议案。

经核查，公司 2025 年第三次临时股东会的召集、召开程序、出席会议人员

的资格、召集人的资格以及会议的表决程序等符合《公司法》《公司章程》的规

定，本所律师认为，公司股东会就本次挂牌有关事项作出的决议合法有效，同意

公司本次挂牌进入的层级为基础层。

(二) 股东会对本次挂牌的授权

2025 年 9 月 4 日，公司 2025 年第三次临时股东会审议通过了《关于授权公

司董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

相关事宜的议案》，同意授权董事会处理与本次挂牌有关的具体事宜。具体内容

如下：

1、根据现行法律、法规、规范性文件，结合具体情况，按照股东会决议的

要求制定、调整和实施本次申请挂牌并公开转让的具体方案；

2、根据现行法律、法规、规范性文件，办理本次申请挂牌并公开转让向全

国股转公司备案的相关事宜；

3、制作申请本次申请挂牌并公开转让的申报文件；

4、批准、签署与本次申请挂牌并公开转让有关的各项文件、协议；

5、向全国股转系统及其他有关部门提出本次申请挂牌并公开转让的申请；

6、在本次申请挂牌并公开转让之申报文件报送全国股转系统后，可结合全

国股转系统的审核意见，对本次申请挂牌并公开转让的具体方案进行调整；

7、根据全国股转系统的审核要求和相关法律、法规、部门规章、规范性文

件、股份转让系统的有关规定，以及本次申请挂牌并公开转让的实际情况，对《公

司章程》的相关条款及所涉其他事项作相应修订或补充；

8、在本次申请挂牌并公开转让完成后，根据挂牌情况办理公司相关工商变

更登记事宜；

9、在本次申请挂牌并公开转让后，办理股票在股份转让系统交易事宜；

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10、决定聘请参与公司本次申请挂牌并公开转让的中介机构并与其签订相关

合同；

11、办理与本次申请挂牌并公开转让有关的其他事宜；

12、本次授权的有效期为自公司股东会审议通过本议案之日起 24 个月内有

效。

经核查，本所律师认为，公司股东会对董事会的授权符合《公司法》《管理

办法》《挂牌公司治理规则》及《公司章程》的规定，授权的范围、程序合法有

效。

(三) 本次挂牌尚需履行的程序

截至本法律意见书出具之日，公司股东人数未超过 200 人。根据《挂牌规则》

第五条的规定，股东人数未超过 200 人的股份有限公司申请股票公开转让并挂牌，

中国证监会豁免注册，由股转公司审核决定。

经核查，本所律师认为，公司本次挂牌已获得了现阶段必要的批准与授权，

依据《公司法》《证券法》《管理办法》《挂牌公司治理规则》及《公司章程》

等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次挂牌尚需取得全国股转公司的

审核同意。

综上，本所律师认为：

1、本次挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的法

定程序获得公司董事会和股东会的有效批准，董事会、股东会决议内容合法、有

效。

2、公司股东会授权董事会办理本次挂牌相关事宜，授权程序合法、有效。

3、公司本次挂牌已获得公司内部必要的批准和授权，尚需取得全国股转公

司同意挂牌的审查意见。

二、本次挂牌的主体资格

本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》及《执业规

则》及其他相关法律、法规和中国证监会等有关规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行了查验：

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1、公司前身天骄有限设立时的《营业执照》；

2、公司设立时的《营业执照》；

3、公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》；

4、公司及前身天骄有限历次变更的全部工商档案文件及三会文件；

5、公司设立后至今历次《验资报告》；

6、本法律意见书正文之“四、公司的设立”部分所述的查验文件；

7、本法律意见书正文之“六、公司的发起人和股东”部分所述的查验文件；

8、本法律意见书正文之“八、公司的业务”部分所述的查验文件；

9、本法律意见书正文之“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”

部分所述的查验文件；

10、本所律师在国家企业信用信息公示系统网站的查询。

就公司本次挂牌的主体资格情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上

述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对公司实际控制人、主要股

东、董事和高级管理人员等相关人员进行访谈并制作了访谈笔录；以及实地调查

公司资产等方式进行了查验。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

(一) 公司系依法设立且合法存续的股份有限公司

公司前身菏泽庆丰生物技术开发有限公司成立于 2004 年 12 月 18 日，后更

名为“山东天骄生物技术有限公司”（以下统称“天骄有限”）。公司系由天骄

有限以截至 2022 年 7 月 31 日的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。

2022 年 11 月 25 日，菏泽市行政审批服务局向公司核发了股份有限公司的《营

业执照》（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*39111W）。

公司设立及整体变更为股份有限公司的行为符合当时的法律、法规。经核查，

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立且存续满两年的股

份有限公司。

(二) 公司合法存续且不存在需要解散的情形

根据公司目前持有的菏泽市行政审批服务局于 2022 年 11 月 25 日颁发的《营

业执照》（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*39111W），公司的基本情况如下：

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3-3-15

名称

山东天骄生物技术股份有限公司

类型

股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

住所

菏泽市开发区陈集镇镇政府东临 666 米

法定代表人

张钊

注册资本

5,103.3887 万元

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品初加工；食用农产品零售；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；饮料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

成立日期

2004 年 12 月 18 日

营业期限

2004 年 12 月 18 日至无固定期限

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规

以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：

1、本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

2、股东会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人

民法院解散公司。

综上，本所律师认为：

1、公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备《公司法》《监督管

理办法》及《挂牌公司治理规则》规定的本次挂牌的主体资格。

2、截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，不存在根据法律、法

规和规范性文件及《公司章程》规定应当解散或需要终止的情形。

三、本次挂牌的实质条件

本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》及《执业规

则》及其他相关法律、法规和中国证监会等有关规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行了查验：

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3-3-16

1、公司的组织结构图；

2、《审计报告》；

3、公司现行有效的各项内部治理制度；

4、相关人员及公司出具的关于公司股票限售承诺；

5、本法律意见书正文之“一、本次挂牌的批准和授权”部分所述的查验文

件；

6、本法律意见书正文之“二、本次挂牌的主体资格”部分所述的查验文件；

7、本法律意见书正文之“四、公司的设立”部分所述的查验文件；

8、本法律意见书正文之“六、公司的发起人和股东”部分所述的查验文件；

9、本法律意见书正文之“八、公司的业务”部分所述的查验文件；

10、本法律意见书正文之“十一、公司的重大债权债务”部分所述的查验文

件；

11、本法律意见书正文之“十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及

规范运作”部分所述的查验文件；

12、本法律意见书正文之

“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”

部分所述的查验文件；

13、本法律意见书正文之“十七、公司的环境保护、产品质量、安全生产和

社会保障”部分所述的查验文件；

14、本法律意见书正文之“十八、诉讼、仲裁或行政处罚”等章节的查验文

件及事项。

就公司本次挂牌的实质条件情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上

述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对公司实际控制人、股东、

董事和高级管理人员等相关人员进行访谈、发放了调查表、要求公司及前述人员

对有关事项进行确认，并制作访谈笔录及取得了签字确认后的调查表；取得了公

司及子公司所在地政府主管部门出具的证明文件；以及检索了相关政府部门网站

等方式进行了查验。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）公司依法设立且存续满两年

如本法律意见书正文之“二、本次挂牌的主体资格”所述，公司系依法设立

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3-3-17

且合法存续满两年的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根

据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。

经核查，本所律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项及《挂

牌规则》第十条、第十一条规定。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

1、根据《审计报告》《公开转让说明书》，经公司确认并经本所律师核查，

报告期内公司的主营业务为从事粉末油脂、固体饮料、植物基和淀粉糖等产品的

研发、生产和销售等业务，公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度 1-6 月主营业

务未发生重大变化。根据《审计报告》，公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度

1-6 月主营业务收入金额占比分别为 98.52%、96.93%、97.92%，可见公司主营业

务突出，符合业务明确要求。

2、根据《审计报告》，公司（合并口径内）2023 年度、2024 年度、2025

年 度 1-6 月的营业收入分别为 1,153,551,111.79 元、1,275,341,469.17 元和

579,816,046.05 元，最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于 1,000.00 万元，

报告期末股本为 5,103.3887 万元，满足“报告期末股本不少于 500 万元”条件，

报告期末每股净资产满足“报告期末每股净资产不低于 1 元/股”条件，且在报

告期内有持续的营运记录。

3、根据《审计报告》和公司的声明与承诺，公司最近两年持续经营，公司

业务符合法律、行政法规、规章及规范性文件的规定；公司不存在依据《公司法》

及《公司章程》规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或破产申请的情形，

满足具有持续经营能力的条件。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司业务明确，具有

持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项及《挂牌规则》第十条第

（三）项规定。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

1、公司治理机制健全

截至本法律意见书出具之日，公司已依法建立了股东会、董事会和经营管理

层等法人治理架构，并制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委

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3-3-18

员会工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制

度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》等公司治

理制度，形成了平等保护股东尤其是中小股东利益的制约机制。

根据公司于 2025 年 8 月 26 日召开的第二届董事会第二次会议，公司董事会

对公司治理机制的有关情况进行了充分讨论、评估，并审议通过公司治理相关议

案，确认报告期内公司治理机制健全且得到有效运行，公司保护股东权益，所有

股东享有平等地位，充分行使合法权利。截至本法律意见书出具之日，公司股东

会、董事会的召集、召开程序不存在违反相关法律、法规规定的情形，相关机构

及人员能够依法履行职责。

2、公司合法规范经营

根据公司的说明及其提供的业务资质文件、相关政府主管部门出具的证明、

控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员填写的调查表、相关公安机关

出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，公司具备开展业务生产经营所必需的

资质，且公司及相关主体不存在以下情形：

（1）最近 24 个月以内，申请公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子

公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被

司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（2）最近 24 个月以内，申请公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子

公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态

安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（3）最近 12 个月以内，申请公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子

公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（4）申请公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、

高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监

会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（5）申请公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、

高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

（6）申请公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取

证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级

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法律意见书

3-3-19

管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；

（7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司治理机制健全，

合法规范经营，符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项及《挂牌规则》第十条第

（二）项规定。

（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

1、股权明晰

如本法律意见书正文之“七、公司的股本及演变”所述，公司股权清晰，权

属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东

或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷；公司的股东不存

在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。

2、股票发行和转让合法合规

（1）股票发行和转让行为合法合规

如本法律意见书正文之“四、公司的设立”及“七、公司的股本及演变”所

述，公司的历次股权转让、增资行为均已依法履行必要程序；经本所律师核查，

股份公司设立后，公司不存在如下情形：

① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；

② 违法行为虽然发生在 36 个月前，目前仍处于持续状态。

（2）公司股票限售安排

① 公司控股股东天久集团承诺：

1、本企业在天骄生物于全国中小企业股份转让系统挂牌前直接或间接持有

的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为天骄生物挂牌前所持

股份的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

2、除上述承诺外，本企业还将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规

有关股票交易限制的规定。

3、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、全国中小企

业股份转让系统对股份锁定期有其他要求，本企业同意对所持天骄生物股份的锁

定期进行相应调整。

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3-3-20

4、本企业将严格履行上述承诺，除因不可抗力原因导致未能履行外，若本

企业违反上述承诺，则违规减持所得收益归天骄生物所有，并向天骄生物或者其

他投资者依法承担赔偿责任。

②公司实际控制人张钊及赵彤承诺：

1、本人在公司于全国中小企业股份转让系统挂牌前直接或间接持有的股份

分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为公司挂牌前所持股份的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

2、在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人

所持有的公司股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股

份。本人若在担任公司董事、高级管理人员任期内离职的，在本人就任时确定的

任期内及原任期届满后六个月内，仍将继续遵守前述规定。

3、除上述承诺外，本人还将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规有

关股票交易限制的规定。

4、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、全国中小企

业股份转让系统对股份锁定期有其他要求，本人同意对所持公司股份的锁定期进

行相应调整。

5、本人将严格履行上述承诺，除因不可抗力原因导致未能履行外，若本人

违反上述承诺，则违规减持所得收益归公司所有，并向公司或者其他投资者依法

承担赔偿责任。

③ 公司其他持股的董事、高级管理人员承诺：

1、在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人

所持有的公司股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股

份。本人若在担任公司董事、高级管理人员任期内离职的，在本人就任时确定的

任期内及原任期届满后六个月内，仍将继续遵守前述规定。

2、除上述承诺外，本人还将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规有

关股票交易限制的规定。

3、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、全国中小企

业股份转让系统对股份锁定期有其他要求，本人同意对所持公司股份的锁定期进

行相应调整。

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法律意见书

3-3-21

4、本人将严格履行上述承诺，除因不可抗力原因导致未能履行外，若本人

违反上述承诺，则违规减持所得收益归公司所有，并向公司或者其他投资者依法

承担赔偿责任。

经核查，本所律师认为，公司股票限售安排符合《公司法》《业务规则》《挂

牌公司治理规则》及《公司章程》的有关规定。

本所律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务

规则》第 2.1 条第（四）项及《挂牌规则》第十条第（一）项的规定。

（五）主办券商推荐并持续督导

1、经本所律师核查，公司已与国泰海通签订了《推荐挂牌并持续督导协议

书》，约定由国泰海通作为主办券商为公司提供推荐股票挂牌并持续督导服务。

2、经本所律师核查，国泰海通已经全国股份转让系统公司备案，具备担任

公司本次挂牌的主办券商的业务资质。

经核查，本所律师认为，公司本次挂牌由主办券商推荐并持续督导，符合《业

务规则》第 2.1 条第（五）项及《挂牌规则》第十条第（四）项的规定。

综上，本所律师认为：

公司本次挂牌已具备《业务规则》第 2.1 条及《挂牌规则》规定的实质条件。

四、公司的设立

本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》及《执业规

则》及其他相关法律、法规和中国证监会等有关规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行了查验：

1、公司设立时的《营业执照》《公司章程》及工商登记资料；

2、大华会计师以 2022 年 7 月 31 日为审计基准日出具的《审计报告》（大

华审字[2022]0018832 号）（以下简称“股改审计报告”）；

3、北京中天华资产评估有限责任公司以 2022 年 7 月 31 日为基准日出具的

《资产评估报告》（中天华资评报字[2022]第 11110 号）；

4、天骄有限召开的关于改制的股东会会议材料；

5、

全体发起人股东签署的《山东天骄生物技术股份有限公司发起人协议书》；

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6、本法律意见书正文之“六、公司的发起人和股东”部分所述的查验文件。

就公司的设立情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原

件或工商档案原件并制作了影印副本；对公司现有主要股东进行访谈等方式进行

了查验。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）公司的设立程序、资格、条件和方式

1、公司的设立程序

公司的前身天骄有限成立于 2004 年 12 月 18 日，股权历经数次变更（详情

参见本法律意见书“七、公司的股本及演变”之“（一）公司前身——天骄有限

的设立及其股权变更”）。截止到整体变更设立股份有限公司之前，天骄有限股

权结构如下表所示：

序号

股东名称

出资金额

（单位：万元）

出资比例

1.

山东天久实业集团有限公司

4,331.0000

84.8652%

2.

菏泽市兖矿金谷文景股权投资基金合伙企业（有限合伙）

175.0000

3.4291%

3.

山东菏投陶鑫投资有限公司

173.3887

3.3975%

4.

山东省文化发展投资基金有限公司

100.0000

1.9595%

5.

嘉兴德暄股权投资合伙企业（有限合伙）

55.0000

1.0777%

6.

济南泰岳股权投资基金合伙企业（有限合伙）

50.0000

0.9797%

7.

菏泽亿耀挚诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）

50.0000

0.9797%

8.

天津开发区宏源货运代理有限公司

50.0000

0.9797%

9.

仁慧兴久（菏泽）股权投资合伙企业（有限合伙）

42.0000

0.8230%

10. 仁慧润久（菏泽）股权投资合伙企业（有限合伙）

31.0000

0.6074%

11. 仁慧天美（菏泽）股权投资合伙企业（有限合伙）

27.0000

0.5291%

12. 济南弘远产业投资合伙企业（有限合伙）

19.0000

0.3723%

合 计

5,103.3887

100.0000%

2022 年 10 月 29 日，天骄有限召开董事会，决议以其截至 2022 年 7 月 31

日经审计的账面净资产值以 1:1 的比例折股，将其由有限责任公司整体变更为股

份有限公司，整体变更后的名称为“山东天骄生物技术股份有限公司”，并选定

大华会计师、北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”或“评估

机构”）为公司改制的审计、验资机构和评估机构。

2022 年 10 月 27 日，

大华会计师出具了《审计报告》

（大华审字[2022]0018832

号）。根据该报告，截至 2022 年 7 月 31 日，天骄有限经审计的账面净资产值为

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法律意见书

3-3-23

263,495,389.18 元。

2022 年 10 月 28 日，中天华出具了《资产评估报告》

（中天华资评报字[2022]

第 11110 号）。根据该报告，截至 2022 年 7 月 31 日，天骄有限的净资产评估值

为 37,920.30 万元。

2022 年 11 月 2 日，天骄有限召开股东会，决议以其截至 2022 年 7 月 31 日

经审计的账面净资产值 263,495,389.18 元折合为股份公司股份总数 5,103.3887 万

股，公司名称变更为“山东天骄生物技术股份有限公司”。

2022 年 11 月 2 日，天骄有限股东天久集团、兖矿基金、菏投资本、文化基

金、德暄投资、泰岳基金、亿耀挚诚、天津宏源、仁慧兴久、仁慧润久、仁慧天

美、弘远产投签署了《山东天骄生物技术股份有限公司发起人协议书》（以下简

称“《发起人协议书》”），约定天骄有限以其截至 2022 年 7 月 31 日的账面净

资产值折股，整体变更为股份有限公司。各发起人还在该协议中对各发起人认购

股份的数额、发起人的权利和义务等相关事项进行了约定。

2022 年 11 月 19 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，本次会议审

议通过了《关于山东天骄生物技术股份有限公司的折股方案》《关于以整体变更

方式设立山东天骄生物技术股份有限公司的议案》《关于山东天骄生物技术股份

有限公司的筹建工作报告》等议案，同意以天骄有限经审计的截至 2022 年 7 月

31 日的账面净资产值折股，将天骄有限整体变更为股份有限公司。此外，该次

会议还审议通过了公司的公司章程，并选举产生了公司第一届董事会、第一届监

事会。

2023 年 1 月 5 日，大华会计师出具《验资报告》（大华验字[2023]000005

号），审验了公司截至 2022 年 7 月 31 日股本及实收资本情况。天健会计师对上

述出资进行复核，并出具了《实收资本复核报告》（天健验[2024]308 号）。

2022 年 11 月 3 日，菏泽市行政审批服务局核发《企业名称变更告知书》

（37*开通会员可解锁*664659），核准天骄有限名称变更为“山东天骄生物技术股份

有限公司”。

2022 年 11 月 25 日，公司取得了菏泽市行政审批服务局核发的《营业执照》

（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*39111W）。

公司设立时，其发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式如下所示：

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法律意见书

3-3-24

序号

股东名称

持股数量 （万股）

持股比例

出资方式

1.

山东天久实业集团有限公司

4,331.0000

84.8652%

净资产折股

2.

菏泽市兖矿金谷文景股权投资基金合伙企业（有限合伙）

175.0000

3.4291%

净资产折股

3.

山东菏投陶鑫投资有限公司

173.3887

3.3975%

净资产折股

4.

山东省文化发展投资基金有限公司

100.0000

1.9595%

净资产折股

5.

嘉兴德暄股权投资合伙企业（有限合伙）

55.0000

1.0777%

净资产折股

6.

济南泰岳股权投资基金合伙企业（有限合伙）

50.0000

0.9797%

净资产折股

7.

菏泽亿耀挚诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）

50.0000

0.9797%

净资产折股

8.

天津开发区宏源货运代理有限公司

50.0000

0.9797%

净资产折股

9.

仁慧兴久（菏泽）股权投资合伙企业（有限合伙）

42.0000

0.8230%

净资产折股

10.

仁慧润久（菏泽）股权投资合伙企业（有限合伙）

31.0000

0.6074%

净资产折股

11.

仁慧天美（菏泽）股权投资合伙企业（有限合伙）

27.0000

0.5291%

净资产折股

12. 济南弘远产业投资合伙企业（有限合伙）

19.0000

0.3723%

净资产折股

合 计

5,103.3887

100.0000%

2、公司设立的资格、条件

根据本所律师核查，公司具备《公司法》规定的股份有限公司设立资格和条

件，具体如下：

公司在整体变更为股份有限公司时，发起人共有 12 名，符合法定人数，且

它们的住所均在中华人民共和国境内。

发起人缴纳的注册资本为 5,103.3887 万元，有符合公司章程规定的全体发起

人认购的股本总额。

发起人认购了股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合法

律规定。

公司创立大会通过了《公司章程》，且该章程经菏泽市行政审批服务局备案。

《发起人协议书》中确定了股份有限公司的名称为“山东天骄生物技术股份

有限公司”，且该名称经菏泽市行政审批服务局登记。

公司创立大会选举产生了公司董事会、监事会，建立了符合股份有限公司要

求的组织机构，并拥有固定的经营场所和必要的经营条件。

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法律意见书

3-3-25

3、公司设立的方式

经本所律师核查，天骄生物系采取由有限责任公司以经审计的账面净资产折

股整体变更的方式设立股份有限公司。

本所律师核查后认为，公司的设立程序、资格、条件、方式符合当时中国法

律、法规和规范性文件的规定，并取得了政府相关主管部门的核准或备案，截至

本法律意见书出具之日，公司是合法成立且有效存续的股份有限公司。

（二）公司设立时的改制重组合同

如本法律意见书正文之“四、公司的设立”之“（一）公司的设立程序、资

格、条件和方式”部分所述，公司的全体发起人已就设立公司共同签署了《发起

人协议书》，对公司的名称、住所、经营范围、发起人的出资、公司的权利和义

务等事项进行了明确约定。

本所律师核查后认为，该《发起人协议书》的内容符合中国法律的规定，并

经全体发起人有效签署，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。

（三）公司设立过程中的审计、评估、验资

如本法律意见书正文之“四、公司的设立”之“（一）公司的设立程序、资

格、条件和方式”部分所述，公司在股份有限公司设立过程中已由大华会计师对

其截至 2022 年 7 月 31 日的净资产进行了审计，且相关审计结果已经天健会计师

复核；由中天华对其截至 2022 年 7 月 31 日的净资产价值进行了追溯评估。

本所律师核查后认为，公司在设立过程中已经履行了必要的审计、评估、验

资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（四）公司设立时股东大会的程序及所议事项

如本法律意见书正文之“四、公司的设立”之“（一）公司的设立程序、资

格、条件和方式”部分所述，公司于 2022 年 11 月 19 日召开了创立大会暨第一

次股东大会，审议通过公司设立的相关议案。根据公司创立大会暨第一次股东大

会的会议资料并经本所律师查验，公司创立大会的程序及所议事项符合《公司法》

等法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本所律师认为：

1、公司设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规

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法律意见书

3-3-26

定，并已经在主管部门办理了公司设立的登记手续。

2、公司设立过程中由各发起人所签订的《发起人协议书》符合有关法律、

法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷。

3、公司设立过程中所涉审计、资产评估等均履行了必要程序，符合法律、

法规和规范性文件的规定。

4、公司创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，

所作决议真实、合法、有效。

五、公司的独立性

本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》及《执业规

则》及其他相关法律、法规和中国证监会等有关规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行了查验：

1、公司工商档案及现行有效的《营业执照》《公司章程》；

2、公司的《企业信用报告》；

3、公司各项内部管理制度；

4、《审计报告》；

5、公司及子公司的劳动合同、员工花名册、社保及公积金缴费记录；

6、公司就独立性所作的声明；

7、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的访谈记录；

8、本法律意见书正文之“四、公司的设立”部分所述的查验文件；

9、本法律意见书正文之“七、公司的股本及演变”部分所述的查验文件；

10、本法律意见书正文之“八、公司的业务”部分所述的查验文件；

11、本法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”部分所述的查验文件；

12、本法律意见书正文之“十、公司的主要资产”部分所述的查验文件；

13、本法律意见书正文之“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”

部分所述的查验文件。

就公司的独立性，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件

并制作了影印副本；实地调查了公司的经营机构等有关情况；对公司的相关人员

及实际控制人进行访谈，要求公司控股股东及实际控制人签署相关承诺函，并取

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法律意见书

3-3-27

得了该等承诺函；以及检索商标、专利等相关政府部门网站等方式进行了查验。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）公司业务的独立性

经本所律师核查，公司通过自身及下属子公司开展业务，拥有独立完整的采

购、销售业务体系，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业。公司具有面向市场独立经营的能力，与实际控制人及其控制的其他企业不存

在同业竞争或者显失公平的关联交易；公司不存在依赖控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业进行生产经营的情况。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的业务独立，拥有完整的

业务体系和直接面向市场的独立经营能力。

（二）公司的资产独立完整

经本所律师核查，公司及其下属企业具备与生产经营有关的生产系统、辅助

生产系统和配套设施，通过自有或租赁方式拥有与其生产经营相关的土地、厂房、

机器设备以及专利等资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系

统。与控股股东天久集团、实际控制人张钊之间的资产产权关系清晰。公司不存

在以资产、权益或信用为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的

情况。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的资产独立完整。

（三）公司人员独立

经本所律师核查，公司具有独立的人事选择和任免机制，公司董事及高级管

理人员按照《公司法》等法律法规及公司《公司章程》的规定选举产生，不存在

超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司的总经理、财务负责人、

董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担

任除董事、监事以外的其他职务，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业领取薪酬的情形；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业中兼职。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司人员独立。

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3-3-28

（四）公司机构的独立性

根据公司的说明，截至本法律意见书出具之日，公司建立如下内部组织结构：

1、根据《公司章程》、公司治理制度及公司的说明，公司股东（大）会、

董事会、监事会会议文件，公司具有健全的法人治理结构，并依法定程序设立了

股东（大）会、董事会等内部经营管理机构，聘请了包括财务总监、董事会秘书

等高级管理人员，并设置了必要的业务和职能部门，公司的组织机构和内部经营

管理机构健全，相关机构和人员能够依法履行职责。

2、根据公司确认及本所律师核查，公司的办公机构及生产经营机构依据《公

司法》《公司章程》及公司内部管理规则的规定独立运行，独立行使经营管理职

权。

3、根据公司确认及本所律师核查，公司的生产经营和办公场所完全独立于

控股股东、实际控制人控制的其他企业，不存在机构混同、合署办公的情形。

（五）公司财务独立

1、公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财

务决策，具有规范的财务会计制度。

2、公司已独立在银行开户。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业共用银行账户的情形。

3、公司独立纳税，持有菏泽市行政审批服务局颁发的统一社会信用代码为

9*开通会员可解锁*39111W的《营业执照》。

（六）公司具有直接面向市场独立经营的能力

1、公司具备与生产经营相关的业务体系和资产，拥有独立的供应、采购、

销售系统，公司的业务、资产、人员、财务、机构均独立于控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业。

2、经本所律师核查公司正在履行的业务合同，该等合同均由公司签署，其

具有面向市场的独立经营能力。

（七）公司对其独立性的披露

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3-3-29

经核查，公司已在《公开转让说明书》中对有关其独立性情况进行充分披露，

无重大遗漏或重大隐瞒。

综上，本所律师认为：

公司资产完整，人员、财务、业务、机构等方面独立于控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，

在独立性方面不存在重大缺陷。

六、公司的发起人和股东

本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》及《执业规

则》及其他相关法律、法规和中国证监会等有关规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行了查验：

1、公司设立时的《公司章程》及现行有效的《公司章程》；

2、公司实际控制人的身份证明文件；

3、公司非自然人股东《营业执照》、章程和/或合伙协议；

4、公司股东填写的调查表；

5、公司、公司控股股东、实际控制人、各股东出具的说明与承诺；

6、本法律意见书正文之“二、本次挂牌的主体资格”部分所述的查验文件；

7、本法律意见书正文之“四、公司的设立”部分所述的查验文件；

就公司的发起人和股东情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有

关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；并与相关股东进行访谈等方式进

行了查验。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）发起人

经本所律师核查，天骄有限整体变更为股份有限公司时，公司共有十二位发

起人，分别为天久集团、兖矿基金、菏投资本、文化基金、德暄投资、泰岳基金、

亿耀挚诚、天津宏源、仁慧兴久、仁慧润久、仁慧天美、弘远产投。十二位发起

人的住所均设在中华人民共和国境内，系依法设立并有效存续的中国境内企业。

它们的具体情况如下：

1、天久集团

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3-3-30

根据山东天久实业集团有限公司（以下简称“天久集团”）提供的《营业执

照》（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*92014L）等相关资料，天久集团的基

本情况如下：

 名称：山东天久实业集团有限公司

 类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

 住所：山东省菏泽市开发区陈集镇文化路西段

 法定代表人：张钊

 注册资本：5,000 万元人民币

 成立日期：2014 年 11 月 24 日

 营业期限：2014 年 11 月 24 日至无固定期限

 经营范围：一般项目：食品进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；保健食品（预包装）销售；特殊医学

用途配方食品销售；化妆品零售；食品添加剂销售；细胞技术研发和应

用；新材料技术研发；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；新兴能源技术研

发；蔬菜种植；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；食品销售（仅销售预包

装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；社会稳定风险评估；

环境保护监测；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医

疗器械生产；企业管理咨询；水果种植。（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品互联网

销售；保健食品生产；食品销售；特殊医学用途配方食品生产；饮料生

产；食品添加剂生产；农产品质量安全检测；第三类医疗器械生产；检

验检测服务；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可

证件为准）

 股权结构：

序号

股东名称

出资金额（万元）

出资比例

1

张钊

4,750

95.00%

2

赵彤

250

5.00%

合 计

5,000

100.00%

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法律意见书

3-3-31

2、兖矿基金

根据菏泽市兖矿金谷文景股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（以下简称“兖

矿基金”）提供的《营业执照》（统一社会信用代码：91371700MA3RAYBK8C）

等相关资料，兖矿基金的基本情况为：

 名称：菏泽市兖矿金谷文景股权投资基金合伙企业（有限合伙）

 类型：有限合伙企业

 住所：菏泽市经济开发区和平路 788 号

 执行事务合伙人：兖矿（山东）私募基金管理有限公司（委派代表：陈

洪恋）

 认缴出资：100,000 万元人民币

 成立日期：2019 年 12 月 30 日

 营业期限：2019 年 12 月 30 日至无固定期限

 经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票

的投资及相关咨询服务。（取得相关许可或备案后开展经营，未经金融

监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

 合伙人出资情况：

序号

合伙人名称

出资金额（万元）

出资比例

合伙人类型

1

兖矿资本管理有限公司

49,900

49.90%

执行事务合伙人

2

菏泽财金投资集团有限公司

25,000

25.00%

有限合伙人

3

济南文景投资合伙企业（有限合伙）

24,900

24.90%

有限合伙人

4

兖矿（山东）私募基金管理有限公司

100

0.10%

有限合伙人

5

济南文景投资管理有限公司

100

0.10%

有限合伙人

合计

100,000

100.00%

——

兖矿基金的基金管理人兖矿（山东）私募基金管理有限公司已于 2020 年 11

月 13 日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人的登记，登记编号：

P1071530。兖矿基金于 2021 年 1 月 8 日在中国证券投资基金业协会完成备案，

基金编号：SNG813。

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3-3-32

截至本法律意见书出具之日，兖矿基金已将其持有的天骄生物全部股份进行

转让，相关转让情况详见本法律意见书正文之“七、公司的股本及演变”的相关

内容。

3、菏投资本

根据山东菏投资本投资有限公司（以下简称“菏投资本”）提供的《营业执

照》（统一社会信用代码：91371727MA94W5NK5B）等相关资料，菏投资本的

基本情况为：

 名称：山东菏投资本投资有限公司

 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

 住所：山东省菏泽市定陶区滨河街道范阳路与春蕾路交叉口东 300 米

 法定代表人：张战胜

 注册资本：30,000 万元人民币

 成立日期：2021 年 9 月 9 日

 营业期限：2021 年 9 月 9 日至无固定期限

 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；

物业管理；企业管理；土地使用权租赁；土地整治服务；工程管理服务；

创业投资（限投资未上市企业）；会议及展览服务。（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施

工；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

 股东出资情况：

股东名称

出资金额（万元）

出资比例

菏泽投资发展集团有限公司

30,000

100.00%

合 计

30,000

100.00%

4、文化基金

根据山东省文化发展投资基金有限公司（以下简称“文化基金”）提供的《营

业执照》（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*53978R）等相关资料，文化基金

的基本情况为：

 名称：山东省文化发展投资基金有限公司

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法律意见书

3-3-33

 类型：有限责任公司（国有控股）

 住所：山东省济南市历下区明湖路 100 号

 法定代表人：王化龙

 注册资本：78,209.94 万元人民币

 成立日期：2013 年 9 月 18 日

 营业期限：2013 年 9 月 18 日至 2028 年 9 月 10 日

 经营范围：股权投资，投资管理及投资咨询（不含证券和期货投资咨询）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

 各股东出资情况：

序号

股东名称

出资金额（万元）

出资比例

合伙人类型

1

山东文旅投资集团有限公司

21,019.73

26.8760% 执行事务合伙人

2

山东省新动能基金管理有限公司

15,212.98

19.4515%

有限合伙人

3

山东省文化产业投资集团有限公司

13,413.24

17.1503%

有限合伙人

4

济南市股权投资母基金有限公司

8,219.99

10.5102%

有限合伙人

5

山东出版集团有限公司

6,000.00

7.6717%

有限合伙人

6

山东能源集团资本管理有限公司

5,000.00

6.3930%

有限合伙人

7

山东广电网络集团投资有限公司

2,844.00

3.6364%

有限合伙人

8

山东广播电视台

2,000.00

2.5572%

有限合伙人

9

山东省商业集团有限公司

2,000.00

2.5572%

有限合伙人

10

山东大众报业（集团）有限公司

1,500.00

1.9179%

有限合伙人

11

泰山出版社有限公司

1,000.00

1.2786%

有限合伙人

合计

78,209.94

100.0000%

——

文化基金的基金管理人山东文旅集团创业投资有限公司已于 2015 年 6 月 11

日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人的登记，登记编号：

P1015677。文化基金于 2015 年 7 月 1 日在中国证券投资基金业协会完成备案，

基金编号：SD6532。

5、德暄投资

根据嘉兴德暄股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德暄投资”）提

供的《营业执照》（统一社会信用代码：91330402MA7ENY211T）等相关资料，

德暄投资的基本情况为：

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法律意见书

3-3-34

 名称：嘉兴德暄股权投资合伙企业（有限合伙）

 类型：有限合伙企业

 住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 179

室-34

 执行事务合伙人：上海共正投资管理有限责任公司（委派代表：冯东晔）

 认缴出资：1,110 万元人民币

 成立日期：2021 年 12 月 13 日

 营业期限：2021 年 12 月 13 日至无固定期限

 经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）。

 合伙人出资情况：

序号

合伙人名称

出资金额（万元）

出资比例

合伙人类型

1

上海共正投资管理有限责任公司

2

0.1802%

执行事务合伙人

2

上海祁暄商务咨询合伙企业（有限合伙）

450

40.5405%

有限合伙人

3

嘉兴共暄股权投资合伙企业（有限合伙）

329

29.6396%

有限合伙人

4

嘉兴正图股权投资合伙企业（有限合伙）

329

29.6396%

有限合伙人

合计

1,110

100.0000%

——

德暄投资的基金管理人上海共正投资管理有限责任公司已于 2016 年 10 月 9

日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人的登记，登记编号：

P1034256。德暄投资于 2022 年 9 月 23 日在中国证券投资基金业协会完成备案，

基金编号：SVZ083。

6、亿耀挚诚

根据菏泽亿耀挚诚创业投资合伙企业（有限合伙）

（以下简称“亿耀挚诚”）

提供的《营业执照》（统一社会信用代码：91371700MA7FX30G27）等相关资

料，亿耀挚诚的基本情况如下：

 名称：菏泽亿耀挚诚创业投资合伙企业（有限合伙）

 类型：有限合伙企业

 住所：山东省菏泽市鲁西新区陈集镇镇江路 2566 号菏泽现代医药港中央

商务区启航大厦 356 室

 执行事务合伙人：亿耀企业服务（山东）有限公司

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法律意见书

3-3-35

 认缴出资：10,000 万元人民币

 成立日期：2021 年 12 月 23 日

 营业期限：2021 年 12 月 23 日至无固定期限

 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从

事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

营活动）

 合伙人出资情况：

序号

合伙人名称

出资金额

（单位：万元）

出资 比例

合伙人类型

1

亿耀企业服务（山东）有限公司

100

1.00%

执行事务合伙人

2

菏泽港投发展集团有限公司

9,900

99.00%

有限合伙人

合 计

10,000

100.00%

截至本法律意见书出具之日，亿耀挚诚已将其持有的天骄生物全部股份进行

转让，相关转让情况详见本法律意见书正文之“七、公司的股本及演变”的相关

内容。

7、泰岳基金

根据济南泰岳股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（以下简称“泰岳基金”）

提供的《营业执照》（统一社会信用代码：91370100MA94LHQK76）等相关资

料，泰岳基金的基本情况为：

 名称：济南泰岳股权投资基金合伙企业（有限合伙）

 类型：有限合伙企业

 住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金谷

A4-5 号楼 16 层 1606-2 室

 执行事务合伙人：山东鲁商私募基金管理有限公司

 认缴出资： 5,000 万元人民币

 成立日期：2021 年 8 月 4 日

 营业期限：2021 年 8 月 4 日至 2028 年 8 月 3 日

 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理

等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活

动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动）

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法律意见书

3-3-36

 合伙人出资情况：

序号

合伙人名称

出资金额（万元）

出资比例

合伙人类型

1

山东鲁商私募基金管理有限公司

2,000

40.00%

执行事务合伙人

2

山东鲁商资本管理有限公司

3,000

60.00%

有限合伙人

合计

5,000

100.00%

——

泰岳基金的基金管理人山东鲁商私募基金管理有限公司已于 2021 年 6 月 4

日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人的登记，登记编号：

P1072025。泰岳基金于 2021 年 9 月 6 日在中国证券投资基金业协会完成备案，

基金编号：SSQ531。

8、天津宏源

根据天津开发区宏源货运代理有限公司（以下简称“天津宏源”）提供的《营

业执照》（统一社会信用代码：9112*开通会员可解锁*5N）等相关资料，天津宏源

的基本情况为：

 名称：天津开发区宏源货运代理有限公司

 类型：有限责任公司

 住所：天津开发区泰祥路弘景苑 7 号楼 1 门 1004 号

 法定代表人：王佳磊

 注册资本：100 万元人民币

 成立日期：2004 年 12 月 1 日

 营业期限：2004 年 12 月 1 日至 2064 年 11 月 30 日

 经营范围：国内货运代理服务及多式联运代理服务及相关咨询服务；装

卸搬倒服务；劳务服务（劳务派遣除外）；自营和代理货物及技术的进

出口；物流分拨及相关咨询服务；道路货物运输（凭许可证开展经营活

动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

 股东出资情况：

序号

股东名称

出资金额（万元）

出资比例

1

王宏

50

50.00%

2

王新荣

50

50.00%

合计

100

100.00%

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法律意见书

3-3-37

截至本法律意见书出具之日，天津宏源已将其持有的天骄生物全部股份进行

转让，相关转让情况详见本法律意见书正文之“七、公司的股本及演变”的相关

内容。

9、仁慧兴久

根据仁慧兴久（菏泽）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“仁慧兴

久”）提供的《营业执照》（统一社会信用代码：91371700MA3W87YR1T）等

相关资料，仁慧兴久的基本情况为：

 名称：仁慧兴久（菏泽）企业管理合伙企业（有限合伙）

 类型：有限合伙企业

 住所：山东省菏泽市鲁西新区陈集镇文化路山东天久实业集团有限公司

办公楼 601 号

 执行事务合伙人：张钊

 认缴出资：630 万元人民币

 成立日期：2021 年 2 月 23 日

 营业期限：2021 年 2 月 23 日至无固定期限

 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理

咨询。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

 合伙人出资情况：

序号

合伙人名称

出资金额

（单位：万元）

出资比例

合伙人类型

1.

张钊

142.5

22.6191%

执行事务合伙人

2.

李海岭

112.5

17.8571%

有限合伙人

3.

胡修良

45

7.1429%

有限合伙人

4.

张朝社

37.5

5.9524%

有限合伙人

5.

闫文攀

30

4.7619%

有限合伙人

6.

张铭

22.5

3.5714%

有限合伙人

7.

罗继周

22.5

3.5714%

有限合伙人

8.

周广立

22.5

3.5714%

有限合伙人

9.

苑兆辉

15

2.3810%

有限合伙人

10.

李子来

15

2.3810%

有限合伙人

11.

王琪

15

2.3810%

有限合伙人

12.

谷扬

7.5

1.1905%

有限合伙人

13.

李宁

7.5

1.1905%

有限合伙人

14.

李文涛

7.5

1.1905%

有限合伙人

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-38

序号

合伙人名称

出资金额

（单位：万元）

出资比例

合伙人类型

15.

曹刚

7.5

1.1905%

有限合伙人

16.

智绪波

7.5

1.1905%

有限合伙人

17.

崔有民

7.5

1.1905%

有限合伙人

18.

齐鲁峰

7.5

1.1905%

有限合伙人

19.

崔有峰

7.5

1.1905%

有限合伙人

20.

陈洪记

7.5

1.1905%

有限合伙人

21.

张国华

7.5

1.1905%

有限合伙人

22.

高福平

7.5

1.1905%

有限合伙人

23.

陈红坤

7.5

1.1905%

有限合伙人

24.

张福省

7.5

1.1905%

有限合伙人

25.

崔瑞利

7.5

1.1905%

有限合伙人

26.

李云庆

7.5

1.1905%

有限合伙人

27.

张杰

7.5

1.1905%

有限合伙人

28.

李玉国

7.5

1.1905%

有限合伙人

29.

张存硕

7.5

1.1905%

有限合伙人

30.

陈中成

7.5

1.1905%

有限合伙人

31.

刘清报

7.5

1.1905%

有限合伙人

合 计

630.0

100.0000%

——

10、仁慧润久

根据仁慧润久（菏泽）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“仁慧润

久”）提供的《营业执照》（统一社会信用代码：91371700MA3W87YR1T）等

相关资料，仁慧润久的基本情况为：

 名称：仁慧润久（菏泽）企业管理合伙企业（有限合伙）

 类型：有限合伙企业

 住所：山东省菏泽市鲁西新区陈集镇文化路山东天久实业集团有限公司

办公楼 602 号

 执行事务合伙人：张钊

 认缴出资：465 万元人民币

 成立日期：2021 年 2 月 23 日

 营业期限：2021 年 2 月 23 日至无固定期限

 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理

咨询。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

 合伙人出资情况：

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-39

序号

合伙人名称

出资金额

（单位：万元）

出资 比例

合伙人类型

1.

张钊

105

22.5807%

执行事务合伙人

2.

王华东

75

16.1290%

有限合伙人

3.

叶仕宏

75

16.1290%

有限合伙人

4.

李玉合

22.5

4.8387%

有限合伙人

5.

张瑞兰

22.5

4.8387%

有限合伙人

6.

胡树旺

22.5

4.8387%

有限合伙人

7.

张九聘

22.5

4.8387%

有限合伙人

8.

李学磊

15

3.2258%

有限合伙人

9.

杨兆岭

15

3.2258%

有限合伙人

10.

孙宜新

15

3.2258%

有限合伙人

11.

张秋爱

15

3.2258%

有限合伙人

12.

李玲

7.5

1.6129%

有限合伙人

13.

吴盼盼

7.5

1.6129%

有限合伙人

14.

张赟

7.5

1.6129%

有限合伙人

15.

王昌

7.5

1.6129%

有限合伙人

16.

王俊安

7.5

1.6129%

有限合伙人

17.

谢同辉

7.5

1.6129%

有限合伙人

18.

张红蕊

7.5

1.6129%

有限合伙人

19.

王张安

7.5

1.6129%

有限合伙人

合 计

465.0

100.0000%

——

11、仁慧天美

根据仁慧天美（菏泽）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“仁慧天

美”）提供的《营业执照》（统一社会信用代码：91371700MA3W87KNX0）等

相关资料，仁慧天美的基本情况为：

 名称：仁慧天美（菏泽）企业管理合伙企业（有限合伙）

 类型：有限合伙企业

 住所：山东省菏泽市开发区陈集镇文化路山东天久实业集团有限公司办

公楼 603 号

 执行事务合伙人：张钊

 认缴出资：405 万元人民币

 成立日期：2021 年 2 月 23 日

 营业期限：2021 年 2 月 23 日至无固定期限

 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理

咨询。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-40

 合伙人出资情况：

序号

合伙人名称

出资金额

（单位：万元）

出资 比例

合伙人类型

1.

张钊

82.5

20.3704%

执行事务合伙人

2.

张宝山

60

14.8148%

有限合伙人

3.

马海荣

45

11.1111%

有限合伙人

4.

付正伟

37.5

9.2593%

有限合伙人

5.

李卫

37.5

9.2593%

有限合伙人

6.

张凯

30

7.4074%

有限合伙人

7.

刘笛

30

7.4074%

有限合伙人

8.

丁萌

15

3.7037%

有限合伙人

9.

池纪鲁

15

3.7037%

有限合伙人

10.

赵永

15

3.7037%

有限合伙人

11.

刘振义

15

3.7037%

有限合伙人

12.

崔永举

7.5

1.8519%

有限合伙人

13.

刘景亮

7.5

1.8519%

有限合伙人

14.

郝超慧

7.5

1.8519%

有限合伙人

合 计

405

100.0000%

——

12、弘远产投

根据济南弘远产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘远产投”）提

供的《营业执照》（统一社会信用代码：91370104MABU5JW586）等相关资料，

弘远产投的基本情况为：

 名称：济南弘远产业投资合伙企业（有限合伙）

 类型：有限合伙企业

 住所：山东省济南市槐荫区日照路 2751 号绿地齐鲁之门 B2-b 山东数字

金融产业园 2604-4 室

 执行事务合伙人：贾新凯

 认缴出资：415 万元人民币

 成立日期：2022 年 7 月 8 日

 营业期限：2022 年 7 月 8 日至无固定期限

 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

 合伙人出资情况：

序号

合伙人名称

出资金额

（单位：万元）

出资比例

合伙人类型

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-41

序号

合伙人名称

出资金额

（单位：万元）

出资比例

合伙人类型

1

贾新凯

215

51.8072%

执行事务合伙人

2

王静

200

48.1928%

有限合伙人

合 计

415

100.0000%

——

公司现有股东中，仁慧兴久、仁慧润久、仁慧天美均系公司员工持股平台，

不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基

金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募

投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。

亿耀挚诚、弘远产投不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，

不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募投资基金的管理人，不

属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登

记备案办法》所定义的私募投资基金或基金管理人，因此无需按照该等法律、法

规履行私募投资基金备案或基金管理人登记程序。

根据大华会计师于 2023 年 1 月 5 日出具的《验资报告》（大华验字

[2023]000005 号）以及天健会计师出具的《实收资本复核报告》

（天健验[2024]308

号），天骄生物十二位发起人已缴足各自认缴的出资。

（二）股东

1、持股股东

经本所律师核查，公司设立后发生过股权转让情形，未发生增资情形。公司

现时股东共 14 名，股份结构如下表所示：

序号

股东名称

持股数量 （万股）

持股比例

统一社会信用代码

1.

山东天久实业集团有限公司

4,204.8700

82.3937%

9*开通会员可解锁*92014L

2.

山东菏投资本投资有限公司

173.3887

3.3975% 91371727MA94W5NK5B

3.

厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

125.8072

2.4652%

91350200MA34CEF05D

4.

山东省文化发展投资基金有限公司

100.0000

1.9595%

9*开通会员可解锁*53978R

5.

山东财金人才兴鲁创业投资合伙企业（有限合伙）

93.4500

1.8311%

91370211MAC2X6859R

6.

菏泽金源新产业投资基金合伙企业（有限合伙）

81.5500

1.5980%

91371700MABLX2JP7J

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-42

序号

股东名称

持股数量 （万股）

持股比例

统一社会信用代码

7.

嘉兴德暄股权投资合伙企业（有限合伙）

55.0000

1.0777%

91330402MA7ENY211T

8.

无锡鼎祺中肃成果转化投资合伙企业（有限合伙）

50.3228

0.9861%

91320211MA27FYT73T

9.

济南泰岳股权投资基金合伙企业（有限合伙）

50.0000

0.9797%

91370100MA94LHQK76

10.

菏泽市港耀股权投资合伙企业（有限合伙）

50.0000

0.9797%

91371700MAD984Y18Y

11.

仁慧兴久（菏泽）企业管理合伙企业（有限合伙）

42.0000

0.8230%

91371700MA3W87YR1T

12.

仁慧润久（菏泽）企业管理合伙企业（有限合伙）

31.0000

0.6074%

91371700MA3W87T17X

13.

仁慧天美（菏泽）企业管理合伙企业（有限合伙）

27.0000

0.5291% 91371700MA3W87KNX0

14.

济南弘远产业投资合伙企业（有限合伙）

19.0000

0.3723%

91370104MABU5JW586

合 计

5,103.3887

100.0000%

——

2、各股东基本情况

经本所律师核查，公司自发起设立以来，股东发生过变更，目前持股股东为

14 名，除了新增的 5 名股东之外，各持股股东的基本情况详见本法律意见书正

文“六、公司的发起人和股东”之“（一）发起人”中的相关内容。新增的 5

名股东的基本情况如下：

（1）菏泽金源新产业投资基金合伙企业（有限合伙）

根据菏泽金源新产业投资基金合伙企业（有限合伙）

（以下简称“金源产投”）

提供的《营业执照》

（统一社会信用代码：91371700MABLX2JP7J）等相关资料，

金源产投的基本情况如下：

 名称：菏泽金源新产业投资基金合伙企业（有限合伙）

 类型：有限合伙企业

 住所：菏泽市经济开发区郑州路 999 号西办公楼 3F-7-2

 执行事务合伙人：菏泽金玖私募基金管理有限公司

 认缴出资：3,000 万元人民币

 成立日期：2022 年 5 月 11 日

 营业期限：2022 年 5 月 11 日至 2052 年 5 月 10 日

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-43

 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理

等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活

动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

 合伙人出资情况：

序号

合伙人名称

出资金额

（单位：万元）

出资 比例

合伙人类型

1

菏泽金玖私募基金管理有限公司

30

1.00%

执行事务合伙人

2

菏泽财金投资集团有限公司

2,970

99.00%

有限合伙人

合 计

3,000

100.00%

——

金源产投的基金管理人菏泽金玖私募基金管理有限公司已于 2021 年 10 月

22 日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人的登记，登记编号：

P1072670。金源产投于 2022 年 6 月 8 日在中国证券投资基金业协会完成备案，

基金编号：SVQ796。

（2）山东财金人才兴鲁创业投资合伙企业（有限合伙）

根据山东财金人才兴鲁创业投资合伙企业（有限合伙）以下简称（“兴鲁创

投”）提供的《营业执照》（统一社会信用代码：91370211MAC2X6859R）等

相关资料，兴鲁创投的基本情况如下：

 名称：山东财金人才兴鲁创业投资合伙企业（有限合伙）

 类型：有限合伙企业

 住所：山东省青岛市黄岛区珠江路 667 号办公 2104 户

 执行事务合伙人：青岛华盛私募基金管理有限公司、山东省财金创业投

资有限公司

 认缴出资：20,000 万元人民币

 成立日期：2022 年 11 月 11 日

 营业期限：2022 年 11 月 11 日至 2027 年 11 月 10 日

 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从

事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协

会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）

 合伙人出资情况：

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-44

序号

合伙人名称

出资金额

（单位：万元）

出资 比例

合伙人类型

1

青岛华盛私募基金管理有限公司

100

0.50%

执行事务合伙人

2

山东省财金创业投资有限公司

100

0.50%

执行事务合伙人

3

山东财金科技创新股权投资基金合伙

企业（有限合伙）

5,900

29.50%

有限合伙人

4

山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有

限合伙）

5,900

29.50%

有限合伙人

5

万达控股集团有限公司

5,000

25.00%

有限合伙人

6

青岛农高金控投资发展有限公司

3,000

15.00%

有限合伙人

合 计

20,000

100.00%

——

兴鲁创投的基金管理人青岛华盛私募基金管理有限公司已于 2021 年 4 月 2

日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人的登记，登记编号：

P1071913。兴鲁创投于 2023 年 1 月 3 日在中国证券投资基金业协会完成备案，

基金编号：SXV927。

（3）无锡鼎祺中肃成果转化投资合伙企业（有限合伙）

根据无锡鼎祺中肃成果转化投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎祺中

肃”）提供的《营业执照》（统一社会信用代码：91320211MA27FYT73T）等

相关资料，鼎祺中肃的基本情况如下：

 名称：无锡鼎祺中肃成果转化投资合伙企业（有限合伙）

 类型：有限合伙企业

 住所：无锡市滨湖区锦溪路 99 号江大科技园 3 号楼 602-8 室

 执行事务合伙人：上海中肃创业投资管理有限公司

 认缴出资：12,500 万元人民币

 成立日期：2021 年 11 月 23 日

 营业期限：2021 年 11 月 23 日至无固定期限

 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

 合伙人出资情况：

序号

合伙人名称

出资金额

（单位：万元）

出资 比例

合伙人类型

1

上海中肃创业投资管理有限公司

125

1.00%

执行事务合伙人

2

上海创味来投资有限责任公司

5,000

40.00%

有限合伙人

3

无锡鼎祺科创投资合伙企业

（有限合伙）

4,900

39.20%

有限合伙人

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-45

序号

合伙人名称

出资金额

（单位：万元）

出资 比例

合伙人类型

4

无锡创新创业天使投资引导基金（有限

合伙）

2,475

19.80%

有限合伙人

合 计

12,500

100.00%

——

中肃资本的基金管理人上海中肃创业投资管理有限公司已于 2020 年 8 月 18

日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人的登记，登记编号：

P1071209。中肃资本于 2022 年 1 月 20 日在中国证券投资基金业协会完成备案，

基金编号：STQ872。

（4）菏泽市港耀股权投资合伙企业（有限合伙）

根据菏泽市港耀股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“港耀基金”）

提供的《营业执照》（统一社会信用代码：91371700MAD984Y18Y）等相关资

料，港耀基金的基本情况如下：

 名称：菏泽市港耀股权投资合伙企业（有限合伙）

 类型：有限合伙企业

 住所：山东省菏泽市鲁西新区丹阳街道长城路现代医药港孵化基地

07014

 执行事务合伙人：山东港口基金管理有限公司

 认缴出资：50,000 万元人民币

 成立日期：2023 年 12 月 29 日

 营业期限：2023 年 12 月 29 日至 2028 年 12 月 28 日

 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权

投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成

登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动）

 合伙人出资情况：

序号

合伙人名称

出资金额

（单位：万元）

出资 比例

合伙人类型

1

亿耀企业服务（山东）有限公司

500

1.00%

执行事务合伙人

2

山东港泰产业投资有限公司

19,500

39.00%

有限合伙人

3

菏泽市鲁西现代产业投资基金

合伙企业（有限合伙）

15,000

30.00%

有限合伙人

4

菏泽港投发展集团有限公司

14,500

29.00%

有限合伙人

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-46

序号

合伙人名称

出资金额

（单位：万元）

出资 比例

合伙人类型

5

山东港口基金管理有限公司

500

1.00%

有限合伙人

合 计

50,000

100.00%

——

港耀基金的基金管理人山东港口基金管理有限公司已于 2017 年 3 月 15 日在

中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人的登记，登记编号：P1061835。

港耀基金于 2025 年 4 月 16 日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号：

SAWQ87。

（5）厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

根据厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）以下简称（“国

贸产投”）提供的《营业执照》（统一社会信用代码：91350200MA34CEF05D）

等相关资料，国贸产投的基本情况如下：

 名称：厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

 类型：有限合伙企业

 住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航运

中心 C 栋 4 层 431 单元 C

 执行事务合伙人：国兴（厦门）投资管理有限公司

 认缴出资：300,000 万元人民币

 成立日期：2020 年 7 月 10 日

 营业期限：2020 年 7 月 10 日至 2029 年 7 月 9 日

 经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理

等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活

动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，

具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

 合伙人出资情况：

序号

合伙人名称

出资金额

（单位：万元）

出资 比例

合伙人类型

1

国兴（厦门）私募基金管理有限公司

2,500

0.83%

执行事务合伙人

2

厦门国贸集团股份有限公司

70,000

23.33%

有限合伙人

3

厦门市国升发展股权投资基金合伙企

业（有限合伙）

60,000

20.00%

有限合伙人

4

厦门国贸资本集团有限公司

51,000

17.00%

有限合伙人

5

军民融合发展产业投资基金（有限合

30,000

10.00%

有限合伙人

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-47

序号

合伙人名称

出资金额

（单位：万元）

出资 比例

合伙人类型

伙）

6

厦门国贸产业有限公司

24,500

8.17%

有限合伙人

7

厦门国贸会展集团有限公司

20,000

6.67%

有限合伙人

8

厦门国贸教育集团有限公司

20,000

6.67%

有限合伙人

9

中红普林医疗用品股份有限公司

12,000

4.00%

有限合伙人

10

厦门集美产业投资集团有限公司

10,000

3.33%

有限合伙人

合 计

300,000

100.00%

——

国贸产投的基金管理人国兴（厦门）私募基金管理有限公司已于 2019 年 9

月 24 日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人的登记，登记编号：

P1070203。国贸产投于 2020 年 7 月 28 日在中国证券投资基金业协会完成备案，

基金编号：SJU277。

经本所律师对公司所提供资料进行的核查，公司各员工持股平台相关持股对

象将穿透计算持股人数。公司员工持股平台穿透至最终持股对象合计为 62 名自

然人，天久集团向上穿透至最终权益人为张钊及赵彤，泰岳基金、德暄投资、文

化基金、金源产投、兴鲁创投、中肃资本、港耀基金、国贸产投均为在中国证券

投资基金业协会完成备案的私募基金，均计算为 1 人，菏投资本穿透至最终持股

对象为 1 人，弘远产投穿透至最终持股对象为 2 人。截至本法律意见书出具之日，

公司各持股股东向上穿透核查合并计算的人数为 74 名，未超过 200 人。

（三）公司国有股东标识管理

根据相关股东的营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，公司股东中需

办理国有股东标识的股东为荷投资本及文化基金。

2024 年 5 月 28 日，菏泽市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于山

东天骄生物技术股份有限公司国有股东标识有关问题的批复》（菏国资[2024]22

号），确认山东菏投资本投资有限公司是天骄生物的国有股东，若天骄生物在证

券交易所发行股票并上市，菏投资本在中国证券登记结算有限公司登记的证券账

户应标注“SS”标识。

截至本法律意见书出具之日，公司股东文化基金正在办理相关国有股东标识

过程中，预计取得相关批复不存在障碍。文化基金为经山东省人民政府批复并出

资设立的基金，并已提供入股天骄生物的决策文件作为国有股权设置的替代性文

件。

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法律意见书

3-3-48

综上，本所律师认为，公司已按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规

定取得国有股权设置批复文件或替代性文件，不存在国有资产流失的情形。

（四）控股股东和实际控制人

截至本法律意见书出具日，天久集团持有公司 42,048,700 股股份，占公司股

本比例 82.3937%，天久集团为公司的控股股东。根据天久集团的股权结构显示，

张钊持有天久集团 95%的股权，赵彤作为张钊的配偶，持有天久集团 5%的股权；

同时，持有天久集团 95%股权的张钊是员工持股平台仁慧兴久、仁慧润久、仁慧

天美的执行事务合伙人；张钊和赵彤实际在公司可控制的表决权合计 43,048,700

股，占公司总股本的 84.3532%。因此，张钊和赵彤为公司的共同实际控制人。

经本所律师查验，报告期内，公司的实际控制人未发生变更。

综上，本所律师认为：

（1）公司发起人于公司设立时具有当时适用的法律、法规和规范性文件规

定的担任发起人的资格。

（2）公司设立时，发起人人数、住所、出资比例符合有关法律法规和规范

性文件的规定。

（3）发起人已投入公司的资产的产权关系清晰，将上述资产投入公司不存

在法律障碍。

（4）公司现有股东的资格均符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

七、公司的股本及演变

本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》及《执业规

则》及其他相关法律、法规和中国证监会等有关规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行了查验：

1、公司及其前身天骄有限的历次变更的营业执照及全套工商登记资料；

2、公司及其前身天骄有限历次股权转让及增/减资协议、价款支付凭证、完

税凭证；

3、公司及其前身天骄有限历次股权转让及增资所涉及的资产评估报告、验

资报告等；

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-49

4、公司设立、历次增资及股票发行的股东（大）会、董事会、监事会相关

文件；

5、现行有效的《公司章程》；

6、《审计报告》；

7、本所律师与公司股东、董事、高级管理人员及相关方的访谈记录；

8、公司历史代持股东的访谈记录及公证材料；

9、本法律意见书正文之“四、公司的设立”部分所述的查验文件。

就公司的股本及其演变情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文

件原件或工商档案原件并制作了影印副本，对公司现有主要股东进行访谈等方式

进行了查验的方式进行了查验。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）公司前身——天骄有限的设立及其股权变更

1、2004 年 12 月天骄有限成立

2004 年 12 月 1 日，天骄有限取得《企业名称预先核准通知书》（（菏）名

称预核私字[2004]第 706 号），预先核准的企业名称为“菏泽市庆丰生物技术开

发有限公司”。

2004 年 12 月 12 日，天骄有限召开股东会作出通过天骄有限公司章程等相

关决议。同日，天骄有限股东张洪臣与王华东签署了公司章程。

2004 年 12 月 14 日，菏泽富信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》

（菏富会内验字[2004]371 号）。根据该报告，截至 2004 年 12 月 14 日止，天骄

有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 60 万元，均以货币资金出资。

2004 年 12 月 18 日，

菏泽市工商行政管理局向天骄有限核发了

《营业执照》

。

根据前述验资报告和营业执照，天骄有限成立时的股权结构如下：

股东名称

出资金额

（单位：万元）

出资比例

出资方式

张洪臣

36

60.00%

货币

王华东

24

40.00%

货币

合 计

60

100.00%

——

2、2007 年 1 月股权结构变更及注册资本增加至 200 万元

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法律意见书

3-3-50

2007 年 1 月 10 日，张洪臣与王华东签订《股权转让协议书》，约定张洪臣

将其持有的天骄有限 60%的股权（计 36 万元出资额）全部转让给王华东。

2007 年 1 月 10 日，天骄有限召开股东会作出股东会决议，同意上述股权转

让事项，并同意将公司注册资本由原来的 60 万元增加到 200 万元，增加部分由

新股东张瑞兰以货币方式出资 140 万元。同日，张瑞兰与王华东签署了公司章程

修正案。

2007 年 1 月 18 日，山东昌明会计师事务所有限公司出具了《验资报告》

（鲁

昌会验字[2007]002 号）。根据该报告，截至 2007 年 1 月 18 日止，公司已收到

张瑞兰以货币形式缴纳的新增注册资本合计 140 万元。

2007 年 1 月 19 日，菏泽市工商行政管理局为天骄有限换发了《企业法人营

业执照》。

经前述注册资本增加及股权转让后，天骄有限的股权结构变更为：

股东名称

出资金额

（单位：万元）

出资比例

出资方式

张瑞兰

140

70.00%

货币

王华东

60

30.00%

货币

合 计

200

100.00%

——

3、2009 年 2 月股权结构变更

2009 年 2 月 17 日，张瑞兰与胡树旺签订《股权转让协议书》，约定由张瑞

兰将其持有的天骄有限 70%的股权（计 140 万元出资额）全部转让给胡树旺。

2009 年 2 月 17 日，王华东与张栋签订《股权转让协议书》，约定由王华东

将其持有的天骄有限 30%的股权（计 60 万元出资额）全部转让给张栋。

2009 年 2 月 17 日，天骄有限召开股东会作出股东会决议，同意上述股权转

让事项。同日，胡树旺与张栋签署了公司章程修正案。

2009 年 2 月 18 日，菏泽市工商行政管理局为天骄有限换发了《企业法人营

业执照》。

经前述股权转让后，天骄有限的股权结构变更为：

股东名称

出资金额

（单位：万元）

出资比例

出资方式

胡树旺

140

70.00%

货币

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法律意见书

3-3-51

股东名称

出资金额

（单位：万元）

出资比例

出资方式

张栋

60

30.00%

货币

合 计

200

100.00%

——

4、2009 年 2 月注册资本增加至 500 万元

2009 年 2 月 20 日，天骄有限召开股东会，作出如下决议：（1）公司注册

资本由 200 万元变更为 500 万元；（2）同意由胡树旺以货币形式增加 300 万元

注册资本；（3）对公司章程作相应修改。同日，胡树旺与张栋签署了公司章程

修正案。

2009 年 2 月 21 日，菏泽友信联合会计师事务所出具了《验资报告》（菏友

会验字[2009]027 号）。根据该报告，截至 2009 年 2 月 21 日止，天骄有限已收

到胡树旺以货币缴纳的新增注册资本合计 300 万元。

2009 年 2 月 23 日，菏泽市工商行政管理局为天骄有限换发了《企业法人营

业执照》。

经前述增资后，天骄有限的股权结构变更为：

股东名称

出资金额

（单位：万元）

出资比例

出资方式

胡树旺

440

88.00%

货币

张栋

60

12.00%

货币

合 计

500

100.00%

——

5、2013 年 11 月注册资本增加至 1500 万元及股权结构变更

2013 年 11 月 2 日，张栋、李海岭、张钊与天骄有限签订《债权转股权协议》，

约定张栋、李海岭、张钊对天骄有限总额合计人民币 1,000 万元的债权转为对天

骄有限的股权。债权转为股权后，张栋、李海岭、张钊成为天骄有限的股东，不

再享有债权人权益，转而享有股东权益。

2013 年 11 月 2 日，天骄有限召开股东会，作出如下决议：（1）同意将公

司注册资本由 500 万元增加到 1500 万元，新增的 1,000 万元注册资本由股东张

栋认缴出资 240 万元、新股东李海岭认缴出资 300 万元、新股东张钊认缴出资

460 万元，出资方式为以张栋、李海岭、张钊持有公司的债权作价出资，全体股

东一致认可前述债权作价出资金额；（2）同意对公司章程作相应修改。

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法律意见书

3-3-52

2013 年 11 月 2 日，菏泽国瑞资产评估事务所出具《评估报告》（菏国瑞评

报字[2013]13144 号），确认截至 2013 年 10 月 31 日基准日的债权评估价值为

1,000 万元，符合《公司债权转股权登记管理办法》关于债权出资的条件。

2013 年 11 月 2 日，菏泽鲁瑞联合会计师事务所出具《专项审查报告》（菏

鲁会专审字[2013]13205 号），确认截至 2013 年 10 月 31 日，天骄有限向债权人

张钊、李海岭、张栋借入的资金合计为人民币 10,000,000.00 元，经审计，未发

现债权人张钊、李海岭、张栋自 2008 年 10 月 25 日起至 2013 年 10 月 31 日止有

抽回借款的情况。

2013 年 11 月 15 日，菏泽鲁瑞联合会计师事务所出具了《验资报告》（菏

鲁会验字[2013]175 号）。根据该报告，截至 2013 年 11 月 15 日止，天骄有限已

收到张栋、李海岭、张钊以债权出资缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元，股东

以持有公司的债权作价出资 1,000 万元。

2013 年 11 月 22 日，菏泽市工商行政管理局为天骄有限换发了《企业法人

营业执照》。

经前述增资后，天骄有限的股权结构变更为：

股东名称

出资金额

（单位：万元）

出资比例

出资方式

张钊

460

30.67%

债权

胡树旺

440

29.33%

货币

张栋

300

20.00%

货币、债权

李海岭

300

20.00%

债权

合 计

1,500

100.00%

——

由于年代久远，凭证管理不全，原始凭证中仅保留有现金收据。为了夯实出

资，保证公司注册资本充实且可追溯验证、核实，最大限度保障公司未来股东的

利益，公司控股股东天久集团对该次债权转股权的增资瑕疵通过补充出资的方式

进行弥补。天久集团使用其根据公司 2023 年度股东大会审议通过的利润分配议

案中所获得的现金分红向公司进行补充出资，出资金额为 1,000 万元人民币，等

额于公司历史上股东以债权转股权方式增资的金额，天久集团对公司的补充出资

作为公司资本公积。经公司 2024 年第二次临时股东大会审议同意，控股股东天

久集团以货币资金出资 1,000.00 万元进行补足。天健会计师已对上述出资进行复

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-53

核，并出具《实收资本复核报告》（天健验[2024]309 号），经复核，确认上述

补足出资已到位。

6、2013 年 12 月股权结构变更

2013 年 12 月 10 日，胡树旺与张钊签订《股权转让协议书》，约定由胡树

旺将其持有的天骄有限 29.33%的股权（计 440 万元出资额）转让给张钊。

2013 年 12 月 10 日，天骄有限召开股东会作出股东会决议，同意上述股权

转让事项。

2013 年 12 月 23 日，菏泽市工商行政管理局为天骄有限换发了《企业法人

营业执照》。

经前述股权转让后，天骄有限的股权结构变更为：

股东名称

出资金额

（单位：万元）

出资比例

出资方式

张钊

900

60.00%

货币、债权

张栋

300

20.00%

货币、债权

李海岭

300

20.00%

债权

合 计

1,500

100.00%

——

7、2014 年 12 月股权结构变更

2014 年 12 月 1 日，张钊与天久集团签订《股权转让协议书》，约定由张钊

将其持有的天骄有限 60%的股权（计 900 万元出资额）转让给天久集团，该股权

的权利和义务一并转让。

2014 年 12 月 1 日，天骄有限召开股东会作出股东会决议，同意上述股权转

让事项。

2014 年 12 月 3 日，菏泽市工商行政管理局为天骄有限换发了《企业法人营

业执照》。

经前述股权转让后，天骄有限的股权结构变更为：

股东名称

出资金额

（单位：万元）

出资比例

出资方式

天久集团

900

60.00%

货币、债权

张栋

300

20.00%

货币、债权

李海岭

300

20.00%

债权

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-54

股东名称

出资金额

（单位：万元）

出资比例

出资方式

合 计

1,500

100.00%

——

8、2015 年 4 月股权结构变更

2015 年 4 月 29 日，张栋与张铭签订《股权转让协议书》，约定由张栋将其

持有的天骄有限 20%的股权（计 300 万元出资额）转让给张铭，该股权的权利和

义务一并转让。

2015 年 4 月 29 日，天骄有限召开股东会作出股东会决议，同意上述股权转

让事项。

2015 年 4 月 30 日，菏泽市工商行政管理局为天骄有限换发了《企业法人营

业执照》。

经前述股权转让后，天骄有限的股权结构变更为：

股东名称

出资金额

（单位：万元）

出资比例

出资方式

天久集团1

900

60.00%

货币、债权

张铭

300

20.00%

货币、债权

李海岭

300

20.00%

债权

合 计

1,500

100.00%

9、2020 年 12 月股权结构变更

2020 年 12 月 16 日，李海岭、张铭与天久集团签订《股权转让协议书》，

约定由李海岭将投入到天骄有限 300 万元（占公司总股权的 20%）股权全部转让

给天久集团、张铭将投入到天骄有限 300 万元（占公司总股权的 20%）股权全部

转让给天久集团。

2020 年 12 月 16 日，天骄有限召开股东会作出股东会决议，同意上述股权

转让事项。

2020 年 12 月 18 日，菏泽市经济开发区行政审批服务局为天骄有限换发了

营业执照。公司类型变更为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”。

经前述股权转让后，天骄有限的股权结构变更为：

1 2014 年 12 月 12 日，公司股东山东天久实业有限公司名称变更为山东天久实业集团有限公司，持股比例未发生变化。

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-55

股东名称

出资金额

（单位：万元）

出资比例

出资方式

天久集团

1,500

100.00%

货币

合 计

1,500

100.00%

天骄有限历史上存在股权代持的情况，相关代持及还原情况详见本法律意见

书正文“二十、需要说明的其他事项”的相关内容。至本次股权转让完成后，天

骄有限已完成所有股权代持还原，天久集团真实持有天骄有限 100%股权。

10、2021 年 12 月注册资本增加

2021 年 11 月 28 日，天骄有限的唯一股东天久集团作出如下股东决定：

（1）

公司注册资本由 1,500 万元增加到 4,500 万元，增加的注册资本 3,000 万元由天

久集团以 1 元/注册资本的价格于 2022 年 12 月 31 日前认缴出资；（2）同意作

废公司章程，制定并通过新的章程。

2021 年 12 月 28 日，菏泽经济开发区管理委员会为天骄有限换发了营业执

照。

2022 年 6 月 8 日，天骄有限的唯一股东天久集团作出股东决定，确认天久

集团对天骄有限的出资方式为货币。就该货币出资事项，大华会计师出具了《验

资报告》（大华验字[2023]000003 号），经审验，确认截至 2022 年 7 月 25 日，

天骄有限已收到天久集团以货币资金缴纳的注册资本 3,000.00 万元。天健会计师

对上述出资进行复核，并出具《实收资本复核报告》（天健验[2024]308 号）。

经前述增资后，天骄有限的股权结构变更为：

股东名称

出资金额

（单位：万元）

出资比例

出资方式

天久集团

4,500

100.00%

货币

合 计

4,500

100.00%

11、2022 年 7 月，公司注册资本增加及股权结构变更

2022 年 6 月 8 日，德暄投资与天骄有限、天久集团和张钊签署了《增资协

议》，约定由德暄投资以 1,000 万元的投资金额认购天骄有限新增注册资本 50

万元，其中 50 万元计入实收资本、950 万元计入资本公积。

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-56

2022 年 6 月 15 日，兖矿基金与天骄有限、天久集团和张钊签署了《增资协

议》，约定由兖矿基金以 3,500 万元的投资金额认购天骄有限新增注册资本 175

万元，其中 175 万元计入实收资本、3,325 万元计入资本公积。

2022 年 6 月 22 日，泰岳基金与天骄有限、天久集团和张钊签署了《增资协

议》，约定由泰岳基金以 1,000 万元的投资金额认购天骄有限新增注册资本 50

万元，其中 50 万元计入实收资本、950 万元计入资本公积。

2022 年 7 月 12 日，天骄有限的唯一股东天久集团作出股东决定同意前述增

资事项。

2022 年 7 月 14 日，

菏泽经济开发区管理委员会为天骄有限换发了营业执照。

2023 年 1 月 4 日，大华会计师出具了《验资报告》（大华验字[2023]000002

号），经审验，确认截至 2022 年 7 月 12 日，天骄有限已收到上述新增股东缴纳

的新增注册资本 275.00 万元，均以货币资金出资。天健会计师已对上述出资进

行复核，并出具《实收资本复核报告》（天健验[2024]308 号）。

经前述增资后，天骄有限的股权结构变更为：

股东名称

出资金额

（单位：万元）

出资比例

出资方式

天久集团

4,500

94.24%

货币

兖矿基金

175

3.66%

货币

泰岳基金

50

1.05%

货币

德暄投资

50

1.05%

货币

合 计

4,775

100.00%

12、2022 年 7 月，公司注册资本增加及股权结构变更

2022 年 6 月 20 日，天久集团与仁慧兴久、仁慧润久、仁慧天美签署《股权

转让协议》，约定天久集团将投入到天骄有限的 4,500 万元其中的 42 万元股权

以 630 万元转让给仁慧兴久、天久集团将投入到天骄有限的 4,500 万元其中的 31

万元股权以 465 万元转让给仁慧润久、天久集团将投入到天骄有限的 4,500 万元

其中的 27 万元股权以 405 万元转让给仁慧天美。

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-57

2022 年 7 月 15 日，嘉兴德暄与天骄有限、天久集团和张钊签署了《增资协

议》，约定由嘉兴德暄向天骄有限增资 100 万元，其中 5 万元计入实收资本、剩

余 95 万元计入资本公积。

2022 年 7 月 24 日，天津宏源与天骄有限、天久集团和张钊签署了《增资协

议》，约定由天津宏源向天骄有限增资 1,000 万元，其中 50 万元计入实收资本、

剩余 950 万元计入资本公积。

2022 年 7 月 24 日，天久集团与亿耀挚诚签署《股权转让协议》，约定天久

集团将所持有的天骄有限 50 万元注册资本以 1,000 万元转让给亿耀挚诚。

2022 年 7 月 24 日，天久集团与弘远产投签署《股权转让协议》，约定天久

集团将所持有的天骄有限 19 万元股权以 380 万元转让给弘远产投。

2022 年 7 月 26 日，文化基金与天骄有限、天久集团和张钊签署了《增资协

议》，约定由文化基金向天骄有限增资 2,000 万元，其中 100 万元计入实收资本、

剩余 1,900 万元计入资本公积。

同日，菏投资本与天骄有限、天久集团和张钊签署了《增资协议》，约定由

菏 投 资 本 以 持 有 菏 泽 圆 天 缘 生 物 科 技 有 限 公 司 51% 股 权 （ 价 值 人 民 币

34,677,749.70 元）认购天骄有限新增注册资本 1,733,887 元注册资本，其中

1,733,887 元计入实收资本、32,943,862.70 元计入资本公积。

2022 年 7 月 27 日，天骄有限召开股东会，作出决议同意前述增资及股权转

让事项。

2022 年 7 月 28 日，菏泽经济开发区管理委员会为天骄有限换发了《企业法

人营业执照》。

2023 年 1 月 4 日，大华会计师出具了《验资报告》（大华验字[2023]000004

号），经审验，确认截至 2022 年 7 月 28 日，天骄有限已收到上述新增股东缴纳

的新增注册资本 328.39 万元，其中货币方式出资 155.00 万元，股权方式出资

173.39 万元。天健会计师对上述出资进行复核，并出具了《实收资本复核报告》

（天健验[2024]308 号）。

经前述增资及股权转让后，天骄有限的股权结构变更为：

股东名称

出资金额

（单位：万元）

出资比例

出资方式

天久集团

4,331

84.8652%

货币

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-58

股东名称

出资金额

（单位：万元）

出资比例

出资方式

兖矿基金

175

3.4291%

货币

菏投资本

173.3887

3.3975%

股权

文化基金

100

1.9595%

货币

德暄投资

55

1.0777%

货币

泰岳基金

50

0.9797%

货币

亿耀挚诚

50

0.9797%

货币

天津宏源

50

0.9797%

货币

仁慧兴久

42

0.8230%

货币

仁慧润久

31

0.6074%

货币

仁慧天美

27

0.5291%

货币

弘远产投

19

0.3723%

货币

合 计

5103.3887

100.0000%

（二）公司的设立及其股本演变

1、公司的设立

2022 年 11 月 25 日，天骄有限整体变更为股份有限公司，具体详见本法律

意见书正文之“四、公司的设立”章节。

2、公司的股权结构变更

截至本法律意见书出具之日，公司设立后，公司股权结构发生过两次变更。

具体情况如下：

（1）2025 年 3 月股权结构变更

2025 年 3 月 26 日，兖矿基金与金源产投签署《股份转让协议》，约定兖矿

基金将所持有的天骄生物 815,500 股的股份（占公司注册资本的 1.5980%）以

1,943.93 万元的价格转让给金源产投。

2025 年 3 月 28 日，兖矿基金与兴鲁创投签署《股份转让协议》，约定兖矿

基金将所持有的天骄生物 934,500 股的股份（占公司注册资本的 1.8311%）以

2,228.41 万元的价格转让给兴鲁创投。

本次股份转让完成后，天骄生物的股权结构如下：

序号

股东名称

持股数量 （万股）

持股比例

统一社会信用代码

1.

天久集团

4,331.0000

84.8652%

9*开通会员可解锁*92014L

2.

菏投资本

173.3887

3.3975%

91371727MA94W5NK5B

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-59

序号

股东名称

持股数量 （万股）

持股比例

统一社会信用代码

3.

文化基金

100.0000

1.9595%

9*开通会员可解锁*53978R

4.

兴鲁创投

93.4500

1.8311%

91370211MAC2X6859R

5.

金源产投

81.5500

1.5980%

91371700MABLX2JP7J

6.

德暄投资

55.0000

1.0777%

91330402MA7ENY211T

7.

泰岳基金

50.0000

0.9797%

91370100MA94LHQK76

8.

亿耀挚诚

50.0000

0.9797%

91371700MA7FX30G27

9.

天津宏源

50.0000

0.9797%

9112*开通会员可解锁*5N

10.

仁慧兴久

42.0000

0.8230%

91371700MA3W87YR1T

11.

仁慧润久

31.0000

0.6074%

91371700MA3W87T17X

12.

仁慧天美

27.0000

0.5291%

91371700MA3W87KNX0

13.

弘远产投

19.0000

0.3723%

91370104MABU5JW586

合 计

5,103.3887

100.0000%

——

（2）2025 年 4 月及 5 月股权结构变更

2025 年 4 月 24 日，天久集团与中肃资本签署《股份转让协议》，约定天久

集团将所持有的天骄生物 503,228 股的股份以 1,200 万元的价格转让给中肃资本。

2025 年 4 月 30 日，亿耀挚诚与港耀基金签署《股份转让协议》，约定亿耀

挚诚将所持有的天骄生物 500,000 股的股份以 1,203.39726 万元的价格转让给港

耀基金。

2025 年 5 月 6 日，天久集团与国贸产投签署《股份转让协议》，约定天久

集团将所持有的天骄生物 1,258,072 股的股份以 3,000 万元的价格转让给国贸产

投。

2025 年 5 月 29 日，天津宏源与天久集团签署《股份转让协议》，约定天津

宏源将所持有的的天骄生物 500,000 股的股份以 1,158.80 万元的价格转让给天久

集团。

本次股份转让完成后，天骄生物的股权结构如下：

序号

股东名称

持股数量 （万股）

持股比例

统一社会信用代码

1.

天久集团

4,204.8700

82.3937%

9*开通会员可解锁*92014L

2.

菏投资本

173.3887

3.3975%

91371727MA94W5NK5B

3.

国贸产投

125.8072

2.4652%

91350200MA34CEF05D

4.

文化基金

100.0000

1.9595%

9*开通会员可解锁*53978R

5.

兴鲁创投

93.4500

1.8311%

91370211MAC2X6859R

6.

金源产投

81.5500

1.5980%

91371700MABLX2JP7J

7.

德暄投资

55.0000

1.0777%

91330402MA7ENY211T

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-60

序号

股东名称

持股数量 （万股）

持股比例

统一社会信用代码

8.

鼎祺中肃

50.3228

0.9861%

91320211MA27FYT73T

9.

泰岳基金

50.0000

0.9797%

91370100MA94LHQK76

10.

港耀基金

50.0000

0.9797%

91371700MAD984Y18Y

11.

仁慧兴久

42.0000

0.8230%

91371700MA3W87YR1T

12.

仁慧润久

31.0000

0.6074%

91371700MA3W87T17X

13.

仁慧天美

27.0000

0.5291%

91371700MA3W87KNX0

14.

弘远产投

19.0000

0.3723%

91370104MABU5JW586

合 计

5,103.3887

100.0000%

——

（三）公司的股份质押

本所律师就公司工商登记情况及其股份是否设定质押等情况网络查询了国

家企业信用信息公示系统，对所有股东进行了访谈，并取得了公司全体股东就其

所持申请人股份不存在质押、不存在权属纠纷的承诺函。经核查，截止到本法律

意见书出具日，各股东所持公司的股份不存在质押情形。

综上，本所律师认为：

1、公司设立及历次的股权变动已履行了必要的法律程序，符合当时有效的

法律、法规或规范性文件的规定，公司历史上出资存在瑕疵的情形已由控股股东

通过现金向公司补足的方式进行了弥补，相关瑕疵情形已经消除。截至本法律意

见书出具之日，股东已足额缴纳出资，合法、合规，真实、有效；

2、公司历史上曾经存在股权代持的情况，相关股权代持情况均已清理完毕，

现有股东均真实持有公司股份，各股东所持公司股份亦不存在质押、冻结或其他

权利限制的情形，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。

八、公司的业务

本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》及《执业规

则》及其他相关法律、法规和中国证监会等有关规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行了查验：

1、公司及子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》；

2、公司及子公司现行有效的经营资质、经营许可、备案、认证等业务资质

文件；

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-61

3、《审计报告》；

4、本法律意见书正文之“十、公司的主要资产”、“十一、公司的重大债

权债务”章节查验文件及事项；

5、公司关于业务情况的说明文件。

就公司的业务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原

件并制作了影印副本；走访公司的部分重要客户和供应商，并进行了访谈，制作

了访谈记录；对公司相关人员进行访谈，并取得公司对其业务的相关确认文件；

以及取得主管部门的证明文件等方式进行了查验。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）经营范围及其变更

1、公司的经营范围及其变更

经本所律师核查，公司的经营范围自天骄有限设立以来变化如下：

登记时间

核准经营范围

核准登记机关

2004.12.18

麦芽糊精、豆奶粉、植脂末、低聚异麦芽糖粉、高麦芽糖粉的生产项目的筹建。（筹建期不得生产经营、筹建期为 2004 年 12 月 18 日至 2005 年

12 月 17 日）

菏泽市工商行政管理局

2005.1.10

麦芽糊精、豆奶粉、植脂末、低聚异麦芽糖粉、高麦芽糖粉的生产和销售。（有效期至 2007 年

12 月 25 日）

菏泽市工商行政管理局

2007.10.16

麦芽糊精、豆奶粉、植脂末、低聚异麦芽糖粉、高麦芽糖粉的生产和销售。（有效期至 2011 年 4月 8 日）

菏泽市工商行政管理局

2008.4.15

麦芽糊精、豆奶粉、植脂末、低聚异麦芽糖粉、高麦芽糖粉的生产与销售；及其进出口业务（有效期至 2011 年 4 月 8 日）

菏泽市工商行政管理局

2011.4.2

前置许可经营项目：麦芽糊精、豆奶粉、植脂末、低聚异麦芽糖粉、高麦芽糖粉的生产与销售（有效期至 2013 年 5 月 10 日）及其进出口业务。一般经营项目：无

菏泽市工商行政管理局

2012.6.18

前置许可经营项目：麦芽糊精、豆奶粉、植脂末、低聚异麦芽糖粉、高麦芽糖粉的生产与销售（有效期至 2015 年 4 月 9 日）及其进出口业务。一般经营项目：无

菏泽市工商行政管理局

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-62

登记时间

核准经营范围

核准登记机关

2013.1.17

前置许可经营项目：麦芽糖、低聚异麦芽糖、植脂末、麦芽糊精的生产销售（有效期至 2014 年 9月 26 日）；软冰淇淋页半粉的生产销售（有效期至 2015 年 7 月 10 日）；焙炒咖啡的生产销售（有效期至 2015 年 10 月 21 日）；三合一咖啡饮料奶茶的生产销售（有效期至 2015 年 10 月 29日）及以上产品的进出口业务。一般经营项目：无

菏泽市工商行政管理局

2014.7.11

麦芽糖、低聚异麦芽糖、麦芽糊精、调味糖浆粉、三合一咖啡饮料、奶茶、植脂末、复合干酪粉、炒米（玄米）茶、植物脂肪粉、乳蛋白饮料粉、固体饮料、软冰淇淋预拌粉、焙炒咖啡的生产销售及以上产品的进出口业务。（有效期限以许可证为准）

菏泽市工商行政管理局

2016.1.15

麦芽糖、低聚异麦芽糖、麦芽糊精、调味糖浆粉、三合一咖啡饮料、奶茶、植脂末、复合干酪粉、炒米（玄米）茶、植物脂肪粉、乳蛋白饮料粉、固体饮料、软冰淇淋预拌粉、含乳食品基料粉、奶油粉、甜茶粉的生产销售及以上产品的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

菏泽市工商行政管理局

2017.2.28

麦芽糖、低聚异麦芽糖、麦芽糊精、调味糖浆粉、三合一咖啡饮料、奶茶、植脂末、复合干酪粉、炒米（玄米）茶、植物脂肪粉、乳蛋白饮料粉、固体饮料、软冰淇淋预拌粉、含乳食品基料粉、奶油粉、甜茶粉、麦芽粉、医用敷料的生产销售及以上产品的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

菏泽市定陶区市场监督管理局

2017.7.14

麦芽糖、低聚异麦芽糖、麦芽糊精、调味糖浆粉、三合一咖啡饮料、奶茶、植脂末、复合干酪粉、炒米（玄米）茶、植物脂肪粉、乳蛋白饮料粉、固体饮料、软冰淇淋预拌粉、含乳食品基料粉、奶油粉、甜茶粉、麦芽粉、医用敷料、粉末油脂、烘焙预拌粉的生产销售及以上产品的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

菏泽市定陶区市场监督管理局

2018.11.14

麦芽糖、低聚异麦芽糖、麦芽糊精、调味糖浆粉、三合一咖啡饮料、奶茶、植脂末、复合干酪粉、炒米（玄米）茶、植物脂肪粉、乳蛋白饮料粉、固体饮料、软冰淇淋预拌粉、含乳食品基料粉、奶油粉、甜茶粉、麦芽粉、医用敷料、粉末油脂、烘焙预拌粉、压片糖果的生产销售及以上产品的

菏泽市定陶区市场监督管理局

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-63

登记时间

核准经营范围

核准登记机关

进出口业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2020.3.23

麦芽糖、低聚异麦芽糖、麦芽糊精、调味糖浆粉、三合一咖啡饮料、奶茶、植脂末、复合干酪粉、炒米（玄米）茶、植物脂肪粉、乳蛋白饮料粉、固体饮料、软冰淇淋预拌粉、含乳食品基料粉、奶油粉、甜茶粉、麦芽粉、医用敷料、粉末油脂、烘焙预拌粉、压片糖果、药品、中药提取物的生产销售及以上产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

菏泽市行政审批服务局

2022.11.25

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品初加工；食用农产品零售；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；饮料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

菏泽市行政审批服务局

经本所律师核查，公司上述经营范围的变更取得了内部决策机构的批准，并

且修改了公司章程的相应条款，完成了工商变更登记，合法、有效。公司的经营

范围符合中国法律和公司章程的规定，公司的实际经营范围与工商主管机关核准

登记的一致。

2、公司子公司的经营范围

经本所律师核查，公司合并报表范围内共有四家子公司，即山东天美生物技

术有限公司（简称“天美生物”）、山东天久生物技术有限公司（简称“天久生

物”）、菏泽圆天缘生物科技有限公司（简称“圆天缘生物”）及山东凯瑞玛商

贸有限公司（简称“凯瑞玛”），截至本法律意见书出具日，各子公司经营范围

如下：

子公司

经营范围

登记机关

天美生物 许可项目：食品生产；饮料生产；食品销售；食品互联网

菏泽鲁西新区市

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-64

子公司

经营范围

登记机关

销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

场监督管理局

天久生物

许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；食品进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

菏泽鲁西新区市场监督管理局

圆天缘生

物

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；食品进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品销售；饮料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

菏泽市定陶区市场监督管理局

凯瑞玛

许可项目：食品经营（销售散装食品）；特殊医学用途配方食品销售；食品经营；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售；食品进出口；食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

菏泽鲁西新区市场监督管理局

经本所律师核查，公司子公司上述的经营范围取得了内部决策机构的批准，

完成了工商变更登记，合法、有效。公司子公司的经营范围符合中国法律和公司

章程的规定，其实际经营范围与工商主管机关核准登记的一致。

（二）公司从事业务所需资质或许可

根据公司所提供的资料显示，公司及其子公司目前拥有以下主要与经营活动

相关的业务许可、资质文件：

序号

公司名称

证书/备案名称

证书/备案编号 发证/备案机构

发证/备案

日期

截止日期

1.

天骄生物

食品生产许可证

SC1063717270

4372

菏泽市经济开发区行政审批

服务局

2022 年 12

月 7 日

2025 年 11

月 12 日

2.

天久生物

食品生产许可证

SC1313717270

7530

菏泽市行政审

批服务局

2020 年 11

月 3 日

2025 年 11

月 2 日

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-65

序号

公司名称

证书/备案名称

证书/备案编号 发证/备案机构

发证/备案

日期

截止日期

3.

天美生物

食品生产许可证

SC1063717010

0060

菏泽市行政审

批服务局

2021 年 8 月

18 日

2026 年 7 月

29 日

4.

圆天缘生

物

食品生产许可证

SC1063717270

1458

菏泽市行政审

批服务局

2023 年 1 月

11 日

2027 年 8 月

22 日

5.

天骄生物

食品经营许可证

JY3371771001

1883

菏泽市经济开发区行政审批

服务局

2023 年 5 月

12 日

2028 年 5 月

11 日

6.

天久生物

食品经营许可证

JY3371729004

3618

菏泽市定陶区市场监督管理

局

2024 年 4 月

23 日

2029 年 4 月

22 日

7.

天美生物

食品经营许可证

JY3371730000

9208

菏泽鲁西新区行政审批服务

局

2025 年 9 月

18 日

2030 年 9 月

17 日

8.

圆天缘生

物

食品经营许可证

JY3371727007

7415

菏泽市定陶区行政审批服务

局

2023 年 9 月

1 日

2028 年 8 月

31 日

9.

天骄生物

出口食品生产企

业备案证明

3700/15203

菏泽海关

2020 年 11

月 17 日

长期

10.

天久生物

出口食品生产企

业备案证明

3700D29189

菏泽海关

2018 年 6 月

15 日

长期

11.

天美生物

出口食品生产企

业备案证明

3700/15172

菏泽海关

2021 年 4 月

13 日

长期

12.

圆天缘生

物

出口食品生产企

业备案证明

3700/22552

菏泽海关

2023 年 3 月

21 日

长期

13.

天骄生物

海关进出口货物

收发货人备案

3716960515

菏泽海关

2014 年 2 月

25 日

2099 年 12

月 31 日

14.

天久生物

海关进出口货物

收发货人备案

3716960597

菏泽海关

2009 年 2 月

3 日

2099 年 12

月 31 日

15.

天美生物

海关进出口货物

收发货人备案

3716960428

菏泽海关

2013 年 6 月

25 日

2099 年 12

月 31 日

16.

圆天缘生

物

海关进出口货物

收发货人备案

3716960B0W

菏泽海关

2023 年 2 月

27 日

2099 年 12

月 31 日

本所律师认为，公司当前具有从事经营范围内业务所需的经营资质或经营许

可。上述经营资质和经营许可尚在有效期限内，不存在被政府机关收回或撤销的

情形。根据《公开转让说明书》《审计报告》以及本所律师于海关、税务、外汇

部门网站的检索记录，报告期内，公司及其子公司的境外销售业务合规经营，公

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-66

司及其子公司境外销售业务已依法取得从事相关业务所必需的资质、许可，不存

在被境外销售所涉相关国家和地区处罚或者立案调查的情形，境外销售相关业务

模式下的结算方式、跨境资金流动及结换汇等符合国家外汇及税务等法律法规的

规定。

（三）公司生产经营符合国家产业政策

经本所律师核查，公司的主要生产经营项目未违反国家产业政策的规定，已

经履行了必要的项目批准、登记或备案手续。

（四）公司在中国大陆以外经营情况

根据公司董事及高级管理人员的陈述，并经本所律师适当核查，公司报告期

内未在中国大陆以外国家和地区直接通过设立境外子公司或分支机构的形式开

展经营业务。

（五）公司的主营业务

根据天健会计师出具的《审计报告》，公司报告期内主营业务收入的情况如

下：

单位：元

项目

2025 年度 1-6 月

2024 年度

2023 年度

主营业务收入

567,773,971.26

1,236,161,119.90

1,136,495,705.40

其他业务收入

12,042,074.79

39,180,349.27

17,055,406.39

营业收入

579,816,046.05

1,275,341,469.17

1,153,551,111.79

公司 2023 年度、2024 年度以及 2025 年 1-6 月的主营业务收入分别占全部营

业收入的 98.52%、96.93%、97.92%，主营业务收入占总收入的绝大部分。因此，

本所律师认为，公司主营业务突出。

（六）公司的持续经营

经本所律师核查，公司的房产、土地使用权、专利及其他主要资产的权属完

整，未超出权利期限，详情参见本法律意见书正文之“十、公司的主要资产”相

关内容，公司使用其主要资产进行生产经营不存在实质性法律障碍。

经本所律师核查，公司的实际经营范围、经营方式、产品品种结构未发生重

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法律意见书

3-3-67

大变化，国家产业政策未发生重大变化，公司的持续经营能力未受到影响。

综上所述，本所律师认为，公司具有持续经营的能力。

九、关联交易及同业竞争

本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》及《执业规

则》及其他相关法律、法规和中国证监会等有关规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行了查验：

1、公司实际控制人、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员等填写的调查

表；

2、《审计报告》；

3、公司主要关联方的营业执照、工商登记文件或其他注册文件、关联自然

人的身份证明文件；

4、公司《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易

管理制度》；

5、本所律师对公司董事和高级管理人员进行访谈所作的访谈笔录；

6、公司报告期内审议关联交易相关事宜的会议资料；

7、重大关联交易协议及抽取部分付款凭证、合同等关联交易相关资料；

8、公司控股股东、实际控制人以及董事和高级管理人员等主体出具的关于

减少或规范关联交易的承诺函

9、公司控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺的承诺函；

10、《公开转让说明书》。

就公司的关联交易和同业竞争情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于

上述有关文件原件并制作了影印副本；对公司董事和高级管理人员进行访谈；对

公司及其控股股东、实际控制人进行访谈，要求公司控股股东、实际控制人、董

事及高级管理人员就减少和规范关联交易出具承诺，并取得了该等承诺函；对重

要客户、供应商进行访谈，了解公司与重要客户及供应商的关系，并取得了重要

客户和供应商的营业执照等资料；以及检索了互联网相关关联方的信息等方式进

行了查验。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

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法律意见书

3-3-68

（一）关联方

1、直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织

序号

关联方

关联关系

1

天久集团

控股股东，直接持有公司 82.3937%的股权

2

张钊

持有天久集团 95%的股权，公司实际控制人

3

赵彤

张钊之妻，持有天久集团 5%的股权，公司实际控制人

公司控股股东为山东天久实业集团有限公司，该公司的基本情况详见本报告

正文“六、公司的发起人和股东”之“（一）发起人”的相关内容。

公 司 实 际 控 制 人 张 钊 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 ：

1102221983********。

公 司 实 际 控 制 人 赵 彤 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 ：

1324421983********。

2、公司的子公司

序号

关联方

关联关系

1

天美生物

公司持股 100%

2

天久生物

公司持股 100%

3

圆天缘生物

公司持股 100%

4

凯瑞玛

公司持股 100%

3、公司现任董事、高级管理人员

关联方姓名

担任职务

张 钊

公司董事长

李海岭

公司董事、总经理

张宝山

公司董事、副总经理

王华东

公司董事、副总经理

李 杰

公司董事

赵来法

公司职工董事

刘光彦

公司独立董事

王振华

公司独立董事

叶志松

公司独立董事

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3-3-69

关联方姓名

担任职务

岳伟栋

公司董事会秘书

于金刚

公司财务总监

除前述关联自然人外，上述关联自然人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、

年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的

兄弟姐妹、子女配偶的父母）为公司关联自然人，前述关联自然人控制、共同控

制或施加重大影响的企业和担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人

员的企业为公司关联法人。

4、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或

其他主要负责人

（1）山东天久实业集团有限公司的董事、监事、高级管理人员

关联方姓名

担任职务

张 钊

执行董事、总经理

张宝山

监事

5、直接或间接控制公司的法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由

前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除公司及其控股

子公司以外的法人或其他组织

（1）控股股东控制的法人或其他组织

天久集团控制的除公司及其子公司以外的企业如下：

序号

关联方名称

持股比例

1

中食都庆（山东）生物技术有限公司

65.7143%

2

山东天智绿业生物科技有限公司

100%

3

山东合生康健生物科技有限公司

85%

4

山东天久高科新材料有限公司

56.6667%

5

山东超晶新型材料有限公司

60%

6

山东天方生物科技有限公司

50%

7

山东融泽新材料有限公司

94.75%

8

山东泰祐药业有限公司

100%

9

晶创元（上海）量子科技有限公司

40%

10

山东天之祐药业有限公司

山东泰祐药业有限公司持股

100%

11

山东易富进出口有限公司

山东泰祐药业有限公司持股

100%

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3-3-70

序号

关联方名称

持股比例

12 中食多肽（山东）生物技术有限公司

中食都庆（山东）生物技术

有限公司持股 100%

13

山东天之悦生物技术有限公司

山东天智绿业生物科技有限

公司持股 100%

除前述控股股东直接或间接控制的企业外，控股股东其他间接控制的企业以

及报告期内控股股东曾经控制的企业亦为公司的关联方。

（2）实际控制人控制的法人或其他组织

除前述控股股东天久集团实际控制的企业之外，公司实际控制人张钊、赵彤

实际控制的其他企业如下：

序号

关联方名称

持股比例/份额

1

仁慧天美（菏泽）企业管理合伙企业（有限合伙）

张钊持有 20.3704%的合伙份额（担任执行事务合伙人）

2

仁慧润久（菏泽）企业管理合伙企业（有限合伙）

张钊持有 22.5807%的合伙份额（担任执行事务合伙人）

3

仁慧兴久（菏泽）企业管理合伙企业（有限合伙）

张钊持有 22.6191%的合伙份额（担任执行事务合伙人）

4

山东中晏科技发展有限公司

赵彤持股 90%

5

山东天久置业有限公司

赵彤通过山东中晏科技发展有限公司间接持股 85.50%

6

菏泽市定陶区天苑园林文化有限公司

赵彤通过山东中晏科技发展有限公司间接持股 90%

7

山东天衡检测有限公司

赵彤通过山东中晏科技发展有限公司间接持股 90%

除上述企业外，张钊、赵彤其他间接控制的企业以及报告期内张钊、赵彤曾

经控制的企业亦为公司的关联方。

公司、山东天久实业集团有限公司的董事、监事、高级管理人员控制或担任

董事、高级管理人员的法人或其他组织亦为公司的关联方。

（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的主

要企业如下：

序号

关联方名称

关联关系

1

菏泽市定陶区合顺副食门市部

公司董事兼副总经理王华东担任经营者的个体工商户

2

菏泽鲁西新区合顺副食门市部（个体工商户）

公司董事兼副总经理王华东担任经营者的个体工商户

3

定陶林海牧业有限公司

公司董事兼副总经理王华东担任执行

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3-3-71

序号

关联方名称

关联关系

董事兼总经理，该公司于

2022 年 3

月

15 日被吊销，但尚未注销

4

苏州市冠达房地产开发有限公司

公司独立董事叶志松担任董事

5

上海文化银湾物业管理有限公司

公司独立董事叶志松担任董事长

6

广西银湾物业服务有限公司

公司独立董事叶志松担任董事长

7

湖南华庭物业管理有限公司

公司独立董事叶志松担任董事长

8

宁波美屋保安服务有限公司

公司独立董事叶志松担任董事

9

舟山市普陀区众安物业有限责任公司

公司独立董事叶志松担任董事

10

上海长物网络科技有限公司

公司独立董事叶志松担任董事长

11

江西银湾物业管理有限公司

公司独立董事叶志松担任董事长

12

上海银钥匙网络有限公司

公司独立董事叶志松担任董事

13

宁波美屋宜物业管理有限公司

公司独立董事叶志松担任董事

14

中郡珠宝有限公司

公司独立董事叶志松担任董事

15

广州市志睿实业发展有限公司

公司独立董事叶志松担任董事

16

昭通憬欣房地产开发有限公司

公司独立董事叶志松担任董事

17

常熟市金安瑞宸房地产开发有限公司

公司独立董事叶志松担任董事

18

南通南景房地产开发有限公司

公司独立董事叶志松担任董事

19

山东玖玖实业开发有限公司

张钊父亲张九勋实际控制的企业，该企业已于

2007 年 12 月 26 日被吊销

20

单县丰源实业有限公司

公司报告期内的监事万红梅担任董事

21

菏泽菏投资产运营有限公司

公司报告期内的监事万红梅担任财务

负责人

22

菏泽协鑫蓝天燃机热电有限公司

公司报告期内监事田涛担任董事

23

菏泽投资发展集团有限公司

公司报告期内监事田涛担任副总经理

24

菏泽财金投资集团有限公司

公司报告期内监事田涛担任董事兼总经理

25

兖矿（山东）私募基金管理有限公司

公司报告期内董事陈洪恋担任经理

26

山东省文化发展投资基金有限公司

公司报告期内董事陈洪恋担任董事

27

山东能源集团资本管理有限公司

公司报告期内董事陈洪恋担任副总经理、董事兼总经理

公司董事、报告期内监事、高级管理人员及前述人员的近亲属实际控制或担

任董事、高级管理人员的企业同样构成公司的关联方。

6、报告期内的其他主要关联方

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法律意见书

3-3-72

序号

关联方名称

关联关系

1

张九勋

公司实际控制人张钊之父

2

崔翠英

公司董事兼总经理李海岭之妻

3

谢艳芳

公司董事兼副总经理王华东之妻

4

陈洪恋

报告期内曾担任公司董事

5

周志浩

报告期内曾担任公司董事

6

万红梅

报告期内曾担任公司监事

7

田涛

报告期内曾担任公司监事

8

孙维京

报告期内曾担任公司监事

9

山东圆天缘生物科技有限公司

公司控股股东天久集团控制的企业，已于 2023年 4 月 6 日注销

10

杭州思菲电子商务有限公司

公司控股股东天久集团控制的企业，已于 2023年 12 月 8 日注销

11

仁慧天祐（菏泽）股权投资合伙企业（有限合伙）

公司实际控制人张钊持有 99%的份额且担任执行事务合伙人，已于 2023 年 4 月 7 日注销

12

山东天安健生物制品有限公司

公司控股股东天久集团控制的企业，已于 2024年 12 月 13 日被注销

13

山东天赐国际贸易有限公司

报告期内实控人张钊曾经控制的企业，已于

2023 年 12 月 14 日注销

14

上品源（菏泽）生物科技有限公司

报告期内实控人张钊曾经控制的企业，已于

2024 年 4 月 2 日注销

15

山东天菖生物科技有限公司

实控人张钊施加重大影响的企业

16

嘉兴图骏股权投资合伙企业（有限合伙）

实控人张钊施加重大影响的企业

17

山东康尔肽生物科技有限公司

报告期内实控人张钊曾经施加重大影响的企业，已于 2024 年 4 月 8 日注销

18

花沐医疗科技（上海）有限公司

公司报告期内董事周志浩曾经担任董事，已于

2025 年 1 月 14 日卸任

19

青岛交通股权投资基金管理有限公司

公司报告期内董事周志浩担任董事兼总经理

20

菏投热电（巨野）有限公司

公司报告期内监事万红梅曾经担任财务负责人，已于 2025 年 1 月 10 日卸任

21

山东菏投供应链管理服务有限公司

公司报告期内监事田涛报告期内曾经担任董事，已于 2023 年 7 月 14 日卸任

22

山东菏投特来电充电网运营有限公司

公司的报告期内监事田涛报告期内曾经担任董事，已于 2023 年 7 月 13 日卸任

23

山东天安商业管理有限公司

公司的报告期内监事田涛报告期内曾经担任董事，已于 2023 年 9 月 22 日卸任

24

菏泽永恒热力有限公司

公司的报告期内监事田涛报告期内曾经担任董事，已于 2023 年 7 月 10 日卸任

25

山东通盛车辆服务有限公司

公司的报告期内监事田涛报告期内曾经担任董事，已于 2023 年 7 月 28 日卸任

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-73

序号

关联方名称

关联关系

26

国家能源菏泽发电有限公司

公司的报告期内监事田涛报告期内曾经担任董事，已于 2023 年 8 月 1 日卸任

27

山东圣鑫医药有限责任公司

公司的报告期内监事田涛报告期内曾经担任董事，已于 2023 年 7 月 19 日卸任

28

山东菏投一诺全程管理咨询有限公司

公司的报告期内监事田涛报告期内曾经担任董事长，已于 2023 年 5 月 25 日注销

29

菏泽牡丹大酒店有限公司

公司的报告期内监事田涛报告期内曾经担任董事，已于 2023 年 7 月 11 日卸任

30

山东华泽电器有限公司

公司的报告期内监事田涛曾经担任董事，已于

2023 年 7 月 10 日卸任

31

临沂矿业集团菏泽煤电有限公司

公司的报告期内监事田涛报告期内曾经担任董事，已于 2023 年 9 月 5 日卸任

32

山东菏投建设投资集团有限公司

公司的报告期内监事田涛报告期内曾经担任董事，已于 2023 年 7 月 14 日卸任

33

菏泽现代能源管理有限公司

公司的报告期内监事田涛报告期内曾经担任董事，已于 2023 年 7 月 17 日卸任，该公司已于 2024 年 6 月 6 日注销

34

山东菏投投资管理有限公司

公司的报告期内监事田涛报告期内曾经担任董事长兼总经理，已于 2024 年 1 月 2 日卸任

35

山东菏投资本投资有限公司

公司的报告期内监事田涛报告期内曾经担任执行董事兼总经理，已于 2023 年 12 月 20 日卸任

36

山东菏投润和能源科技有限公司

公司的报告期内监事田涛报告期内曾经担任董事长，已于 2023 年 11 月 30 日卸任

37

椿禾管理咨询（广州）有限公司

公司独立董事叶志松报告期内曾经持股 20%并担任经理，

已于 2023 年 7 月 26 日退出持股、

卸任

38

悠活智联科技有限公司

公司独立董事叶志松报告期内曾担任董事，已于 2023 年 1 月 5 日卸任

39

广州市祈盛智能健康科技发展有限公司

公司独立董事叶志松报告期内曾担任董事长，已于 2023 年 10 月 19 日卸任

40

广州华苑园林股份有限公司

公司独立董事叶志松报告期内曾担任董事，已于 2025 年 3 月 21 日卸任

41

苏州富景房地产开发有限公司

公司独立董事叶志松报告期内曾担任董事，已于 2025 年 4 月 18 日卸任

42

苏州工业园区易通亚信物业管理有限公司

公司独立董事叶志松报告期内曾担任董事长，已于 2025 年 4 月 24 日卸任

43

苏州依士达物业管理有限公司

公司独立董事叶志松报告期内曾担任董事长，已于 2025 年 4 月 29 日卸任

44

广州松云智慧城市科技有限公司

公司独立董事叶志松报告期内曾担任董事长，已于 2025 年 4 月 30 日卸任

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-74

序号

关联方名称

关联关系

45

广州市庆德物业管理有限公司

公司独立董事叶志松报告期内曾担任董事，已于 2025 年 6 月 10 日卸任

46

广州市君华物业服务有限公司

公司独立董事叶志松报告期内曾担任董事长，已于 2025 年 4 月 27 日卸任

47

湖南省家园物业管理有限公司

公司独立董事叶志松报告期内曾担任董事长，已于 2025 年 5 月 20 日卸任

48

菏泽开发区天安果蔬种植农民专业合作社联合社

过去 24 个月内公司施加重大影响的其他企业，基于实质重于形式原则，列示为关联方

49

菏泽天蓝果蔬专业合作社

50

菏泽天中陈集山药专业合作社

公司报告期内的董事、监事、高级管理人员及前述人员的近亲属曾实际控制

或担任董事、高级管理人员的企业同样构成公司的关联方。

（二） 公司的主要关联交易

公司与关联方之间于报告期内发生的主要关联交易情况如下：

1、购买商品、接受劳务的关联交易

单位：元

关联方

关联交易

内容

2025 年

1-6 月

2024 年度

2023 年度

中食都庆（山东）生物技术有限公司

购买商品

883,829.68 5,096,406.29 7,695,455.72

山东天之祐药业有限公司

购买商品

160,890.29

830,424.10

253,691.60

购买服务

-

-

46,697.85

山东天智绿业生物科技有限公司

购买商品

89,871.37

19,700.00

-

购买服务

2,437.74

4,491.88

4,264.14

山东天衡检测有限公司

购买服务

33,100.93

3,084.90

3,000.00

菏泽天蓝果蔬专业合作社

购买商品

31,803.24

67,493.23

-

山东天安健生物制品有限公司

购买商品

-

220,826.38

70,606.00

山东菏投建设投资集团有限公司

购买服务

-

32,015.77

-

山东泰祐药业有限公司

购买商品

-

16,000.00

9,386.90

山东融泽新材料有限公司

购买商品

-

8,849.55

47,787.61

山东天方生物科技有限公司

购买商品

-

-

15,044.24

上述关联交易必要性及公允性分析如下：

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-75

（1）中食都庆（山东）生物技术有限公司（以下简称“中食都庆”）主要

从事生物蛋白肽的研发、生产和销售，主要产品包括大豆肽粉、小麦低聚肽、玉

米低聚肽等生物活性肽，广泛应用于运动饮料、营养强化食品、功能保健食品、

特医及医用食品等各个领域。中食都庆产品种类系列多样，系国内生物活性肽品

类最齐全的企业，在生物蛋白肽行业具有较高的市场知名度。公司部分下游客户

从事运动饮料、营养强化食品、功能保健食品、特医及医用食品等产品的生产，

存在采购生物蛋白肽的需求。下游客户基于便利性考虑，在采购公司粉末油脂产

品的同时向公司采购生物蛋白肽，具有合理性。双方交易价格根据市场价格确定，

具有公允性。

（2）报告期初，山东天之祐药业有限公司（以下简称“天之祐”）主要从

事调制乳粉、特膳食品的生产与销售。公司向天之祐采购调制乳粉、乳清蛋白粉

等产品对外销售以及壳聚糖面膜、乳清蛋白粉等产品用于员工福利、市场推广，

具有合理性。2023 年底至 2024 年初，公司为了解决与天之祐的同业竞争及关联

交易，向天之祐购买特膳食品车间生产设备以及相应的原材料、产成品等存货。

2024 年初交付后，天之祐已不再从事调制乳粉、特膳食品的生产与销售。2025

年 1-6 月，公司与天之祐存在零星采购，主要系采购面膜用于赠送客户。双方交

易价格根据市场价格确定，具有公允性。

2023 年度，公司因临近年末产线排产较满，难以及时满足部分客户包装发

运需求，部分产品交由天之祐临时代为包装。双方交易价格根据市场价格确定，

具有公允性。

（3）山东天智绿业生物科技有限公司主要从事 DHA 藻油等植物提取物产

品的生产与销售。报告期内公司存在向天智绿业采购少量浓缩枣汁用作枣粉生产

的情况，具有合理性。

因排污管网布局原因，报告期内天久生物曾通过天智绿业管网排放污水，根

据排污量结算排污费用。天智绿业与天久生物双方交易价格根据市场价格确定，

具有公允性。

（4）山东天衡检测有限公司主要从事食品安全检测、生态环境检测等检测

服务。报告期内，公司零星委托天衡检测进行食品安全检测及生态环境检测用于

内部经营决策，具有合理性。双方交易价格根据市场价格确定，具有公允性。

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-76

（5）报告期内，公司向菏泽天蓝果蔬专业合作社采购少量山药、水果罐头

等产品用于员工福利。双方交易价格根据市场价格确定，具有公允性。

（6）山东天安健生物制品有限公司主要从事贸易业务，主要对外销售陈集

山药、陈集山药粉皮、动植物蛋白肽等产品，该公司已于 2024 年 12 月 13 日注

销。2023 年及 2024 年，公司向天安健采购山药粉条等用于员工福利，具有合理

性。双方交易价格根据市场价格确定，具有公允性。

（7）山东菏投建设投资集团有限公司系菏泽国资委下属子公司，主要从事

工程施工建设业务。山东菏投建设投资集团有限公司为子公司圆天缘生物“年产

20 万吨功能性食品项目”提供管网工程施工服务，公司 2024 年向山东菏投建设

投资集团有限公司采购设备 32,015.77 元。双方交易价格根据市场价格确定，具

有公允性。

（8）山东泰祐药业有限公司主要从事手套、防护服、口罩等医疗器械的研

发、生产、销售，现已无实际经营。报告期内，公司存在向泰祐药业采购防护棒

用于员工福利的情况。双方交易价格根据市场价格确定，具有公允性。

（9）山东融泽新材料有限公司主要从事培育钻石的研发、生产及销售。报

告期内，公司向融泽新材料采购少量钻石用于公司年会活动抽奖等，具有合理性。

双方交易价格根据市场价格确定，具有公允性。

（10）山东天方生物科技有限公司主要从事食品配料生产及销售，已于 2023

年初停止生产，目前已无实际经营。2023 年，公司向天方生物采购少量低聚果

糖库存用作生产，双方交易价格根据市场价格确定，具有公允性。

综上，报告期内，公司关联采购对公司生产经营不构成重大不利影响。

2、销售商品的关联交易

单位：元

关联方

关联交易内容

2025 年

1-6 月

2024 年度

2023 年度

山东天之悦生物技术有限公司

销售植物基产品、粉末油脂、淀粉糖等

601,007.78

68,946.91

-

山东天智绿业生物科技有限公司

销售粉末油脂

127,803.18 168,584.08

53,314.16

中食都庆（山东）生物技术有限公司

销售植物基产品、粉末油脂、淀粉糖

30,065.07 189,890.31

40,166.83

山东天衡检测有限公司

销售固体饮料及其他类产品

796.46

1,592.91

477.88

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-77

关联方

关联交易内容

2025 年

1-6 月

2024 年度

2023 年度

山东天之祐药业有限公司

销售粉末油脂、淀粉糖

-

30,911.51 3,684,266.15

山东天安健生物制品有限公司

销售淀粉糖、植物基产品、粉末油脂

-

14,761.06

149,196.47

山东天方生物科技有限公司

销售固体饮料

-

-

1,974.34

上述关联交易必要性及公允性分析如下：

（1）报告期内，山东天之悦生物技术有限公司主要向公司采购低聚异麦芽

糖粉、山药粉等产品用于对外销售或进一步深加工，具有合理性。双方交易价格

根据市场价格确定，具有公允性。

（2）报告期内，山东天智绿业生物科技有限公司提供主要原材料，曾委托

公司进行 DHA 藻油粉加工。此外，山东天智绿业生物科技有限公司向公司采购

粉末油脂用于 DHA 藻油粉加工。双方交易价格根据市场价格确定，具有公允性。

（3）报告期内，中食都庆向公司采购枣粉、低聚异麦芽糖、亚麻籽油粉等

原材料作为固体饮料的配料，起调节口味的作用，具有合理性。双方交易价格根

据市场价格确定，具有公允性。

（4）报告期内，山东天衡检测有限公司向公司采购咖啡类固体饮料用作员

工福利。双方交易价格根据市场价格确定，具有公允性。

（5）2023 年以及 2024 年初，天之祐向公司采购粉末油脂、淀粉糖等产品

进一步加工生产调制乳粉、特膳食品并对外销售，双方交易价格根据市场价格确

定，具有公允性。2023 年底，公司为了解决与天之祐的同业竞争及关联交易，

向天之祐购买特膳食品车间生产设备以及相应的原材料、产成品等存货，天之祐

已不再从事调制乳粉、特膳食品的生产与销售。目前，天之祐主要从事胃肠超声

造影剂、医用藻酸盐敷料、创面敷贴、一次性医疗用品等生产销售业务。

（6）报告期内，山东天安健生物制品有限公司主要从事贸易业务，主要对

外销售陈集山药、陈集山药粉皮、动植物蛋白肽等产品。报告期内，天安健向公

司采购山药粉、低聚异麦芽糖等产品用于对外销售或进一步深加工，具有合理性。

双方交易价格根据市场价格确定，具有公允性。

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-78

（7）山东天方生物科技有限公司于 2023 年初零星向天骄生物采购防弹咖啡

用于对外销售。天方生物已于 2023 年初停止经营。双方交易价格根据市场价格

确定，具有公允性。

3、关联租赁情况

2023 年底，公司为了解决与天之祐的同业竞争及关联交易问题，向天之祐

购买特膳食品车间生产设备，同时租赁天之祐厂房进行特膳食品的生产，交易完

成后，天之祐不再从事特膳食品的生产，因此，公司向天之祐租赁厂房具有合理

性。2024 年度，公司与天之祐之间发生的租赁费用为 354,874.13 元，2025 年 1-6

月，公司与天之祐之间发生的租赁费用为 177,437.05 元，双方租赁价格确定根据

市场价格确定，具有公允性。

4、关联担保及共同借款情况

报告期公司及其子公司作为被担保方的关联担保情况如下：

序

号

担保方

担保金额（元）

担保

起始日

担保

到期日

担保是否

已经履行

完毕

1

张钊

9,500,000.00

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

否

2

张钊

9,500,000.00

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

否

3

张钊

9,500,000.00

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

是，提前

还款

4

张钊

18,000,000.00

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

是，提前

还款

5

山东天久实业集团有限公司、张钊、赵彤

10,000,000.00

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

是

6

山东天久实业集团有限公司、张钊、赵彤

10,000,000.00

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

是

7

张钊

9,500,000.00

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

是

8

山东天久实业集团有限公司

3,450,000.00

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

是

9

山东天久实业集团有限公司、李海岭、崔翠英、王华东、谢艳芳、张钊、赵彤

3,450,000.00

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

是

10

山东天久实业集团有限公司、张钊、赵彤

2,950,000.00

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

是

11

山东天久实业集团有限公司、张钊、赵彤

2,950,000.00

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

是

报告期内关联方之间共同借款的情况如下：

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-79

序

号

共同借款人

借款金额（元） 借款起始日 借款到期日

是否已

经履行

完毕

1

张钊、赵彤

9,500,000.00

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

否

2

张钊、赵彤

5,000,000.00

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

否

3

张钊、赵彤

9,500,000.00

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

是

4

李海岭、张钊、赵彤、崔翠英 5,000,000.00

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

是

5

李海岭、张钊、赵彤、崔翠英 5,000,000.00

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

是

5、关联方资金拆借

报告期内，公司与关联方之间存在资金拆借的情况，具体情况如下：

（1）向关联方拆入资金

①2024 年度

单位：元

关联方

期初余额

增加额

减少额

期末余额

山东天久实业集团有限公司

3,924,644.40

130,759.53

4,055,403.93

-

②2023 年度

单位：元

关联方

期初余额

增加额

减少额

期末余额

山东天久实业集团有限公司

4,639,941.01

4,142,407.71

4,857,704.32

3,924,644.40

山东天智绿业生物科技有限公司

102,945.61

-

102,945.61

-

张九勋

656,843.47

6,120.00

662,963.47

-

王华东

165,626.00

-

165,626.00

-

张宝山

80,321.85

-

80,321.85

-

张钊

77,527.41

-

77,527.41

-

合 计

5,723,205.35

4,148,527.71

5,947,088.66

3,924,644.40

（2）向关联方拆出资金

报告期内，公司在 2023 年度曾发生拆出资金情况。具体情况如下：

单位：元

关联方

期初余额

增加额

减少额

期末余额

山东天久实业集团有限公司

1,894,719.32

62,985.00

1,957,704.32

-

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法律意见书

3-3-80

关联方

期初余额

增加额

减少额

期末余额

山东天之祐药业有限公司

1,827,772.31

62,280.39

1,890,052.7

-

山东天智绿业生物科技有限公司

62,831.23

-

62,831.23

-

山东易富进出口有限公司

6,163.31

-

6,163.31

-

张九勋

350,011.03

-

350,011.03

-

合 计

4,141,497.20

125,265.39

4,266,762.59

-

报告期初，公司与关联方之间存在金额较大的资金拆借情况，为规范公司治

理，公司制定了《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用专项制度》并有

效实施。报告期内随着公司内控治理的逐步规范，相关资金拆借余额逐步降低，

截至 2024 年末，公司与关联方之间已全部结清资金拆借款项。

6、关联方资产转让

单位：元

关联方

关联交易内

容

2025 年

1-6 月

2024 年度

2023 年度

山东天之祐药业有限公司

采购商标

121,784.91

山东天之祐药业有限公司

采购设备

91,547.17

1,767,636.25

山东天之祐药业有限公司

处置车辆

-

1,769.91

2023 年底至 2024 年初，公司为了解决与天之祐的同业竞争及关联交易，向

天之祐购买特膳食品车间生产设备，同时租赁天之祐厂房进行特膳食品的生产，

交易完成后，天之祐不再从事特膳食品的生产。特膳食品车间生产设备转让价格

根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2023]第 11492 号）并经

转让双方协商确定为 1,767,636.25 元，定价具有公允性。2024 年 3 月，公司向天

之祐购买原子吸收分光光度计仪器用于特膳食品研发及检验检测，转让金额经协

商确定为 91,547.17 元。公司将闲置车辆处置给天之祐，经协商处置价格为

1,769.91 元。

2025 年上半年，天之祐向公司转让“趁青春”商标权（含 4 个注册商标），

双方依据《山东天骄生物技术股份有限公司拟收购资产所涉及的山东天之祐药业

有限公司无形资产（商标权）市场价值资产评估报告》（编号：中天华资评报字

【2025】第 10256 号）评估价格确定注册商标转让总价款，具有公允性。

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3-3-81

7、关键管理人员薪酬

单位：元

项目

2025 年 1-6 月

2024 年度

2023 年度

关键管理人员薪酬

2,220,417.00

6,233,829.00

3,444,640.00

8、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

单位：元

项目 名称

关联方名称

2025 年 6

月 30 日

2024 年 12

月 31 日

2023 年 12

月 31 日

款项 性质

账面金额

账面金额

账面金额

应收 账款

山东天之祐药业有限公司

-

909,283.82 1,531,340.32

货款

山东天智绿业生物科技有限公司 -

105,500.00

33,075.00

货款

合 计

-

1,014,783.82 1,564,415.32

-

预付 账款

山东天之祐药业有限公司

183,272.43

-

-

租金

合 计

183,272.43

-

-

（2）应付关联方款项

单位：元

项目名称

关联方名称

2025 年 6 月

30 日

2024 年 12

月 31 日

2023 年 12 月

31 日

款项性质

应付账款

中食都庆（山东）生物技术有限公司

963,668.50 2,151,608.50 4,103,288.59

货款

山东天之祐药业有限公司

-

7,332.03

554,576.88

货款

山东菏投建设投资集团有限公司

-

-

60,044.38

工程设备款、

押金保证金

山东天智绿业生物科技有限公司

-

-

24,280.18

货款

合 计

963,668.50 2,158,940.53

4,742,190.03

其他应付款

山东天久实业集团有限公司

-

-

3,924,644.40

资金拆借

合 计

3,924,644.40

（三）关联交易的公允性

公司 2025 年第三次临时股东会审议通过《关于审议公司 2023 年 1 月 1 日至

2025 年 6 月 30 日关联交易情况的议案》，确认了前述关联交易的公允性。公司

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法律意见书

3-3-82

独立董事亦发表独立意见，确认“公司 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日与

各关联方所发生的关联交易是在一般普通业务往来及基于普通的商业条件或交

易有关的协议基础上进行的，按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公

开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。该等日常关联交易

在同等类型交易中所占的比重较小，对公司当期及以后经营及财务方面的影响有

限，未影响到公司的独立性。”

经本所律师核查，公司与关联方之间发生的关联交易已履行了必要的内部决

策程序，遵守了关联交易的公允定价原则，且关联交易占比较小，整体呈减少趋

势，并经公司股东会和独立董事确认，不存在明显不利于公司的情形。因此，本

所律师认为，公司的关联交易具有公允性，公司不存在显失公平的关联交易。

综上，本所律师认为，公司在报告期内的关联交易已经董事会及股东会确认，

该等关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（四）关联交易公允决策程序

经公司确认并经本所律师核查，公司已在《股东会议事规则》《董事会议事

规则》和《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规

定符合法律、法规和规范性文件的规定。

（五） 减少或规范关联交易的承诺

为减少和规范关联方与公司之间的潜在关联交易，公司实际控制人、控股股

东、董事及高级管理人员已向公司出具了《关于减少或规范关联交易的承诺》，

具体承诺如下：

1、本人/本企业已按照证券监管法律、法规、规范性文件的要求对公司关联

方以及关联交易进行了完整、详尽地披露。除公司本次挂牌相关文件中已经披露

的关联交易外，本人及本人控制的其他企业、关系密切的家庭成员/本企业及本

企业控制的其他企业等其他关联方（以下合称“本人/本企业及所属关联方”）

与公司及其子公司之间不存在按照法律、法规和规范性文件等规定应披露而未披

露的关联关系和关联交易。

2、本人/本企业及所属关联方将尽量减少和规范关联交易。对于无法避免或

者有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业承诺遵循市场化定价原则，依法

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-83

签订协议，履行合法程序，按照公司的《公司章程》以及其他关联交易管理制度，

并根据有关法律法规和全国中小企业股份转让系统规则等有关规定履行信息披

露义务和办理有关报批程序，在董事会、股东会对涉及本人/本企业及所属关联

方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，保证不通过关联交易损害公司

及其子公司或其他股东的合法权益。

3、如因本人/本企业违反上述承诺给公司及其子公司或其他股东造成利益损

失的，本人/本企业将承担由此造成的相关赔偿责任。

4、本承诺函自签署之日起正式生效，在本人/本企业作为公司控股股东/实际

控制人/董事/高级管理人员期间持续有效且不可变更或撤销。

（六） 同业竞争

公司的控股股东为天久集团，实际控制人为张钊、赵彤。天久集团主要从事

股权投资，未从事生产经营业务，与公司之间不存在同业竞争。

天久集团和张钊及其妻子赵彤控制的企业及其主营业务具体情况如下：

序号

关联方名称

关联关系

主营业务

1

中食都庆（山东）生物技术有限公司

同受公司实际控制人张钊控制（天久集团持股 65.7143%，赵彤持股

34.2857%）

生 物 蛋 白 肽 的 研发、生产、销售

2

山东融泽新材料有限公司

同受公司实际控制人张钊控制（天久集团持股 94.75%）

培育钻石的研发、生产及销售

3

山东合生康健生物科技有限公司

同受公司实际控制人张钊控制（天久集团持股 85%）

暂无实际经营

4

山东天久高科新材料有限公司

同受公司实际控制人张钊控制（天久集团持股 56.6667%、张钊持股

40%）

无实际经营业务

5

山东超晶新型材料有限公司

同受公司实际控制人张钊控制（天久集团持股 60%）

培育钻石的研发、生产及销售

6

山东泰祐药业有限公司

同受公司实际控制人张钊控制（天久集团持股 100%）

医疗器械研发、生产及销售

7

山东天智绿业生物科技有限公司

同受公司实际控制人张钊控制（天久集团持股 100%）

DHA 藻油等植物提取物的研发、生产及销售

8

山东天之祐药业有限公司

同受公司实际控制人张钊控制（天久集团间接持股 100%）

医疗器械研发、生产及销售

9

山东易富进出口有限公司

同受公司实际控制人张钊控制（天久集团间接持股 100%）

贸易业务

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法律意见书

3-3-84

序号

关联方名称

关联关系

主营业务

10

山东天之悦生物技术有限公司

同受公司实际控制人张钊控制（天久集团间接持股 100%）

肽类产品的生产及销售

11

仁慧天美

同受公司实际控制人张钊控制（张钊担任执行事务合伙人）

员工持股平台

12

仁慧兴久

同受公司实际控制人张钊控制（张钊担任执行事务合伙人）

员工持股平台

13

仁慧润久

同受公司实际控制人张钊控制（张钊担任执行事务合伙人）

员工持股平台

14

山东中晏科技发展有限公司

同受公司实际控制人赵彤控制（赵彤持股 90%）

无实际经营业务

15

山东天衡检测有限公司

同受公司实际控制人赵彤控制（山东中晏科技发展有限公司持股

100%）

食品安全检测以及生态环境检测服务

16

山东天久置业有限公司

同受公司实际控制人赵彤控制（山东中晏科技发展有限公司持股

95%）

房地产开发、销售

17

菏泽市定陶区天苑园林文化有限公司

同受公司实际控制人赵彤控制（山东中晏科技发展有限公司持股

100%）

无实际经营业务

18

山东天方生物科技有限公司

同受公司实际控制人张钊控制（天久集团持股 50%）

无实际经营业务

19

中食多肽（山东）生物技术有限公司

同受公司实际控制人张钊控制（天久集团间接持股 65.7143%，赵彤间接持股 34.2857%）

无实际经营业务

20

晶创元（上海）量子科技有限公司

天久集团持股 40%

仪器仪表制造

由上表，公司控股股东及其控制的其他企业没有从事与公司相同或相似的业

务，不存在同业竞争的情形。

根据《审计报告》《公开转让说明书》，并经本所律师查验公司控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业的营业执照、章程/合伙协议等资料，公司控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与公司主营业务相同或相似的业

务或存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，公司与控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业之间不存在同业竞争。公司控股股东天久集团、实际控制人张

钊、赵彤已出具了《关于规范或避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

1、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业目前没有、且在未来（本人/

本企业作为公司控股股东/实际控制人期间）不存在与公司及其子公司之间存在

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-85

同业竞争的情形，包括但不限于：（1）直接或间接经营任何与公司及其控股子

公司经营的业务构成或可能构成竞争的业务；（2）生产、开发任何与公司及其

控股子公司生产的产品构成或可能构成竞争的产品。

2、自本承诺函签署之日起，如公司或/及其控股子公司进一步拓展其产品和

业务范围，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不与公司或/及其控股子

公司拓展后的产品或业务相竞争；若与公司或/及其控股子公司拓展后的产品或

业务产生竞争，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业保证按照包括但不限

于以下方式退出与公司的竞争：

（1）停止经营构成或可能构成竞争的业务；

（2）

停止生产构成或可能构成竞争的产品；

（3）将相竞争的业务纳入公司或子公司；

（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护公司权益有利的

方式。

3、本人/本企业将保证合法、合理地运用股东权利及控制关系，不采取任何

限制或影响公司正常经营或损害公司其他股东利益的行为。

4、本人保证，本人关系密切的家庭成员同样遵守上述承诺。（实际控制人

承诺）

5、本人/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任

何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

6、本承诺函自签署之日起正式生效，在本人/本企业作为公司控股股东/实际

控制人期间持续有效且不可变更或撤销。

（七）关联交易和同业竞争的披露

根据公司确认并经本所律师核查，公司已在《公开转让说明书》中对有关关

联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

综上，本所律师认为：

1、公司在报告期内的关联交易已经公司董事会、股东会确认，该等关联交

易不存在损害公司及其他股东利益的情形。

2、公司已在《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易管理制

度》中明确规定了关联交易公允决策的程序。该等规定符合法律、法规和规范性

文件的规定。

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-86

3、截至本法律意见书出具之日，公司与实际控制人及其控制的企业之间不

存在同业竞争。为避免同业竞争，公司的实际控制人已经作出承诺，该等承诺真

实、合法、有效。

4、公司已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，

无重大遗漏或重大隐瞒。

十、公司的主要资产

本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》及《执业规

则》及其他相关法律、法规和中国证监会等有关规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行了查验：

1、公司持有的不动产权证书；

2、公司及子公司持有的专利证书、商标注册证书、软件著作权证书；

3、知识产权部门就公司及其子公司专利、商标、软件著作权等情况所出具

的查询文件；

4、《审计报告》；

5、公司子公司的营业执照、工商档案等基本资料；

6、公司及其子公司的房屋租赁合同、租赁备案、出租方的产权证明文件。

就公司的主要资产情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文

件原件或工商档案原件并制作了影印副本；核查了相关部门出具的专利、商标、

软件著作权查询文件，以及检索专利、商标相关政府部门网站等方式进行了查验。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）公司的不动产权情况

1、公司拥有的土地使用权和房产

根据公司提供的《不动产权证》等书面资料，并经本所律师适当核查，截至

本法律意见书出具之日，公司及其子公司当前拥有不动产权的情况具体见下表：

序号

产权证号

所有权人

坐

落

房屋建筑面积

（单位：㎡）

宗地面积

（单位：㎡）

权利

性质

用途

使用期限

1.

鲁（

2024）

菏泽市不动产权第

0084644

号

天骄生物

菏泽市文化路

北侧

24,918.92

45,009.00

出让

/自

建房

工业用

地

/工

业

2024 年 3

月

31 日起

2074 年 3

月

30 日止

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-87

序号

产权证号

所有权人

坐

落

房屋建筑面积

（单位：㎡）

宗地面积

（单位：㎡）

权利

性质

用途

使用期限

2.

鲁（

2024）

菏泽市不动产权第

0084660

号

天美生物

菏泽市郑州路

西、巢湖路以北

16,982.12

36,462.00

出让

/自

建房

工业用

地

/工

业

2007 年 6

月

30 日起

2057 年 6

月

29 日止

3.

鲁（

2022）

菏泽市不动产权第

0248760

号

天美生物

菏泽市郑州路

西、巢湖路以北

5,347.16

36,462.00

出让

/自

建房

工业用

地

/工

业

2007 年 6

月

30 日起

2057 年 6

月

29 日止

4.

菏市房权证市直字

第

191280

号

天美生物

长江路以南，府

南路以东

04 单

元

4422、4423、

4424、4425 室

202.64

/

出让

办公

2008 年 8

月

14 日至

2053 年 1

月

10 日止

5.

菏市房权证市直字

第

191593

号

天美生物

菏泽市丹阳办事处都庄社区

帝都花园

1#楼

01008 室

155.29

/

出让

商业

/

6.

鲁（

2024）

菏泽市不动产权第

0084658

号

天久生物

菏泽市文化路

北侧

25,565.37

44,131.00

出让

/自

建房

工业用

地

/工

业

2024 年 3

月

31 日起

2074 年 3

月

30 日止

7.

鲁（

2024）

定陶区不动产权第

0005467

号

圆天缘生

物

菏泽圆天缘生物科技有限公

司生产车间

（一）

*开通会员可解锁*1 等

10 处

32,052.13

102,285.00

出让

/自

建房

工业用

地

/工

业

2013 年 3

月

23 日起

2063 年 3

月

22 日止

2、公司的租赁情况

截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司不动产租赁情况如下：

序号

出租方

承租方

租赁期限

租赁地址

租赁面积

（平方米）

租赁 用途

1

李巧梅

天骄生物

2024.11.1-

2025.10.31

菏泽市鲁西新区陈集镇宏阳嘉园

1 号楼 102 室

130.46

居住

2

樊兆生

天骄生物

2024.10.7-

2025.10.6

菏泽市丹阳办事处赵堂社区恒泰

写字楼 1815 室

53.14

办公

3

胡学军

天骄生物

2025.2.18-

2026.2.18

青岛市李沧区枣

园路 11 号银座华

府 1 号楼 2 单元

702 户

83.13

居住

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-88

序号

出租方

承租方

租赁期限

租赁地址

租赁面积

（平方米）

租赁 用途

4

上海盛闵智能医疗科技开发有限公司

天骄生物

2025.2.5-

2028.2.4

上海市闵行区园美路 109 号 1 幢

16 层 1605 室

306.6

研发、

办公

5

上海玮浦企业管理有限公司

天骄生物

2025.6.22-

2026.6.21

上海市闵行区育

莲路 66 弄 3 号

1207 室

31.85

居住

6

青岛慧云智能科技有限公司

天骄生物

2024.1.15-

2027.1.14

青岛市李沧区枣山路 178 号写字

楼 808 户

88.8

办公

7

杨永平

天骄生物

2024.5.23-

2034.5.22

内蒙古呼和浩特市玉泉区锡林南

路万锦誉城 S8#

楼 B 座 2802 号

148.93

办公、

研发

8

厦门禧妍公寓管理有限公司

天骄生物

2025.1.1-

2025.12.31

厦门市同安区潘

涂村丁字街 381

号 606

-

居住

9

山东天之祐药业有

限公司

天骄生物

2025.1.1-

2025.12.31

菏泽市鲁西新区

陈集镇

4,029.3

生产车间及仓

库

10

孙录芹

天骄生物

2025.3.1-

2026.2.28

菏泽市鲁西新区陈集镇宏阳嘉园

5 号楼 403 室

126.36

居住

11

佛山峪舍公寓管理有限公司

天骄生物

2025.9.1-

2025.12.31

广东省佛山市南海区大沥镇毅贤

路 10 号南海会

展城峪舍公寓

1408 号房间

-

办公

12

叶俊花

天美生物

2025.8.8-

2026.8.7

内蒙古呼和浩特市玉泉区鄂尔多斯西街兴隆小区

8 号楼 2 单元 401

室

72.21

居住

13

郑州杰威房地产营销策划有

限公司

天久生物

2025.2.23-

2026.2.23

郑州市新郑市华南城中园一组团

16 号楼二单元

1203

117

居住

14

匠心（广

州）商业管

理有限公

天久生物

2025.7.1-

2030.9.30

广州市白云区鹤龙街道鹤瑞二街三号阿道夫总部

204

办公

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-89

序号

出租方

承租方

租赁期限

租赁地址

租赁面积

（平方米）

租赁 用途

司

大厦北塔第 12 层

1201-2 单元

公司报告期内租赁使用不动产存在如下法律瑕疵：

（1）部分租赁房屋的出租方未能提供不动产权证书

上述公司及其子公司租赁的部分房屋的出租方尚未提供不动产权证书，存在

因该房屋所有权人未取得房屋所有权证书或出租方非房屋所有权人且未就转租

取得房屋所有权人同意等原因导致在租赁期内公司或子公司无法持续使用该房

屋的风险。鉴于该等租赁房屋的用途多为员工宿舍及异地办公开展销售业务，并

非公司的重要生产经营场所，如因租赁瑕疵事宜需要搬迁的，搬迁不存在障碍且

搬迁成本不高，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

（2）部分租赁房屋未办理房屋租赁备案手续

根据公司的说明，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司未就其承租

的部分境内租赁房屋办理房屋租赁备案手续，该等租赁房屋多系用于居住或办公，

非公司重要生产性用房。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，

当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的

效力。本所律师认为，前述房产租赁未备案事宜不会影响合同的有效性，不会对

公司及子公司权益构成重大不利影响，公司及其子公司有权依据租赁合同约定使

用该等房产。

根据山东省公共信用信息平台对公司及子公司出具的《山东省经营主体公共

信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》，确认公司及前述子公司未有因违

反国家及地方房屋管理方面的法律法规而受到处罚的情形。针对前述租赁情形，

公司控股股东及实际控制人已就该事宜承诺：“若公司及其子公司租赁房屋存在

不规范情形（包括存在产权瑕疵、未办理房屋租赁备案等）而被第三人主张权利

或被有权政府部门处罚，本企业/本人将无条件全额承担相关处罚款项、搬离承

租场所而需支付的相关费用以及公司及其子公司遭受的其他所有损失，并为公司

及其子公司寻找其他合适的租赁标的，以保证公司及其子公司生产经营的持续稳

定。”

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-90

综上，本所律师认为，前述租赁瑕疵不属于重大违法违规行为，不会对公司

的生产经营产生重大不利影响，不会对本次挂牌构成实质性障碍。

（二）公司拥有的商标和专利

1、商标

（1）公司及其子公司拥有的境内注册商标

经本所律师核查，截至报告期末，公司及其子公司拥有境内注册商标 87 项，

有关情况如下：

1）天骄生物

经本所律师核查，截至报告期末，天骄生物拥有注册商标 34 项。

序号 商标图案

商标名称

商标状态

注册号

专用权期限

国际分类

1.

趁青

春

已注册

38563297

2020 年 2 月 7 日至

2030 年 2 月 6 日

30

2.

趁青

春

已注册

38552528

2020 年 1 月 28 日至

2030 年 1 月 27 日

29

3.

趁青

春

已注册

38551502

2020 年 1 月 28 日至

2030 年 1 月 27 日

5

4.

趁青

春

已注册

38518316

2020 年 1 月 28 日至

2030 年 1 月 27 日

35

5.

TIAN

JIAO

BIO

已注册

74456269

2025 年 4 月 21 日至

2035 年 4 月 20 日

30

6.

TIAN

JIAO

BIO

已注册

74446378

2025 年 4 月 21 日至

2035 年 4 月 20 日

5

7.

图形

已注册

74513005

2024 年 7 月 7 日

至 2034 年 7 月 6 日

5

8.

TIAN

JIAO

BIO

已注册

74446664

2024 年 6 月 7 日至

2034 年 6 月 6 日

29

9.

TIAN

JIAO

BIO

已注册

74464217

2024 年 6 月 21 至

2034 年 6 月 20 日

10

10.

TIAN

JIAO

BIO

已注册

74463904

2024 年 5 月 28 日至

2034 年 5 月 27 日

44

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-91

序号 商标图案

商标名称

商标状态

注册号

专用权期限

国际分类

11.

TIAN

JIAO

BIO

已注册

74451237

2024 年 5 月 28 日至

2034 年 5 月 27 日

35

12.

TIAN

JIAO

BIO

已注册

74442581

2024 年 5 月 28 日至

2034 年 5 月 27 日

16

13.

TIAN

JIAO

BIO

已注册

74452056

2024 年 3 月 28 日至

2034 年 3 月 27 日

40

14.

TIAN

JIAO

BIO

已注册

74456281

2024 年 3 月 28 日至

2034 年 3 月 27 日

32

15.

图形

已注册

55460941

2022 年 2 月 28 日至

2032 年 2 月 27 日

5

16.

图形

已注册

55462335

2021 年 12 月 21 日至

2031 年 12 月 20 日

29

17.

图形

已注册

55485526

2022 年 2 月 21 日至

2032 年 2 月 20 日

30

18.

TIAN

JIAO

已注册

53943413

2022 年 1 月 7 日至

2032 年 1 月 6 日

29

19.

食小

满

已注册

52073687

2021 年 7 月 28 日至

2031 年 7 月 27 日

30

20.

啡茶搭档

已注册

38955229

2020 年 2 月 21 日至

2030 年 2 月 20 日

30

21.

咖妃搭档

已注册

38946966

2020 年 2 月 21 日至

2030 年 2 月 20 日

30

22.

咖茶搭档

已注册

38948236

2020 年 2 月 21 日至

2030 年 2 月 20 日

30

23.

凯瑞

玛

已注册

35687010

2019 年 8 月 28 日至

2029 年 8 月 27 日

30

24.

凯瑞

玛

已注册

35700665

2019 年 8 月 28 日至

2029 年 8 月 27 日

5

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-92

序号 商标图案

商标名称

商标状态

注册号

专用权期限

国际分类

25.

七点

见

已注册

32451907

2019 年 4 月 7 日至

2029 年 4 月 6 日

30

26.

TOU

CHJO

Y

已注册

22690661

2018 年 2 月 21 日至

2028 年 2 月 20 日

29

27.

TOU

CHJO

Y

已注册

22690742

2018 年 2 月 21 日至

2028 年 2 月 20 日

30

28.

凯瑞

玛

已注册

13146717

2024 年 12 月 28 日至

2034 年 12 月 27 日

30

29.

康仕

已注册

11939816

2024 年 8 月 28 日至

2034 年 8 月 27 日

30

30.

凯瑞玛奶

茶

已注册

11361962

2024 年 1 月 14 日至

2034 年 1 月 13 日

30

31.

凯瑞玛咖

啡

已注册

11361909

2024 年 1 月 14 日至

2034 年 1 月 13 日

30

32.

凯瑞玛伴

侣

已注册

11176718

2023 年 11 月 28 日至

2033 年 11 月 27 日

30

33.

凯瑞

玛

已注册

8130904

2021 年 4 月 14 日至

2031 年 4 月 13 日

29

34.

凯瑞

玛

已注册

8130820

2021 年 3 月 21 日至

2031 年 3 月 20 日

30

2）天美生物

经本所律师核查，截至报告期末，天美生物拥有注册商标 22 项。

序号

商标图

案

商标名称 商标状态

注册号

专用权期限

国际分类

1.

解放蔬而

康

已注册

45255299

2020 年 12 月 28 日至

2030 年 12 月 27 日

30

2.

蔬而康

已注册

45239888

2020 年 12 月 14 日至

2030 年 12 月 13 日

30

3.

解放蔬而

康

已注册

45079004

2021 年 1 月 14 日至

2031 年 1 月 13 日

3

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-93

序号

商标图

案

商标名称 商标状态

注册号

专用权期限

国际分类

4.

解放蔬而

康

已注册

45078596

2021 年 1 月 14 日至

2031 年 1 月 13 日

35

5.

解放蔬而

康

已注册

45078585

2021 年 1 月 14 日至

2031 年 1 月 13 日

32

6.

解放蔬而

康

已注册

45073677

2021 年 1 月 14 日至

2031 年 1 月 13 日

29

7.

天美金良

已注册

45040607

2020 年 12 月 28 日至

2030 年 12 月 27 日

35

8.

天美金良

已注册

45046177

2021 年 1 月 14 日至

2031 年 1 月 13 日

3

9.

蔬而康

已注册

45064973

2021 年 1 月 7 日至

2031 年 1 月 6 日

5

10.

解放蔬而

康

已注册

45044599

2021 年 1 月 14 日至

2031 年 1 月 13 日

5

11.

蔬而康

已注册

45058806

2020 年 12 月 28 日至

2030 年 12 月 27 日

3

12.

天美金良

已注册

45058412

2021 年 1 月 28 日至

2031 年 01 月 27 日

5

13.

天美金良

已注册

45058828

2021 年 1 月 14 日至

2031 年 1 月 13 日

30

14.

蔬而康

已注册

45039004

2020 年 12 月 28 日至

2030 年 12 月 27 日

29

15.

蔬而康

已注册

45068438

2021 年 1 月 14 日至

2031 年 1 月 13 日

32

16.

天美金良

已注册

45051258

2020 年 12 月 28 日至

2030 年 12 月 27 日

32

17.

天美金良

已注册

45063093

2020 年 12 月 28 日至

2030 年 12 月 27 日

29

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-94

序号

商标图

案

商标名称 商标状态

注册号

专用权期限

国际分类

18.

蔬而康

已注册

45055772

2021 年 1 月 28 日至

2031 年 1 月 27 日

35

19.

图形

已注册

20372043

2017 年 8 月 7 日至

2027 年 8 月 6 日

30

20.

解放 蔬

而康

已注册

18181312

2017 年 1 月 28 日至

2027 年 1 月 27 日

30

21.

金良

已注册

10912867

2024 年 1 月 28 日至

2034 年 1 月 27 日

30

22.

蔬而康

已注册

1615122

2021 年 8 月 7 日至

2031 年 8 月 6 日

30

3）天久生物

经本所律师核查，截至报告期末，天久生物拥有注册商标 31 项。

序号

商标图

案

商标名称 商标状态

注册号

专用权期限

国际分类

1.

阿格拉欣

已注册

39552435

2020 年 3 月 7 日至

2030 年 3 月 6 日

30

2.

阿格拉欣

已注册

39565736

2020 年 3 月 14 日至

2030 年 3 月 13 日

33

3.

阿格拉欣

已注册

39569482

2020 年 5 月 28 日至

2030 年 5 月 27 日

32

4.

阿格拉欣

已注册

39569487

2020 年 3 月 14 日至

2030 年 3 月 13 日

40

5.

阿格拉欣

已注册

39559420

2020 年 5 月 28 日至

2030 年 5 月 27 日

35

6.

阿格拉欣

已注册

39569480

2020 年 3 月 14 日至

2030 年 3 月 13 日

31

7.

阿格拉欣

已注册

39552448

2020 年 3 月 7 日至

2030 年 3 月 6 日

44

8.

阿格拉欣

已注册

39552447

2020 年 5 月 28 日至

2030 年 5 月 27 日

42

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-95

序号

商标图

案

商标名称 商标状态

注册号

专用权期限

国际分类

9.

阿格拉欣

已注册

39561304

2020 年 3 月 14 日至

2030 年 3 月 13 日

1

10.

天智绿叶

已注册

37695415

2020 年 2 月 7 日至

2030 年 2 月 6 日

5

11.

天智绿叶

已注册

37704394

2019 年 12 月 7 日至

2029 年 12 月 6 日

3

12.

天智绿叶

已注册

37707091

2019 年 12 月 7 日至

2029 年 12 月 6 日

33

13.

天智绿叶

已注册

37695428

2019 年 12 月 14 日至

2029 年 12 月 13 日

32

14.

馥迈

FRAGRA

NCE ME

已注册

32657711

2019 年 4 月 14 日至

2029 年 4 月 13 日

3

15.

馥迈

FRAGRA

NCE ME

已注册

32657711

2019 年 4 月 14 日至

2029 年 4 月 13 日

30

16.

馥迈

FRAGRA

NCE ME

已注册

32657711

2019 年 4 月 14 日至

2029 年 4 月 13 日

5

17.

馥迈

FRAGRA

NCE ME

已注册

32657711

2019 年 4 月 14 日至

2029 年 4 月 13 日

32

18.

陈集镇西

施种子

已注册

19216098

2017 年 4 月 14 日至

2027 年 4 月 13 日

30

19.

陈集镇西

施种子

已注册

19216014

2017 年 4 月 14 日至

2027 年 4 月 13 日

29

20.

阿格拉欣

已注册

14270071

2025 年 7 月 7 日至

2035 年 7 月 6 日

5

21.

西施种子

已注册

11484613

2024 年 2 月 14 日至

2034 年 2 月 13 日

5

22.

陈集镇西

施种子

已注册

10569854

2023 年 4 月 28 日至

2033 年 4 月 27 日

5

23.

金条西施

种子

已注册

10443131

2023 年 3 月 28 日至

2033 年 3 月 27 日

31

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-96

序号

商标图

案

商标名称 商标状态

注册号

专用权期限

国际分类

24.

金条西施

种子

已注册

10443108

2023 年 5 月 28 日至

2033 年 5 月 27 日

5

25.

天智绿叶

已注册

8029207

2021 年 3 月 28 日至

2031 年 3 月 27 日

29

26.

天智绿叶

已注册

8029227

2021 年 3 月 28 日至

2031 年 3 月 27 日

30

27.

味坤

已注册

7452433

2020 年 9 月 7 日至

2030 年 9 月 6 日

32

28.

TIANJIU

已注册

6871383

2020 年 4 月 28 日至

2030 年 4 月 27 日

29

29.

TIANJIU

已注册

6871382

2020 年 5 月 7 至

2030 年 5 月 6 日

30

30.

HEALTH

Y

已注册

6337677

2022 年 2 月 28 至

2032 年 2 月 27 日

30

31.

陈集

已注册

6076777

2019 年 12 月 28 日

至 2029 年 12 月 27 日

30

（2）公司及子公司拥有的境外商标

经本所律师核查，截至报告期末，公司及其子公司拥有境外商标 8 项，有关

情况如下：

权利人

国际注册号

商标

有效期至

类别

国别

天骄生物

1382239

*开通会员可解锁*1

日

29/30

澳大利亚、俄罗斯、

哈萨克斯坦、蒙古、

新加坡、埃及、加纳、

伊朗、塔吉克斯坦、

土耳其、越南

天久生物

1528045

*开通会员可解锁*

30

泰国

1529300

*开通会员可解锁*

30

英国

1529298

*开通会员可解锁*

30

哈萨克斯坦

1529318

*开通会员可解锁*

30

蒙古

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-97

权利人

国际注册号

商标

有效期至

类别

国别

1528570

*开通会员可解锁*

30

越南

1529188

*开通会员可解锁*

30

印度尼西亚

1533665

*开通会员可解锁*

5

新西兰

2、专利

经本所律师核查，截至报告期末，公司及其子公司共取得 76 项专利，其中

发明专利 21 项，实用新型专利 55 项。

（1）天骄生物

截至报告期末，天骄生物共取得 32 项专利，具体情况如下：

序号

名 称

专利 类型

专利号

权利人

申请日

取得方式

1.

一种食品制备用酶解装置及酶解方法

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.1

天骄生物

*开通会员可解锁*

原始取得

2.

一种茶加工微生物快速检测采样装置及方法

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.3

天骄生物

*开通会员可解锁*

原始取得

3.

一种酥油茶粉生产用的原液储存罐

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.6

天骄生物

*开通会员可解锁*

原始取得

4.

一种增压装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.7 天骄生物

*开通会员可解锁*

原始取得

5.

一种植脂末成品的金属检测装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.8

天骄生物

*开通会员可解锁*

原始取得

6.

一种植脂末生产用高效乳化装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.7

天骄生物

*开通会员可解锁*

原始取得

7.

一种植脂末平稳低噪振动流化床

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.8

天骄生物

*开通会员可解锁*

原始取得

8.

一种植脂末生产用恒温蒸汽式巴氏灭菌装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.3

天骄生物

*开通会员可解锁*

原始取得

9.

一种植脂末除粉装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.9

天骄生物

*开通会员可解锁*

原始取得

10.

一种防堵塞的植脂末喷雾干燥塔

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.7

天骄生物

*开通会员可解锁*

原始取得

11.

一种植脂末生产用浆料振动过筛装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.7

天骄生物

*开通会员可解锁*

原始取得

12.

一种植脂末配料混合自动控制装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.X

天骄生物

*开通会员可解锁*

原始取得

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-98

序号

名 称

专利 类型

专利号

权利人

申请日

取得方式

13.

一种用于生产植脂末的高效废水处理装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.3

天骄生物

*开通会员可解锁*

原始取得

14.

一种基于自动封口机的封口机构

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.1

天骄生物

*开通会员可解锁*

原始取得

15.

一种混合效果好的双螺旋锥形混合机

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.7

天骄生物

*开通会员可解锁*

原始取得

16. 一种可移动的热合机

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.8

天骄生物

*开通会员可解锁*

原始取得

17.

一种利用气体驱动的薄膜封口机

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.8

天骄生物

*开通会员可解锁*

原始取得

18.

一种旋振筛进料缓冲装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.3

天骄生物

*开通会员可解锁*

原始取得

19.

一种双螺旋锥形混合机用的卸料阀

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.2

天骄生物

*开通会员可解锁*

原始取得

20.

一种搅拌效率高的不锈钢搅拌罐

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.X

天骄生物

*开通会员可解锁*

原始取得

21.

一种可滤除大颗粒杂质的均质机

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.1

天骄生物

*开通会员可解锁*

原始取得

22. 鱼腥草面包预拌粉

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.X

天骄生物

*开通会员可解锁*

继受取得

23. 溪黄草面包预拌粉

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.6

天骄生物

*开通会员可解锁*

继受取得

24. 防治高血脂的保健面包

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.5

天骄生物

*开通会员可解锁*

继受取得

25.

一种冷溶型植脂末的制备方法

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.7

天骄生物

*开通会员可解锁*

原始取得

26. 一种虎杖红枣保健面包

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.1

天骄生物

*开通会员可解锁*

继受取得

27. 一种虎杖玫瑰保健面包

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.6

天骄生物

*开通会员可解锁*

继受取得

28.

一种莲子山药银耳面包及制备方法

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.9

天骄生物

*开通会员可解锁*

继受取得

29.

一种基于喷雾干燥法制备植脂末的方法

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.X

天骄生物

*开通会员可解锁*

原始取得

30.

一种提高植脂末原液浓度的立式离心设备

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.2

天骄生物

*开通会员可解锁*

原始取得

31.

一种高溶解性植脂末及其制备方法和应用

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.9

天骄生物

*开通会员可解锁*

原始取得

32.

一种连续性包装袋封口装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.1

天骄生物

*开通会员可解锁*

原始取得

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-99

（2）天美生物

截至报告期末，天美生物共取得 25 项专利，具体情况如下：

序号

名 称

专利 类型

专利号

权利人

申请日

取得方式

1．

一种加热均匀的食品乳化罐

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.3

天美生物 *开通会员可解锁*

原始取得

2．

一种具有自动定量功能的粉剂包装机

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.0

天美生物 *开通会员可解锁*

原始取得

3．

一种板框过滤机用物料回收装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.7

天美生物 *开通会员可解锁*

原始取得

4．

一种均质机过滤杀毒进料装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.1

天美生物 *开通会员可解锁*

原始取得

5．

一种板框过滤机的过滤装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.1

天美生物 *开通会员可解锁*

原始取得

6．

一种能够控制原料配比的乳化罐

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.X

天美生物 *开通会员可解锁*

原始取得

7．

一种用于牛奶调制的高速均质机设备

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.5

天美生物 *开通会员可解锁*

原始取得

8．

一种中频感应液体消毒灭菌机

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.2

天美生物 *开通会员可解锁*

原始取得

9．

一种自动包装机控量热封装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.7

天美生物 *开通会员可解锁*

原始取得

10．

一种导流式内循环浓缩罐

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.4

天美生物 *开通会员可解锁*

原始取得

11． 一种固体香精喷淋装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.2

天美生物 *开通会员可解锁*

原始取得

12．

一种旋流式茶油植脂末喷雾干燥装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.X

天美生物 *开通会员可解锁*

原始取得

13．

一种用于淀粉糖液化的层流罐

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.3

天美生物 *开通会员可解锁*

原始取得

14．

一种植脂末生产用高效乳化装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.4

天美生物 *开通会员可解锁*

原始取得

15．

一种麦芽糖生产板式换热装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.3

天美生物 *开通会员可解锁*

原始取得

16．

一种淀粉糖加工用糖化罐

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.0

天美生物 *开通会员可解锁*

原始取得

17．

一种固体饮料加工用分装装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.4

天美生物 *开通会员可解锁*

原始取得

18．

一种基于指纹图谱的可可粉掺假检测方法

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.8

天美生物 *开通会员可解锁*

继受取得

19．

一种低聚异麦芽糖加工用分装装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.1

天美生物 *开通会员可解锁*

原始取得

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-100

序号

名 称

专利 类型

专利号

权利人

申请日

取得方式

20． 一种卵磷酯喷淋装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.7

天美生物 *开通会员可解锁*

原始取得

21．

一种压力式植物脂肪粉喷雾干燥装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.0

天美生物 *开通会员可解锁*

原始取得

22．

一种乳味粉生产用高效乳化装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.9 天美生物

*开通会员可解锁*

原始取得

23．

一种用于防弹咖啡的定量分装设备

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.0

天美生物 *开通会员可解锁*

原始取得

24．

一种用于冰淇淋粉的三维运动混合装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.1

天美生物 *开通会员可解锁*

原始取得

25．

一种用于植物脂肪粉的高速均质机

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.6 天美生物

*开通会员可解锁*

原始取得

（3）天久生物

截至报告期末，天久生物共取得 19 项专利，具体情况如下：

序号

名 称

专利 类型

专利号

权利人

申请日

取得方式

1.

一种植脂末生产用高效

乳化装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.2

天久生物 *开通会员可解锁*

原始取得

2.

一种植脂末平稳低噪振

动流化床

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.5

天久生物 *开通会员可解锁*

原始取得

3.

一种山药粉加工用山药

清洗装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.2

天久生物 *开通会员可解锁*

原始取得

4.

一种生产植脂末的高效

喷雾干燥装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.6

天久生物 *开通会员可解锁*

原始取得

5.

一种用于豆浆粉生产的

大豆冷却设备

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.6

天久生物 *开通会员可解锁*

原始取得

6.

一种核桃粉加工用定量

包装机

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.6

天久生物 *开通会员可解锁*

原始取得

7.

一种豆浆粉加工用螺杆

下料装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.1

天久生物 *开通会员可解锁*

原始取得

8.

一种核桃粉生产的研磨

装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.6

天久生物 *开通会员可解锁*

原始取得

9.

一种生产生物多肽的胶

体磨

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.2

天久生物 *开通会员可解锁*

原始取得

10.

一种生产核桃粉用干燥

装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.1

天久生物 *开通会员可解锁*

原始取得

11.

一种生产植脂末的淀粉

泵

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.5

天久生物 *开通会员可解锁*

原始取得

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-101

序号

名 称

专利 类型

专利号

权利人

申请日

取得方式

12.

一种新型麦芽增湿粉碎

机

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.0

天久生物 *开通会员可解锁*

原始取得

13.

一种移动式即食保健核

桃粉快速加工装置

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.1

天久生物 *开通会员可解锁*

继受取得

14.

由葡萄糖制取果糖的方

法

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.1

天久生物 *开通会员可解锁*

继受取得

15.

一种搅拌型酸豆奶工业

化加工方法

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.8

天久生物 *开通会员可解锁*

继受取得

16.

一种多元复合保健粉及

其制备方法

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.4

天久生物 *开通会员可解锁*

继受取得

17.

一种营养强化保健粉及

其制备方法

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.8

天久生物 *开通会员可解锁*

继受取得

18.

一种啤酒风味的保健粉

及其制备方法

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.1

天久生物 *开通会员可解锁*

继受取得

19.

一种絮凝法提取分离山

药多糖的方法

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.X

天久生物 *开通会员可解锁*

继受取得

3、软件著作权

截至报告期末，公司的子公司天美生物共获得软件著作权 4 项，具体情况如

下：

序号

软件名称

版本号

发布日期

登记号

登记批准日

期

所有权人

1.

分子肽生物提纯检测分析系统

V1.0

*开通会员可解锁*

2020SR0750807

*开通会员可解锁*

天美生物

2.

天然食用添加剂安全生产智能管理系统

V1.0

*开通会员可解锁*

2020SR0750812

*开通会员可解锁*

天美生物

3.

功能性植脂末提纯含量分析测定管理系统

V1.0

*开通会员可解锁*

2020SR0750802

*开通会员可解锁*

天美生物

4.

功能糖生物萃取测定分析系统

V1.0

*开通会员可解锁*

2020SR0747760

*开通会员可解锁*

天美生物

（三）公司拥有的主要生产经营设备的情况

根据天健会计师出具的《审计报告》，截至报告期末，公司拥有的主要生产

经营设备，包括机器设备、运输设备及其他设备等（不含房屋建筑物及构筑物）

账面原值为 16,464.22 万元，账面净值为 8,938.17 万元。

本所律师认为，上述主要生产经营设备的取得符合中国法律的规定，且拥有

完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-102

（四）公司的对外投资

根据调取的工商档案资料并经本所律师核查，公司共有下属四家子公司，四

家公司的基本情况分别如下：

1、天美生物

根据菏泽市经济开发区行政审批服务局出具的企业工商基本信息页，山东天

美生物技术有限公司是 2006 年 7 月 28 日成立的有限责任公司，统一社会信用代

码为 9*开通会员可解锁*43975Q，法定代表人为张宝山，住所为山东省菏泽市开发区

郑州路与巢湖路交叉口，注册资本为 1,200 万元，经营范围为淀粉糖、固体饮料

类、食用油脂制品、植脂末、植物脂肪粉、椰子油粉、低聚异麦芽糖、低聚果糖、

抗性糊精、麦芽糖、麦芽糊精、奶茶、咖啡、烘焙食品专用粉、冰淇淋预拌粉的

生产销售；豆制品、大豆肽粉、玉米肽粉、肽、化妆品、护肤品、预包装食品的

销售：普通货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）。其股权结构及注册资本变化情况如下：

（1）2006 年 7 月天美生物成立

2006 年 7 月 13 日，天美生物取得山东省工商行政管理局核发的《企业名称

预先核准通知书》（（鲁）名称核准[私]字[2006]第 3109 号），企业名称为“山

东天美生物技术有限公司”。

2006 年 7 月 27 日，天美生物召开股东会，作出通过公司章程等相关决议。

2006 年 7 月 27 日，菏泽富信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（菏

富会内验字[2006]02 号），截至 2006 年 7 月 27 日止，天美生物已收到全体股东

缴纳的注册资本合计人民币 500 万元，均以货币形式出资。

2006 年 7 月 28 日，天美生物注册登记，名称为“山东天美生物技术有限公

司”，注册资本为 500 万元。

根据天美生物章程及前述验资报告，天美生物成立时的股权结构如下：

股东名称

出资金额

（单位：万元）

出资比例

出资方式

刘红娟

200.00

40.00%

货币

张宝山

150.00

30.00%

货币

张贺

150.00

30.00%

货币

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-103

股东名称

出资金额

（单位：万元）

出资比例

出资方式

合 计

500.00

100.00%

——

（2） 2014 年 8 月股权结构变更

2014 年 8 月 13 日，刘红娟与张钊签订《股权转让协议书》，约定由刘红娟

将其持有的天美生物 40%的股权（200 万元出资额）转让给张钊，以上双方商定

转让价款与股权相等。

2014 年 8 月 13 日，

天美生物召开股东会，

作出决议同意上述股权转让事项。

经前述股权转让后，天美生物的股权结构变更为：

股东名称

出资金额

（单位：万元）

出资比例

出资方式

张钊

200.00

40.00%

货币

张宝山

150.00

30.00%

货币

张贺

150.00

30.00%

货币

合 计

500.00

100.00%

（3） 2014 年 12 月注册资本增加及股权结构变更

2014 年 11 月 25 日，张钊与天久集团签订了《股权转让协议书》，约定由

张钊将投入到天美生物的 200 万元股权（占公司总股权的 40%）全部转让给天久

集团。

2014 年 11 月 25 日，天美生物召开股东会，作出决议同意上述股权转让事

项，并决定天美生物注册资本由 500 万元变更为 1,200 万元，增加的 700 万元注

册资本由天久集团认缴出资。

2014 年 12 月 3 日，股东张钊将所有的 200 万股权转让给天久集团，新股东

会成员为张宝山、张贺、天久集团，增加的 700 万元注册资本由天久集团认缴出

资。

经前述股权转让及出资额调整后，天美生物的股权结构变更为：

股东名称

出资金额

（单位：万元）

出资比例

出资方式

天久集团

900.00

75.00%

货币

张宝山

150.00

12.50%

货币

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-104

张贺

150.00

12.50%

货币

合 计

1200.00

100.00%

——

（4） 2020 年 12 月股权结构变更

2020 年 12 月 16 日，张宝山、张贺与天久集团签订《股权转让协议》，约

定由张宝山将投入到天美生物的 150 万元（占公司总股权的 12.5%）全部转让给

天久集团，张贺将投入到天美生物的 150 万元（占公司总股权的 12.5%）全部转

让给天久集团，以上双方商定转让价款与股权相等。

2020 年 12 月 16 日，天美生物召开股东会，作出决议同意上述股权转让事

项。

2020 年 12 月 21 日，

菏泽市行政审批服务局为天美生物换发了

《营业执照》

。

经前述股权转让后，天美生物的股权结构变更为：

股东名称

出资金额

（单位：万元）

出资比例

出资方式

天久集团

1200.00

100.00%

货币

合 计

1200.00

100.00%

——

天美生物历史上存在股权代持的情况，相关代持及还原情况详见本法律意见

书正文之“二十、需要说明的其他事项”所述内容。至本次股权转让完成后，天

美生物已完成所有股权代持还原，天久集团真实持有天美生物 100%股权。

（5） 2020 年 12 月股权结构变更

2020 年 12 月 30 日，天久集团与天骄生物签署《股权转让协议》，约定天

久集团将投入到天美生物的 1200 万元（占公司总股权 100%）全部转让给天骄生

物。

2020 年 12 月 30 日，天美生物唯一股东天久集团作出如下股东决定：（1）

天久集团将投入到天美生物的 1200 万元（占公司总股权 100%）全部转让给天骄

生物；（2）同意作废原公司章程，制定并通过新的公司章程。

经前述股权转让后，天美生物的股权结构变更为：

股东名称

出资金额

（单位：万元）

出资比例

出资方式

山东天骄生物技术有限公司

1200.00

100.00%

货币

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-105

合 计

1200.00

100.00%

——

2、天久生物

根据菏泽市经济开发区行政审批服务局出具的企业工商基本信息页，山东天

久生物技术有限公司是 2006 年 6 月 30 日成立的有限责任公司，统一社会信用代

码为 9*开通会员可解锁*66153W，法定代表人为王华东，住所为山东省菏泽市开发区

陈集镇工业区，注册资本为 2,000 万元人民币，经营范围为生物制品、玉米低聚

肽粉、麦芽粉、大豆肽粉、小麦低聚肽、牡蛎肽、白蛋白肽、豌豆肽、绿豆肽、

提取物及动植物蛋白肽、低聚果糖、核桃肽、海参肠肽、食用玉米蛋白粉、海洋

鱼低聚肽、淡水鱼蛋白肽、低聚异麦芽糖、麦芽糖、植脂末、麦芽糊精、饮料、

薯类、方便食品、糖果、粉末油脂的生产销售及以上产品的进出口业务（有效期

限以许可证为准）；批发兼零售预包装食品兼散装食品（有效期限以许可证为准）；

农产品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

其股权结构及注册资本变化情况如下：

（1）2006 年 6 月天久生物公司成立

2006 年 6 月 27 日，天久生物取得《企业名称预先核准通知书》（（菏）名

称核准[私]字[2006]第 0540 号），企业名称为“菏泽天久生物技术有限公司”。

2006 年 6 月 28 日，天久生物召开股东会，作出通过公司章程等相关决议。

2006 年 6 月 28 日，菏泽富信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（菏

富会内验字[2006]063 号），截至 2006 年 6 月 28 日，天久生物已收到全体股东

缴纳的注册资本合计人民币 600 万元，其中货币出资 600 万元。

2006 年 6 月 30 日，天久生物注册登记，菏泽市工商行政管理局向天久生物

核发《营业执照》。

根据天久生物的公司章程及前述验资报告，天久生物成立时的股权结构如下：

股东名称

出资金额

（单位：万元）

出资比例

出资方式

朱学胜

80.00

13.33%

货币

李新响

208.70

34.78%

货币

张瑞凤

143.20

23.87%

货币

刘明远

87.60

14.60%

货币

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-106

股东名称

出资金额

（单位：万元）

出资比例

出资方式

焦红盟

2

80.50

13.42%

货币

合 计

600.00

100.00%

——

（2）2008 年 10 月股权结构变更

2008 年 10 月 10 日，李新响与张贺（即张朝贺）签订《股权转让协议书》，

约定由李新响将其持有的天久生物 34.78%的股权（计 208.70 万元出资额）转让

给张贺。

2008 年 10 月 10 日，天久生物召开股东会，作出决议同意上述股权转让事

项。

2008 年 10 月 10 日，菏泽市工商行政管理局对天久生物前述变更事项予以

备案，并向天久生物换发了新的《营业执照》。

经前述股权转让后，天久生物3的股权结构变更为：

股东名称

出资金额

（单位：万元）

出资比例

出资方式

朱学胜

80.00

13.33%

货币

张贺

208.70

34.78%

货币

张瑞凤

143.20

23.87%

货币

刘明远

87.60

14.60%

货币

焦红盟

80.50

13.42%

货币

合 计

600.00

100.00%

——

（3）2010 年 8 月注册资本增加

2010 年 8 月 13 日，天久生物召开股东会，作出如下决议：（1）公司注册

资本由 600 万元增加到 2000 万元。增加部分由张贺、张瑞凤、刘明远、朱学胜、

焦红盟以实物资产（固定资产-机器设备）出资 1400 万元；（2）张贺本期于 2010

年 8 月 13 日以实物资产出资方式实缴 606.9 万元、张瑞风本期于 2010 年 8 月 13

日以实物资产出资方式实缴 294.2 万元、刘明远本期于 2010 年 8 月 13 日以实物

资产出资方式实缴 164.4 万元、朱学胜本期于 2010 年 8 月 13 日以实物资产出资

2 焦红盟在相关工商文件签署中存在以“焦洪盟”名字签署的相关文件，为免歧义，下文中均以其工商留档身份证名字为准。 3 2006 年 7 月 7 日，天久生物名称由“菏泽天久生物技术有限公司”变更为“山东天久生物技术有限公司”。

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-107

方式实缴 186.6 万元、焦红盟本期于 2010 年 8 月 13 日以实物资产出资方式实缴

147.9 万元；（3）对公司章程作相应修改。

根据菏泽国瑞资产评估事务所出具的《资产评估报告书》（菏国瑞评报字

【2010】第 1008 号），以 2010 年 3 月 16 日为资产评估基准日，上述资产评估

价值 14,000,686.50（取整 14,000,687.00）元；人民币大写：壹仟肆佰万零陆佰捌

拾柒整。

根据菏泽君利隆联合会计师事务所出具的《验资报告》（菏君会验字

[2010]091 号）显示，截至 2010 年 8 月 13 日，公司已收到全体股东缴纳的新增

注册资本合计人民币 1400 万元，出资方式为实物资产（固定资产-机器设备）1400

万元。

2010 年 8 月 17 日，菏泽市工商行政管理局对天久生物前述变更事项予以备

案，并向天久生物换发了新的《营业执照》。

经前述增资后，天久生物的股权结构变更为：

股东名称

出资金额

（单位：万元）

出资比例

出资方式

朱学胜

266.60

13.33%

货币、实物

张贺

815.60

40.78%

货币、实物

张瑞凤

437.40

21.87%

货币、实物

刘明远

252.00

12.60%

货币、实物

焦红盟

228.40

11.42%

货币、实物

合 计

2000.00

100.00%

——

（4）2013 年 11 月股权结构变更

2013 年 11 月 19 日，朱学胜、刘明远、焦红盟与张贺签订《股权转让协议

书》，约定由朱学胜、刘明远、焦红盟分别将其持有的天久生物 13.33%的股权

（计 266.6 万元出资额）、12.60%的股权（计 252 万元出资额）、11.42%的股权

（计 228.4 万元出资额）全部转让给张贺。

2013 年 11 月 19 日，天久生物召开股东会，作出决议同意上述股权转让事

项。

2013 年 11 月 20 日，

菏泽市工商行政管理局对天久生物前述变更予以备案，

并向天久生物换发了《营业执照》。

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-108

经前述股权转让后，天久生物的股权结构变更为：

股东名称

出资金额

（单位：万元）

出资比例

出资方式

张贺

1562.60

78.13%

货币、实物

张瑞凤

437.40

21.87%

货币、实物

合 计

2000.00

100.00%

——

（5）2014 年 11 月股权结构变更

2014 年 10 月 31 日，张贺、张瑞凤与张钊、李杰签订《股权转让协议书》，

约定张瑞凤将其持有的天久生物 437.4 万元股权（占公司总股权的 21.87%）其中

的 400 万元股权转让给李杰，其中的 37.4 万元股权转让给受让方张钊；张贺将

其持有的天久生物 1,162.6 万元股权转让给张钊。

2014 年 10 月 31 日，

天久生物召开股东会作出决议同意上述股权转让事项。

2014 年 11 月 12 日，

菏泽市工商行政管理局对天久生物前述变更予以备案，

并向天久生物换发了《营业执照》。

经前述股权转让后，天久生物的股权结构变更为：

股东名称

出资金额

（单位：万元）

出资比例

出资方式

张贺

400.00

20%

货币、实物

李杰

400.00

20%

货币、实物

张钊

1200.00

60%

货币、实物

合 计

2000.00

100%

（6）2014 年 12 月股权结构变更

2014 年 12 月 1 日，张钊与天久集团签订《股权转让协议书》，约定由张钊

将其持有的天久生物 60%的股权（计 1,200 万元出资额）全部转让给天久集团。

2014 年 12 月 1 日，张贺与王华东签订《股权转让协议书》，约定由张贺将

其持有的天久生物 20%的股权（计 400 万元出资额）全部转让给王华东。

2014 年 12 月 1 日，

天久生物召开股东会，

作出决议同意上述股权转让事项。

2014 年 12 月 3 日，菏泽市工商行政管理局对天久生物前述变更予以备案，

并向天久生物换发了《营业执照》。

经前述股权转让后，天久生物的股权结构变更为：

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-109

股东名称

出资金额

（单位：万元）

出资比例

出资方式

王华东

400.00

20%

货币、实物

李杰

400.00

20%

货币、实物

天久集团

1200.00

60%

货币、实物

合 计

2000.00

100%

（7）2020 年 12 月股权结构变更

2020 年 12 月 16 日，王华东、李杰与天久集团签订《股权转让协议书》，

约定由王华东将其持有的天久生物 20%的股权（计 400 万元出资额）全部转让给

天久集团；李杰将其持有的天久生物 20%的股权（计 400 万元出资额）全部转让

给天久集团。

2020 年 12 月 16 日，

天久生物召开股东会作出决议同意上述股权转让事项。

2020 年 12 月 21 日，菏泽市经济开发区行政审批服务局对天久生物前述变

更予以备案，并向天久生物换发了《营业执照》。

经前述股权转让后，天久生物的股权结构变更为：

股东名称

出资金额

（单位：万元）

出资比例

出资方式

天久集团4

2000.00

100%

货币、实物

合 计

2000.00

100%

——

天久生物历史上存在股权代持的情况，相关代持及还原情况详见本法律意见

书正文之“二十、需要说明的其他事项”。至本次股权转让完成后，天久生物已

完成所有股权代持还原，天久集团真实持有天久生物 100%股权。

（8）2020 年 12 月股权结构变更

2020 年 12 月 30 日，天久集团与天骄生物签订《股权转让协议》，约定由

天久集团将投入到天久生物的 2000 万元（占公司总股权 100%）全部转让给天骄

生物。

2020 年 12 月 30 日，天久生物的唯一股东天久集团作出如下股东决定：

（1）

天久集团将投入到天久生物的 2000 万元（占公司总股权 100%）全部转让给天骄

生物；（2）作废原公司章程，制定并通过新的公司章程。

4 2014 年 12 月 12 日，公司股东山东天久实业有限公司变更名称为“山东天久实业集团有限公司”。

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-110

2020 年 12 月 30 日，菏泽市经济开发区行政审批服务局对天久生物前述变

更予以备案。

经前述股权转让后，天久生物的股权结构变更为：

股东名称

出资金额

（单位：万元）

出资比例

出资方式

山东天骄生物技术有限公司

2000.00

100.00%

货币、实物

合 计

2000.00

100.00%

——

3、圆天缘生物

菏泽圆天缘生物科技有限公司是 2020 年 7 月 31 日成立的有限责任公司，统

一社会信用代码为 91371727MA3TMW6P9L，法定代表人为李海岭，住所为山东

省菏泽市定陶区滨河街道办事处鲁花东路与鲁花北路交叉口西 266 米路北，注册

资本为 5000 万元，经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；保健食品生

产；食品经营；保健食品销售；食品进出口；检验检测服务；饮料生产（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果

为准）。其股权结构及注册资本变化情况如下：

（1）2020 年 7 月圆天缘生物成立

2020 年 7 月 29 日，菏泽市定陶区市场监督管理局核发了《企业名称自主申

报告知书》（编号：37*开通会员可解锁*539176），核准使用“菏泽圆天缘生物科技

有限公司”的名称，公司行业及行业代码为“其他未列明食品制造 1499”，注

册资本为 1000 万元（人民币）。

2020 年 7 月 31 日，菏泽圆天缘生物科技有限公司作出股东决定，同意如下

事项：（1）通过《菏泽圆天缘生物科技有限公司章程》；（2）任命李玉国为公

司执行董事、法定代表人；（3）任命高先岭为公司监事。

2020 年 7 月 31 日，菏泽市定陶区市场监督管理局对菏泽圆天缘生物科技有

限公司前述设立登记予以备案。

圆天缘生物成立时的股权结构如下：

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-111

股东名称

出资金额

（单位：万元）

出资比例

出资方式

山东圆天缘生物科技有限公司

1000.00

100.00%

货币、实物

合 计

1000.00

100.00%

——

圆天缘生物成立时，圆天缘生物股东 1,000 万元出资尚未实缴到位。

（2）2021 年 11 月股权结构变更

2021 年 11 月 22 日，山东圆天缘生物科技有限公司与天骄有限签署了《股

权转让协议书》。根据该协议书，山东圆天缘生物科技有限公司将其所持菏泽圆

天缘生物科技有限公司 100%的股权以零元价格转让给天骄有限。

2021 年 11 月 22 日，菏泽圆天缘生物科技有限公司作出股东决定同意上述

股权转让事项，并通过了新的公司章程。

2021 年 11 月 23 日，菏泽市定陶区市场监督管理局对菏泽圆天缘生物科技

有限公司前述变更予以备案。

经前述股权转让后，圆天缘生物的股权结构变更为：

股东名称

出资金额

（单位：万元）

出资比例

出资方式

山东天骄生物技术有限公司

1000.00

100.00%

——

合 计

1000.00

100.00%

——

（3）2021 年 12 月注册资本增加及公司名称变更

2021 年 12 月 21 日，菏泽市定陶区市场监督管理局核发了《企业名称自主

申报变更告知书》（编号：37*开通会员可解锁*45272），核准使用“菏泽圆天缘生

物科技有限公司”的名称。

2021 年 12 月 21 日，菏泽圆天缘生物科技有限公司作出股东决定，同意以

下事项：（1）公司名称由菏泽圆天缘生物科技有限公司变更为菏泽圆天缘生物

科技有限公司；（2）将公司的注册资本由 1,000 万元变更为 5,000 万元；（3）

制定并通过了公司章程。

2021 年 12 月 22 日，菏泽市定陶区市场监督管理局对菏泽圆天缘生物科技

有限公司前述变更予以备案。

经前述出资额调整后，圆天缘生物的股权结构变更为：

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-112

股东名称

出资金额

（单位：万元）

出资比例

出资方式

山东天骄生物技术有限公司

5000.00

100.00%

——

合 计

5000.00

100.00%

——

截至本次注册资本增加之日，圆天缘股东的 5,000 万元出资尚未实缴到位。

（4）2021 年 12 月股权结构变更

2021 年 12 月 24 日，山东天骄生物技术有限公司与山东菏投陶鑫投资有限

公司签署了《股权转让协议书》。根据该协议书，山东天骄生物技术有限公司将

其所持菏泽圆天缘生物科技有限公司股权 5000 万元其中的 2550 万元以零元价格

转让给山东菏投陶鑫投资有限公司。

2021 年 12 月 24 日，菏泽圆天缘生物科技有限公司作出股东决定，同意上

述股权转让事项。同日，山东天骄生物技术有限公司与山东菏投陶鑫投资有限公

司签署了新的公司章程。

2021 年 12 月 24 日，菏泽市定陶区行政审批服务局对菏泽圆天缘生物科技

有限公司前述变更予以备案。

经前述股权转让后，圆天缘生物的股权结构变更为：

股东名称

出资金额

（单位：万元）

出资比例

出资方式

山东天骄生物技术有限公司

2450.00

49.00%

货币

山东菏投陶鑫投资有限公司

2550.00

51.00%

货币

合 计

5000.00

100.00%

——

2021 年 12 月 23 日，菏投资本对认缴的 2,550 万元注册资本以货币方式实缴

到位。2022 年 7 月 27 日，天骄生物对认缴的 2,450 万元注册资本以货币方式实

缴到位。

（5）2022 年 7 月股权结构变更

2022 年 7 月 26 日，菏投资本与天骄有限、天久集团和张钊签署了《增资协

议》，约定由菏投资本以其持有的圆天缘 51%股权认购天骄有限 173.3887 万元

的新增注册资本（占天骄有限注册资本比例为 3.3975%）。

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-113

2022 年 7 月 27 日，荷投资本与天骄生物签订《股权转让协议》，约定由荷

投资本将投入到圆天缘生物的 2,550 万元股权全部出资给天骄生物。

2022 年 7 月 27 日，圆天缘生物召开股东会，作出如下决议作出决议同意上

述事项。

经前述股权转让后，圆天缘生物的股权结构变更为：

股东名称

出资金额

（单位：万元）

出资比例

出资方式

山东天骄生物技术有限公司

5000.00

100.00%

货币

合 计

5000.00

100.00%

——

4、凯瑞玛

根据菏泽鲁西新区市场监督管理局出具的企业工商基本信息页，山东凯瑞玛

商贸有限公司是 2020 年 12 月 31 日成立的有限责任公司，统一社会信用代码为

91371700MA3UQYFR02，法定代表人为李海岭，住所为山东省菏泽市开发区陈

集镇文化路 1 号，注册资本为 500 万元人民币，经营范围为许可项目：食品经营

（销售散装食品）；特殊医学用途配方食品销售；食品经营；食品互联网销售（销

售预包装食品）；食品互联网销售；食品进出口；食品经营（销售预包装食品）

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以

审批结果为准）。

2020 年 12 月 31 日，菏泽市经济开发区市场监管局核发了《企业名称自主

申报告知书》（编号：37*开通会员可解锁*770255），核准使用“山东凯瑞玛商贸有

限公司”的名称，公司行业及行业代码为“其他综合零售 5219”，注册资本为

500 万元（人民币）。

2020 年 12 月 31 日，山东凯瑞玛商贸有限公司的唯一股东山东天骄生物技

术有限公司签署了公司章程。

2020 年 12 月 31 日，山东凯瑞玛商贸有限公司股东山东天骄生物技术有限

公司作出关于公司设立的股东决定，就凯瑞玛设立事项作出相关股东决定。

2020 年 12 月 31 日，山东凯瑞玛商贸有限公司股东山东天骄生物技术有限

公司作出对山东凯瑞玛商贸有限公司前述设立登记予以备案。

凯瑞玛成立时的股权结构如下：

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-114

股东名称

出资金额

（单位：万元）

出资比例

出资方式

山东天骄生物技术有限公司

500.00

100.00%

货币

合 计

500.00

100.00%

——

凯瑞玛设立后，除了发生过一次住所变更以外，其股权结构及注册资本均未

发生变化。

（五）公司主要资产的权利限制

经本所律师核查，截止到本法律意见书出具之日，公司的主要资产不存在抵

押、质押等情况。

综上，本所律师认为：

1、公司和/或其子公司取得的土地使用权及房屋所有权合法有效。

2、公司和/或其子公司已就其承租的房屋与出租方签署租赁协议，租赁行为

合法有效。

3、公司和/或其子公司合法拥有并有权使用其名下商标和专利，该等商标和

专利权属清晰。截至本法律意见书出具之日，公司和/或其子公司所拥有的相关

商标和专利权属不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

4、公司子公司依法有效存续，不存在依据法律、法规和规范性文件及其公

司章程规定需要终止的情形，公司持有的子公司股权权属清晰，不存在质押、冻

结等权利受到限制的情形。

十一、公司的重大债权债务

本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》及《执业规

则》及其他相关法律、法规和中国证监会等有关规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行了查验：

1、公司及其子公司签署的重大业务合同等合同或相关订单；

2、公司及其子公司正在履行的借款合同、担保合同；

3、公司及其子公司的《企业信用报告》；

4、《审计报告》；

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

3-3-115

5、公司关于公司报告期内是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳

动安全、人身权等原因产生的侵权之债的说明文件。

就公司的重大债权债务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有

关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对公司相关人员进行访谈，核查

公司与重要客户及供应商的关系，并取得了重要客户和供应商的工商登记资料；

实地走访公司的部分重要客户及供应商；以及检索互联网核查公司是否存在债权

债务纠纷的情况等方式进行了查验。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）公司将要或正在履行的重大合同

截至报告期末，公司及子公司正在履行的重大合同或协议如下。其中，重大

销售及采购合同为公司及其子公司与报告期各期前五大客户、供应商签署的重大

框架协议；重大借款合同、担保合同和抵押/质押合同为合同金额超过 500 万元

的合同或协议。履行状态以截至 2025 年 6 月 30 日的履行情况为准。

1、采购、销售合同

（1）采购合同

截至报告期末，公司及其子公司正在履行的重大框架协议情况如下：

序号

合同名称

客户名称

合同内容

合同金额

1

采购框架合同

成武晓东生物科技有限公司

采购葡萄糖浆、麦芽糖浆、麦芽糊精等，以双方确认的购销合同为准

框架合同，以实际执行为准

2

采购框架合同

华海粮油（山东）有限公司

棕榈油、椰子油等，以双方确认的购销合同为准

框架合同，以实际执行为准

3

采购框架合同

山东恒仁工贸有限公司

葡萄糖浆等，以双方确认的购销合同为准

框架合同，以实际执行为准

4

采购框架合同

中粮东海粮油工业（张家港）有限公司

采购豆油、棕榈油等，以双方确认的购销合同为准

框架合同，以实际执行为准

5

采购框架合同

金光油籽（宁波）有限公司

采购起酥油、代可可脂、棕榈油等，以双方确认的购销合同

框架合同，以实际执行为准

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法律意见书

3-3-116

序号

合同名称

客户名称

合同内容

合同金额

为准

（2）销售合同

截至报告期末，公司及其子公司正在履行的重大框架协议情况如下：

序号

合同名称

客户名称

合同内容

合同金额

1

产品购销合同

桂林周氏顺发食品有限公司

销售粉末油脂、淀粉糖、植物基产品等

框架合同，以实际执行为准

2

产品销售框架合同

SILVER LINE GATE

DAIRY PRODUCTS

MANUFACTURING LLC

销售粉末油脂等

框架合同，以实际执行为准

3

销售合同

M TEALICIOUS MILKTEA

SUPPLIES

销售粉末油脂等

框架合同，以实际执行为准

4

销售合同

PREMIER FOODS

HOLDING PTE LTD

销售粉末油脂

框架合同，以实际执行为准

5

销售合同

SALINA TRADING CO LLC 销售粉末油脂

框架合同，以实际执行为准

2、借款合同

截至报告期末，公司正在履行和将要履行的借款合同金额超过 500 万元人民

币的借款合同如下：

序号

合同名称

贷款人

合同金额 （万元）

借款期限

担保 情况

1

《借款合同（借款证明之用）》（IR25*开通会员可解锁*）

招商银行股份有限公司济南分行

950.00

自 2025 年 02

月 19 日至

2026 年 02 月

19 日止

有

2

《借款合同（借款证明之用）》（IR25*开通会员可解锁*）

招商银行股份有限公司济南分行

950.00

自 2025 年 04月 23 日 至

2026 年 04 月

23 日止

有

3

《流动资金借款合同》 （2025 年定中银司小企共借字 001 号）

中国银行股份有限公司定陶支行

950.00

不超过 12 个月，自实际提款日起算

无

3、担保合同

截至报告期末，公司及子公司作为被担保方，正在履行和将要履行的担保金

额超过 500 万元的担保合同认定为重大担保合同，具体情况如下：

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3-3-117

序号

合同编号

被担保人

债权人

授信额度（万元）

担保方式

1

《最高额不可撤销担保书》

（531XY250217T00010701）

天骄生物

招商银行股份有限公司济南分行

3,000

连带责任保证

4、抵押、质押合同

截至报告期末，公司无正在履行和将要履行的担保金额超过 500 万元的抵押、

质押合同。

本所律师认为，公司签订上述合同履行了必要的内部批准程序，不存在法律

障碍或重大法律风险。

（二）公司已经履行完毕的合同是否存在纠纷

经本所律师核查，公司报告期内已经履行完毕的重大合同目前不存在法律纠

纷。

（三）侵权之债

经合理查验，并经公司确认，本所律师认为公司不存在因环境保护，知识产

权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因而产生的侵权之债。

（四）金额较大的其他应收应付款

根据天健会计师出具的《审计报告》，截至 2025 年 6 月 30 日，公司的其他

应收款总额为 1,060,367.46 元，具体如下：

单位：元

款项性质

2025.6.30

2024.12.31

2023.12.31

应收退税款

345,896.32

-

336,795.41

押金保证金

422,717.87

332,110.02

409,705.70

个人备用金

47,500.00

39,239.62

38,512.80

应收暂付款

244,253.27

317,243.09

440,405.11

合 计

1,060,367.46

688,592.73

1,225,419.02

根据天健会计师出具的《审计报告》，截至 2025 年 6 月 30 日，公司的其他

应付款总额为 4,077,330.98 元，有关款项性质如下表所示：

单位：元

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法律意见书

3-3-118

项 目

2025.6.30

2024.12.31

2023.12.31

押金保证金

1,973,205.50

2,564,372.91

1,443,830.00

经营性费用类款项

1,738,542.08

1,301,325.57

7,252,368.76

其他应付暂收款

139,483.40

164,430.88

171,203.95

拆借款及利息

-

-

5,924,644.40

应付股利

226,100.00

98,800.00

-

合 计

4,077,330.98

4,128,929.36

14,792,047.11

经本所律师核查，除有关资金拆借外（具体详见本报告正文“九、关联交易

及同业竞争”之“（二）公司的主要关联交易”部分），公司上述其他应收款、

其他应付款均系公司在正常的生产经营活动过程中形成，合法、有效。

（五）营业外支出

报告期内，公司及其子公司的营业外支出情况如下：

单位：元

项目

2025 年 1-6 月

2024 年度

2023 年度

非流动资产毁损报废损失

78,215.11

387,591.28

85,031.65

税收滞纳金

12,717.27

14,491.51

93,216.22

赔款支出

-

-

512,921.61

对外捐赠

-

20,000.00

65,000.00

其他

18,742.60

50,748.43

50,885.72

合 计

109,674.98

472,831.22

807,055.20

报告期内，公司的主要营业外支出为非流动资产毁损报废损失以及赔款支出

（具体内容详见本法律意见书正文之“十八、诉讼、仲裁或行政处罚”中公司与

天下网商有关纠纷案的内容）。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、公司及其子公司正在履行的适用中国法律的重大合同的内容合法、有效，

合同的履行不存在重大法律障碍。

2、公司及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、

人身权等原因产生的侵权之债。

3、公司其他应收款、其他应付款均因生产经营活动发生。

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3-3-119

十二、公司的重大资产变化及收购兼并

本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》及《执业规

则》及其他相关法律、法规和中国证监会等有关规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行了查验：

1、《审计报告》；

2、本法律意见书正文之“七、公司的股本及演变”及“十、公司的主要资

产”章节所述的查验文件。

就公司的重大资产变化及收购情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于

上述有关文件原件并制作了影印副本；对公司相关人员进行了访谈，了解公司报

告期内及将来重大资产变化的相关情况。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）公司的收购兼并情况

公司对其子公司的收购兼并详见本法律意见正文之“十、公司的主要资产”

之“（四）公司的对外投资”部分。

（二）公司的增资扩股情况

公司及天骄有限设立至今的增资扩股，详见本法律意见正文之“七、公司的

股本及演变”部分。根据公司确认及本所律师核查，公司没有进行重大资产置换、

资产剥离、资产出售或收购的计划。

十三、公司章程的制定与修改

本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》及《执业规

则》及其他相关法律、法规和中国证监会等有关规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行了查验：

1、公司章程的制定及历次章程修订文件，以及相关工商备案文件；

2、公司现行有效的《公司章程》。

就公司章程的制定与修改情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述

有关文件原件并制作了影印副本，并对公司目前有效的《公司章程》和本次挂牌

后适用的《公司章程》的有关内容与《挂牌公司治理规则》等相关制度进行了比

对核查等方式进行了查验。

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法律意见书

3-3-120

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）公司前身天骄有限章程的制定和修订

公司前身天骄有限设立时的公司章程，系*开通会员可解锁*依据《公司法》规定，

由届时全体股东签署制定，并因天骄有限股权转让、增资、住所及经营范围变更

等事项进行了修订。

（二）公司章程的制定和修订

*开通会员可解锁*，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《山东

天骄生物技术股份有限公司章程》。

*开通会员可解锁*，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于修订公司

章程的议案》。

*开通会员可解锁*，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于制

定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后适用的<公司章程

（草案）>及相关议事规则的议案》。该章程草案系根据《管理办法》《治理规

则》 及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定，已办理相关

备案手续，其中适用于挂牌公司的规定待公司在全国中小企业股份转让系统挂牌

之日起施行。

*开通会员可解锁*，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于取

消监事会并修改公司章程的议案》。本次系根据《公司法》等相关法律法规的规

定，且公司取消监事会、新增职工董事而修订公司章程。修改后的新《山东天骄

生物技术股份有限公司章程》经公司股东会审议通过后生效并施行，其中适用于

挂牌公司的规定待公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起施行。

综上，本所律师认为，公司上述《公司章程》的制定和修改已经履行了《公

司法》等法律法规规定的程序，公司现行章程符合《公司法》《挂牌公司治理规

则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

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法律意见书

3-3-121

本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》及《执业规

则》及其他相关法律、法规和中国证监会等有关规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行了查验：

1、公司组织机构图；

2、公司报告期内召开的股东（大）会、董事会、监事会会议材料；

3、公司现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》

等主要治理制度。

就公司股东会、董事会、监事会及规范运作情况，本所律师通过书面审查了

包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对公司董事、高级管理人员

等进行培训；出席了部分股东（大）会；对公司董事和高级管理人员等进行访谈；

以及检索互联网核查董事和高级管理人员是否具备任职资格等方式进行了查验。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）公司的组织机构及生产经营管理机构

经核查，报告期内，公司根据《公司章程》，设置了股东（大）会、董事会

和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。截至本法律意见书

出具之日，公司已按照《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关

过渡安排的通知》，取消监事会，通过审计委员会行使监事会的职权，并聘请了

总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。

本所律师认为，公司按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了法人治

理机构的基础，建立健全了内部经营管理机构和组织机构，并有效运作。

（二）公司的股东（大）会、董事会议事规则等内部管理制度

2022 年 11 月 19 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了公

司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部制度。

2025 年 5 月 22 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于制定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后适用的<公司章

程（草案）>及相关议事规则的议案》《关于审议公司股票在全国中小企业股份

转让系统挂牌并公开转让后适用的公司治理制度的议案》。后因公司取消监事会，

公司于 2025 年 7 月 25 日召开第一届第八次董事会、于 2025 年 8 月 12 日召开

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法律意见书

3-3-122

2025 年第二次临时股东会，依次审议通过《关于取消监事会并修订公司章程的

议案》《关于修订公司治理制度的议案》，公司《监事会议事规则》相应废止。

截至本法律意见书出具之日，公司已制定通过《股东会议事规则》《董事会

议事规则》《审计委员会工作细则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》

《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管

理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等公司内部管理制度。本

所律师认为，上述各项制度的相关内容均符合法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司股东（大）会、董事会、监事会会议的召开及规范运作

经核查，自股份公司设立以来，公司共召开9次股东（大）会，10次董事会，

8次监事会。本所律师认为，公司的历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、

决议内容及决议的签署符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、真实、

有效。

（四）公司内部监督机构调整情况

有限公司时期，公司按照《公司法》及《公司章程》建立了基本的公司治理

结构。公司制订了有限公司章程，并根据有限公司章程的规定设置了股东会。公

司变更经营范围、增加注册资本、整体改制等事项均履行了股东会决议程序。

*开通会员可解锁*，有限公司整体变更为股份公司。自整体变更为股份公司以来，

公司已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件，制定《公司章程》，设立股

东（大）会、董事会和监事会（已取消），聘任了总经理、副总经理、财务总监

和董事会秘书等高级管理人员，并根据生产经营的特点设置了内部职能部门，建

立了健全的组织结构，制定并完善了《公司章程》《股东（大）会议事规则》《董

事会议事规则》《监事会议事规则》（已取消）《独立董事工作制度》《董事会

秘书工作制度》、各董事会专门委员会议事规则等内部规章制度以及《对外担保

管理制度》《关联交易管理制度》等内部控制制度，规范股东（大）会、董事会

和监事会（已取消）的运作。

公司严格遵守《公司章程》和各项其他规章制度，股东（大）会、董事会、

监事会（已取消）各司其职，切实履行各自职责。公司股东（大）会、董事会会

议召集、召开符合法定程序，各项经营决策也能够按照《公司章程》及各项其他

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法律意见书

3-3-123

规章制度履行法定程序，且得到切实有效执行，进而保证了公司生产、经营有序、

健康发展。

报告期内，公司曾设置监事会并聘任监事。公司的监事会、监事已经按照《公

司章程》等相关规定尽责履职。

公司已于*开通会员可解锁*召开股东会，通过《关于取消监事会并修订公司章

程的议案》，根据中国证监会《关于<新公司>法配套规则实施相关过渡期安排》

的相关要求，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由公司审计委员会履行

监事会职责。新修改的《公司章程》就审计委员会的组成、职权、程序、运行机

制及议事规则等事项做出规定。《公司章程》的修订程序、修订内容符合相关法

律法规规定。

公司本次调整内部监督机构，由公司审计委员会履行监事会职责，已经调整

完成，公司内部监督机构调整前后的内控规范性和公司治理结构均具有有效性。

综上，本所律师认为：

1、公司已依法建立了股东会、董事会及经营管理层等规范的法人治理结构，

具有健全的组织机构。

2、公司制订了健全的股东会、董事会等相关议事规则及内部管理制度，相

关制度符合法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、

合规、真实、有效。

4、公司具有健全的组织机构，公司现有组织结构的设置符合《公司法》《挂

牌规则》《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通

知》等现行法律、法规和规范性文件的规定。

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》及《执业规

则》及其他相关法律、法规和中国证监会等有关规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行了查验：

1、公司董事、报告期内监事、高级管理人员的身份证明文件；

2、公司董事、报告期内监事和高级管理人员填写的调查问卷表；

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法律意见书

3-3-124

3、报告期内选举、聘任公司董事、监事和高级管理人员的股东（大）会、

董事会、监事会和职工代表大会等会议相关文件；

4、公司报告期内历次董事、监事、高级管理人员变更的工商变更登记资料；

5、公司、公司董事和高级管理人员出具的承诺；

6、本所律师对公司董事及高级管理人员进行访谈所作的访谈笔录；

7、本法律意见书正文之“十八、诉讼、仲裁或行政处罚”中所述的查验文

件。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）公司现任董事、高级管理人员

经核查，公司于*开通会员可解锁*召开第一届第八次董事会，于*开通会员可解锁*12

日召开2025年第二次临时股东会、职工代表大会、第二届董事会第一次会议，完

成了公司第二届董事会董事、第二届董事长、高级管理人员的换届选举和聘任。

经核查，公司现任董事和高级管理人员的任职符合中国相关法律、法规和规范性

文件以及《公司章程》的规定。具体情况如下：

姓名

担任公司职务

本届任职期限

张钊

董事长

2025.8.12-2028.8.11

李海岭

董事、总经理

2025.8.12-2028.8.11

张宝山

董事、副总经理

2025.8.12-2028.8.11

王华东

董事、副总经理

2025.8.12-2028.8.11

李杰

董事

2025.8.12-2028.8.11

赵来法

职工董事

2025.8.12-2028.8.11

刘光彦

独立董事

2025.8.12-2028.8.11

王振华

独立董事

2025.8.12-2028.8.11

叶志松

独立董事

2025.8.12-2028.8.11

岳伟栋

董事会秘书

2025.8.12-2028.8.11

于金刚

财务总监

2025.8.12-2028.8.11

（二）公司董事和高级管理人员的任职资格

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法律意见书

3-3-125

根据公司董事和高级管理人员出具的调查表与承诺、无犯罪记录证明并经本

所律师核查中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网

（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站

（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 人 民 法 院 公 告 网

（https://rmfygg.court.gov.cn）等公开信息，公司董事和高级管理人员均具备并遵

守《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和义务，

不存在任职资格方面的瑕疵，不存在违反法律法规或《公司章程》关于董事、高

级管理人员义务的规定的情形，最近24个月内均不存在受到中国证监会行政处罚、

被采取证券市场禁入措施的情形及其他重大违法违规行为。

因此，本所律师认为，公司董事、高级管理人员具备《公司法》及《公司章

程》规定的任职资格；公司董事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或章程

约定的董事、高级管理人员义务的情况，最近两年内不存在重大违法违规行为；

公司董事、高级管理人员的任职及履行职责情况合法合规。

（三）报告期初至今公司董事、监事和高级管理人员的变动

1、董事变动情况

时间

董事会成员

变动原因

2023 年初

张钊、李海岭、张宝山、王华东、陈洪恋、岳伟栋、刘光彦、王振华、叶志松

-

2024 年 3 月 25 日

张钊、李海岭、张宝山、王华东、周志浩、岳伟栋、刘光彦、王振华、叶志松

董事陈洪恋因工作调动原因辞任董事，选举周志浩为公司董事。

2025 年 5 月 19 日

张钊、李海岭、张宝山、王华东、赵彤、岳伟栋、刘光彦、王振华、叶志松

因股东兖矿基金退出公司持股，且董事周志浩因工作调动原因辞任董事，选举赵彤为公司董事。

2025 年 8 月 12 日

张钊、李海岭、张宝山、王华东、李杰、赵来法、刘光彦、王振华、叶志松

因公司拟取消监事会且公司董事会提前换届，于

2025 年 8 月选举李杰为公

司董事，赵来法为职工董事，赵彤、岳伟栋不再担任公司董事。

2、监事变动情况

时间

监事会成员

变动原因

2023 年初

孙维京、李杰、田涛

-

2024 年 1 月 4 日

李杰、万红梅、赵来法

为优化公司治理结构，孙维京辞任监事，新增职工监事赵来法；田涛因工作变动原因辞

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法律意见书

3-3-126

时间

监事会成员

变动原因

任监事，选举万红梅监事。

2025 年 8 月 12 日 -

公司取消监事会，不设监事，由审计委员会行使监事会职权。

3、高级管理人员变动情况

经本所律师核查，自报告期初至本法律意见书出具之日，公司的高级管理人

员未发生变化。

综上，本所律师认为：

1、 公司现任董事和高级管理人员的任职资格符合相关法律、法规和规范性

文件以及《公司章程》的规定，不存在《公司法》等有关法律、法规和规范性文

件规定的不得担任董事、高级管理人员的情形。

2、 公司董事、监事的变化均履行了必要的法律程序，该等变化的原因系因

董事、监事个人原因辞任或公司治理结构完善原因所进行的调整，不构成重大变

化，未对公司的实际经营管理及业务稳定性构成重大不利影响。

十六、公司的税务

本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》及《执业规

则》及其他相关法律、法规和中国证监会等有关规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行了查验：

1、公司及子公司的纳税申报表、完税证明；

2、公司收到财政补贴的批准文件或依据文件、银行凭证；

3、公司收到的税收优惠依据文件；

4、税务部门出具的公司及子公司的税务合规证明文件；

5、《审计报告》；

6、公司出具的关于完税情况的确认文件。

就公司的税务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原

件并制作了影印副本；并取得了合法证明文件等方式进行了查验。

（一）公司的主要税率和税种

经本所律师核查，天骄生物目前适用的税种及税率如下：

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法律意见书

3-3-127

税 种

计税依据

税 率

增值税

以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税

13%、9%

房产税

从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴

1.2%

城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额

7%

教育费附加

实际缴纳的流转税税额

3%

地方教育附加

实际缴纳的流转税税额

2%

企业所得税

应纳税所得额

25%、15%

按纳税主体分别披露企业所得税税率情况：

纳税主体名称

企业所得税税率

山东天骄生物技术股份有限公司

15%

山东天久生物技术有限公司

15%

菏泽圆天缘生物科技有限公司

25%

山东天美生物技术有限公司

15%

山东凯瑞玛商贸有限公司

25%

本所律师认为，天骄生物及其子公司适用的上述税种、税率符合现行税务法

律、法规的相关规定。

（二） 税收优惠

根据天健会计师出具的《审计报告》以及公司提供的书面资料，公司在报告

期内享受的主要税收优惠基本情况如下：

（1）企业所得税——高新技术企业

2020 年 12 月 8 日，天骄生物取得由山东省科学技术厅、山东省财政厅、国

家税务总局山东省税务局联合颁发的证书编号为 GR2*开通会员可解锁* 的高新技术

企业证书，有效期 3 年。2023 年 12 月 7 日通过高新复审，并取得编号为

GR2*开通会员可解锁* 的高新技术企业证书，

有效期 3 年。报告期内天骄生物享受 15%

的企业所得税优惠税率。

2019 年 11 月 28 日，子公司天久生物取得由山东省科学技术厅、山东省财

政厅、国家税务总局山东省税务局联合颁发的证书编号为 GR2*开通会员可解锁* 的高

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3-3-128

新技术企业证书，有效期 3 年。2022 年 12 月 12 日，天久生物通过高新复审，

并取得编号为 GR2*开通会员可解锁* 的高新技术企业证书，有效期 3 年。报告期内

享受 15%的企业所得税优惠税率。

2020 年 12 月 8 日，子公司天美生物取得由山东省科学技术厅、山东省财政

厅、国家税务总局山东省税务局联合颁发的证书编号为 GR2*开通会员可解锁* 的高新

技术企业证书，有效期 3 年。2023 年 12 月 7 日，天美生物通过高新复审，并取

得编号为 GR2*开通会员可解锁* 的高新技术企业证书，有效期 3 年。报告期内享受

15%的企业所得税优惠税率。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶

持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税率。

（2）增值税加计抵减

根据《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总

局公告 2023 年第 43 号）规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允

许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。2023

年、2024 年、2025 年 1-6 月，天骄生物及子公司天久生物、天美生物适用此政

策享受增值税加计抵减税收优惠。

（3）高新技术企业城镇土地使用税税收优惠

根据《关于高新技术企业城镇土地使用税有关问题的通知》(鲁财税〔2019〕

5 号)的规定，对于 2019 年 1 月 1 日以后认定的高新技术企业，自高新技术企业

证书注明的发证时间所在年度起，按现行城镇土地使用税税额标准的 50%计算缴

纳城镇土地使用税，公司及子公司天久生物、天美生物适用此政策享受城镇土地

使用税减半征收税收优惠。

综上，本所律师认为，公司享有的上述税收优惠符合中国法律法规的规定，

并已经履行了必要的认定程序，具备合规性。

（三） 财政补助

根据《审计报告》、公司出具的说明，并经查验财政补贴相关依据文件及补

贴凭证，公司及其子公司在报告期内共取得政府机构等相关部门提供的财政补贴

分别计入各项递延收益、其他收益以及营业外收入，主要情况如下：

单位：元

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3-3-129

补助项目

2025 年 1-6

月

2024 年度

2023 年度

与资产相关

/与收益相

关

市科技创新专项资金

500,000

-

- 与收益相关

乡村振兴科技创新提振行动计划项目

211,400

与资产相关

新旧动能重大产业攻关项目

- 2,450,000.00

- 与收益相关

民营经济高质量发展奖励

-

200,000.00

- 与收益相关

泰山产业创新领军人才项目

800,000

150,000.00 150,000.00 与收益相关

稳岗补贴

-

81,352.00

- 与收益相关

工业经济高质量发展专项省单项冠军奖励

-

100,000.00

- 与收益相关

科技型中小企业创新能力提升工程项目

-

- 300,000.00 与收益相关

贸易调整援助金

-

- 318,803.01 与收益相关

土地使用权补偿款

168,047.34

336,094.68 336,094.68 与资产相关

注：上表仅列示报告期内单笔金额超过 5 万元的政府补助。

本所律师认为，公司享受的财政补贴符合中国法律法规及规范性文件的规定，

并已履行必要的批准程序；公司享受的财政补贴与相关批文一致；公司的经营成

果对财政补贴不存在严重依赖。

（四） 纳税合规情况

报告期内，公司及其控股子公司取得的纳税合规情况如下：

1、公司依法纳税情况

根据山东省公共信用信息平台于 2025 年 7 月 22 日出具的《山东省经营主体

公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》，确认天骄生物自 2023 年 1

月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，天骄生物在税务领域无行政处罚、严重失信等违法

违规记录。

国家税务总局菏泽经济开发区税务局于 2024 年 3 月 29 日出具《证明》，确

认自 2021 年 1 月 1 日至证明开具日，天骄生物所执行的税种、税率和税收优惠

政策符合法律、法规，合法有效。天骄生物已完成其所有必须得税务申报并已按

期缴纳应由该局征收的相关税款，未发现有偷税、漏税的情形，亦未有违反国家

有关税收方面法律法规的情形。

2、公司子公司依法纳税情况

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3-3-130

（1） 天美生物

根据山东省公共信用信息平台于 2025 年 7 月 22 日出具的《山东省经营主体

公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》，确认天美生物自 2023 年 1

月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，天美生物在税务领域无行政处罚、严重失信等违法

违规记录。

国家税务总局菏泽经济开发区税务局于 2024 年 3 月 28 日出具《证明》，确

认自 2021 年 1 月 1 日至证明开具日，天美生物所执行的税种、税率和税收优惠

政策符合法律、法规，合法有效。天美生物已完成其所有必须得税务申报并已按

期缴纳应由该局征收的相关税款，未发现有偷税、漏税的情形，亦未有违反国家

有关税收方面法律法规的情形。

（2）天久生物

根据山东省公共信用信息平台于 2025 年 7 月 22 日出具的《山东省经营主体

公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》，确认天久生物自 2023 年 1

月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，天久生物在税务领域无行政处罚、严重失信等违法

违规记录。

国家税务总局菏泽经济开发区税务局于 2024 年 3 月 29 日出具《涉税证明》，

确认自 2021 年 1 月 1 日至证明开具日，天久生物所执行的税种、税率和税收优

惠政策符合法律、法规，合法有效。天久生物已完成其所有必须得税务申报并已

按期缴纳应由该局征收的相关税款，未发现有偷税、漏税的情形，亦未有违反国

家有关税收方面法律法规的情形。

（3） 圆天缘生物

根据山东省公共信用信息平台于 2025 年 7 月 22 日出具的《山东省经营主体

公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》，确认圆天缘生物自 2023 年

1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，天骄生物在税务领域无行政处罚、严重失信等违

法违规记录。

国家税务总局菏泽市定陶区税务局于 2024 年 3 月 29 日出具《证明》确认，

自 2021 年 1 月 1 日至证明开具日，圆天缘生物所执行的税种，税率和税收优惠

政策等符合中华人民共和国法律、法规，合法有效。圆天缘生物已完成其所有必

须的税务申报并已按期缴纳应由该局征收的相关税款。该局未发现有偷税、漏税

的情形，亦未发现有违反国家有关税收方面法律法规而受到处罚的情形。

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3-3-131

（4）凯瑞玛

根据山东省公共信用信息平台于 2025 年 7 月 22 日出具的《山东省经营主体

公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》，确认凯瑞玛自 2023 年 1 月

1 日至 2025 年 6 月 30 日，凯瑞玛在税务领域无行政处罚、严重失信等违法违规

记录。

国家税务总局菏泽经济开发区税务局于 2024 年 3 月 28 日出具《证明》，确

认自 2021 年 1 月 1 日至证明开具日，凯瑞玛所执行的税种、税率和税收优惠政

策符合中华人民共和国法律、法规，合法有效。公司已完成其所有必须的税务申

报并已按期缴纳应由该局征收的相关税款。该局未发现有偷税、漏税的情形，亦

未发现有违反国家和地方有关税收方面法律法规的情形。

综上所述，本所律师认为：

1

、报告期内，公司及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要

求，享受的税收优惠、取得的财政补贴合法、合规、真实、有效。

2

、除上述已披露情形外，公司报告期内的税款缴纳情况合法合规，未发现欠税情况及偷

税、漏税等重大违法违规行为，公司及其子公司报告期内不存在因违反税务方面的法律、行

政法规、规章及规范性文件而受到处罚的情形。

十七、公司的环境保护、产品质量、安全生产和社会保障

本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》及《执业规

则》及其他相关法律、法规和中国证监会等有关规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行了查验：

1、公司的建设项目环境影响评价报告、验收报告等相关文件；

2、公司及子公司所在地各相关政府主管部门出具的证明文件；

3、公司的员工花名册、劳动合同样本、劳动人事管理制度；

4、社会保险和住房公积金的缴纳凭证；

5、本所律师通过互联网检索各相关政府主管部门的官方网站进行的核查。

就公司的环境保护、产品质量和社会保障情况，本所律师通过书面审查了包

括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对公司相关人员进行访谈；取

得了有关政府部门出具的合法证明文件；以及检索了相关政府部门网站等方式进

行了查验。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

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3-3-132

（一）环境保护

1、排污手续合规

根据《固定污染源排污许可分类管理名录（

2019 年版）》《国民经济行业

分类》（GB/T 4754-2017）的相关规定，天骄生物、天久生物、天美生物、圆天

缘生物属于对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行

排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在

全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表。公司及其子公司的排污登记情况

具体如下表所示：

公司名称

证书名称

证书编号

有效期

发证日期

天骄生物

《固定污染源

排污登记回执》

9*开通会员可解锁*39111W002Y

2023 年 12 月 21 日至

2028 年 12 月 20 日

2023 年 12

月

21 日

天久生物

《固定污染源

排污登记回执》

9*开通会员可解锁*66153W002Y

2023 年 12 月 21 日至

2028 年 12 月 20 日

2023 年 12

月

21 日

天美生物

《固定污染源

排污登记回执》

9*开通会员可解锁*43975Q001Q

2023 年 12 月 21 日至

2028 年 12 月 20 日

2023 年 12

月

21 日

圆天缘生

物

《固定污染源

排污登记回执》

91371727MA3TMW6P9L001X

2023 年 12 月 21 日至

2028 年 12 月 20 日

2023 年 12

月

21 日

根据现有规定，天骄生物、天久生物、天美生物、圆天缘生物无需办理《排

污许可证》，仅需在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表。凯瑞玛不从

事生产，不适用固定污染源排污许可的相关规范。因此，公司及其子公司的排污

手续合法合规。

2、环境影响评价手续合规

截至本法律意见书出具之日，公司已建及在建项目取得环保主管部门审批、

核准及备案或环保竣工验收等程序情况如下：

公司

项目

事项

具体内容

天骄生物

年产 2 万

吨植脂末、麦芽糊精、

麦芽糖粉

项目

环境影响报告

2014 年 6 月，山东天骄生物技术有限公司编制了年产 2 万吨植脂末、麦芽糊精、麦芽糖粉项目的《建设项目环境影响报告表》

环境影响报告批复

2014 年 7 月 24 日，定陶县环境保护局出具《关于山东天骄生物技术有限公司年产 2 万吨植脂末、麦芽糊精、麦芽糖粉项目环境影响报告表的批复》（定环审〔2014〕15 号）

项目环境影响验收

2016 年 12 月 2 日，定陶县环境保护局出具《验收意见》（定环验〔2016〕16 号）

锅炉煤改

环境影响报告批复 2017 年 8 月 16 日，定陶区环境保护局出具《关于山东天骄生物技

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3-3-133

公司

项目

事项

具体内容

气项目

术有限公司锅炉煤改气项目项目环境影响报告表的批复》（定环审〔2017〕73 号）

项目环境影响验收

2017 年 9 月 26 日，定陶县环境保护局出具《验收意见》（定环验〔2017〕24 号）

年产 4.5

万吨植脂

末、固体饮料、麦芽糊精、麦芽糖

粉项目

环境影响报告

2025 年 4 月，天骄生物编制了年产 4.5 万吨植脂末、固体饮料、麦芽糊精、麦芽糖粉项目的《建设项目环境影响报告表》

环境影响报告批复

2025 年 5 月 16 日，菏泽鲁西新区行政审批服务局出具《关于年产

4.5 万吨植脂末、固体饮料、麦芽糊精、麦芽糖粉项目环境影响报告表的批复》（菏新行审环〔2025〕15 号）

项目环境影响验收 已自主验收

天久生物

咖啡伴侣系列产品生产项目

环境影响报告

2009 年 12 月，山东天久生物科技有限公司编制了咖啡伴侣系列产品生产项目的《建设项目环境影响报告表》

环境影响报告批复

2009 年 12 月 18 日，菏泽市环境保护局出具《关于山东天久生物科技有限公司咖啡伴侣系列产品生产项目环境影响报告表的批复》（菏环审[2009]363 号），该项目建于定陶县陈集镇都庆集团东邻，占地面积 73333 平方米。项目以麦芽糖、酪蛋白、植物油脂、辅料、调味品为原料，年加工生产 2 万吨咖啡伴侣。

项目环境影响验收

2016 年 12 月 26 日，菏泽市定陶区环境保护监测站出具《环境保护治理设施竣工验收监测报告》（定环监（建）字（2016）第 021号）

2017 年 2 月 14 日，菏泽市定陶区环境保护局出具《验收意见》

（定

环验[2017]1 号）

锅炉煤改气工程项

目

环境影响报告批复

2017 年 9 月 26 日，菏泽市定陶区环境保护局出具《关于山东天久生物技术有限公司锅炉煤改气工程项目环境影响报告表的批复》（定环审〔2017〕93 号）

项目环境影响验收

2018 年 11 月 23 日，菏泽市环境保护局开发区分局出具《建设项目竣工环境保护验收备案表》（菏开环验备[2018]41 号）

天美生物

年产 4000

吨奶精生

产项目

环境影响报告

2006 年 12 月，山东天美生物技术有限公司编制了年产 4000 吨奶精生产项目的《建设项目环境影响报告表》

环境影响报告批复

2007 年 1 月 18 日，菏泽市环境保护局出具《关于<山东天美生物技术有限公司年产 4000 吨奶精生产项目环境影响报告表>的批复意见》（菏环审[2007]10 号）

项目环境影响验收

2011 年 2 月 25 日，菏泽市环境保护局出具《验收意见》（菏环验〔2011〕4 号）

粉末油脂生产线能效提升技术改造项

目

环境影响报告

2025 年 4 月，山东天美生物技术有限公司编制了粉末油脂生产线能效提升技术改造项目的《建设项目环境影响报告表》

环境影响报告批复

2025 年 5 月 14 日，菏泽鲁西新区行政审批服务局出具《关于天美生物粉末油脂生产线能效提升技术改造项目环境影响报告表的批复》（菏新行审环〔2025〕14 号）

项目环境影响验收 已自主验收

圆天缘生

年产 20 万

吨功能性

环境影响报告

《菏泽圆天缘生物科技有限公司年产 20 万吨功能性食品项目环境影响报告表》

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法律意见书

3-3-134

公司

项目

事项

具体内容

物

食品项目

环境影响报告批复

2021 年 8 月 29 日，菏泽市定陶区行政审批服务局出具《关于菏泽圆天缘生物科技有限公司年产 20 万吨功能性食品项目环境影响报告表的批复》（菏定行审环[2021]14 号）

项目环境影响验收

自主验收，并取得菏泽市生态环境局定陶分局出具的验收备案通知书

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定：“建设项目的环

境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者

防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项

目的环境影响评价文件。”前述已建及在建项目中，天骄生物及天美生物改扩建

项目存在未按法律法规取得环评批复及环评验收的情形。

天骄生物与天美生物已主动按照相关要求完善环评手续。2025 年 5 月，菏

泽市生态环境局鲁西新区分局出具《说明》确认天骄生物与天美生物的前述行为

未造成明显环境影响，不构成重大环境违法行为。

综上，本所律师认为虽然天骄生物、天美生物生产项目存在未及时履行环评

手续的情形，但天骄生物与天美生物已积极整改，获取相应环评批复。与此同时，

菏泽市生态环境局开发区分局也出具了说明文件，确认天骄生物、天美生物扩建

产能未及时进行环境影响评价登记的行为没有造成危害后果，不构成重大违法违

规行为。

3、报告期内公司总体环保合法合规情况

公司及子公司不涉及重污染生产活动，不属于《重点排污单位名录管理规定

（试行）》规定的重污染企业。公司及各子公司生产经营过程中生产的废水、废

气、工业固体废物经处理设施处理后符合标准。

报告期内，公司及子公司未出现过重大环保事故，不存在因发生环境污染事

件受到有关部门重大行政处罚之情形。

根据山东省公共信用信息平台出具的《山东省经营主体公共信用报告（无违

法违规记录证明上市专版）》，确认天骄生物及其子公司自 2023 年 1 月 1 日至

2025 年 6 月 30 日，在生态环境领域无行政处罚、严重失信等违法违规记录。

（二）质量技术监督标准和工商行政管理

1、质量体系认证情况

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3-3-135

序号

公司名称

证书名称

证书编号

截止日期

1．

天骄生物

质量管理体系认证

（ISO 9001:2015）

CN22/00001383

*开通会员可解锁*

2．

天骄生物

食品安全管理体系认

证（ISO 22000:2018）

F01FSMS2200071

*开通会员可解锁*

3．

天骄生物

食品安全体系认证

（FSSC 22000）

CN22/00002258

*开通会员可解锁*

4．

天美生物

质量管理体系认证

（ISO 9001:2015）

CN20/10192

*开通会员可解锁*

5．

天美生物

食品安全管理体系认

证（ISO 22000:2018）

F01FSMS2000051

*开通会员可解锁*

6．

天美生物

食品安全体系认证

（FSSC 22000）

CN19/10384

*开通会员可解锁*

7．

天久生物

食品安全管理体系认

证（ISO 22000:2018）

002FSMS1500108

*开通会员可解锁*

8．

圆天缘生物

食品安全管理体系认

证（ISO 22000:2018）

F01FSMS2300057

*开通会员可解锁*

9．

圆天缘生物

食品安全体系认证

（FSSC 22000）

CN23/00002266

*开通会员可解锁*

2、质量管理情况

公司高度重视产品质量，建立了全过程自检自控体系，对原辅料、半成品、

成品和加工环境进行全面系统的监控，严格遵守国家检验检疫、食品安全卫生和

安全生产的相关法律制度。报告期内，公司未发生因食品安全、产品质量、卫生

等问题造成的重大诉讼或因损害消费者健康而受到客户重大投诉或索赔的情形，

不存在产品质量纠纷、食品安全事故及食品安全重大违法违规行为，未因产品质

量管理问题受到相关部门调查或行政处罚。

根据山东省公共信用信息平台于 2025 年 7 月 22 日出具的《山东省经营主体

公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》，确认天骄生物及子公司自

2023 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，在市场监管领域无行政处罚、严重失信

等违法违规记录。

（三）安全生产管理

1、安全生产许可情况

根据《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条例》等法律、法规

的规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物

品生产企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生

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3-3-136

产活动。

公司生产经营不涉及上述安全生产许可的审批，无需取得安全生产许可证。

2、公司不存在安全生产违规事项

公司高度重视安全生产管理工作，并结合生产实际情况，制定了《安全生产

管理制度》等规定文件，覆盖了安全生产管理各方面。公司各部门严格遵照相关

制度规定执行，切实保障公司的安全生产，报告期内公司及子公司不存在安全生

产违规事项。

根据山东省公共信用信息平台出具的《山东省经营主体公共信用报告（无违

法违规记录证明上市专版）》，确认天骄生物及子公司自 2023 年 1 月 1 日至 2025

年 6 月 30 日，在安全生产领域无行政处罚、严重失信等违法违规记录。

（四）房地管理

根据山东省公共信用信息平台出具的《山东省经营主体公共信用报告（无违

法违规记录证明上市专版）》，确认天骄生物及子公司自 2023 年 1 月 1 日至 2025

年 6 月 30 日，在住房城乡建设领域无行政处罚、严重失信等违法违规记录。

（五）劳动及社会保障管理

1、劳动合同签署情况

经本所律师核查，公司严格执行国家劳动用工制度，公司与全体在职员工均

签署了劳动合同，劳动合同的内容符合国家法律法规的规定，合法、有效。

2、公司社会保险缴纳情况

报告期各期末，公司及子公司缴纳社会保险情况如下：

项目

2025年6月30日 2024年12月31日

2023年12月31日

员工人数

894

909

828

劳动合同工

852

873

798

退休返聘

42

36

30

养老保险

缴纳人数

833

828

758

缴纳人数占比

93.18%

91.09%

91.55%

未缴纳人数

61

81

70

其中：当月新入职

1

17

8

退休返聘

40

33

29

自愿放弃

19

30

32

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法律意见书

3-3-137

项目

2025年6月30日 2024年12月31日

2023年12月31日

退伍军人

1

1

1

医疗保险

缴纳人数

851

854

784

缴纳人数占比

95.19%

93.95%

94.69%

未缴纳人数

43

55

44

其中：当月新入职

1

17

8

退休返聘

26

16

14

自愿放弃

15

21

21

退伍军人

1

1

1

注：①员工人数为劳动合同工与退休返聘人员总和。

②此处的养老保险和医疗保险缴纳人数已包含公司为农村员工报销新型农村合作医疗保险（以下简称

“新农合”）、新型农村社会养老保险（以下简称“新农保”）等替代性险种的员工人数。

3、公司住房公积金缴纳情况

报告期各期末，公司员工缴纳住房公积金的情况如下：

项目

2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日

员工人数

894

909

828

住房

公积金

缴纳人数

844

841

771

未缴纳人数

50

68

57

缴纳人数占比

94.41%

92.52%

93.12%

其中：当月新入职

1

17

8

退休返聘

35

34

29

自愿放弃

14

17

19

退伍军人

0

0

1

4、存在部分未缴纳社会保险及住房公积金的原因

经本所律师核查，报告期内，公司及其子公司存在未为部分在册员工缴纳社

会保险和住房公积金的情况，主要原因包括：（1）退休返聘人员，该部分人员

已享受退休福利待遇的，公司无需为其缴纳社会保险和住房公积金；（2）由于

公司主要生产场地位于农村地区，当地农村户籍人员出于增加个人现金收入的考

虑自愿放弃缴纳社保，并且由于农村户籍人员往往居住于周边农村中，拥有自有

房屋，并无缴纳住房公积金的意愿；（3）个别员工外地户籍人员，出于增加个

人现金收入的考虑或其他原因自愿放弃缴纳社保和住房公积金；（4）个别员工

当月入职时间较晚，未能及时办理社会保险和住房公积金转移及缴纳手续。

对于部分当地农村户籍且不愿缴纳城镇居民社会保险的员工，公司为其缴纳

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3-3-138

“新农合”“新农保”等替代险种的费用进行报销处理；公司还为未缴纳工伤保

险的员工缴纳了商业保险作为替代，充分保障员工的权利。对于部分自愿放弃缴

纳社会保险以及住房公积金的员工，均签有自愿放弃缴纳的承诺函。

报告期内公司的子公司圆天缘生物存在委托第三方人力资源公司为 1 名员

工代缴社会保险和住房公积金的情况。主要原因为该员工有在异地缴纳社保的需

求，出于自身意愿希望在当地缴纳社会保险及住房公积金，但因公司及子公司在

当地未设立分支机构，无法直接为该员工进行缴纳， 因此报告期内通过委托第

三方机构为该等员工代缴社保和住房公积金，并承担相关费用，符合《中华人民

共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》保护员工合法权益的目的，员工

利益没有受到损害。

5、控股股东、实际控制人出具的承诺情况

公司控股股东天久集团、实际控制人张钊、赵彤已出具承诺：如果公司及其

子公司未按中国有关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费（包括基本

养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险，下同）和住房公积金，

而被有关政府主管部门、监管机构要求补缴社会保险费和住房公积金或者被处罚

的，本人/本企业承诺对公司及其子公司因补缴社会保险费和住房公积金或者受

到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿，以保证公司及其子公司不

会遭受损失。

本所律师认为，报告期内公司及其境内子公司存在未为部分员工缴纳社会保

险或住房公积金的情况均系客观原因所致，且报告期内涉及人数较少、金额较小，

公司及其子公司均未因此受到社会保险及住房公积金管理部门的处理或处罚，且

公司的控股股东、实际控制人已就承担由此可能产生的补缴或被处罚等风险出具

承诺，如发生补缴不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。因此，公司及其

子公司在报告期内不存在涉及社会保险、住房公积金、劳动管理等领域的重大违

法行为，报告期内公司存在的社会保险和住房公积金缴纳不规范情况不构成本次

挂牌的实质障碍。

6、公司劳务派遣情况

（1）报告期内劳务派遣用工人数及比例

随着公司业务的逐步发展，报告期内，公司为满足用工需求，对一些临时性、

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3-3-139

辅助性和可替代性较高的生产岗位采取劳务派遣的形式用工。报告期末，公司及

子公司圆天缘生物存在部分劳务派遣用工的情况，其中天骄生物劳务派遣用工

41 人（报告期末用工人数合计 413 人），圆天缘生物劳务派遣用工 6 人（报告

期末在册用工人数合计 110 人），相关劳务派遣用工比例均未超过 10%，符合法

律法规的规定。

（2）劳务派遣单位资质

截至本法律意见书出具之日，天骄生物分别与菏泽市克瑞斯人力资源有限公

司以及菏泽一达人力资源有限责任公司签订了《劳务派遣协议》，子公司圆天缘

生物分别与菏泽市克瑞斯人力资源有限公司以及菏泽一达人力资源有限责任公

司签订了《劳务派遣协议》。前述劳务派遣单位均已取得劳务派遣单位资质，具

体情况如下：

公司名称 劳务派遣单位

业务合作

期间

劳务派遣资质取得情况

在业务合作期间内是否有劳

务派遣资质

资质编号

有效期

天骄生物

菏泽市克瑞斯人力资源有限公司

2023.7.1-

2025.6.30

371700201802

2021.8.17-

2026.8.16

是

天骄生物

菏泽一达人力资源有限责任公司

2025.7.1-

2026.6.30

37*开通会员可解锁*7

2022.11.25-

2025.11.24

是

圆天缘

菏泽市克瑞斯人力资源有限公司

2023.10.1-

2024.9.30

371700201802

2021.8.17-

2026.08.16

是

圆天缘

菏泽一达人力资源有限责任公司

2024.10.1-

2025.9.30

37*开通会员可解锁*7

2022.11.25-

2025.11.24

是

（3）劳务派遣人员的社保缴费情况

根据《劳动合同法》《社会保险法》的相关规定以及公司与劳务派遣单位签

署的《劳务派遣协议》的约定，公司非为劳务派遣人员缴纳社会保险的直接义务

人。公司将劳务派遣员工的社会保险对应款项包含在向劳务派遣单位支付的劳务

派遣费用中，由派遣单位缴存劳务派遣员工的社会保险。

报告期内，公司及其子公司与劳务派遣人员不存在纠纷情况。

综上，报告期内，公司及其子公司劳务派遣用工合法合规，符合我国劳务派

遣相关法律法规的规定，不存在因违反劳动保障监察方面法律、法规、规章的规

定而受到行政处罚的情况。

7、公司劳务外包情况

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3-3-140

（1）报告期内劳务外包用工人数

报告期内，子公司圆天缘生物为了降低招聘和管理成本，对保安人员采取劳

务外包的用工形式。报告期各期末，圆天缘生物的劳务外包人数均为 2 人。

（2）劳务外包企业的基本情况和合作历史、是否具备资质

报告期内，公司劳务外包企业为菏泽市定陶区陶威保安服务有限公司，具体

情况如下：

劳务外包单位名称

外包内容

业务合作期间

资质取得情况

菏泽市定陶区陶威保安服务有限公司

保安服务，不涉及核心工序

2022.4.1-2025.9.30

鲁公保服许准字

[2018]第 0077 号

综上，报告期内，公司向菏泽市定陶区陶威保安服务有限公司采购劳务外包

服务合法合规，不存在违反法律法规而受到处罚或构成重大违法行为的情形。

8、合规情况

根据山东省公共信用信息平台出具的《山东省经营主体公共信用报告（无违

法违规记录证明上市专版）》，确认天骄生物及子公司自 2023 年 1 月 1 日至 2025

年 6 月 30 日，天骄生物在人力资源和社会保障领域、住房公积金领域无行政处

罚、严重失信等违法违规记录。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》及《执业规

则》及其他相关法律、法规和中国证监会等有关规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行了查验：

1、公司出具的承诺函；

2、山东省公共信用信息平台出具的《山东省经营主体公共信用报告（无违

法违规记录证明上市专版）》；

3、本所律师于全国法院失信被执行人信息查询系统、裁判文书网、信用中

国网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中国证监会官方网站等网

站对公司董事、高级管理人员的信息进行公开查询的记录；

4、本所律师对公司实际控制人、相关股东、董事、高级管理人员进行访谈

所作的访谈笔录和上述人员所作的相关承诺；

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3-3-141

5、公司实际控制人、董事、高级管理人员的无犯罪记录证明。

就公司的诉讼、仲裁或行政处罚等情况，本所律师通过书面审查了包括但不

限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对公司实际控制人、股东、董事和高

级管理人员等相关人员进行访谈并制作了访谈记录；取得工商、税务等有关政府

部门的合法证明文件；以及检索了相关政府部门、法院网站及互联网等方式进行

了查验。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）公司及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况

1、公司与天下网商的诉讼纠纷

天骄生物与浙江天下网商网络传媒有限公司（以下简称“天下网商”）有诉

讼纠纷，

其中天下网商诉天骄生物有 1 起诉讼，天骄生物诉天下网商有 8 起诉讼，

前述诉讼事项由杭州市西湖区人民法院并案审理。

2023 年 11 月 6 日，

杭州市西湖区人民法院出具

《民事判决书》

（编号：

（2023）

浙 0106 民初 922 号），法院认为，天骄生物与天下网商公司以纸质合同及电子

邮件形式签订的一系列合同均属双方的真实意思表示，合法有效。本案主要争议

焦点在于天下网商公司有无按照双方约定履行合同义务，法院对每份协议履行情

况分别进行了确认，判决天骄生物于本判决生效之日起十日内支付天下网商服务

费 5,189,289 元、逾期付款利息 299,906.86 元（暂计算至 2022 年 9 月 22 日，此

后以未付服务费为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利

率计算至付清之日止）；天久集团对上述第一项中天骄生物的付款义务承担连带

责任。

2023 年 11 月 17 日，天骄生物向杭州市中级人民法院提起上诉，请求判令

撤销（2023）浙 0106 民初 922 号民事判决书，并依法改判为支持上诉人的全部

诉讼请求、驳回被上诉人的全部诉讼请求；请求判令本案一、二审诉讼费等由被

上诉人承担。

2024 年 3 月 28 日，杭州市中级人民法院出具《民事判决书》（编号：(2023)

浙 01 民终 12513 号），判决驳回上诉，维持原判。

根据公司的说明并经本所律师核查，公司已根据判决支付了全部应付费用，

相关纠纷均已终结。上述诉讼对公司生产经营不造成重大影响。本案不会对公司

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3-3-142

的正常生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次挂牌的实质性障碍。

根据公司提供的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

除前述已披露的诉讼事项外，公司及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的

重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形；

公司及其子公司最近三年内也不存在违反工商、税收、土地、环保以及其他法律

法规，受到行政处罚的情况。

（二）公司董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据公司董事、高级管理人员出具的确认文件并经本所律师核查，截至本法

律意见书出具之日，上述人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及

行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查的情形。

（三）公司持股 5%以上股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据公司持股 5%以上股东天久集团出具的确认文件并经本所律师核查，截

至本法律意见书出具之日，天久集团不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲

裁及行政处罚案件，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，

或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

综上，本所律师认为：

公司不存在重大诉讼、仲裁，除前述已披露情形外，公司不存在受到行政处

罚的情形；

公司控股股东、实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，不存在受到

行政处罚的情形；

公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及境

内控股子公司不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形。

十九、公司公开转让说明书法律风险的评价

本所律师仔细阅读了《公开转让说明书》及其摘要，特别对公司引用本所出

具的法律意见书相关内容进行了审阅，确认《公开转让说明书》及其摘要不致因

引用本所出具的法律意见书和法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。

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3-3-143

二十、需要说明的其他事项

（一）股东特殊权利及解除情况

经核查，公司部分股东在受让公司股权或增资公司时，与公司及公司的控股

股东、实际控制人签署相关协议，约定股东特殊权利条款。相关股东所享有的特

殊权利主要如下：

序号

享有特殊权利

的股东名称

协议名称

主要特殊权利条款名称

1.

兖矿基金

《关于山东天骄生物技术有限公司增资协议之补充协议》

共同出售及反稀释权、要求回购权、股权转让限制、最优惠条款、领售权、保护性条款

2.

菏投资本

共同出售及反稀释权、要求回购权、优先购买权、优先分红权、优先清算权、股权转让限制、最优惠条款、领售权、保护性条款

3.

文化基金

4.

德暄投资

5.

泰岳基金

6.

天津宏源

共同出售及反稀释权、要求回购权、优先购买权、优先分红权、优先清算权、股权转让限制、最优惠条款、保护性条款

7.

弘远产投

《关于山东天骄生物技术有限公司股权转让之补充协议》

8.

亿耀挚诚

9.

港耀基金

《协议书》

10.

金源产投

《协议书》

要求回购权

11.

兴鲁创投

《协议书》

要求回购权

12.

中肃资本

《协议书》

要求回购权

13.

国贸产投

《关于天骄生物技术股份有限公司之股份转让协议之补充协议书》

要求回购权

注：各投资人所签署的补充协议仅名称相同，相关补充协议均单独签署。

公司现有股东中，菏投资本、文化基金、德暄投资、泰岳基金、弘远产投及

港耀基金5已分别签署补充协议，约定对原补充协议中除回购权之外的其他特殊

权利条款以及原补充协议中涉及对于公司存在各类限制或承担义务的条款自动

终止且自始无效，对各方不具有约束力，且该终止是永久的、无条件且不可撤销

的。对于原补充协议约定的要求回购权条款，虽已触发相关回购条件，但各方均

已豁免履行，其他特殊权利条款均未实际履行。金源产投、兴鲁创投、中肃资本、

国贸产投分别与天骄生物、天久集团、张钊签署相关协议，仅约定了要求回购权

条款。前述股东均已在协议文本中确认，天骄生物对相关协议中要求回购权条款

所述事项自始无需承担任何义务或责任。 5 港耀投资在受让亿耀挚诚的全部股份时受让了亿耀挚诚在原补充协议中的所有特殊权利，在此基础上后续签订相应补充协议解除各类特殊权利条款。

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截至本法律意见书出具之日，除公司控股股东以及实际控制人作为义务承担

主体与前述股东之间的要求回购权条款外，公司已对其余特殊权利条款进行了规

范清理，且各方已签署相应协议确认各方不存在由此引发的任何纠纷、争议。

除此之外，兖矿基金、亿耀挚诚、天津宏源、天津京良6（以下合称为“转

让方”）已出具确认文件，确认：对于原补充协议中的要求回购权条款，虽然已

触发回购的相关条件，但转让方所持有的天骄生物的股份以及所对应的《补充协

议》中的特殊权利已全部转让给第三方。转让方不会向回购义务人（天久集团、

张钊）提出任何关于回购事项的权利主张或诉求。除此之外，各方均不存在触发

原补充协议中特殊权利条款导致天骄生物、天久集团或张钊需要承担义务或履行

相应责任的情形。转让方根据对应增资协议（或股权转让协议）以及对应补充协

议所享有的各项股东权利已全部终止，转让方持有天骄生物（含天骄有限）股权

期间未与天骄生物（含天骄有限）、天久集团、张钊及天骄生物其他股东之间发

生任何争议或纠纷事项，也不存在任何潜在争议或潜在纠纷。

经本所律师核查，各方签署的协议合法、真实、有效。截至本法律意见书出

具之日，公司股权清晰，相关各方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷；公司不会因

此而导致公司控制权变化，不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响

投资者权益的情形。

（二）公司历史上存在股权代持及解除情况

天骄生物及其子公司天美生物、天久生物在历史上均存在股权代持的情况，

截至本法律意见书出具之日，相关代持情况均已解除，有关主体历史代持情况具

体如下：

1、历史代持原因及背景情况

2013 年 12 月之前，包括天骄生物及其子公司天美生物、天久生物在内的三

家主体的实际控制人均为张九勋，张九勋系公司现在实际控制人张钊之父。

张九勋对其所实际控制的三个主体采取代持股权安排的原因主要与山东都

庆股份有限公司（以下简称“都庆股份”）有关。1999 年 12 月，都庆股份设立，

张九勋自都庆股份设立之日即担任该公司的董事长及法定代表人。都庆股份成立

6 天津宏源增资天骄生物时，存在替天津京良国际贸易有限公司代持股权的情形。具体情况详见本章“（二）公司历史上存在股权代持及解除情况”相关内容。

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法律意见书

3-3-145

后，后续由于多方面原因，都庆股份最终资不抵债，并在 2008 年申请破产，于

2009 年完成破产清算。基于前述情形，张九勋在设立天骄生物、天美生物及天

久生物时以及后续存续期间均通过代持方式对相关企业进行管理运作。

2013 年 12 月，张九勋将持有的三个公司的股权权益全部转让给了张钊，此

后张钊为天骄生物、天美生物、天久生物三家公司的实际控制人。

2、代持人员的确定原则

张九勋在天骄生物、天美生物及天久生物设立及早期存续过程对于名义持股

人的选择一般遵循几个原则：

（1）多人持股。选定至少两名名义持股人，并进行主次区分，防止单一股

东持股被冻结导致公司生产经营受到重大不利影响；

（2）信任为基础。选定的名义持股人选一般为其近亲属、同村乡邻、经营

管理层以及早期合作伙伴等具备信任关系的人员；

（3）适时调整。根据不同人员的年龄、管理能力、对于企业发展的贡献程

度以及双方之间的信任程度等对名义持股人进行必要调整。

（4）区分管理。在三家主体之间选择不同的人员进行名义持股，实际管理

层人员也进行相应区分。对于非近亲属作为主要管理者的主体，会安排一定的亲

属实施监管，避免企业管理失控。

3、天骄生物历史上的股权代持的形成、演变及解除情况

（1）2004 年 12 月公司设立时形成股权代持

天骄生物的前身天骄有限于 2004 年 12 月设立，天骄有限设立时的名义持股

人为张洪臣和王华东，其中张洪臣实际负责糊精车间的生产管理，王华东为当时

主要的销售人员。二人工作能力较强，张九勋较为认可。因此在天骄有限设立之

初，张九勋委托张洪臣和王华东进行名义持股。

（2）2007 年 1 月公司增资且名义持股人变更

由于张洪臣退出管理层，按照张九勋要求，张洪臣将其代持股权转让给王华

东，由王华东进行代持。由于公司注册资本较少，难以满足公司业务发展的需求，

张九勋决定增资，并委托远房亲属、时任销售会计的张瑞兰对该部分增资款对应

的股权进行代持。

（3）2009 年 2 月公司增资且名义持股人变更

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3-3-146

当时原名义持股人张瑞兰因身体原因以及王华东调任天美生物销售部，因此，

本次变更中，名义持股人由张瑞兰及王华东变更为张栋及胡树旺。其中张栋为张

九勋的侄子，在公司担任副总经理；胡树旺与张九勋为远亲且居住地点接近，在

公司任职。此二人与张九勋之间均存在信任关系基础。

随着企业发展，公司的资金需求量也在提高，张九勋决定进行增资。此次新

增注册资本 300 万元全部由胡树旺认缴。胡树旺本次出资来源于张九勋。

（4）2013 年 11 月公司增资且名义持股人变更

2008 年至 2013 年期间，张九勋为支持公司发展，通过张钊、李海岭及张栋

陆续向公司提供借款共计 1,000 万元（张钊 460 万元、李海岭 300 万元、张栋 240

万元），并于 2013 年 11 月进行债转股。前述资金均来源于张九勋。

2013 年 11 月，公司引入李海岭作为名义持股人。李海岭在实际负责天骄有

限日常经营管理工作多年后，获得张九勋的充分信任，因此，张九勋安排其进行

名义持股。

（5）2013 年 12 月名义持股人变更

2013 年 12 月，胡树旺根据张九勋要求，将其持有天骄有限全部的出资份额

转让给张钊。转让完成后，张钊持有公司 60%的出资份额，正式成为公司实际控

制人。

同时，张九勋于 2013 年 12 月将天骄生物全部股权转让给儿子张钊，因此，

自 2013 年 12 月起，天骄生物股权代持人员转为替张钊代持。

（6）2014 年 12 月持股结构调整

2014 年 11 月，张钊设立天久集团，正式开始对家族相关企业开展集团化整

体运作。2014 年 12 月，张钊对公司股权架构进行调整，将其持有的公司全部股

权转让给天久集团，由直接持股变更为通过天久集团间接持股，实现集团化管理。

（7）2015 年 4 月名义持股人变更

因张栋身体原因离开管理岗位，张钊委托张栋之子张铭接替张栋成为名义持

股人，并相应负责企业的内部督查工作。

（8）2020 年 12 月，股权代持的解除

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3-3-147

随着张钊对于企业规范运作的需求以及公司整体上市的规划，2020 年 12 月，

张铭及李海岭将其所代持股权转让给天久集团。至此，天骄生物历史代持情况均

已解除。

（9）2025 年 5 月，天津宏源代持解除

2022 年 7 月，天津宏源入股天骄生物，实际为代天津京良国际贸易有限公

司（以下简称“天津京良”）持有公司股权。天津宏源为天津京良的货运代理商。

为解决天津宏源与天津京良之间代为持有天骄生物股份事项，天久集团于

2025 年 5 月 29 日与天津宏源签订《股权转让协议》，约定天久集团以 1,158.80

万元价格购买天津宏源所持天骄生物全部股份（50 万股），股份转让定价依据、

转让价格与其他股东同期转让定价依据、每股转让价格基本一致，即以天津宏源

2022 年 7 月增资入股公司时所确定的天久集团股份回购利率确定本次股权转让

交易价格。天久集团已经支付股份转让款，股份转让已经完成，至此天津宏源与

天津京良股份代持事项解除。

4、天久生物历史上的股权代持的形成、演变及解除情况

（1）2006 年 6 月天久生物设立时形成股权代持

天久生物在设立时，基于信任关系，张九勋分别委托朱学胜、李新响、张瑞

凤、刘明远及焦红盟为张九勋代持天久生物的股权。

（2）2008 年 10 月名义持股人变更

2008 年 10 月，张贺担任天久生物的总经理等职务，全面负责天久生物日常

经营。李新响根据张九勋的要求，将其代持的天久生物的股权转让给张贺。

（3）2010 年 8 月注册资本增加

2008-2010 年，天久生物筹建生产线期间资金紧张，张九勋遂陆续出资购置

所需机器设备。2010 年生产线投建完成后，张九勋以该等机器设备履行资产评

估程序后对天久生物进行增资，并按照当时代持人的持股比例确认相应的增资金

额及比例，在工商登记上体现为代持人的增资。

（4）2013 年 11 月名义持股人变更

2013 年 11 月，由于朱学胜、刘明远、焦红盟已不在天久生物任职，张九勋

调整名义持股人。朱学胜、刘明远、焦红盟根据张九勋的要求，将代持的天久生

物的股权转让给总经理张贺。

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3-3-148

张九勋于 2013 年 12 月将天久生物全部股权转让给儿子张钊，因此，自 2013

年 12 月起，天久生物股权代持人员转为替张钊代持。

（5）2014 年 11 月名义持股逐步还原

基于企业内部整体年轻化经营等规范运作的安排，2014 年 11 月，张钊受让

了张贺和张瑞凤的部分名义持股；李杰受让了张瑞凤剩余部分的名义持股。李杰

为张瑞凤之子，后续由李杰协助张钊开展有关企业经营的日常监管工作。

（6）2014 年 12 月名义持股人变更

2014 年 12 月，张钊安排张贺调任天美生物负责相关管理工作，并将王华东

从天美生物调至天久生物全面负责管理工作。因此，张贺所持有的天久生物的名

义持股由王华东接替。与此同时，张钊对天久生物股权架构进行调整，将其所持

有的股权全部转让给新设立的天久集团，由直接持股变更为通过天久集团间接持

股，实现集团化管理。

（7）2020 年 12 月，天久生物股权代持的解除

随着张钊对于企业规范运作的需求以及公司整体上市的规划，2020 年 12 月，

王华东将其所代持股权转让给天久集团。至此，天久生物历史代持情况均已解除。

5、天美生物历史上的股权代持的形成、演变及解除情况

（1）2006 年 7 月天美生物设立时形成股权代持

天美生物初始设立时的名义持股人为刘红娟、张宝山以及张贺。张九勋基于

信任关系安排前述人员代为持有天美生物的股权。

（2）2014 年 8 月名义持股人变更

2013 年 12 月，张九勋调整天美生物股权结构，张钊受让张九勋持有天美生

物的 100%出资份额，成为天美生物实际控制人。2014 年 8 月，刘红娟根据张九

勋父子要求，将其代持股权全部转让给张钊。

（3）2014 年 12 月持股结构调整及增资

2014 年 11 月，张钊设立天久集团，正式开始对家族相关企业开展集团化整

体运作。2014 年 12 月，张钊对天美生物股权架构进行调整，将其持有的天美生

物全部股权转让给天久集团，由直接持股变更为通过天久集团间接持股，实现集

团化管理。

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3-3-149

天美生物实缴资本及日常经营流动资金难以满足公司业务开拓的需求，天久

集团以货币资金增资。

（4）2020 年 12 月，股权代持的解除

随着张钊对于企业规范运作的需求以及公司整体上市的规划，2020 年 12 月，

张宝山及张贺将其所代持的天美生物股权转让给天久集团。至此，天美生物历史

代持情况均已解除。

6、关于股权代持的小结

为确认前述股权代持的情况，本所律师对绝大部分名义持股人（刘红娟未能

进行访谈）进行了访谈，并由公证机构对相关访谈情况进行公证确认。相关名义

持股人均确认名义持股的情况，并且未对涉及的相关主体提出权利主张或其他诉

求。与此同时，公司也在省级报刊媒体上刊登了相应的公告，如任何主体对历史

上设立、历次增资及股权变动等情况存在争议而主张权益的，可以向公司提交相

关证据材料。截至本法律意见书出具之日，未有任何主体向公司提出相关的权利

主张。

公司控股股东天久集团及实际控制人张钊、赵彤就前述名义持股事项作出承

诺，如因存在任何包括名义持股人在内的个人或其他主体向公司或子公司提出权

利主张的，其将根据实际情况妥善解决相关事项，确保不会对公司及子公司的股

权结构等产生不利影响。

综上所述，天骄生物、天美生物及天久生物在设立及运作初期均采用了名义

持股人代为持有股权的方式开展经营。该等名义持股为张九勋根据当时实际的情

况所开展的替代性措施，有其合理性。与此同时相关名义持股人的选择也遵循了

必要合理的原则，相关企业的运转情况良好，张九勋以及张钊在委托名义持股人

对相关主体进行名义持股期间，对相关企业主体能够实施有效控制。各名义持股

人在名义持股期间未实际享有包括天骄有限、天美生物及天久生物的任何股权权

益。截至本法律意见书出具之日，相关名义持股均已解除，不存在涉及名义持股

的纠纷或潜在纠纷。

（三）公开承诺

经核查公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等责任主体出具

的承诺及其相关约束措施，相关主体已按照《挂牌规则》的要求制定或出具承诺

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3-3-150

及其相关约束措施。本所律师认为，相关责任主体就特定事项作出的公开承诺具

体、明确、无歧义、具有可操作性及明确的履行时限，符合相关法律法规、部门

规章、规范性文件和业务规则等要求，并拟在符合《证券法》规定的信息披露平

台予以披露。

二十一、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、 公司是依法设立、有效存续的股份有限公司，具备申请股票在全国股转

系统挂牌并公开转让的主体资格；

2、 公司已根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，就本次挂牌的有关

事宜履行了必要的内部批准程序；

3、 公司已具备《业务规则》等规定的申请股票在全国股转系统挂牌并公开

转让的各项实质条件；

4、 公司本次挂牌尚待取得全国股转公司审查同意。

（以下无正文）

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3-3-151

第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于山东天骄生物技术股份有

限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》之

签署页）

本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。

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负责人： 徐 晨 经办律师： 李 强

卢 钢

刘天意