公告编号：2025-022

证券代码：430038 证券简称：信维科技 主办券商：天风证券

北京信维科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 15 日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关

于修改

<董事会议事规则>的议案》，表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

北京信维科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条 总则

为规范北京信维科技股份有限公司（以下简称“公司”

）董事会的决策行为，

建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中

华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》等相

关法律、法规和《北京信维科技股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）

有关规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负责，

在《公司法》

、

《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会成员

公司董事会由五人组成，设董事长一人。董事会成员由股东会选举产生，董

事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

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第四条 董事会会议的组织、协调

公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准

备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

第五条 董事

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（七）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公

司”

）或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，

期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实、

勤勉义务。

第六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

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身份。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司

章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七条 董事会会议

董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，包括审

议公司定期报告的董事会会议。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第八条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的意见，

初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。

第九条 临时会议的提议程序

按照第七条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交经提议

人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提

案有关的材料应当一并提交。

在收到上述书面提议和有关材料后，董事长认为提案内容不明确、具体或者

有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的由

半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

每届董事会第一次会议由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十一条 董事会会议通知

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召开董事会定期会议和临时会议，应分别于会议召开日十日前和两日前通知

全体董事和监事以及公司高级管理人员。

每届董事会第一次会议可于会议召开日当天发出开会通知。

第十二条 会议通知的内容

董事会会议通知可以专人送出、邮寄、公告、传真、电话等方式发出。会议

通知应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十三条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等

事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书

面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期

应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第十四条 董事会的出席

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董

事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限等

事项，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事

的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反

对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授

权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。董

事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

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（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第十六条 董事会会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。董事会召开临时会议，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、传

真或者电子邮件表决等方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事，应当在规定期限内以传真或电子邮件的方式将表决票递交会议主持人。会议

以实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的

书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十七条 董事会会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董

事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十八条 董事会会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十九条 董事发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发

表意见。

董事可以在会前向会议召集人、高级管理人员、会计师事务所和律师事务所

等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请

上述人员和机构代表与会解释有关情况。

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第二十条 董事会议案的表决

董事会表决方式为举手表决或记名表决。

董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他方式进行并作

出决议，并由参会董事签字。

会议表决实行一人一票，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事

应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持

人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未

做选择的，视为弃权。

第二十一条 董事回避表决的情形

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系

而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十二条 提案的暂缓表决

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分

等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议主持人要求会议对

该提案进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十三条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议

在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条 董事会提案表决结果的统计

与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会

秘书在一名监事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表

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决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第二十五条 董事会决议的形成

董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之

半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事

会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形

成决议。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十六条 董事会的会议记录

董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录应包括以下内

容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数）

。

第二十七条 董事会会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会

议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十八条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议

记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时

作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为

完全同意会议记录和决议记录的内容。

第二十九条 董事会会议档案的保存

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董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的

授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪

要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十五年。

第三十条 董事会决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后

的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十一条 附则

（一）本规则由由董事会负责解释。

（二）本规则的修改由股东会决定，并由董事会拟订修改草案，修改草案报

股东会批准后生效。

（三）本规则自公司股东会审议通过之日起生效。

北京信维科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日