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北京德恒（沈阳）律师事务所

关于

辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的

补充法律意见（一）

沈阳市沈河区青年大街125号企业广场B座15A

电话：*开通会员可解锁* 传真：*开通会员可解锁*邮编：110016

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3-3-1

北京德恒（沈阳）律师事务所

关于

辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的

补充法律意见（一）

德恒10F20220056-03号

致：辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司

本所根据与公司签订的《专项法律服务协议》，接受公司的委托，担任公

司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌事宜的专项法律顾

问，并已经出具了德恒10F20220056-01号《北京德恒（沈阳）律师事务所关于

辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公

开转让并挂牌的法律意见》（以下简称

“《法律意见》”）。

根据《关于辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司股票公开转让并挂牌申请

文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的内容，本所就辽拓大益律

师需要说明的有关法律问题补充法律意见，并出具《北京德恒（沈阳）律师事

务所关于辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转

让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意

见》”）。

本《补充法律意见》是对《法律意见》的修改和补充，并构成《法律意

见》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本《补充法律意见》为

准。《法律意见》中未被本《补充法律意见》修改的内容仍然有效。

本所德恒10F20220056-01号《法律意见》中所述的法律意见的出具依据、

律师声明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见》。

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3-3-2

一、《问询函》1.关于历史沿革。根据申请文件，（1）2011年8月辽宁富

程、晟豪化工共同出资设立公司，2020年3月股东变更为鑫兴农机。（2）2024

年3月公司通过员工持股平台向益合伙实施股权激励。（3）公司收入主要来自

全资子公司大益农装，其历史沿革中存在股权代持情形。

请公司：（1）说明公司创始股东辽宁富程及晟豪化工，历史股东鑫兴农

机的相关情况，包括但不限于主营业务、股东情况、转让公司股权的原因及定

价公允性，公司设立以来业务变化情况，与股东之间的业务及人员承继情况，

公司股东人数经穿透计算是否曾超过200人。（2）关于股权激励。①说明持股

平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否

存在代持或者其他利益安排；②披露股权激励的内部股权转让、离职或退休后

股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持

相关权益的处置办法；③结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计

处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发

费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列

示的合理性，是否符合相关规定。（3）关于大益农装。①结合大益农装的设

立背景及过程，说明相关股东采用代持方式持有大益农装股份的原因，公司收

购大益农装的原因及合理性，收购前后公司业务模式差异，是否存在规避相关

法律法规规定的情形，股权代持解除是否真实有效，是否存在纠纷或潜在纠

纷；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是

否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；②对大益农装按照《非上市公众

公司信息披露内容与格式准则第1号—公开转让说明书》第二章第二节的要求

补充披露其业务情况，说明业务资质是否合法合规，比照申请挂牌公司主体补

充披露历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表等，说明最近一年及一

期资不抵债、业绩亏损的原因及合理性，子公司人员构成情况及与子公司业绩

的匹配性；补充披露子公司董监高的基本情况，说明是否具备任职资格；子公

司主要资产及技术是否存在权属纠纷；③说明与大益农装的业务分工及合作模

式及未来规划，是否主要依靠子公司拓展业务；说明报告期内子公司的分红情

况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管

理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力；④说明没有以大益农

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3-3-3

装作为申报挂牌主体的原因及合理性，是否系规避同业竞争、董监高任职资格

要求，公司下一步资本运作计划。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合

“股权明晰”的挂牌条件

发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在

明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在

股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题。（2）结合入股协议、决议

文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程

序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级

管理人员、员工，员工持股平台出资主体等出资前后的资金流水核查情况。

（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜

在争议。

回复：

一、说明公司创始股东辽宁富程及晟豪化工，历史股东鑫兴农机的相关情

况，包括但不限于主营业务、股东情况、转让公司股权的原因及定价公允性，

公司设立以来业务变化情况，与股东之间的业务及人员承继情况，公司股东人

数经穿透计算是否曾超过200人。

（一）说明公司创始股东辽宁富程及晟豪化工，历史股东鑫兴农机的相关

情况，包括但不限于主营业务、股东情况、转让公司股权的原因及定价公允性

1.辽宁富程的主营业务、股东情况

（1）主营业务情况

根据辽宁富程《营业执照》和《公司章程》显示，辽宁富程经营范围为塑

胶管材、电缆保护管、给排水管、供暖保温管、燃气管生产、销售、安装及技

术服务；玻璃钢制品生产、销售、安装及技术服务；硅芯管、建筑材料、金属

材料、塑料原料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动。）主营业务为玻璃钢管道的生产、销售安装及技术服务。

（2）股东情况

根据辽宁富程《公司章程》和工商档案显示，辽宁富程目前股东为杨林

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3-3-4

海，持有辽宁富程100%的股权。

2.晟豪化工的主营业务、股东情况

（1）主营业务情况

根据晟豪化工《营业执照》和《公司章程》显示，晟豪化工经营范围为金

属加工液、清洗剂、混凝土外加剂、水处理剂制造、销售；市政工程、水利工

程、弱电工程、土石方工程、绿化工程、景观工程、钢结构工程、室内外装饰

装修工程、照明工程、环保工程、楼宇智能化工程、机电设备安装工程施工；

化工产品、润滑油、涂料、清洁设备、水处理设备、机械电子设备、建筑材料

（不含水泥、平板玻璃）、环保设备批发、零售。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动。）主营业务为污水处理药剂、工业清洗剂

的生产和销售。

（2）股东情况

根据晟豪化工《公司章程》和工商档案显示，晟豪化工的股东为富东海，

持有晟豪化工100%的股权。

3.鑫兴农机的主营业务、股东情况

（1）主营业务情况

根据鑫兴农机工商档案显示及对鑫兴农机的实际控制人崔向前访谈，鑫兴

农机已经于*开通会员可解锁*注销，注销前的经营范围为农业机械及配件制造、销售

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）主营业务为

玉米收获机、整地机及配件生产、销售。

（2）股东情况

根据鑫兴农机工商档案显示，鑫兴农机注销前的股权结构如下：

序号

股东

出资额（万元） 出资比例（%）

1

崔向前

45

45.00

2

薛 青

35

35.00

3

李金元

10

10.00

4

李金山

10

10.00

合计

100

100.00

4.转让公司股权的原因及定价公允性

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3-3-5

根据辽宁富程、晟豪化工、辽拓大益的工商档案显示，本所承办律师对辽

宁富程、晟豪化工转让公司股权时的法定代表人杨林海和辽拓大益实际控制人

崔向前进行访谈，辽拓大益股权转让原因及定价公允性如下：

序号

时间

股权转让具体情况

交易价格

转让原因

定价依据

公允性

1

2018 年 7

月

晟豪化工将所持有辽宁世鹏

20%股权

全部转让给股东辽

宁富程

0 元

晟豪化工股东杨林海等人计划将晟豪化工股权对外转让，因此将晟豪化工所持的辽宁世鹏的股权转让给其持股的

辽宁富程

因属于同一控制下的股权转让，故转让价

格为 0 元

定价公允

2

2020 年 3

月

辽宁富程将所持有辽宁世鹏

1,000 万

元股权转让给鑫兴

农机

协议约定股权转让款为

1 元，并由

鑫兴农机承担辽宁富程债务如下：辽宁富程在沈抚农商行

贷款本金

660 万元及

该本金项下利息；辽宁富程在吉林银行沈阳分行贷款本金

500 万元及

利息约 78

万元，实际支付的价款

合计

1,290.31 万

元

辽宁世鹏当时有土地、厂房，但

一直未实际经

营，辽宁富程也有意愿对外转让

辽宁世鹏的股

权，崔向前、薛青、李金元、李金山共同投资的鑫兴农机当时需要厂房、土地用于扩大生产，所以双方进行协商转让了辽宁世鹏

的全部股权

根据辽宁博元房地产土地评估有限责任公司出具的《土

地估价报

告》，辽宁世鹏名下土地使

用权（辽

（2017）抚开

不动产权第

0001400 号，

总面积 41,839

㎡）总地价

1,497.84 万

元。根据约

定，本次股权转让实际支付

的价款合计

1,290.31 万元

定价公允

3

2022 年 12

月

鑫兴农机将持有大

益有限

45%股权

转让给崔

向前、

35%股权

转让给薛

青、10%

股权转让

给李金

元、10%

股权转让给李金山

6.03 元/注册

资本

崔向前、薛青、李金元和李金山均为鑫兴农机的股东，作为最终股东拟将原鑫兴农机的业务转移到大益有限，且达到股东直接持股大益有限的目的，因此按照净资产的价格平价

进行股权转让

转让价格以大

益有限截至

2022 年 10 月

31 日的账面净

资产 6,027.66

万元为依据

定价公允

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3-3-6

（二）公司设立以来业务变化情况，与股东之间的业务及人员承继情况

根据本所承办律师对公司实际控制人崔向前进行访谈，公司设立以来业务

变化情况，与股东之间的业务及人员承继情况如下：

序号

时间

主营业务情况

与股东之间的业务及人员承继情况

1

2011 年 8 月至

2020 年 8 月

公司前身辽宁世鹏一直未

实际经营

辽宁世鹏经营范围与当时的股东辽宁富程的主营业务一致，但因资金问题设立后一直未

实际经营，不存在人员承继情况

2

2020 年 8 月至今

农业机械的研发、生产与

销售

2020 年 3 月，鑫兴农机收购辽宁世鹏 100%

股权，2020 年 8 月辽宁世鹏经营范围变更为

“农业机械制造，农业机械销售，农林牧渔机械配件制造，农林牧渔机械配件销售”，并更名为大益有限，开始从事农业机械生产

经营业务，鑫兴农机逐渐停止经营，并于

2023 年 2 月进行注销。在此期间，鑫兴农机

的业务及人员逐渐由大益有限承继。

（三）公司股东人数经穿透计算是否曾超过200人

根据本所承办律师查阅辽宁富程、晟豪化工、公司及辽宁向益的工商档案

资料，公司股东人数经穿透后情况如下：

序号

时间

公司直接股东

穿透后股东

1

2011 年 8 月至

2013 年 5 月

辽宁富程

李骞

杨林海 李士伟

晟豪化工

杨林海 周志范

2

2013 年 5 月至

2016 年 11 月

辽宁富程

李骞

杨林海

晟豪化工

杨林海 周志范

3

2016 年 11 月至

2017 年 6 月

辽宁富程

杨林海

李雪

杨如俊

晟豪化工

杨双

张志巍

王宝

4

2017 年 6 月至

2017 年 9 月

辽宁富程

杨林海

李雪

杨如俊

晟豪化工

杨双

张志巍

黄伟

5

2017 年 9 月至

2018 年 7 月

辽宁富程

杨林海

李雪

孙艳霞

晟豪化工

杨林海 孙艳霞

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3-3-7

王旭

6

2018 年 7 月至

2019 年 4 月

辽宁富程

杨林海 孙艳霞

李雪

7

2019 年 4 月至

2020 年 3 月

辽宁富程

杨林海 孙艳霞

8

2020 年 3 月至

2022 年 12 月

鑫兴农机

崔向前

薛青

李金山 李金元

9

2022 年 12 月至

2024 年 3 月

崔向前

崔向前

薛青

薛青

李金山

李金山

李金元

李金元

10

2024 年 3 月至今

崔向前

崔向前

薛青

薛青

李金山

李金山

李金元

李金元

辽宁向益

崔向前 崔向明 冯东辉 梁立东

杜颖

李树鹏

本所承办律师认为，公司股东人数经穿透计算未曾超过200人。

综上，本所承办律师认为，创始股东辽宁富程及晟豪化工，历史股东鑫兴

农机的相关情况转让公司股权的原因合理及定价公允性，公司股东人数经穿透

计算未曾超过200人。

二、关于股权激励。①说明持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来

源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；②披露股权

激励的内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，

员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；③结合股权激励安

排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份

支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付

费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。

（一）说明持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有

资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排

1．持股平台的合伙人是否均为公司员工

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根据本所承办律师查阅持股平台的合伙人的劳动合同，并与持股平台的合

伙人崔向前、崔向明、冯东辉、梁立东、杜颖和李树鹏访谈且出具确认文件，

持股平台的合伙人崔向前、崔向明、冯东辉、梁立东、杜颖和李树鹏在公司任

职情况如下：

序号

合伙人

任职情况

1

崔向前

董事长

2

崔向明

董事、运营部长

3

冯东辉

监事会主席、销售总监

4

梁立东

生产部长

5

杜 颖

财务部长

6

李树鹏

研发部长

本所承办律师认为，持股平台的合伙人崔向前、崔向明、冯东辉、梁立

东、杜颖和李树鹏均为公司员工。

2．出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排

经本所承办律师查阅持股平台的合伙人出资前后6个月的银行流水，持股平

台的合伙人的出资来源如下：

合伙人

出资缴款

时间

出资金额（万元）

出资来源

崔向前

*开通会员可解锁*

1.00

全部为自有资金

崔向明

*开通会员可解锁*

100.00

50 万元为自有资金，50 万元为朋友借款

冯东辉

*开通会员可解锁*

50.00

全部为自有资金

梁立东

*开通会员可解锁*

50.00

全部为自有资金

杜颖

*开通会员可解锁*

50.00

全部为自有资金

李树鹏

*开通会员可解锁*

50.00

全部为自有资金

根据持股平台合伙人的银行流水及出具的确认函，持股平台的合伙人所持

份额不存在代持或者其他利益安排。

（二）披露股权激励的内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定

以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法

根据辽拓大益员工股权激励方案及相关附件，股权激励的内部股权转让、

离职或退休后股权处理相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划

情况时所持相关权益的处置办法如下：

“7.1辽拓大益上市前的股权退出

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3-3-9

在辽拓大益首发上市前除本方案明确规定外，未经辽拓大益同意，激励对

象不得转让其持有的持股平台财产份额或要求提前收回出资，也不得通过私下

签署协议的方式进行转让或变相转让，并且激励对象不得将其持有的持股平台

财产份额用于担保、质押或抵偿债务。

在辽拓大益首发上市前，发生以下任一情形时，激励对象的财产份额应当

转让给辽拓大益董事会指定的激励对象，具体处理方式如下：

（1）激励对象正常离职或主动向公司申请

正常离职包括激励对象与辽拓大益协商一致解除劳动合同、主动辞职、到

期不续签劳动合同或劳务合同、退休未返聘而离职等情形；激励对象（公司现

任董事、高管不包括在内）因个人原因以书面形式主动申请提前收回出资的。

正常离职发生或主动向公司申请后10日内，激励对象应当将其持有的持股

平台全部财产份额转让给辽拓大益董事会指定的人员，转让价格为实缴出资金

额+年化8%利息（单利），转让价格应扣除激励对象持股期间内已取得的分

红。

年化8%的利息=实缴的金额*8%*天数/365；天数为自实缴出资日至辽拓大

益确认离职日或申请提出日的天数。

（2）被辽拓大益解聘或辞退

如激励对象因下列情况被辽拓大益解除合同，激励对象应当在辽拓大益指

定的期限内将其持有的持股平台全部财产份额转让给辽拓大益董事会指定的激

励对象，转让价格为其实缴出资的金额，期间激励对象如已领取分红的，转让

价格应扣除激励对象持股期间内已取得的分红：

1）违反辽拓大益及持股平台的保密规定泄露辽拓大益及持股平台的商业机

密及保密信息，包括但不限于违反规定泄露个人及他人薪资奖金信息等、未经

许可泄露辽拓大益产品及运营的保密数据以及涉密财务数据等、未经许可泄露

辽拓大益的客户重要信息及用户隐私信息等、未经许可泄露辽拓大益的计划及

预算等信息、未经许可泄露辽拓大益的人事及员工个人信息等；

2）违反辽拓大益的廉洁职业操守规定，包括但不限于贪污受贿，利用工作

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3-3-10

之便谋取私利、帮助亲戚朋友不正当谋取辽拓大益利益，主动索取业务单位及

个人的礼金、礼物、回扣、佣金等任意形式的贿赂（被动收取后及时上交辽拓

大益备案处理的除外）；

3）违反辽拓大益的竞业禁止的规定，包括但不限于未经公司许可而投资参

股、以任何其他形式协助同行业企业（或项目）或者竞争企业（或项目）（无

论是否取得收益）、在竞争企业任职或作为顾问等；

4）违反国家的法律法规，包括但不限于窃取辽拓大益及员工财物、未经许

可私自挪用辽拓大益资金和财产、窃取非本职工作用途的保密信息、故意破坏

辽拓大益财产（包括财物、产品及知识产权、商誉等）；

5）违反诚信及道德，包括但不限于谎报账目、违规报销等；

6）玩忽职守及渎职懈怠，给辽拓大益造成利益及名誉损失，包括但不限于

因个人主观因素造成辽拓大益的权益及利益损失或商誉及名誉损失等；

7）严重违反辽拓大益劳动制度（如旷工、造假请假事由及病假手续、无正

当理由不服从辽拓大益的工作分配等）；

8）法律、辽拓大益规章制度、《员工手册》中规定的辽拓大益行使劳动合

同解除权的其他事由。

（3）生病或意外受伤

激励对象因发生意外受伤或生病，致使激励对象无法继续在辽拓大益工作

的，激励对象应当在辽拓大益指定期限内将其持有的持股平台全部财产份额转

让给辽拓大益董事会指定的激励对象，价格为实缴出资金额+年化8%利息（单

利），年化8%的利息计算见本条款（1）的约定，转让价格应扣除激励对象持

股期间内已取得的分红。

（4）死亡

如激励对象死亡或者依法被宣告死亡，激励对象的继承人或者权利承受人

应当按照辽拓大益指定的期限内将其继承的持股平台全部财产份额全部转让给

辽拓大益董事会指定的激励对象，价格为实缴出资金额+年化8%利息，年化8%

的利息（单利）计算见本条款（1）的约定，转让价格应扣除激励对象持股期间

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3-3-11

内已取得的分红。

（5）离婚

激励对象离婚时，不得将激励股权进行分割，激励对象对该激励股权对应

的财产自行通过其他方式进行分割支付，否则辽拓大益有权要求激励对象在一

定的期限内将所持有的持股平台全部财产份额转让给辽拓大益董事会指定的激

励对象，价格为实缴出资金额+年化8%利息，年化8%的利息计算见本条款

（1）的约定，转让价格应扣除激励对象持股期间内已取得的分红。

7.2辽拓大益首发上市后的退出机制

（1）锁定期内，持股平台根据中国法律、法规及中国境内证券交易所的相

关规定，在首发上市之日起承诺一定期限内不得转让其持有的辽拓大益的股

票；锁定期内激励对象不得提出退出或转让，包括在锁定期内离职的激励对

象，也不得提出退出或转让。

（2）锁定期满的退出机制

1）如激励对象从辽拓大益离职（该离职包括上述7.1条款约定情形）：A、

如在锁定期内离职，则应在锁定期届满后持股平台择机平均分三年抛售；B、

如在锁定期后离职，则离职后六个月内不得申请抛售股票，六个月届满后持股

平台择机平均分三年抛售。抛售完成后，持股平台办理离职人员在持股平台的

减持或退伙手续，减持或退伙手续办理完成后将离职人员股票抛售所获得的款

项扣除个人所得税后进行支付。

2）锁定期满后在职的激励对象：激励对象在职期间有权要求持股平台锁定

期满后抛售所持财产份额对应的公司股票，但是抛售数量限制为：第一年申请

抛售的数量不超过30%，第二年申请抛售的数量与第一年抛售数量合计不超过

60%，第三年可以申请抛售剩余全部股票；同时申请抛售时，激励对象除根据

相关法律法规的规定进行减持外，还应按照下列规则抛售或减持：

A、每年1月1日至1月31日，7月1日至7月31日为抛售减持登记期；

B、抛售减持登记期内，激励对象应向辽拓大益或其指定代表登记减持意

向（包括减持数量和减持最低价格）；

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C、持股平台在登记期届满后60日内、根据登记情况通知辽拓大益披露减

持计划，并有义务且必须根据抛售股权申请登记及二级市场情况择机予以抛

售，激励对象对于持股平台抛售的价格予以认可，不得提出异议；

D、根据减持计划减持完成后30日内，持股平台须将减持所得按照减持登

记比例将减持所得款项分配给对应的激励对象，并完成持股平台相关工商变更

登记事项。

（3）持股平台减持行为不得违反对外做出的公开承诺，如激励对象减持要

求与持股平台对外公开承诺或法律、法规和规范性文件的规定相冲突，则应调

整与对外公开承诺或法律、法规和规范性文件的规定相符。

7.3激励股权对应的财产份额所有权的转移

依据上述7.1条规定，激励对象应当将对应的财产份额转让给辽拓大益董事

会指定激励对象时，如转让登记手续尚未完成，在上述规定的期限届满或辽拓

大益通知中规定的期限届满之日起，应转让的财产份额的所有权转移至辽拓大

益董事会指定的激励对象，原激励对象或相关权利人仍应继续配合办理财产份

额变更登记手续，财产份额变更登记完成之日起受让方应在60日内完成财产份

额转让款的支付，转让款支付时受让方有权代扣代缴个人所得税。”

（三）结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合

会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及

准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，

是否符合相关规定

1．结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计

准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确

性

公司制定股权激励方案的主要目的在于建立与公司业绩和长期战略紧密挂

钩的长期激励机制，完善整体薪酬结构体系，为公司的持续发展奠定人力资源

的竞争优势，报告期内股权激励的对象均为各部门核心骨干及关键管理人员，

根据股权激励方案及合伙协议约定，激励对象为公司实际提供服务的期限自授

予日起满五年。

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根据《企业会计准则第11号—股份支付》及应用指南的规定，对于以权益

结算的股份支付换取职工或其他方提供服务的，应当按照授予日权益工具的公

允价值计入相关成本费用，相应增加资本公积，不确认其后续公允价值变动，

如股权激励条款中设有服务期限，则应在服务期限内分期确认为股份支付。

公司根据上述规定按服务期限分期确认股份支付费用，根据经评估后的授

予日公允价值11.3946元/股与授予价格1.60元/股差额，以对可行权的股权数量的

最佳估计为基础，按照服务期限五年（60个月）分摊，确认2024年度股份支付

费用337.81万元、2025年1-3月股份支付费用92.13万元，计提相关费用和资本公

积，符合企业会计准则规定。

公司根据授予对象所处部门的职能、岗位的职责、具体的工作内容确定授

予对象归属的费用类别，汇总归属于各个期间费用的权益工具的总数量，按照

授予日的公允价值计算各期股份支付费用，公司对股份支付的会计处理符合

《企业会计准则第11号—股份支付》的规定。公司将相应的股份支付费用计入

管理费用、销售费用及研发费用，具体情况如下：

单位：元/股、股、元

授予对

象

人员岗

位

出资价格

评估价

格

授予数量

股份支付费

用

2024年确认

金额

2025年1-3

月确认金

额

计入科目

崔向前

管理人

员

1.60

11.3946

6,250

61,215.99

11,222.93

3,060.80

管理费用

崔向明

管理人

员

1.60

11.3946

625,000

6,121,598.64

1,122,293.08

306,079.93

管理费用

冯东辉

销售人

员

1.60

11.3946

312,500

3,060,799.32

561,146.54

153,039.97

销售费用

梁立东

管理人

员

1.60

11.3946

312,500

3,060,799.32

561,146.54

153,039.97

管理费用

杜颖

管理人

员

1.60

11.3946

312,500

3,060,799.32

561,146.54

153,039.97

管理费用

李树鹏

研发人

员

1.60

11.3946

312,500

3,060,799.32

561,146.54

153,039.97

研发费用

合计

-

-

-

1,881,250

18,426,011.90

3,378,102.18

921,300.60 -

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综上所述，本所承办律师认为，公司股份支付的会计处理符合会计准则等

相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据合理、计提准

确。

2．对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是

否符合相关规定

根据《监管规则适用指引—发行类第5号》规定，股份立即授予或转让完成

且没有明确约定等待期等限制条件的，股份支付费用原则上应一次性计入发生

当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。设定等待期的股份支付，股份支付

费用应采用恰当方法在等待期内分摊，并计入经常性损益。

报告期内，公司对激励对象设定五年服务期（自接受股权激励之日起），

设定服务期激励对象的股份支付费用分期计入损益，股份支付费用作为经常性

损益列示。

本所承办律师认为，公司将报告期确认的股份支付费用列示为经常性损

益，具有合理性。

三、关于大益农装。①结合大益农装的设立背景及过程，说明相关股东采

用代持方式持有大益农装股份的原因，公司收购大益农装的原因及合理性，收

购前后公司业务模式差异，是否存在规避相关法律法规规定的情形，股权代持

解除是否真实有效，是否存在纠纷或潜在纠纷；公司是否存在影响股权明晰的

问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规

定的情形；②对大益农装按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1

号—公开转让说明书》第二章第二节的要求补充披露其业务情况，说明业务资

质是否合法合规，比照申请挂牌公司主体补充披露历史沿革、公司治理、重大

资产重组、财务简表等，说明最近一年及一期资不抵债、业绩亏损的原因及合

理性，子公司人员构成情况及与子公司业绩的匹配性；补充披露子公司董监高

的基本情况，说明是否具备任职资格；子公司主要资产及技术是否存在权属纠

纷；③说明与大益农装的业务分工及合作模式及未来规划，是否主要依靠子公

司拓展业务；说明报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司

章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未

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来具备现金分红能力；④说明没有以大益农装作为申报挂牌主体的原因及合理

性，是否系规避同业竞争、董监高任职资格要求，公司下一步资本运作计划。

（一）结合大益农装的设立背景及过程，说明相关股东采用代持方式持有

大益农装股份的原因，公司收购大益农装的原因及合理性，收购前后公司业务

模式差异，是否存在规避相关法律法规规定的情形，股权代持解除是否真实有

效，是否存在纠纷或潜在纠纷；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东

是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；

1．结合大益农装的设立背景及过程，说明相关股东采用代持方式持有大益

农装股份的原因，公司收购大益农装的原因及合理性，收购前后公司业务模式

差异，是否存在规避相关法律法规规定的情形，股权代持解除是否真实有效，

是否存在纠纷或潜在纠纷

根据本所承办律师查阅大益农装的工商档案信息及对公司实际控制人崔向

前的访谈，公司全资子公司辽宁省沈抚新区大益农装农机销售有限公司（以下

简称

“大益农装”）前身为辽宁省沈抚新区鑫垦圣农机销售有限公司（以下简称

“鑫垦圣农机”），设立于*开通会员可解锁*。鑫垦圣农机设立时，鑫兴农机尚处于

创业初期，发生较多的产品质量纠纷，为了隔离企业发展风险，*开通会员可解锁*鑫兴

农机股东崔向前、薛青、李金元、李金山四人共同委托自然人栾越峰（崔向前

弟媳）代为持有股权设立鑫垦圣农机，作为鑫兴农机的销售主体。因此，崔向

前、薛青、李金元、李金山采用代持方式持有大益农装股权具有合理性。

崔向前、薛青、李金元、李金山本身具备作为股东出资或担任董事、监

事、高级管理人员的资格，不属于公职人员、党政机关领导干部、国有企业管

理人员、国有企业领导及其配偶、子女及其他特定人、现役军人等情形，不存

在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员

的情形，亦不存在《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第四十八

条、第五十条规定的情形，因此不存在规避相关法律法规规定的情形。

大益农装作为销售主体，负责将辽拓大益产品销售给经销商客户。为了公

司业务体系完整性，辽拓大益自然人股东崔向前、薛青、李金元、李金山决定

将大益农装股权转让给辽拓大益，作为辽拓大益的全资子公司纳入到辽拓大益

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的合并范围，具有合理性，不存在规避相关法律法规规定的情形。

收购前后公司均通过大益农装进行销售，公司的业务模式未发生重大变

化，不存在规避相关法律法规规定的情形。

*开通会员可解锁*，栾越峰与崔向前、薛青、李金元、李金山、公司签署了

《股权转让协议》，约定栾越峰将代崔向前、薛青、李金元、李金山持有的大

益农装100%股权转让给辽拓大益。*开通会员可解锁*，大益农装就前述事项在辽宁

省沈抚改革创新示范区管理委员会市场监督管理局办理完成了相关工商变更登

记手续。本次股权变更后，代持关系解除。*开通会员可解锁*，公司向栾越峰支付

股权转让款3,837.36元，并在当日由栾越峰通过银行转账支付给崔向前。根据栾

越峰与崔向前、薛青、李金元、李金山共同签署的《确认函》，薛青、李金

元、李金山同意由崔向前一并收取股权转让款，关于大益农装股权代持事项已

通过《股权转让协议》的履行解除完毕，各方关于大益农装股权代持及解除、

股权转让事项不存在纠纷或潜在纠纷。

综上，本所承办律师认为，相关股东采用代持方式持有大益农装股权具有

合理性，公司收购大益农装系为保证业务体系完整性，具有合理性，收购前后

公司业务模式未发生变化，不存在规避相关法律法规规定的情形，股权代持解

除真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

2．公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，

是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形

根据本所承办律师查阅大益农装的工商档案信息及对公司实际控制人崔向

前的访谈以及栾越峰与崔向前、薛青、李金元、李金山共同签署的《确认

函》，栾越峰将代崔向前、薛青、李金元、李金山持有的大益农装100%股权已

经转让给辽拓大益，公司不存在影响股权明晰的问题。

根据《股权转让协议》，本次股权转让价格以沃克森于*开通会员可解锁*出

具的《辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司拟收购股权项目涉及的辽宁省沈抚

新区大益农装农机销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国

际评报字（2023）第2593号）的评估值和大益农装*开通会员可解锁*账面净资产孰

高值作为定价依据。

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经评估，截至评估基准日*开通会员可解锁*大益农装的所有者权益价值为-

104.41万元，股权转让前*开通会员可解锁*净资产额3,837.36元，因此本次股权转

让价格为3,837.36元，具有公允性和合理性，相关股东不存在异常入股事项。

经本所承办律师核查，大益农装不涉及为规避持股限制等法律法规规定的

情形而进行股权代持。

综上，本所承办律师认为，公司收购大益农装的原因具有合理性，收购前

后公司业务模式不存在差异，不存在规避相关法律法规规定的情形，股权代持

解除真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷；公司不存在影响股权明晰的问题，相

关股东不存在异常入股事项，不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

（二）对大益农装按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号

—公开转让说明书》第二章第二节的要求补充披露其业务情况，说明业务资质

是否合法合规，比照申请挂牌公司主体补充披露历史沿革、公司治理、重大资

产重组、财务简表等，说明最近一年及一期资不抵债、业绩亏损的原因及合理

性，子公司人员构成情况及与子公司业绩的匹配性；补充披露子公司董监高的

基本情况，说明是否具备任职资格；子公司主要资产及技术是否存在权属纠纷

1．对大益农装按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号—公

开转让说明书》第二章第二节的要求补充披露其业务情况，说明业务资质是否

合法合规，比照申请挂牌公司主体补充披露历史沿革、公司治理、重大资产重

组、财务简表等，说明最近一年及一期资不抵债、业绩亏损的原因及合理性，

子公司人员构成情况及与子公司业绩的匹配性

（1）大益农装业务情况

根据查阅《公司转让说明书》，《公开转让说明书》中

“第一节 基本情况”

之“六、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业、参股企业的基本情况”

之“（一）公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业”之“其他情况”按照

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号—公开转让说明书》第二章第

二节的要求补充披露其业务情况如下：

1.大益农装的主营业务情况

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大益农装为公司的销售子公司，经营范围为农业机械及配件销售，农业机

械维修、保养、信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动），主营业务为玉米收获机、整地机及配件的销售。

大益农装主要负责销售公司的产品，主营业务在营业执照登记的经营范围

内，不需要特许的业务资质。

根据辽宁省沈抚改革创新示范区管理委员会市场监督管理局*开通会员可解锁*

出具的《情况说明》，大益农装自*开通会员可解锁*起至今，未受到市场监督管理

局的处罚记录；自*开通会员可解锁*起至今，未被市场监督管理局列入经营异常名

录和严重违法失信企业名单。大益农装具备相应的业务资质，经营合法合规。

（2）大益农装的历史沿革

根据本所承办查阅大益农装的工商档案材料，大益农装的历史沿革如下：

①*开通会员可解锁*设立

*开通会员可解锁*，栾越峰与崔向前、薛青、李金元、李金山签订了《股权代

持协议》，约定崔向前、薛青、李金元、李金山出资设立辽宁省沈抚新区鑫垦

圣农机销售有限公司，共同委托栾越峰代为持有100%股权。

*开通会员可解锁*，辽宁省沈抚新区鑫垦圣农机销售有限公司登记设立，设立

时注册资本为100万元，名义股东栾越峰以货币资金出资100万元（未实缴出

资）。

鑫垦圣农机设立时的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（万

元）

实缴出资额

（万元）

实缴出资占注册

资本总额比例

（%）

出资方式

1

栾越峰

100.00

0

0

货币

合计

100.00

0

0

-

②*开通会员可解锁*名称变更

*开通会员可解锁*，辽宁省沈抚新区鑫垦圣农机销售有限公司名称变更为辽宁

省沈抚新区大益农装农机销售有限公司。

③*开通会员可解锁*股权转让并实缴出资

*开通会员可解锁*，栾越峰与辽拓大益、崔向前、薛青、李金元、李金山签署

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了《股权转让协议》，约定栾越峰将代为持有的大益农装100%股权转让给辽拓

大益。*开通会员可解锁*，大益农装就前述事项在辽宁省沈抚改革创新示范区管理

委员会市场监督管理局办理完成了相关工商变更登记手续。*开通会员可解锁*，辽

拓大益向大益农装实缴出资100万元。

本次股权转让及实缴出资后，大益农装股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万

元）

实缴出资额

（万元）

实缴出资占注册

资本总额比例

（%）

出资方式

1

辽拓大益

100.00

100.00

100

货币

合计

100.00

100.00

100

-

④股权代持的解除

*开通会员可解锁*，为完善公司架构，崔向前、薛青、李金元、李金山将其委托栾

越峰持有的大益农装100%股权转让给公司。本次股权转让对价以沃克森（北

京）国际资产评估有限公司*开通会员可解锁*出具的《辽宁辽拓大益农业机械股

份有限公司拟收购股权项目涉及的辽宁省沈抚新区大益农装农机销售有限公司

股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2593号）和

大益农装*开通会员可解锁*财务报表的净资产额孰高值作为定价依据，转让对价为

3,837.36元。

综上，大益农装的股权代持已全部解除，不存在纠纷或潜在纠纷。

（3）公司治理情况

根据大益农装的工商档案材料，截至本《补充法律意见》出具日，大益农

装设执行董事、经理一名，为崔向明，设监事一名，为周凌云。具体情况如

下：

姓名

职务

个人经历

崔向明

执行董

事、经理

*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，任青岛海信电器股份有限公司研发中心工程师；*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，任青岛海信网络科技股份有限公司系统集成事业部部门经理；*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，任青岛海信电器股份有限公司研发中心工程师；*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，任青岛阿莫斯资源科技有限公司副总经理；*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，自主创业；*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，任大益有限运营部部长；*开通会员可解锁*至今，任公司董事、运营部部长。*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，兼任青岛市崂山区艾生厚道健康服务中心法定代表人，*开通会员可解锁*至今，兼任大益农装执行董事、经理、法定代表人。

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3-3-20

上述人员报告期内不存在违法违规及受处罚、被立案调查、立案侦查、被

列为失信联合惩戒对象等情况。

作为辽拓大益负责对外销售的全资子公司，大益农装已制定《公司章程》

《分红管理制度》，并按照辽拓大益相关内部管理制度执行公司内部管理。

（4）重大资产重组情况

经本所承办律师核查，报告期内，大益农装不存在重大资产重组情况。

（5）财务简表

大益农装最近两年及一期财务简表如下：

项目

2025年3月31日

（万元）

2024年12月31日

（万元）

2023年12月31日

（万元）

流动资产合计

40,831.39

26,489.05

12,667.06

其中：货币资金

24,373.04

21,626.50

12,492.14

交易性金融资产

1,103.98

4,757.49

-

预付款项

15,269.48

4.00

-

非流动资产合计

379.38

362.06

319.32

其中：固定资产

0.74

0.82

5.78

递延所得税资产

378.65

361.24

313.54

资产总计

41,210.77

26,851.11

12,986.37

流动负债合计

40,691.13

26,275.79

12,548.31

其中：应付票据

23,100.00

21,000.00

7,992.00

合同负债

17,378.93

3,146.68

3,534.23

非流动负债合计

1,466.33

1,466.72

1,256.10

其中：预计负债

1,466.33

1,466.72

1,256.10

所有者权益合计

-946.69

-891.40

-818.04

周凌云

监事

*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，任沈阳实鼎房产经纪有限公司行政文员；*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，任沈阳中原物业代理有限公司策划助理；2021年11至*开通会员可解锁*任沈阳聚恒鑫广告传媒有限公司广告客户执行；*开通会员可解锁*至今，任大益农装销售文员，*开通会员可解锁*至今兼任大益农装监事。

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3-3-21

项目

2025年1-3月（万

元）

2024年度（万元）

2023年度（万元）

营业收入

2,960.60

61,589.82

51,755.38

营业成本

3,061.41

61,395.58

51,222.40

营业利润

-72.70

-221.06

-6.49

利润总额

-72.70

-221.06

-6.44

净利润

-55.29

-173.36

-17.82

（6）说明最近一年及一期资不抵债、业绩亏损的原因及合理性

经本所承办律师核查，大益农装作为辽拓大益的销售主体，负责将辽拓大

益产品销售给经销商客户。辽拓大益将产品以略低于对外销售的价格销售给大

益农装，并由大益农装将产品最终对外销售，因针对终端农户的贷款贴息由大

益农装进行支付并冲抵销售收入，且大益农装计提与售后服务相应的预计负

债，导致大益农装业绩亏损，发生资不抵债情形，具有合理性。

（7）子公司人员构成情况及与子公司业绩的匹配性

截至报告期末，大益农装的人员构成情况如下：

工作岗位

人数（人）

占比

管理人员

7

41.18%

销售人员

10

58.82%

合计

17

100.00%

其中，管理人员包括总监、会计、出纳、内勤及物流主管等。大益农装的

人员构成中，销售人员占比为58.82%，符合大益农装作为销售主体的实际情

况，子公司人员构成与子公司业务相匹配。

本所承办律师认为，大益农装的业务资质合法合规，最近一年及一期资不

抵债、业绩亏损的原因具有合理性，大益农装人员构成情况与其业绩具有匹配

性。

2．补充披露子公司董监高的基本情况，说明是否具备任职资格

截至本《补充法律意见》出具日，大益农装的执行董事、总经理为崔向

明，监事为周凌云，基本情况如下：

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3-3-22

序号

任职情况

个人经历

1

崔向明

执行董事、

经理

1993 年 7 月至 1998 年 10 月，任青岛海信电器股份有限公司研发中心工程师；1998 年 10 月至 2007 年 7 月，任青岛海信网络科技股份有限公司系统集成事业部部门经理；2007 年 7 月至2016 年 2 月，任青岛海信电器股份有限公司研发中心工程师；2016 年 10 月至 2018 年 7 月，任青岛阿莫斯资源科技有限公司副总经理；2018 年 7 月至 2021 年 10 月，自主创业；2021 年 11月至 2023 年 8 月，任大益有限运营部部长；2023 年 8 月至今，任辽拓大益董事、运营部部长。2020 年 12 月至 2025 年 5 月，兼任青岛市崂山区艾生厚道健康服务中心法定代表人，2024 年4 月至今，兼任大益农装执行董事、经理、法定代表人。

2

周凌云

监事

2019 年 10 月至 2021 年 3 月，任沈阳实鼎房产经纪有限公司行政文员；2021 年 6 月至 2021 年 11 月，任沈阳中原物业代理有限公司策划助理；2021 年 11 月至 2022 年 6 月，任沈阳聚恒鑫广告传媒有限公司广告客户执行；2022 年 8 月至今，任大益农装销售文员；2023 年 8 月至今，兼任大益农装监事。

根据本所承办律师查阅大益农装董事、监事、高级管理人员填写的调查表

及相关声明、无犯罪记录证明，大益农装的董事、监事和高级管理人员不存在

《公司法》第一百七十八条关于“不得担任公司的董事、监事、高级管理人

员”情形，大益农装的董事、监事和高级管理人员具备任职资格。

3．子公司主要资产及技术是否存在权属纠纷

经本所承办律师核查，大益农装作为辽拓大益的销售主体，负责将辽拓大

益产品销售给经销商客户。大益农装除向辽拓大益采购的农机及配件外，大益

农装的主要资产为电子设备及办公家具。根据大益农装提供的购买电子设备的

合同和发票，大益农装的主要资产不存在权属纠纷，大益农装未拥有相应技

术，因此不存在权属纠纷。

综上，本所承办律师认为，大益农装的业务资质合法合规，最近一年及一

期资不抵债、业绩亏损的原因具有合理性，大益农装人员构成情况与其业绩具

有匹配性；大益农装的董事、监事和高级管理人员具备任职资格；大益农装的

主要资产不存在权属纠纷，大益农装为销售公司，未拥有专利或非专利技术，

因此不存在技术方面的权属纠纷。

（三）说明与大益农装的业务分工及合作模式及未来规划，是否主要依靠

子公司拓展业务；说明报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和

公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公

司未来具备现金分红能力；

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3-3-23

1．说明与大益农装的业务分工及合作模式及未来规划，是否主要依靠子公

司拓展业务

截至本《补充法律意见》出具日，母公司辽拓大益的主要业务为农业机械

的研发、生产，子公司大益农装的主要业务为农业机械的销售，辽拓大益通过

大益农装销售给经销商客户，未来两家公司依然会保留目前的业务分工及合作

模式。大益农装作为辽拓大益专门负责销售的全资子公司，辽拓大益通过大益

农装拓展市场和对外销售产品。

2．说明报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中

规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备

现金分红能力

根据本所承办律师对公司实际控制人崔向前进行访谈，在报告期内，大益

农装未进行过分红。大益农装的《公司章程》规定“第二十五条 股东提取公司

当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司的法定公积金。公司法定

公积金累计超过公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法

定公积金不足以弥补以前年度亏损的，再提取公积金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。”大益农装《分红管理制度》规定“第二条 公司当年盈利且累计未

分配利润为正时，在满足公司正常提取法定公积金、正常生产经营及必要资金

支出安排的情况下，公司将在法律法规及《公司章程》允许的职权范围内，通

过行使股东权利促使其以现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不

少于该公司当年实现的可供分配利润的百分之十，具体的分配利润由公司股东

决定。”“第四条（3）公司现金分红的具体条件和比例：除年度将发生重大资

金支出等特殊情况外，每年应按公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况

下，积极采取现金方式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可

供股东分配利润的百分之十。公司应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列

情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：① 公司发展

阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

润分配中所占比例最低应达到百分之八十；② 公司发展阶段属成熟期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低

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3-3-24

应达到百分之四十；③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；④

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。”“第六条 公司利润分配

预案经公司执行董事同意后，提交股东作出决定。”

本所承办律师认为，大益农装的《公司章程》《分红管理制度》涉及的分

红条款能够保证公司未来具备现金分红能力。

（四）说明没有以大益农装作为申报挂牌主体的原因及合理性，是否系规

避同业竞争、董监高任职资格要求，公司下一步资本运作计划。

大益农装作为辽拓大益的销售主体，负责将辽拓大益农业机械产品销售给

经销商客户，但大益农装自身不具备农业机械的研发和生产能力，大益农装的

业务不具备完整性，不具备作为申报挂牌主体的条件，因此没有将大益农装作

为申报挂牌主体具有合理性，不存在规避同业竞争的情形。

辽拓大益收购大益农装后，业务体系完整，股权架构明晰。大益农装现任

执行董事、经理由公司董事崔向明兼任（原执行董事、经理栾越峰为崔向明配

偶）。辽拓大益及大益农装的董事、监事、高级管理人员具备担任董事、监

事、高级管理人员的资格，不存在规避董监高任职资格要求的情形。

根据本所承办律师对公司实际控制人进行访谈，截至本《补充法律意见》

出具日，公司暂未有下一步资本运作计划。

综上，本所承办律师认为，大益农装作为辽拓大益的销售主体，辽拓大益

主要依靠大益农装拓展业务；大益农装的《公司章程》《分红管理制度》涉及

的分红条款能够保证公司未来具备现金分红能力；没有将大益农装作为申报挂

牌主体具有合理性，不存在规避同业竞争、董监高任职资格要求的情形；截至

本《补充法律意见》出具日，公司暂未有下一步资本运作计划。

四、核查程序和核查意见

（一）律师就上述事项的核查情况，及公司是否符合

“股权明晰”的挂牌条

件的核查意见

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1．核查程序

针对上述事项，本所承办律师执行了以下核查程序：

（1）查阅公司、辽宁富程、晟豪化工、鑫兴农机、辽宁向益工商档案信

息；

（2）对辽宁富程及晟豪化工转让公司股权时的法定代表人杨林海进行访

谈，对公司的实际控制人崔向前进行访谈，对大益农装的董事、监事、高级管

理人员进行访谈，对辽宁向益的合伙人进行访谈；

（3）查阅辽宁向益的合伙人与公司签署的劳动合同；

（4）取得并查阅辽宁向益的合伙人 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日

银行流水及签署的《确认函》；

（5）查阅辽宁向益《合伙协议》、公司股权激励方案等文件；

（6）结合《企业会计准则第 11 号—股份支付》，查看公司股份支付会计

处理是否准确；

（7）查阅大益农装执行董事、监事填写的调查表及相关声明、无犯罪记录

证明，登录中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国执行信息公

开网、中国裁判文书网等网站查询；

（8）查阅大益农装的工商档案材料，查阅收购大益农装所涉评估报告、审

计报告；

（9）查阅大益农装《代持协议》《股权转让协议》、相关方出具的《确认

函》；

（10）查阅大益农装的财务报表；

（11）查阅大益农装的《公司章程》及制度；

（12）查阅大益农装的员工名册；

（13）取得并查阅公司及子公司董事、监事、高级管理人员调查表、无犯

罪记录等文件，判断其是否具备任职资格；

（14）查阅大益农装所在地政府主管部门、机构出具的合规证明；

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（15）访谈公司实际控制人，了解辽拓大益及大益农装的相关事项；

（16）查阅《公开转让说明书》。

2．核查意见

经核查，本所承办律师认为：

（1）关于历史沿革

公司历次股权转让具有合理性和公允性，*开通会员可解锁*以前公司（辽宁世鹏阶

段）一直未实际经营，*开通会员可解锁*之后公司主营业务为农业机械的研发、生产与

销售。自公司从事农业机械业务以来，逐渐从控股股东鑫兴农机承继相应的业

务和人员。公司股东人数经穿透计算未曾超过200人。

（2）关于股权激励

①持股平台的合伙人均为公司员工，除崔向明出资来源中有50万元为朋友

借款外，其他合伙人出资来源均为自有资金，所持份额不存在代持或者其他利

益安排；

②公司已按要求补充披露股权激励相关事项。股份支付的会计处理符合会

计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据合

理、准确；报告期股份支付费用在经常性损益列示合理，符合相关规定。

（3）关于大益农装

①相关股东采用代持方式持有大益农装股权系为隔离企业发展风险，具有

合理性，公司基于业务体系完整性，进而收购大益农装，具有合理性。收购前

后公司业务模式未发生变化，不存在规避相关法律法规规定的情形。股权代持

解除真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷；公司不存在影响股权明晰的问题，相

关股东不存在异常入股事项，不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；

②公司已按要求进行补充披露大益农装相关信息，大益农装主营业务为农

业机械的销售，业务资质合法合规。最近一年及一期资不抵债、业绩亏损的主

要系对终端农户的贷款贴息由大益农装进行支付并冲抵销售收入，且大益农装

计提与售后服务相应的预计负债，具有合理性。大益农装人员构成以销售人员

和管理人员为主，与其业务及业绩匹配。大益农装执行董事、经理及监事具备

任职资格，主要资产不存在权属纠纷，未拥有专利或非专利技术，因此不存在

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技术方面的权属纠纷；

③母公司辽拓大益的主要业务为农业机械的研发、生产，大益农装的主要

业务为农业机械的销售，辽拓大益通过大益农装销售给经销商客户，未来两家

公司依然会保留目前的业务分工及合作模式，大益农装作为辽拓大益的销售主

体，辽拓大益主要依靠大益农装拓展市场和对外销售产品。报告期内大益农装

未进行过分红，其财务管理制度和公司章程中规定的分红条款能保证公司未来

具备现金分红能力；

④大益农装自身不具备农业机械的研发和生产能力，大益农装的业务不具

备完整性，不具备作为申报挂牌主体的条件，因此没有将大益农装作为申报挂

牌主体具有合理性，不存在规避同业竞争、董监高任职资格要求的情形。公司

目前尚无进一步资本运作计划。

（4）公司股东不存在依法不得投资公司的情形；公司股权权属明晰，控股

股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠

纷；公司及其重要控股子公司的股票（权）发行和转让行为合法合规，均履行

了必要的内部决议、外部审批等程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且

仍未依法规范或还原的情形，公司符合“股权明晰”的挂牌条件。

（二）其他核查事项。（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及

入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披

露的情形，是否存在利益输送问题。（2）结合入股协议、决议文件、支付凭

证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有

效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员

工，员工持股平台出资主体等出资前后的资金流水核查情况。（3）公司是否

存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

1.核查情况

（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、

资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利

益输送问题。

根据公司工商档案材料及对公司实际控制人崔向前及对辽宁富程及晟豪化

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工转让公司股权时的法定代表人杨林海进行访谈，公司股东入股情况如下：

序号

时间

入股情况

交易价格

入股背景

定价依据

资金来源

1

2011 年 8

月

公司设立，辽宁富程货

币出资 800

万元，晟豪化工货币出资 200 万元

1 元/注册

资本

辽宁富程与晟豪化工出资设

立公司

按照股东约定出资，1 元/注册资

本

自筹资金

2

2018 年 7

月

晟豪化工将所持有辽宁

世鹏 20%

股权全部转让给股东辽

宁富程

0 元

晟豪化工股东杨林海等人计划将晟豪化工

股权对外转

让，因此将晟豪化工所持的辽宁世鹏的股权转让给其持股的辽宁富程

因属于同一控制下的股权转让，

故转让价格为 0

元。

—

3

2020 年 3

月

辽宁富程将所持有辽宁

世鹏 1,000

万元股权转让给鑫兴农

机

协议约定交易价格为 1 元，

并由鑫兴农机承担辽宁富程

债务如

下：辽宁富程在沈抚农商行贷款本金

660 万元

及该本金

项下利

息；辽宁富程在吉林银行沈阳分行贷

款本金

500 万元

及利息约

78 万元。

本次股权转让实际支付的价

款合计

1,290.31

万元

辽宁世鹏当时

有土地、厂

房，但一直未实际经营，辽宁富程也有意愿对外转让辽

宁世鹏的股

权，崔向前、

薛青、李金

元、李金山共同投资的鑫兴农机当时需要厂房、土地用于扩大生产，所以双方进行协商转让了辽宁世鹏的全部

股权。

根据辽宁博元房地产土地评估有限责任公司出具的《土地估价报告》，辽宁世鹏名下土地使用权（辽（2017）抚

开不动产权第

0001400 号，总

面积 41,839 ㎡）

总地价 1,497.84

万元。根据约

定，本次股权转让实际支付的价

款合计 1,290.31

万元。

自筹资金

4

2022 年 12

月

鑫兴农机将持有大益有

限 45%股

权转让给崔

向前、35%

股权转让给

6.03 元/注

册资本

崔向前、薛

青、李金元和李金山均为鑫

兴农机的股

东，作为股东拟将原鑫兴农

转让价格以大益

有限截至 2022

年 10 月 31 日的

账面净资产

6,027.66 万元为

依据。

自筹资金

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薛青、10%

股权转让给

李金元、

10%股权转

让给李金山

机的业务转移到大益有限，且达到股东直接持股大益有限的目的，因此按照净资产的价格平价进行股权转让。

5

2023 年 8

月

有限公司整体变更股份

有限公司

1.07 元/注

册资本

大益有限整体变更为股份有

限公司

大益有限的净资

产为

31,515,586.43

元，扣除专项储备后的净资产为

29,635,412.46

元，变更后，注

册资本为

29,400,000 元。

自筹资金

7

2024 年 3

月

持股平台辽宁向益向公司进行增加

注册资本

188.125 万

元

1.6 元/股

吸引骨干员工为公司股东，公司进行股权

激励

对骨干员工进行股权激励，经公司董事会、股东大会决议通过授

予价格为 1.60 元

/股

自筹资金

本所承办律师认为，公司股东入股价格不存在明显异常，不存在股权代持

未披露的情形，不存在利益输送问题。

（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客

观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制

人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体等出资

前后的资金流水核查情况。

针对公司控股股东、实际控制人、持股的董事、监事、高级管理人员、员

工，员工持股平台出资主体，本所承办律师对上述主体出资前后6个月的银行流

水进行了核查，具体情况如下：

序号

股东

与公司关

系

入股情况

入股协议

决议文

件

支付凭证

完税凭

证

流水核查

情况

其他核查方

式

1

崔向

前

控股股

东、实际控制人之

一

2022 年 11

月，从鑫兴农机受

让股权

鑫兴农机与崔向前签订《股权转让

协议》

股东会

决议

崔向前支付股权转

让价款

2,712.45 万

元银行回

单

根据国家税务总局抚顺市顺城区税务局于

2022 年

12 月 30

日出具的《清

税证

明》，鑫兴农

已核查

对股东进行访谈，股东出具确认函

2

薛青

控股股

东、实际控制人之

一

2022 年 11

月，从鑫兴农机受

让股权

鑫兴农机与

薛青签订

《股权转让

协议》

薛青支付股权转让

价款

2,109.68 万

元银行回

单

已核查

对股东进行访谈，股东出具确认函

3

李金

董事、副

2022 年 11

鑫兴农机与

李金山支

已核查

对股东进行

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山

总经理

月，从鑫兴农机受

让股权

李金山签订《股权转让

协议》

付股权转

让价款

602.77 万元现金缴

款单

机所有税务事项均已

结清

访谈，股东出具确认函

4

李金

元

董事

2022 年 11

月，从鑫兴农机受

让股权

鑫兴农机与李金元签订《股权转让

协议》

李金元支付股权转

让价款

602.77 万元现金缴

款单

已核查

对股东进行访谈，股东出具确认函

5

辽宁向益

员工持股

平台

2024 年 3月，增资取得股权

公司与辽宁向益《增资

协议》

股东大会决议

各合伙人向持股平台出资的银行回单及辽宁向益缴款银

行回单

不涉及

已核查

对合伙人进行访谈，合伙人出具确

认函

如上表所示，本所承办律师已经取得了上述主体出资前后6个月的银行流

水，并通过查阅入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证情况以及访谈相关

主体、相关主体出具确认函，上述主体所持公司股权清晰，不存在股权代持情

形，上述股权代持核查程序充分有效。

（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或

潜在争议。

如前所述，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷

或潜在争议。

2. 核查程序

本所承办律师就补充核查事项执行了以下核查程序：

（1）查阅公司工商底档，查看相关《股权转让协议》《增资协议》及相应

的决议文件；

（2）取得并查阅现有自然人股东股权转让款相关的支付凭证、银行流水；

（3）对辽宁富程及其法定代表人杨林海进行访谈，并取得确认函；

（4）对现有自然人股东进行访谈，并取得确认函；

（5）对持股平台合伙人进行访谈，并取得确认函；

（6）取得并查阅持股平台合伙人银行流水，并取得关于出资资金来源的确

认函；

（7）查阅鑫兴农机工商底档及《清税证明》。

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3.核查意见

经核查，本所承办律师认为：

（1）股东入股价格不存在明显异常，不存在股权代持未披露的情形，不存

在利益输送问题；

（2）经核查入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水等，现有股

东不存在股权代持，核查程序充分有效；

（3）公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在

争议。

二、《问询函》2.关于房产。根据申请文件，（1）公司承租的用于产成品

停车场、原材料及零部件仓库的房产存在被查封的情形。（2）公司部分办公

楼、厂房（仓库）未办理权属证书。

请公司：（1）说明租赁被查封土地及房屋的原因，是否存在因权属瑕

疵、合同效力、司法程序等影响公司正常使用相关土地及房产以及后续无法续

租的风险，如需更换租赁房产，是否可能对公司生产经营造成重大不利影响，

公司针对被查封房产采取的应对措施及有效性。（2）说明相关房产未办理产

权证书的原因、是否存在违法违规的情形、是否构成重大违法违规、是否存在

权属争议、是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险；若公司房屋无法办理

产权证书，对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响以及公司采取的应

对措施。

请主办券商及律师核查以上事项，并发表明确意见。

回复：

一、说明租赁被查封土地及房屋的原因，是否存在因权属瑕疵、合同效

力、司法程序等影响公司正常使用相关土地及房产以及后续无法续租的风险，

如需更换租赁房产，是否可能对公司生产经营造成重大不利影响，公司针对被

查封房产采取的应对措施及有效性

（一）租赁被查封土地及房屋的原因

报告期内，公司租赁被查封土地及房屋的情况如下：

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经本所承办律师核查，公司承租的上述土地、厂房位于公司周边，因公司

扩大生产规模，导致产成品及原材料规模较大，需要场地进行存放，因此公司

在周边寻找合适的闲置场地进行租赁。其中位于沈抚示范区中兴大街沈东五路

以南地块D7E区的抚顺金星环保设备制造有限公司厂区及库房单体面积较大，

是公司周边较为适合用于大规模停放成品车辆的场所；位于沈抚示范区中兴大

街东侧沈东六路以北地块D9h(1)区的辽宁顺津实业有限公司厂区（公司向新宾

满族自治县更生企业管理信息咨询处转租）紧邻公司生产车间，用于存放原材

料及零部件，便于生产领用。因此公司选择租赁上述场所，具有必要性和合理

性。

（二）是否存在因权属瑕疵、合同效力、司法程序等影响公司正常使用相

关土地及房产以及后续无法续租的风险

1．位于沈抚示范区中兴大街沈东五路以南地块D7E区的抚顺金星环保设备

制造有限公司土地及房屋系被辽宁省沈阳市中级人民法院查封，查封期限为

*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*。

根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若

干问题的解释》第十四条第（二）款规定，房屋在出租前已被人民法院依法查

封的，承租人请求房屋受让人继续履行原租赁合同的，人民法院不予支持。根

据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第

二十四条第一款和第二款规定：“被执行人就已经查封、扣押、冻结的财产所

作的移转、设定权利负担或者其他有碍执行的行为，不得对抗申请执行人。第

三人未经人民法院准许占有查封、扣押、冻结的财产或者实施其他有碍执行的

行为的，人民法院可以依据申请执行人的申请或者依职权解除其占有或者排除

其妨害。”根据《最高人民法院关于人民法院能否在执行程序中以被执行人擅

自出租查封房产为由认定该租赁合同无效或解除该租赁合同的答复》，被执行

出租方

地理位置

建筑面积（平米）

租赁期限

租赁用途

抚顺金星环保设备

制造有限公司

沈抚示范区中兴大街沈东五路以

南地块 D7E 区

26,000

2024.12.1-

2025.11.30

产成品停车场

新宾满族自治县更生企业管理信息咨

询处

沈抚示范区中兴大街东侧沈东六

路以北地块 D9h(1)区

6,600

2025.5.1-

2029.3.31

原材料及零部件仓库

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人擅自处分查封物，与第三人签订的租赁合同，并不当然无效，只是不得对抗

申请执行人。第三人依据租赁合同占有查封物的，人民法院可以解除其占有，

但不应当在裁定中直接宣布租赁合同无效或解除租赁合同，而仅应指出租赁合

同不能对抗申请执行人。

因此，公司承租的沈抚示范区中兴大街沈东五路以南地块D7E区的抚顺金

星环保设备制造有限公司土地及房屋所涉及的租赁合同不因标的被查封而当然

无效，但由于该土地、房产目前尚处于被查封状态，公司目前对该土地及房屋

的占有无法对抗已经向人民法院申请查封该套房产的执行申请人，存在无法继

续占有的法律风险，该承租房产存在权利瑕疵。

2．位于沈抚示范区中兴大街东侧沈东六路以北地块D9h(1)区的土地及房屋

系被沈阳市皇姑区人民法院查封，并于*开通会员可解锁*作出《执行裁定书》

（（2024）辽0105执恢186号），将前述土地及房屋的使用权交付申请人沈阳鹏

派装饰工程有限公司管理。

*开通会员可解锁*，沈阳鹏派装饰工程有限公司与新宾满族自治县更生企业管

理信息咨询处签订《场地管理使用合同》，约定“沈阳鹏派装饰工程有限公司

将坐落在抚顺李石经济开发区沈东六路D座（原辽宁顺津实业有限公司）20亩

场地租赁给新宾满族自治县更生企业管理信息咨询处，租赁期限为*开通会员可解锁*1

日至*开通会员可解锁*”。*开通会员可解锁*，沈阳鹏派装饰工程有限公司出具声明

书，同意新宾满族自治县更生企业管理信息咨询处转租给公司。*开通会员可解锁*2

日，公司与新宾满族自治县更生企业管理信息咨询处签订《场地管理使用服务

合同》，租赁期限自*开通会员可解锁*起至*开通会员可解锁*。

因上述两处租赁土地及房屋属于被查封状态，因此未办理房屋租赁备案手

续。租赁合同中未约定以办理登记备案手续为租赁合同的生效条件。根据《中

华人民共和国民法典》第七百零六条的规定：“当事人未依照法律、行政法规

规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”根据《商品房屋租

赁管理办法》第十四条第一款规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租

赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管

部门办理房屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一

款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责

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令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，

处以一千元以上一万元以下罚款。”

综上所述，公司承租两处土地及房产中，位于沈抚示范区中兴大街沈东五

路以南地块D7E区的抚顺金星环保设备制造有限公司土地及房屋存在无法继续

占有的法律风险。

（三）如需更换租赁房产，是否可能对公司生产经营造成重大不利影响

如前文所述，公司租赁的抚顺金星环保设备制造有限公司土地、厂房存在

权利瑕疵，存在后续无法续租风险。但因公司将该场地作为成品停放仓库，并

非主要生产场所，更换较为便利，且公司目前在建的三期工程建成后将作为仓

库存放成品，抚顺金星环保设备制造有限公司的土地、房产在公司三期工程建

设完成后拟不再租赁。因此该情形不会对公司生产经营造成重大不利影响。

（四）公司针对被查封房产采取的应对措施及有效性

针对租赁的被查封土地、房产，公司实际控制人已出具承诺：

“若公司因租

赁瑕疵厂房、土地导致违法违规而遭受处罚或损失，则本人愿意承担相应的损

失，避免公司发生损失。

”

此外，公司目前在建的三期工程建成后将作为仓库存放成品，在三期工程

投入使用后，公司租赁的抚顺金星环保设备制造有限公司土地、厂房拟不再租

赁。

综上，本所承办律师认为，公司相关租赁合同未办理登记备案不影响合同

效力，上述情况不会影响公司依据租赁合同正常使用相应土地及房产；公司控

股股东、实际控制人已出具承诺承担公司因此可能遭受的损失。上述租赁土

地、房产作为公司仓库或产成品停车场使用，搬迁较为便利，不会对公司生产

经营产生重大影响。因此，上述事项不会对公司的生产经营造成重大不利影

响，不会构成本次挂牌的法律障碍，公司针对被查封房产采取的应对措施有

效。

二、说明相关房产未办理产权证书的原因、是否存在违法违规的情形、是

否构成重大违法违规、是否存在权属争议、是否存在遭受行政处罚或房屋被拆

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除的风险；若公司房屋无法办理产权证书，对公司资产、财务、持续经营所产

生的具体影响以及公司采取的应对措施

（一）说明相关房产未办理产权证书的原因、是否存在违法违规的情形、

是否构成重大违法违规、是否存在权属争议、是否存在遭受行政处罚或房屋被

拆除的风险

截至本《补充法律意见》出具日，公司已建成尚未办理产权证书的房屋建

筑物如下：

序号

所属单位

建筑物位置

用途

建筑面积（㎡）

1

辽拓大益

沈抚新城

办公楼、厂房（仓库）

4,380.85

上述未取得产权证书的办公楼、厂房为公司*开通会员可解锁*通过公开挂牌转让方

式经甘肃股权交易中心股份有限公司从兰州农村商业银行股份有限公司复兴支

行购置的位于沈抚新城的土地上附属的建筑物。

新购置的土地为工业用地，公司已取得辽宁省沈抚改革创新示范区管理委

员会规划建设和生态环境局颁发的《不动产产权证书》（编号：辽（2024）沈

抚不动产权第0013652号）。该办公楼、厂房为原所有权人沈阳智峰新型建材发

展有限公司所建，已于*开通会员可解锁*取得《建设用地规划许可证》（编号：地

字第LK21*开通会员可解锁*2号），已于*开通会员可解锁*取得《建设工程规划许可

证》（编号：建字第LK21*开通会员可解锁*2号），已于*开通会员可解锁*取得《建

筑工程施工许可证》（编号：21*开通会员可解锁*1501），已于*开通会员可解锁*、

*开通会员可解锁*分别通过原抚顺市环境保护局经济开发区分局的环评批复（《关

于对〈沈阳智峰新型建材发展有限公司新型建材及装备制造一期项目环境影响

报告表〉的批复》（抚环开发[2012]038）、《关于对〈沈阳智峰新型建材发展

有限公司新型建材及装备制造二期项目环境影响报告表〉的批复》（抚环开发

[2013]06号）。目前该办公楼、厂房已于*开通会员可解锁*完成消防验收备案，正

在按照流程办理不动产权证，预计不存在无法取得产权证书的风险，不存在违

法违规的情形、不构成重大违法违规、不存在权属争议、不存在遭受行政处罚

或房屋被拆除的风险。

（二）若公司房屋无法办理产权证书，对公司资产、财务、持续经营所产

生的具体影响以及公司采取的应对措施

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因上述办公楼及厂房为公司购置的位于沈抚新城的土地上附属的建筑物，

包括土地使用权及附属建筑物在内的整体购置价格为1,500万元，公司拟将该已

建厂房及在该土地上新建的厂房用作仓库。若该办公楼及厂房无法办理产权证

书，因非公司主要生产经营场所，对公司资产、财务、持续经营影响较小，不

会对持续经营造成重大不利影响。

针对该办公楼及厂房，公司目前已完成消防验收，正在根据当地主管部门

的要求办理不动产证书。此外，公司控股股东、实际控制人 已出具《承诺

函》，确认“如公司因房屋建筑物未办理权属证书而收到行政主管部门的处罚

或遭受其它损失，本人自愿对公司遭受的处罚款项及遭受的其他损失进行无条

件全额补偿，保证公司不会因此遭受损失。”

三、核查程序和核查意见

本所承办律师就上述事项的核查情况如下：

1．核查程序

（1）针对租赁被查封土地、房产，本所承办律师执行了以下核查程序：

①查阅公司的租赁合同，查阅辽宁省沈抚改革创新示范区管理委员会规划

建设和生态环境局出具的公司所租赁土地、房产的《不动产产权情况表》，了

解其被查封情况；

②取得公司关于租赁情况的说明，了解公司租赁上述土地、房产的原因及

租赁的情况；

③查阅辽宁省沈阳市皇姑区人民法院《执行裁定书》；

④取得并查阅公司实际控制人出具的租赁相关《承诺函》。

（2）针对部分不动产未办理产权证书，本所承办律师执行了以下核查程

序：

①查阅公司购买位于沈抚新城的土地及附属建筑物的《产权交易转让合

同》《成交结果确认通知书》；

②查阅所涉土地的《不动产产权证书》，所涉建筑物的《建设用地规划许

可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》、环评批复文件及消

防验收文件，了解产权证书办理进程；

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③查阅消防验收文件；

④取得并查阅公司实际控制人出具的产权证书办理相关《承诺函》。

2．核查意见

经核查，本所承办律师认为：

（1）公司租赁被查封土地及房屋系用于产成品停放仓库及原材料、零部件

仓库，具有合理性；公司租赁的抚顺金星环保设备制造有限公司位于沈抚示范

区中兴大街沈东五路以南地块D7E区的土地及房屋存在因存在无法继续占有的

法律风险以及后续无法续租的风险，因作为仓库，可替换性较强，如需更换租

赁房产，不会对公司生产经营造成重大不利影响；公司针对被查封房产已采取

有效的应对措施；

（2）相关房产未办理产权证书系该房产为公司购置的土地上原有的建筑

物，目前正在按照流程办理手续，不存在违法违规的情形，不存在权属争议，

不存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险；未办理产权证书的房产不是公司主

要生产经营场所，若公司上述房屋无法办理产权证书，对公司资产、财务、持

续经营所产生的影响较小。

三、《问询函》7. 关于其他事项。

（1）关于应付账款与合同负债。根据申请文件，2023年末、2024年末和

2025年3月末，公司应付账款余额分别为3,450.62万元、3,260.32万元和10,027.63

万元，合同负债余额分别为3,534.41万元、3,146.68万元和17,378.93万元，应付

账款、合同负债余额大幅增长。请公司：①结合与供应商的结算方式、结算周

期、信用政策、采购金额的变化、应付账款账龄等因素，说明公司应付账款余

额变动的原因及合理性，与各期采购规模的匹配性；②说明公司合同负债大额

增长的原因及合理性、所对应的客户、具体金额及形成原因；合同负债期后结

转情况，尚未确认收入的原因及合理性，是否存在通过合同负债项目调节收入

确认时点及金额的情况。请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见。

（2）关于交易性金融资产与其他非流动金融资产。根据申请文件，2023

年末、2024年末和2025年3月末，公司交易性金融资产账面价值分别为 0、

9,796.76万元和4,606.42万元，其他非流动性金融资产账面价值分别为4,007.20万

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元、4,002.40万元和4,004.80万元。请公司：①列示说明公司交易性金融资产与

其他非流动金融资产明细情况，包括产品名称、期限、收益率、基础资产情

况、金融机构、风险特征等，其基础资产是否存在投资于存在违约风险或预期

无法收回资产的情形，各期投资收益、公允价值变动损益情况，相应投资风险

及对应内控措施；②说明公司购买前述金融资产是否履行了内部审批程序，公

司对金融资产投资规模、收益及风控管理等相关内控措施及有效性；③说明公

司前述金融资产的具体核算内容、分类列报及相关会计处理的恰当性，各期损

益计入非经常性损益是否符合《企业会计准则》规定；④结合非受限货币资

金、流动性风险、偿债能力等，说明公司购买大额金融资产的原因及合理性。

请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见。

（3）关于固定资产。根据申请文件，2023年末、2024年末和2025年3月

末，公司机器设备余额分别为291.81万元、460.65万元和461.44万元，账面价值

较小。请公司：①说明报告期各期末公司主要机器设备情况；②说明公司机器

设备规模较小的原因及合理性，单位收入机器设备规模与同行业可比公司是否

存在较大差异。请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见。

（4）关于期间费用。请公司：说明报告期各期公司与同行业可比公司的

销售费用率、研发费用率、管理费用率及变动趋势是否存在差异及原因。请主

办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见。

（5）关于财务规范性。根据申请文件，公司报告期内存在第三方回款和

现金收付款财务不规范事项。请公司:①说明第三方回款与公司销售收入匹配

性，是否具有可验证性，是否影响销售循环内部控制有效性的认定；②说明公

司涉及现金收付款的相关账务处理是否准确、是否具有可验证性，是否存在现

金坐支等情形；公司规范现金收付款的具体措施和执行情况及相关内控制度，

现金收付款行为是否已清理规范；支付的员工工资是否履行代扣代缴义务。请

主办券商、会计师:①核查上述事项并发表明确意见；②对公司是否存在虚构交

易及调节收入的情况、财务规范性、内部控制制度的健全性及有效性发表明确

意见。

（6）关于供应商资质。报告期内，公司主要供应商中青州汇昌机械配件

厂（以下简称“青州汇昌”）为个人独资企业。请公司:①说明公司选择青州汇

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昌作为供应商的原因及商业合理性，青州汇昌是否具有合格业务资质；②说明

青州汇昌是否存在为公司承担费用成本等其他利益安排。请主办券商、会计师

核查上述事项并发表明确意见。

（7）其他事项。请公司:①说明专项储备计提、提取、使用等处理的具体

会计处理方法，披露专项储备的计提比例和金额是否符合《企业安全生产费用

提取和使用管理办法》的规定；②对于公开转让说明书中“第四节公司财务”

之“报告期内前五名客户情况”部分，说明表格中“新宾满族自治县大益智鑫

农农机综合商店”与适用情况中“新宾满族自治县大益力佳农机综合商店”是

否存在披露错误，如存在，请更正；③补充披露监事王越职业经历，保持时间

连续;④说明公司新建项目“辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司扩建项目”的

环保验收进展，超产能生产行为是否已整改规范，辽宁省沈抚改革创新示范区

管理委员会生态环境局是否为公司环保违规行为的主管部门;⑤说明继受取得发

明专利的具体情况，包括但不限于协议签署时间、过户时间、转让价格等;结合

前述专利的形成过程、转让程序，说明前述交易涉及的专利是否属于转让人员

的职务发明、是否存在权属瑕疵、转让价格是否公允是否存在纠纷及潜在纠

纷。请主办券商及会计师核查上述事项①②并发表明确意见。请主办券商及律

师核查上述事项③④⑤并发表明确意见。

回复：

一、补充披露监事王越职业经历，保持时间连续

经本所承办律师核查，王越职业经历如下：

王越，监事，男，*开通会员可解锁*出生，大专学历。*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，

任抚顺华银实业有限公司工人；*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，任抚顺市新抚区劳

动就业管理局员工；*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，任紫梧桐（上海）公寓管理有限

公司经纪人；*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，任联宇（抚顺）蜡业有限公司安全员；

*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，任大益有限安全员；*开通会员可解锁*至今，任辽拓大益监

事、安全员。王越职业经历保持时间连续、完整。

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二、说明公司新建项目“辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司扩建项目”

的环保验收进展，超产能生产行为是否已整改规范，辽宁省沈抚改革创新示范

区管理委员会生态环境局是否为公司环保违规行为的主管部门

1．说明公司新建项目“辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司扩建项目”的

环保验收进展，超产能生产行为是否已整改规范

公司新建项目“辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司扩建项目”已委托第

三方环保检测机构对公司环保情况进行检测并完成环保验收检测报告，正在编

制验收报告，待出具后提交并公示，预计不存在实质性障碍。环保验收进展情

况如下：

序号

项目内容

进展情况

1

项目向发改委申报与立项

已完成

2

委托第三方有资质单位编制《建设项目环境影响报

告表》

已完成

3

第三方实地勘测，并完成报告，报送环保部门审核

已完成

4

环保部门进行环评批复

已完成

5

委托第三方机构进行环保检测

已完成

6

现场验收

已完成，尚待出具验收报告

*开通会员可解锁*，公司“辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司扩建项目”已取

得辽宁省沈抚改革创新示范区管理委员会生态环境局《关于〈辽宁辽拓大益农

业机械股份有限公司扩建项目环境影响报告表〉的批复》（辽示范区环审字

﹝2025﹞6号），批复产能为扩建后年产8,000台。根据辽宁省沈抚改革创新示

范区管理委员会生态环境局于*开通会员可解锁*出具《证明》：“辽拓大益在日常

生产经营活动中一直严格遵守国家和地方有关环境保护法律、法规及规范性文

件的要求。我局已出具《辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司扩建项目环境影

响报告表》的批复，其中鉴于辽拓大益产品玉米收获机、整地机共用生产线，

我局同意辽拓大益扩建项目建成后的总产能为年产整地机、玉米收获机8,000

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台。截至目前，辽拓大益超产能行为没有造成危害后果，不属于重大违法违规

行为，不存在污染物超标排放、新增污染物或其他违法违规行为。辽拓大益所

有建设项目的建设和运营均已符合环保部门批复的要求。辽拓大益已依照有关

环 保 法 律 、 法 规 的 规 定 进 行 了 固 定 污 染 源 排 污 登 记 （ 登 记 编 号 ：

9121*开通会员可解锁*1Q001X）。该公司各项污染治理设施运行正常，污染物排放

指标经检测均达标排放，不存在污染物排放量超出许可范围的情形，未发生任

何环境污染事故，不存在因超批复产能或违反相关环境保护方面的法律、法规

及规范性文件的重大违法行为以及因此受到处罚或立案调查的情形。”

鉴于公司扩建项目已经取得沈抚改革创新示范区管理委员会生态环境局

（以下简称“沈抚新区生态环境局”）出具的《关于〈辽拓大益农业机械股份

有限公司扩建项目环境影响报告表〉的批复》（辽示范区环审字[2025]6号），

已委托第三方机构完成现场验收工作并已编制环保验收检测报告，正在编制环

保验收报告，并且沈抚新区生态环境局已出具证明，确认公司超产能行为没有

造成危害后果，不属于重大违法违规行为，不存在污染物超标排放、新增污染

物或其他违法违规行为，因此公司超产能行为的整改规范措施正在进行，超产

能行为不构成重大违法违规，未对公司生产经营构成重大不利影响。

2．辽宁省沈抚改革创新示范区管理委员会生态环境局是否为公司环保违规

行为的主管部门

公司注册地址为辽宁省沈抚示范区中兴大街东侧沈东六路以南地块D14a

区，所处辖区为辽宁省沈抚改革创新示范区。*开通会员可解锁*，中央编办正式批

复设立中共辽宁省沈抚改革创新示范区工作委员会、辽宁省沈抚改革创新示范

区管理委员会，为省委、省政府派出机构，正厅级建制。沈抚改革创新示范区

管委会承担组织、协调和推进沈抚示范区建设发展职责，依法经授权行使省级

经济管理权限，市、县级经济和社会事务管理权限。沈抚新区生态环境局作为

沈抚改革创新示范区管委会下设部门，职权范围包括生态环境审批事项的受

理、审批，环境污染防治的监督管理等方面，因此沈抚新区生态环境局为公司

环保违规行为的主管部门。

三、说明继受取得发明专利的具体情况，包括但不限于协议签署时间、过

户时间、转让价格等；结合前述专利的形成过程、转让程序，说明前述交易涉

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及的专利是否属于转让人员的职务发明、是否存在权属瑕疵、转让价格是否公

允是否存在纠纷及潜在纠纷。

1．说明继受取得发明专利的具体情况，包括但不限于协议签署时间、过户

时间、转让价格等

公司现有专利中继受取得的专利共计21项，包括3项发明专利及18项实用新

型专利，具体情况如下：

序号

专利名称

专利号

专利类

型

原专利权人（专利出让

方）

协议签署日期

过户日

期

受让价

格

与公司关系

1

联合秸秆粉碎梳

埋起垄机

ZL2*开通会员可解锁*.

4

发明

姜长伟

2023/6/6

2023/7/1

9

无偿

原公司员工

2

一种异向锤切式玉米秸秆皮穰分

离机

ZL2*开通会员可解锁*.

7

发明

沈阳农业大

学

2023/4/3

2023/6/1

2

30,000.0

0

-

3

一种多功能耕地

机

ZL2*开通会员可解锁*.

7

发明

鑫兴农机

2022/11/

17

2022/12/

12

无偿

公司原控股

股东

4

拔合链变速箱

ZL2*开通会员可解锁*.

7

实用新

型

李金山

2023/9/1

3

2023/10/

9

无偿

公司董事、副总经理、

研发总监

5

玉米收获机割台

还田装置

ZL2*开通会员可解锁*.

6

实用新

型

李金山

2023/9/1

3

2023/10/

9

无偿

公司董事、副总经理、

研发总监

6

用于玉米收割机的移轴式离合器

ZL2*开通会员可解锁*.

0

实用新

型

鑫兴农机

2022/11/

17

2022/12/

16

无偿

公司原控股

股东

7

秸秆还田机

ZL2*开通会员可解锁*.

1

实用新

型

鑫兴农机

2022/11/

17

2022/12/

20

无偿

公司原控股

股东

8

双速动力分配系

统

ZL2*开通会员可解锁*.

1

实用新

型

鑫兴农机

2022/11/

17

2022/12/

14

无偿

公司原控股

股东

9

排风机传动结构

ZL2*开通会员可解锁*.

0

实用新

型

鑫兴农机

2022/11/

17

2022/12/

22

无偿

公司原控股

股东

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10

一种中置发动机

的玉米收割机

ZL2*开通会员可解锁*.

7

实用新

型

鑫兴农机

2022/11/

17

2022/12/

22

无偿

公司原控股

股东

11

用于玉米收割机

的转向机构

ZL2*开通会员可解锁*.

2

实用新

型

鑫兴农机

2022/11/

17

2022/12/

21

无偿

公司原控股

股东

12

一种角带过力保

护器

ZL2*开通会员可解锁*.

0

实用新

型

鑫兴农机

2022/11/

17

2022/12/

20

无偿

公司原控股

股东

13

秸秆粉碎埋茬旋

耕起垄机

ZL2*开通会员可解锁*.

4

实用新

型

姜长伟

2021/1/8

2021/2/2

2

无偿

原公司员工

14

一种安装在玉米收割机上的强力

吸风机

ZL2*开通会员可解锁*.

X

实用新

型

鑫兴农机

2022/11/

17

2022/12/

14

无偿

公司原控股

股东

15

一种车或机械油

压制动装置

ZL2*开通会员可解锁*.

4

实用新

型

鑫兴农机

2022/11/

17

2022/12/

22

无偿

公司原控股

股东

16

液压离合器

ZL2*开通会员可解锁*.

6

实用新

型

鑫兴农机

2022/11/

17

2022/12/

20

无偿

公司原控股

股东

17

一种二次摘穗装

置

ZL2*开通会员可解锁*.

6

实用新

型

鑫兴农机

2022/11/

17

2022/12/

20

无偿

公司原控股

股东

18

一种多组并行的顺切锟刀玉米收

割装置

ZL2*开通会员可解锁*.

4

实用新

型

鑫兴农机

2022/11/

17

2022/12/

22

无偿

公司原控股

股东

19

一种玉米收割机

割台

ZL2*开通会员可解锁*.

0

实用新

型

鑫兴农机

2022/11/

17

2022/12/

22

无偿

公司原控股

股东

20

一种玉米收割台

ZL2*开通会员可解锁*.

1

实用新

型

鑫兴农机

2022/11/

17

2022/12/

27

无偿

公司原控股

股东

21

一种玉米收割机

ZL2*开通会员可解锁*.

7

实用新

型

鑫兴农机

2022/11/

17

2022/12/

8

无偿

公司原控股

股东

2．结合前述专利的形成过程、转让程序，说明前述交易涉及的专利是否属

于转让人员的职务发明、是否存在权属瑕疵、转让价格是否公允是否存在纠纷

及潜在纠纷

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公司继受取得的专利中仅有一项源自沈阳农业大学，其余专利均来自公司

原控股股东或内部员工，所有专利均不涉及职务发明争议。

沈阳农业大学所转让的专利为*开通会员可解锁*取得专利授权，发明人为沈阳农

业大学教职员工，转让时已依法履行科技成果转让公示程序，转让价格根据专

利实际价值双方协商确定，相关转让符合规定。

李金山作为公司现任研发人员、姜长伟作为公司前任研发人员，其所转让

专利均属于职务技术成果权属回归。鑫兴农机为公司原控股股东及业务前身，

相关专利权属转让清晰、合规。

上述所有专利均已办理变更登记手续并取得手续合格通知书，不存在权属

瑕疵。转让价格根据专利实际价值、关联关系及职务发明属性合理确定，其中

高校专利转让经过公示程序，其余专利转让均为无偿方式，定价具有合理性，

符合公允性原则。上述专利均已签署正式转让协议或权属确认文件，双方权利

义务约定明确，不存在争议或纠纷。

四、核查程序和核查意见

本所承办律师就上述事项的核查情况如下：

1．核查程序

本所承办律师就上述事项③④⑤，执行了以下核查程序：

（1）取得王越出具的个人简历，了解其个人履历情况，并核对《公开转让

说明书》补充披露情况；

（2）查阅公司扩建项目的环境影响报告表、环评批复，获取公司出具的说

明，了解公司环保验收进程；

（3）查阅辽宁省沈抚改革创新示范区生态环境局出具的相关说明、证明文

件；

（4）查阅公司控股股东、实际控制人就超产和未验先投事项的承诺，确认

对公司不会造成额外损失；

（5）实地察看公司扩建项目环保设施建设情况；

（6）查看辽宁省政府、辽宁省沈抚改革创新示范区管理委员会官网，了解

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公司环保主管部门情况；

（7）获取并查阅公司持有的《专利证书》；检索国家知识产权局网站，核

对公司专利信息；查阅公司签订的《专利权转让协议》以及公司继受专利的申

请及变更相关文件；

（8）结合专利转让协议对价分析转让的商业合理性，并通过公开渠道查询

专利是否存在涉诉情况，评估法律风险。

2．核查意见

经核查上述事项③④⑤，本所承办律师认为：

（1）公司已补充披露监事王越职业经历，保持时间连续；

（2）公司新建项目“辽宁辽拓大益农业机械股份有限公司扩建项目”已完

成现场验收并编制环保验收检测报告，正在编制验收报告，公司超产能生产行

为的整改规范措施正在进行；辽宁省沈抚改革创新示范区管理委员会生态环境

局为公司环保违规行为的主管部门；

（3）公司继受取得专利具有合理商业原因，转让程序合法合规，已签署专

利转让协议并完成权属变更登记；部分专利由公司现任及前任研发人员及原控

股股东鑫兴农机转让，其中公司前任及现任研发人员将专利转让给公司实质上

为其在任职期间或公司发展阶段形成的职务技术成果，转让性质为职务发明成

果的权属回归；专利转让相关流程已依法履行公示并获批准，专利权属清晰、

无瑕疵；所有转让专利不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在利益输送或其他不当

安排。

四、《问询函》8. 其他补充说明

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司

监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号—公开转让

说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转

让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》等规定，如存在涉及公开转让

条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以

补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过7个月，请按

要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

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回复：

本所承办律师经对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司

信息披露内容与格式准则第1号—公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系

统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指

引第1号》等规定后认为，除上述事项，公司不存在涉及公开转让条件、挂牌条

件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。公司财务报告审计截

止日为*开通会员可解锁*，距离公开转让说明书签署日未超过7个月，不存在需要

按照要求补充披露、核查并更新推荐报告的情形。

为落实中国证监会《监管规则适用指引—北京证券交易所类第1号：全国

股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要

求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性

出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

回复：

截至本《补充法律意见》出具日，公司未申请北交所辅导备案，不存在北

交所辅导备案进展情况及相关辅导备案文件。

本《补充法律意见》正本一式五份，经本所承办律师签字并加盖本所公章

后生效。

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（本页无正文，为《北京德恒（沈阳）律师事务所关于辽宁辽拓大益农业机械

股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法

律意见（一）》之签署页）

北京德恒（沈阳）律师事务所

负责人：_____________

黄晓行

承办律师：_____________

侯 阳

承办律师：_____________

张岩松

承办律师：_____________

栾小妮

年 月 日