江苏保时龙科技股份有限公司

章

程

二〇二五年十二月

目

录

第一章

总则

...................................................................................................................... - 1 -

第二章

经营宗旨和范围

.................................................................................................. - 2 -

第三章

股份

...................................................................................................................... - 2 -

第一节 股份发行............................................................................................................. - 2 - 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. - 3 - 第三节 股份转让............................................................................................................. - 4 -

第四章

股东和股东会

...................................................................................................... - 5 -

第一节 股东的一般规定 ................................................................................................. - 5 - 第二节 控股股东和实际控制人 ..................................................................................... - 8 - 第三节 股东会的一般规定 ........................................................................................... - 10 - 第四节 股东会的召集 ................................................................................................... - 14 - 第五节 股东会的提案与通知 ....................................................................................... - 15 - 第六节 股东会的召开 ................................................................................................... - 16 - 第七节 股东会的表决和决议 ....................................................................................... - 19 -

第五章

董事和董事会

.................................................................................................... - 22 -

第一节 董事的一般规定 ............................................................................................... - 22 - 第二节 董事会 .............................................................................................................. - 25 - 第三节 独立董事........................................................................................................... - 29 - 第四节 董事会专门委员会 ........................................................................................... - 30 -

第六章

总经理及其他高级管理人员

............................................................................ - 32 -

第七章

财务会计制度、利润分配和审计

.................................................................... - 34 -

第一节 财务会计制度 ................................................................................................... - 34 - 第二节 内部审计........................................................................................................... - 36 - 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... - 36 -

第八章

通知和公告

........................................................................................................ - 36 -

第九章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

........................................................ - 37 -

第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... - 37 - 第二节 解散和清算....................................................................................................... - 39 -

第十章

信息披露与投资者关系管理

............................................................................ - 40 -

第一节 信息披露........................................................................................................... - 41 - 第二节 投资者关系管理 ............................................................................................... - 41 -

第十一章

修改章程

............................................................................................................ - 42 -

第十二章

附则

.................................................................................................................... - 43 -

- 1 -

第一章

总则

第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理协会（以下简称“中

国证监会”）发布的《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》、全

国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）发布的《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定由无锡市保时龙塑业有限公

司整体变更发起设立的股份有限公司。

第三条

公司注册名称：江苏保时龙科技股份有限公司。

英文全称：

Jiangsu PorsLoong Technology Co.,Ltd

公司住所：无锡市新吴区鸿山街道鸿昌路

73 号。

邮政编码：

214145。

第四条

公司注册资本为人民币 4,327.12 万元，股本为 4,327.12 万股。

第五条

公司为永久存续的股份有限公司。

第六条

代表公司执行公司事务的董事许国民为公司法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第七条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第八条

本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织和行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董

事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以

起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

高级管理人员。

第九条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书。

第十条

公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的

- 2 -

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十一条

公司的经营宗旨：秉承“服务、诚信、感恩、创新、合作、双

赢”的经营理念，坚持“质量第一、信誉至上、持续改善、客户满意”的质量方

针，保持“专业、专注、专心”的风格，不断进取，不断提升制程能力，更好服

务客户，为股东谋求最佳的利益和创造良好的社会效益。

第十二条

公司的经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货

物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料

技术研发；计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件制造；塑料制品制造；塑

料制品销售；模具制造；模具销售；专业设计服务；汽车零部件及配件制造；助

动车制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十三条

公司的股份采取记名股票的形式。公司在全国中小企业股份转让

系统挂牌后，公司股票将在中国证券登记结算有限责任公司登记存管。

第十四条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条

公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十六条

公司整体变更为股份有限公司时的股份总数为 4,327.12 万股，发

起人认购

4,327.12 万股，均以净资产折股出资，于 2020 年 12 月 15 日缴清。公

司发起人及其认购的股份数量、持股比例、出资方式、出资时间如下：

- 3 -

序号

发起人姓名

/名称

认购股份数额（股）

股 份 比 例（

%）

出资方式

出资时间

1

无锡睿客产业创业投资企业（有限合伙）

1,341.4200

31.00%

净资产折股

2020.12.15

2

许国民

1,276.4876

29.50%

净资产折股

2020.12.15

3

邹家民

659.8858

15.25%

净资产折股

2020.12.15

4

蒋吕平

616.6146

14.25%

净资产折股

2020.12.15

5

邹玉华

432.7120

10.00%

净资产折股

2020.12.15

合计

4,327.1200

100.00%

----

——

第十七条

公司股份总数为 4,327.12 万股。公司的股本结构为：普通股

4,327.12 万股，无其他种类股。每股金额人民币 1 元。

第十八条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第十九条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

- 4 -

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国

证监会认可的其他方式进行。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项规定

的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

第二十二条

公司依照第二十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项

情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应

当在三年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十三条

公司的股份可以依法转让。

第二十四条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十五条

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易

所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机

构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

第二十六条

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时，控股股东及

实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过

转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市

初始库存股票除外。

因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有

人应继续执行股票限售规定。

第二十七条

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股

- 5 -

份。

第二十八条

公司董事、高级管理人员、持有本公司股份

5%以上的股东，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

6 个月内卖出，或

者卖出后

6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其

所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有

5%以上股份的，以

及有中国证监会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

本条所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。

第二十九条

公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东的一般规定

第三十条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登

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记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

财务会计报告；

连续

180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公

司会计账簿、会计凭证，但应当向公司提出书面请求，说明目的。股东要求查阅、

复制公司全资子公司相关材料的，适用本款的规定；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守

《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

- 7 -

会决议。公司、董事、高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日

起

60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权

的，撤销权消灭。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十五条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续

180 日以上单独

或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

讼。

审计委员会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续

180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前

款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直

- 8 -

接向人民法院提起诉讼。

第三十七条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条

持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押或其持有的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决

权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到

5%以上的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

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投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。

公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司及

其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产

独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司

的独立性。

第四十四条

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌

后新增同业竞争。控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规

则和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得

对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理

人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

第四十五条

公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向

其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

第四十六条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

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（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十七条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十八条

公司与股东或者实际控制人及其控制的企业之间提供资金、

商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董

事会、股东会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

第四十九条

公司董事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东

及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业

侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，

对于负有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。

第三节

股东会的一般规定

第五十条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第五十一条规定的担保事项、第五十二条规定的重大交易事

项、第五十三条规定的对外提供财务资助事项以及第五十四条规定的关联交易事

项；

（十一）审批公司单笔或一年内累计达到上一年度期末经审计总资产（合并

- 11 -

报表口径）

30%以上的对外投资、收购出售资产、授信、银行贷款、资产抵押、

委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审批金额在

3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对

值

5%以上的关联交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的关联交易；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五十一条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

净资产的

50%且绝对金额超过 5,000 万元的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产的

30%的担保；

（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（七）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保情形。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后

提交股东会审议，关联董事、关联股东应当回避表决。公司为控股股东实际控制

人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

应由董事会审批的对外担保事项时，必须经出席董事会会议的

2/3 以上董事

审议通过。应由股东会审批的对外担保事项，必须经董事会审议通过后方可提交

股东会。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必需经出席会议的股东所持表

决权的

2/3 以上通过。股东在审议前款第（七）项保事项时，该股东或者受该实

际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所

持表决权的半数以上通过。

- 12 -

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一款第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。

第五十二条

公司发生的下列交易行为（公司受赠现金资产以及提供担保

除外），须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本章所称“交易”包括下列事项：

1、购买或者出售资产；2、对外投资（含

委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3、提供财务资

助（含委托贷款等）；

4、租入或者租出资产；5、签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）；

6、赠与或者受赠资产；7、债权或者债务重组；8、研究

与开发项目的转移；

9、签订许可协议；10、放弃权利（含放弃优先购买权、优

先认缴出资权利等）；

11、中国证监会、全国股转公司认定其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产

购买或者出售行为，仍包括在内。

公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算

标准，并按照交易类别在连续

12 个月内累计计算。公司进行“提供担保”“提

供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易外，应当对同一类别且标的相关的

各项交易，在连续

12 个月内累计计算。

已按照本章程履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五十三条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会

审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的

10%；

- 13 -

（三）中国证监会、全国股份转让系统公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

本条所称“提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供

资金、委托贷款等行为。资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条第

一、二款关于财务资助的规定。

第五十四条

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近

一期经审计总资产

5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产

30%以上的交易，应当提交股东会审议。

对于公司每年与关联方发生的日常性关联交易，公司在披露上一年度报告前，

对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本章程

第一百二十二条、第五十条规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计

金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第五十五条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十六条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告

说明原因。

第五十七条

公司召开股东会的地点为公司住所地或者董事会确定并在

股东会通知中明确的其他地点。

- 14 -

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司董事会可根据具体情况决定

采取其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视

为出席。

第五十八条

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。

第四节

股东会的召集

第五十九条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第六十条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由

过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会

议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行

召集和主持。

第六十一条

单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事会、审计委员会应当在收到请求之日起

10

日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的

- 15 -

通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

第六十二条

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委

员会不召集和主持股东会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东可以自行召集和主持。

第六十三条

审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事

会。在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第六十四条

对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会

秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名

册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第六十五条

审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由

公司承担。

第五节

股东会的提案与通知

第六十六条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十七条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持

有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合法律法规和本章程规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第六十八条

召集人将在年度股东会召开

20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限

时，不包括会议召开当日。

- 16 -

第六十九条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日，股权登记日一旦

确认，不得变更。

第七十条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或全国股转公司惩戒；

（五）是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事

的情形。

每位董事候选人应当以单项提案提出。

第七十一条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少

2 个工作日公告并说明原因。

第六节

股东会的召开

第七十二条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

- 17 -

第七十三条

股权登记日登记在册的已发行有表决权的所有股东或其代

理人，均有权出席股东会。并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十四条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够

表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

机构股东由法定代表人／负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其

具有法定代表人／负责人资格的有效证明；机构股东委托代理人出席会议的，代

理人应出示本人身份证、机构股东单位依法出具的书面授权委托书。

第七十五条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代

理的事项、权限和期限，载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十六条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第七十七条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第七十八条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十九条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所

- 18 -

持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八十条

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第八十一条

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共

同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第八十二条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。

股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十三条

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。

第八十四条

董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明，但存在下列情形的除外：

（一）质询问题与会议议题无关；

（二）质询问题涉及事项尚待查实；

（三）质询问题涉及公司商业秘密；

（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；

（五）其他合法的事由。

第八十五条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十六条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

- 19 -

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十七条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会

议记录应当与现场出席股东（或其代理人）的签名册及代理出席的委托书、网络

及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第八十八条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会。

第七节

股东会的表决和决议

第八十九条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

2/3 以上通过。

第九十条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）审批公司单笔或一年内累计达到上一年度期末经审计总资产（合并报

- 20 -

表口径）

30%以上的对外投资、收购出售资产、授信、银行贷款、资产抵押、委

托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第九十一条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第九十二条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自

己的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东

会作出解释和说明，但该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数；法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均

为关联方的除外。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的范畴以及关联交易的审议按照公司制定的有关关联交易的具体制

度执行。

第九十三条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，为股东参加股东会提供便利。

第九十四条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第九十五条

董事的提名、选举和罢免

- 21 -

（一）提名

（

1）公司董事会以及持有有表决权股份总数的 1%以上的股东有权提名由

股东代表出任的董事候选人。

（

2）提名由股东代表出任的董事候选人的提案，应当列明候选人的详细资

料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东会召开前，董事候

选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、

完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺其提供的董事

候选人资料真实、完整。

（

3）董事会应当向公司股东通知候选董事的简历和基本情况。

（二）选举

（

1）股东会就选举董事进行表决时，不实行累积投票制。

（

2）若提名由股东代表出任的董事候选人人数高于拟选举的董事席位数时，

实行差额选举。

（三）由职工代表出任的董事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司董

事会。董事会应当向股东告知由职工代表出任的董事的简历和基本情况。

（四）罢免董事的程序比照上述第（一）、（二）、（三）款规定执行。

违反本条第（一）、（二）、（三）、（四）款规定而作出的选举、更换、

罢免董事的决议无效。

第九十六条

股东会对所有提案均需进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会

中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十七条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十八条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十九条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）与股东代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第一百条

股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应在会议现

- 22 -

场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第一百〇一条

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第一百〇二条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

股东会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计

票时，视为该股东出席股东会，纳入出席股东会股东总数的计算；对于该股东未

发表意见的其他议案，视为弃权。对于表示弃权的股东应确定其为出席股东。

第一百〇三条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第一百〇四条

股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇五条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇六条

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束后立

即就任。

第一百〇七条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章

董事和董事会

第一节

董事的一般规定

第一百〇八条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

- 23 -

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章及中国证监会、全国股转公司规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

公司选举、委派或者聘任高级管理人员的，适用上述两款规定。

第一百〇九条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股

东会不能无故解除其职务。

董事任期从选举其任职的股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届

满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第一百一十条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

- 24 -

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意或董事会同意，与本公司订

立合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但

向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，

不能利用该商业机会的除外；未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营

或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

违反本条规定的董事，触犯刑律者，公司将配合有关执法机构依法追究有关

人员刑事责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百一十一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下

列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行

使职权；

- 25 -

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十三条

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职应向董事

会提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内

披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十四条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交

手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的两年内并不当然解除，

其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百一十六条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第一百一十七条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百一十八条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十九条

董事会由

9 名董事组成，其中独立董事 3 名、职工董事

1 名。

第一百二十条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

- 26 -

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十一条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十二条

公司董事会有权行使下列职权：

（一）审批公司单笔或一年内累计不超过上一年度期末经审计总资产（合并

报表口径）

30%的对外投资、收购出售资产、授信、银行贷款、资产抵押、委托

理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；

（二）审批除本章程第五十一条规定的应由公司股东会批准以外的其他对外

担保事项；

（三）审批公司与关联自然人发生的金额在

30 万元以上的关联交易，以及

与关联法人发生金额在

300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以

上的关联交易，但达到股东会审议标准的还应提交股东会审议。

- 27 -

超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东

会批准。

第一百二十三条

董事会设董事长

1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事

长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十四条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十五条

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十六条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开十日以前书面通知全体董事。

第一百二十七条

董事长、总经理、代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以

上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议

后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十八条

董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董

事会召开临时董事会会议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件

等）或电话在会议召开三日前通知全体董事、总经理、董事会秘书；但是，情况

紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发

出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十九条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，所审议议案应

经全体董事过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事

的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

- 28 -

第一百三十一条

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十二条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十三条

董事会采用记名投票的方式进行表决；每名董事有

1 票

表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他书面方式进

行表决并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十四条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。

第一百三十五条

关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第一百三十六条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事

会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

第一百三十七条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

- 29 -

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第三节

独立董事

第一百三十八条

独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护

中小股东合法权益。

第一百三十九条

独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实际控制

人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

第六十九条规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业。

第一百四十条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

- 30 -

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定的其他条件。

第一百四十一条

独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

第四节

董事会专门委员会

第一百四十二条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监

事会的职权。

第一百四十三条

审计委员会成员为

3 名，为不在公司担任高级管理人员

的董事，其中独立董事至少

2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事

会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

会计专业独立董事应当至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师职业

资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称

- 31 -

或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管

理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第一百四十四条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）；

（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章

程规定的其他事项。

第一百四十五条

审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成

员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三

分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

第一百四十六条

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委

员会，依照本章程和董事会授权履行职责。

第一百四十七条

战略委员会成员为三名，其中独立董事至少一名，由董

事长担任召集人。

战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建

议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研

- 32 -

究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十八条

提名委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董

事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对

董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会

提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条

薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事两名，由

独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十条

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳

的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并

进行披露。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百五十一条

公司设总经理

1 名，副总经理若干名，董事会秘书 1 名，

- 33 -

财务总监

1 名，均由董事会聘任和解聘。

总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百五十二条

本章程规定关于不得担任董事的情形，同时适用于高级

管理人员。

本章程规定关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百五十三条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十四条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百五十五条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人

员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程、总经理工作细则或董事会授予的其他职权。

总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。

第一百五十六条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十七条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制

- 34 -

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十八条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动

/聘任合同规定。

高级管理人员在任职期间出现第一百

O 八条情形的，应当及时向公司主动

报告并自事实发生之日起

1 个月内离职。

第一百五十九条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十条

公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列

席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百六十一条

未经公司董事会过半数同意，高级管理人员不得以任何

方式自营或为他人经营与公司业务直接或间接构成竞争的业务，不得在公司控股

股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百六十二条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体

股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公

司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百六十三条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

- 35 -

公司的财务会计制度。

第一百六十四条

公司应当在每一会计年度结束之日起

4 个月内完成上年

度财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。公司在每一会计年度结束之日起

4 个月内编制年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起 2 个月内编制半年

度报告。公司可以视具体需要编制相关临时报告。

上述财务会计报告、年度报告、半年度报告及临时报告应当依照法律、行政

法规及部门规章的规定编制，并依法及时披露。

第一百六十五条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十六条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的

25%。

第一百六十八条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

- 36 -

第一百六十九条

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节

内部审计

第一百七十条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十一条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百七十二条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可

以续聘。

第一百七十三条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十四条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十五条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十六条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

30 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章

通知和公告

第一百七十七条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人书面送出；

（二）以（电子）邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真或电话方式传达；

（五）股东会、董事会议事规则规定的其他形式。

- 37 -

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通

知。

第一百七十八条

公司召开股东会的会议通知，以公告的方式告知。

第一百七十九条

公司召开董事会的会议通知，以书面、（电子）邮件的

方式告知。

第一百八十条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后

的第一个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个

工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件投递成功的当日为

送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十一条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百八十二条

公司指定全国中小企业股份转让系统为指定信息披露平

台刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，在其他媒体披露信息的时间不得早

于专门网站。

第九章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百八十三条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十四条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸或者指定媒体以及国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自

接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百八十六条

公司分立，其财产作相应的分割。

- 38 -

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸或者指定媒体以及国家企业信用信息

公示系统上公告。

第一百八十七条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十八条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸或者指定媒体以及国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知

书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百八十九条

公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸或者指定媒体以

及国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百九十条

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任

意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十一条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

- 39 -

第二节

解散和清算

第一百九十三条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司

10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散

公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信

息公示系统予以公示。

第一百九十四条

公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项

情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十五条

公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东

会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

公司因本章程第一百九十三条第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、

责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员

组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十六条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

- 40 -

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十七条

清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸或者指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未

接到通知书的自公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第二百条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百〇一条

清算组成员履行清算义务，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇二条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十章

信息披露与投资者关系管理

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第一节

信息披露

第二百〇三条

公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司依照其

他相关规定进行信息披露工作。

第二百〇四条

公司信息披露应当包括公开转让说明书、定期报告和临时报

告等。

第二百〇五条

公司的信息披露机构为董事会，由董事会秘书负责信息披露

事务。董事会秘书作为公司信息披露事务负责人，负责处理公司信息披露事务，

督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和

相关当事人依法履行信息披露义务，办理定期报告和临时报告的披露工作。

第二百〇六条

公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二节

投资者关系管理

第二百〇七条

投资者关系管理工作是指公司通过各种方式的投资者关系

活动，加强与投资者及潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通，增进投

资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保

护投资者合法权益的重要工作。

第二百〇八条

公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确完整

地介绍和反映公司的实际状况，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益，避

免过度宣传可能给投资者决策造成误导。公司应当积极做好投资者关系管理工作，

及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作。

第二百〇九条

公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会

秘书在公司董事会领导下负责相关事的统筹与安排，为公司资者关系管理工作直

接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。

董事长、董事会秘书或董事会授权的其他人员为公司对外发言人。除得到明

确授权外，公司其他董事、高级管理人员和相关员工不得在投资者关系活动中代

表公司发言。

第二百一十条

投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的战略发展规划，包括公司的发展方、发展规划、争战略和经营

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方针等；

（二）法定信息披露及相关说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动

以及控股股东、实际控制人变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的公司其他信息。

第二百一十一条

公司与投资者沟通的方式包括不限于：公告（包括定期

报告和临时报告），股东会，说明会，一对一沟通，电话咨询，邮寄资料，广告、

媒体、报刊或其他宣传资料，现场参观，公司网站以及其他符合中国证监会、全

国股转公司相关规定的方式。

第二百一十二条

公司承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机

制并公开处理流程和办理情况。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解

决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民

法院提起诉讼。

第二百一十三条

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与

终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，为其他股东的权益提供保护；公司

被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决

方案。公司已获同意到境内证券交易所上市或者以获得上市同意为终止挂牌议案

生效条件的除外。

第二百一十四条

公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向公司住所地人民法院提起诉

讼的方式解决。

第十一章

修改章程

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第二百一十五条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百一十六条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十七条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第二百一十八条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

第十二章

附则

第二百一十九条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过

50%的股东；持有

股份的比例虽然未超过

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第二百二十条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十一条

本章程所称

“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、

“超过”、

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十二条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十三条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则等。

第二百二十四条

本章程自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

（以下无正文）

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（本页无正文，为江苏保时龙科技股份有限公司章程之签字页）

江苏保时龙科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日