公告编号：2025-069

1

目

录

第一章

总 则............................................................................................................ 2

第二章

经营宗旨和范围.......................................................................................... 3

第三章

股 份.......................................................................................................... 3

第一节

股份发行................................................................................................. 3

第二节

股份增减和回购..................................................................................... 5

第三节

股份转让................................................................................................. 6

第四章

股东和股东会................................................................................................ 7

第一节

股东......................................................................................................... 7

第二节

股东会的一般规定............................................................................... 11

第三节

股东会的召集....................................................................................... 14

第四节

股东会的提案与通知........................................................................... 15

第五节

股东会的召开....................................................................................... 16

第六节

股东会的表决和决议........................................................................... 19

第五章

董事会.......................................................................................................... 24

第一节

董 事................................................................................................... 24

第二节

董事会................................................................................................... 28

第六章

经理及其他高级管理人员.......................................................................... 33

第七章

监事会.......................................................................................................... 36

第一节

监 事................................................................................................... 36

第二节

监事会................................................................................................... 37

第八章

财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 39

第一节

财务会计制度....................................................................................... 39

第二节

内部稽核............................................................................................... 40

第三节

会计师事务所的聘任........................................................................... 40

第九章

通知.............................................................................................................. 41

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 42

第一节

合并、分立、增资和减资................................................................... 42

第二节

解散和清算........................................................................................... 43

第十一章

信息披露和投资者关系管理.................................................................. 45

第十二章

修改章程.................................................................................................. 46

第十三章

附 则...................................................................................................... 47

2

杭州思源信息技术股份有限公司

章

程

第一章

总则

第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称《公司法》)、《非上市公众公司监督

管理办法》

《非上市公众公司监管指引第

3 号-章程必备条款》《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露

规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下

简称“公司”）。公司由杭州思源科技有限公司整体变更发起设立；在杭州市市

场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

9*开通会员可解锁*024866。

第三条

公司注册名称：杭州思源信息技术股份有限公司。英文全称：

Hangzhou Source Information Technology Co.,Ltd。

第四条

公司住所：杭州市拱墅区香槟之约园 D 幢 529-1（办公）室。

第五条

公司认缴注册资本为人民币 4699.531 万元。

第六条

公司为长期存续的股份有限公司。

第七条

代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，执行公司事务的

董事由股东会选举和更换。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表

人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第八条

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

3

第九条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司、股东、董事、监事、高级管

理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，可通

过诉讼方式解决。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监

事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级

管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼的方式解决。

第十条

本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、

财务负责人。

第二章

经营宗旨和范围

第十一条

公司的经营宗旨：团结、专业、服务、品质。

第十二条

经依法登记，公司的经营范围：生产、制造：光电子产品、电子

及通讯产品；服务：软件、电子及通讯产品的技术开发、成果转让，公共安全技

术防范工程、弱电工程的施工，计算机网络的技术开发、技术咨询、成果转让，

计算机信息系统集成，交通工程、信息化管理系统工程的设计和施工；批发、零

售：电子产品、通讯设备及配件、监控设备及配件、电子元器件。

（以公司登记

机关核准的经营范围为准）

。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十三条

公司的股份采取股票的形式，公司的股票采用记名的方式。

第十四条

公司的全部股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记和

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存管。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

公司股份发行，在册股东无优先认购权。

第十六条

公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值一元。

第十七条

公司各发起人出资及持股情况如下：

发起人一：纪金岭

家庭住址：杭州市余杭区良渚镇铭雅西区

8 幢 202 室

身份证号码：

362322*开通会员可解锁*8

以确认的审计后的净资产折股方式以缴出资

576 万股，占注册资本的 60%，

已到位。

发起人二：刘建华

家庭住址：浙江省杭州市余杭区良渚街道望运河云庄南区

5 幢 118 室

身份证号码：

362322*开通会员可解锁*X

以确认的审计后的净资产折股方式以缴出资

240 万股，占注册资本的 25%，

已到位。

发起人三：邹秋荣

家庭住址：杭州市拱墅区清水公寓池月居

13 幢 503 室

身份证号码：

362424*开通会员可解锁*3

以确认的审计后的净资产折股方式以缴出资

96 万股，占注册资本的 10%，

已到位。

5

发起人四：周秀标

家庭住址：杭州市西湖区文三路

199 号 57 室

身份证号码：

33*开通会员可解锁*0015

以确认的审计后的净资产折股方式以缴出资

48 万股，占注册资本的 5%，已

到位。

第十八条

公司股份全部为普通股，共计 4699.531 万股。

第十九条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

公司实施员工持股计划的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。

第二十一条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

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(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条

公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项的情形收购本公司

股份的，应当经股东会决议。公司因第二十二条第（三）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第

(一)项情形的,

应当自收购之日起十日内注销；属于第

(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月

内转让或者注销；属于第

(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持

有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内

转让或者注销。

公司依法注销购回股份后，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记

并作出相关公告。

第三节

股份转让

第二十四条

公司的股份应当依法转让。股东转让股份后，应当及时告知公

司，同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十五条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十六条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数

的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

7

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第二十七条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，

承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的

股东为享有相关权益的股东。

第二十九条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董

事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他权利。

第三十条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律、行政法规的规定。

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第三十一条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程规定的，或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起

60 日

内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、

中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或

者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息

披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十二条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合计持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

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接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成

损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向

人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十三条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规规定应当承担的其他义务。

第三十五条

公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第三十六条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

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益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利。控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利

用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或

其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业

务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的

公司或企业的高级管理人员。

第三十七条

公司不得无偿向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其

他资产；不得以不公平的条件向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他

资产；不得向不具有清偿能力的股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他

资产；不得为不具有清偿能力的股东及其关联方提供担保，或无正当理由为股东

及其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东及其关联方的债权或承担股东

及其关联方的债务。公司与股东及其关联方之间提供资金、商品、服务或者其他

资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会审议程序，

关联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事会建立对股东及其关联方所持股份“占用即冻结”的机制，即发现

股东及其关联方侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过

变现股权偿还侵占资产。

公司董事长负责清理股东及其关联方占用的公司资产，财务负责人协助做好

“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关

联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告

处分，对于负有严重责任的董事应提请股东会予以罢免，并移送司法机关追究刑

事责任。

具体按照以下程序执行：

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（一）财务负责人在发现股东或其关联方侵占公司资产当天，应以书面形式

报告公司董事会。报告内容包括但不限于股东名称、占用资产名称、占用时间、

涉及金额、拟要求清偿期限等。

若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容股东或其关联方侵占公司资

产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及的董事或高级管理人员姓

名、协助或纵容股东或其关联方侵占公司资产的情节等。

（二）董事长接到财务负责人提交的报告后，应立即召集董事会会议，审议

要求股东或其关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关

司法部门申请办理股东或其关联方所持有的公司股份冻结等相关事宜。在董事会

对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决事项进行回避。

（三）根据董事会决议，信息披露事务管理人向股东或其关联方发送限期清

偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理

对股东或其关联方所持公司股份的冻结等相关事宜。

（四）若股东或其关联方无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后

30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。

（五）若董事长不能履行上述职责或不履行上述职责时，由副董事长履行职务。

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举一名董事履行职

责。若董事会怠于履行上述职责，监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总

数

10%以上的股东，有权提请召开临时股东会就相关事项进行审议，公司有关股

东或其关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效

表决权股份总数之内。

发生资产侵占情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施

条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行

为。

第二节

股东会的一般规定

第三十八条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

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行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准第三十九条规定的担保事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产

30%的事项；

（十三）审议批准公司与关联方发生的单次交易金额在

3,000 万元以上且占

公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易事项，公司在一个会计年

度内与同一关联方分次进行的同类关联交易，以其在此期间的交易余额不超过上

述规定为限；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

13

使。

第三十九条

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之

一的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产

30％的担保；

（五）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

第四十条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1

次，应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第四十一条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。

前述第（三）项股份数按股东提出书面要求日持股数计算。

第四十二条

本公司召开股东会的地点为：本公司住所地或股东会会议召开

通知中明确的其他地点。

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股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

第三节

股东会的召集

第四十三条

股东会由董事会召集，法律或本章程另有规定的除外。监事会

有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应

当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同

意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第四十四条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

15

第四十五条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东会的股东持股比例不得低于

10%。

第四十六条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书或

信息披露事务负责人应当配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东

名册。

第四十七条

监事会或股东依法自行召集股东会产生的必要费用由本公司承

担。

第四节

股东会的提案与通知

第四十八条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第四十九条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补

充通知公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违

反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程第四十八条规定的提案，股

东会不得进行表决并作出决议。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第五十条

召集人将在年度股东会召开

20 日前以专人书面送出、传真、邮

件或公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开

15 日前以专人书面送出、

传真、邮件或公告方式通知各股东。

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公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第五十一条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，

且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十二条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第五十三条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少

2 个交易日公告并说明原因。

第五节

股东会的召开

第五十四条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第五十五条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

17

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

非自然人股东应由执行事务合伙人

/法定代表人或者执行事务合伙人/法定代

表人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人

/法定代表人出席会议的，应出示

本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人

/法定代表人资格的有效证明；委托

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、非自然人股东单位的执行事务合

伙人

/法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十七条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

，委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。

第五十八条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第五十九条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为非自然人的，由其执行事务合伙人

/法定代表人或者董事会、其他

决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

18

参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十一条

召集人将依据公司股东名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布

现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应

当终止。

第六十二条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书或信息披

露事务负责人应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。

第六十三条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董

事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

第六十四条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第六十五条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第六十六条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第六十七条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

19

第六十八条

股东会应有会议记录，由董事会秘书或信息披露事务负责人负

责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）法律、行政法规、部门规章规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十九条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书或信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第七十条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会。

第六节

股东会的表决和决议

第七十一条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

20

第七十二条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十三条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30%的；

（五）审议公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的

30%的担保事项；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十四条

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权

,且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

21

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进

行。

第七十五条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披

露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东会通知前，应依据法律、

法规的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经

召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式

通知关联股东，并在股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人

提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决

定该股东是否回避。

关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关

联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影

响股东会的正常召开。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易

是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事

项参与表决。

如根据本章程、《股东会议事规则》及《关联交易决策规则》的有规定认定

公司全体股东均为关联股东需回避表决的，经公司全体股东一致同意，可豁免上

述回避表决的要求。

第七十六条

关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易

决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应

22

承担相应民事责任。

第七十七条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第七十八条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

公司董事、监事候选人的提名方式：

（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份

3%以上的股东

可以提出董事、监事候选人。

（二）董事会、监事会和上述具备提名资格的股东，所提名的董事、监事候

选人不得多于拟选人数。

（三）监事会和上述具备提名资格的股东提名董事、监事候选人的，应以书

面形式于董事会召开前三天将提案送交公司董事会秘书或信息披露事务负责人。

提案应包括候选董事、监事的简历及候选人同意接受提名的书面确认。上述提案

由董事会形式审核后提交股东会表决。

（四）董事会应当向股东会报告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定可以实行累积投票

制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下：

（一）股东会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的

所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目；

（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票数

目，则该选票无效；

23

（三）如果选票上该股东使用的投票数总数没有超过其所合法拥有的投票权

数目，则该选票有效；

（四）表决完毕，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人、监事候选人

所得票数多少，决定董事、监事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该

次股东会股东所持表决权的二分之一以上；

（五）如按前款规定中选的候选人超过应选人数，则按得票数量确定当选；

如按前款规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮

选举仍未能选定当选者时，则应在下次股东会就所缺名额另行选举。由此导致董

事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东会应当在该次股东会结

束后的二个月以内召开。

第七十九条

除累计投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同

一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十一条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十二条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十三条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。

第八十四条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

24

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第八十五条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第八十六条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该

次股东会结束后立即就任。

第八十七条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第八十八条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾

5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

25

未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章和中国证监会和全国股转公司规定的其他

内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职，

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

现任董事出现上述情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起

1

个月内离职。

。

第八十九条

董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理

人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的

2/3。

公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程

中，应充分反映中小股东的意见。

第九十条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

26

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事

对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

27

（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。

第九十二条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十三条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。但不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在辞职报告尚未生效

之前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职

务。辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生

效。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成董事、监事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十四条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的三年之内仍然有效，并不当然

解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后

仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则

确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下

结束而定。

第九十五条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第九十六条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

28

第二节

董事会

第九十七条

公司设董事会，对股东会负责。

第九十八条

董事会由 5 名董事组成。董事会设董事长一名，副董事长一名。

第九十九条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、银行贷款等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解

聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

29

（十六）制订、实施公司股权激励计划；

（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公

司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；

（十八）参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况；

（十九）对管理层业绩进行评估；

（二十）法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

第一百条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一百〇一条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第一百〇二条

公司对外投资、收购、出售资产、贷款审批、资产抵押、对

外担保、委托理财、关联交易等重大事项建立相应的审查和决策程序，并明确董

事会的权限。重大事项应严格按有关制度履行决策程序，超出董事会权限的，应

报股东会批准。

董事会有关对外投资、收购、出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保、

委托理财、关联交易的权限如下：

（一）对外投资

董事会具有单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的百分之八十的

对外投资权限。

（二）收购、出售资产

董事会具有一年内不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的资产购

30

买、出售权限。

（三）贷款审批

董事会具有单项贷款不超过公司最近一期经审计的总资产的百分之四十的

贷款审批权限；公司在一个会计年度内分次进行的贷款，以其在此期间的累计额

不超过上述规定为限。

（四）资产抵押

董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的总资产的百分之四十的为自

身及控股子公司提供资产抵押的权限；公司在一个会计年度内分次进行的资产抵

押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

（五）对外担保事项

董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额不超过最近一期经审计净资产的

百分之十的对外担保权限：

1、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过百

分之七十的被担保方；

2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未达到或超过最近一期经审计净

资产的百分之五十；

3、公司对外担保总额未达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三

十。

（六）委托理财

董事会具有单次委托理财不超过公司最近一期经审计的净资产的百分之八

十的权限；公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的累计额

不超过上述规定为限。

（七）关联交易

批准公司与关联方发生的单次交易金额在

3,000 万元以下（不含 3,000 万元）

31

或占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以下的关联交易事项的关联交易，其

中交易金额在

500 万以下的关联交易经董事会授权由董事长审批；公司在一个会

计年度内与同一关联方分次进行的同类关联交易，以其在此期间的交易余额不超

过上述规定为限。

第一百〇三条

董事长、副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产

生或者更换。

第一百〇四条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百〇五条

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百〇六条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足

够的决策材料。

第一百〇七条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董

事会会议。

第一百〇八条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真、

邮件或电话；通知时限为：会议召开前五日。

32

第一百〇九条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十一条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东

会审议。

第一百一十二条

董事会决议采用书面记名投票方式进行表决，并由参与表

决的董事在书面决议或会议记录上签名确认表决的意见。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真、视

频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十三条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托

书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无

表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应

当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席

而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会

议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

33

票权。

第一百一十四条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事、董事会秘书或信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名，

董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于

10 年。

第一百一十五条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数）

。

第六章

经理及其他高级管理人员

第一百一十六条

公司设经理一名，由董事会决定聘任或解聘。

公司按实际需要设副经理若干名，财务负责人一名，董事会秘书一名，由董

事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

董事可以受聘兼任经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。

第一百一十七条

本章程第八十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

34

本章程第九十条关于董事的忠实义务和第九十一条（四）～（六）关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百一十八条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百一十九条

经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

第一百二十条

经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人和其他高级管理人

员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）在董事会授权下对关联交易进行决定；

（九）董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百二十一条

经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十二条

经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

35

的报告制度；

第一百二十三条

高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过

辞职等方式规避其应当承担的职责。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由

高级管理人员与公司之间的聘用合同规定。

高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但董事会秘书辞职的，

除需书面递交辞呈外，还要完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告

尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。董事会秘书空缺期间，

公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三

个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

公司现任高级管理人员发生本章程第八十八条第一款规定情形的，应当及时

向公司主动报告并自事实发生之日起

1 个月内离职。

第一百二十四条

副经理由经理提名并由董事会聘任或解聘。副经理协助经

理，在经理的统一领导下开展工作。

第一百二十五条

公司设董事会秘书或信息披露事务负责人，由董事长提

名，董事会选举产生或指定。负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程及公司制订的董事会

秘书工作细则的有关规定。

第一百二十六条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

36

第七章

监事会

第一节

监事

第一百二十七条

本章程第八十八条关于不得担任董事的情形同时适用于

监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职

期间不得担任公司监事。

第一百二十八条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百二十九条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十条

监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当提交书

面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，

或职工代表监事辞职导致职工代表监事比例低于监事会成员的三分之一的，在改

选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监

事职务。在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相

关公告披露后方能生效。

尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应

当在

2 个月内完成监事补选。

监事发生本章程第八十八条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并

自事实发生之日起

1 个月内离职。

第一百三十一条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十二条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

37

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有

关费用由公司承担。

第一百三十三条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十四条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百三十五条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中非职工监事

2 人，职工监事 1 人，监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数

选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会由股东代表和公司职工监事组成，其中职工监事不低于监事会成员的

1/3，监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，股东代

表由股东会选举产生。

第一百三十六条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

38

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百三十七条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

监事会召开临时监事会会议的通知方式为：书面、传真、邮件或电话；通知

时限为：会议召开前五日。

监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经半数以上监事

通过。

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会

议，回答所关注的问题。监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议

应当经半数以上监事通过。

第一百三十八条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百三十九条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记求，出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完整。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存

10 年。

第一百四十条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）联系人和联系方式；

39

（四）发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百四十一条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百四十二条

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内完成上年度财务

会计报告并依法经会计师事务所审计。公司应在每个会计年度的上半年结束之日

起

2 个月内编制半年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十三条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十四条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

40

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十五条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的

25%。

第一百四十六条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百四十七条

公司利润分配政策为：从公司盈利情况和战略发展的实际

需要出发，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者

的合理、稳定投资回报并兼顾公司的可持续发展。

第二节

内部稽核

第一百四十八条

公司实行内部稽核制度，配备专职稽核人员，对公司各项

业务和财务活动进行监督检查。

第一百四十九条

公司内部稽核制度和稽核人员的职责，应当经董事会批准

后实施。稽核负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百五十条

公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百五十一条

公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十二条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十三条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

41

第一百五十四条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 日事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知

第一百五十五条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人书面送出；

（二）以邮件（含电子邮件）

、传真或电话方式送出；

（三）以公告形式发出；

（四）法律、行政法规、部门规章规定的其他形式。

第一百五十六条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百五十七条

公司召开股东会的会议通知，以专人书面送出、传真、邮

件或公告方式进行。

第一百五十八条

公司召开董事会的会议通知，以专人书面送出、传真、邮

件或电话通知形式进行。

第一百五十九条

公司召开监事会的会议通知，以专人书面送出、传真、邮

件或电话通知形式进行。

第一百六十条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，其中邮寄

自交付邮递机构之日起第三个工作日为送达日期，电子邮件以该电子邮件进入被

送达人指定的电子信箱的日期为送达日期；传真送出的，发出当日即为送达；公

司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

42

第一百六十一条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百六十二条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十三条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十四条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百六十五条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起

10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。

第一百六十六条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十七条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于

30 日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日

起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十八条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

43

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百六十九条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

10%以上表决权的股东，可以请求人民法

院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十条

公司有本章程第一百六十九条第（一）项情形的，且尚未

向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百七十一条

公司因本章程第一百六十九条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股

东会确定的人员组成。

第一百七十二条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

44

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十三条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日

起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第一百七十六条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

45

第一百七十七条

清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，公司公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十八条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章

信息披露和投资者关系管理

第一百七十九条

公司依法披露定期报告和临时报告。公司的信息披露事

务由公司董事会秘书或信息披露事务负责人负责，并按照法律、行政法规、规章

及规范性文件的相关规定以及公司信息披露事务管理制度的规定执行。

第一百八十条

投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，加强

与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，在

保护投资者合法权益的同时实现公司价值最大化的战略管理行为。

第一百八十一条

公司与投资者沟通的主要内容包括：

（一）公司的发展战略，主要包括公司产业发展方向、发展规划、竞争战略

等；

（二）公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，在符合国家有关

法律、法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下与投资者沟通，包

括：公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重

组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变

化、召开股东会等公司运营过程中的各种信息；

（三）

法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；

（四）企业文化建设；

46

（五）投资者关心的与公司相关的其他信息。

第一百八十二条

公司与投资者沟通的方式包括：

（一）公告（包括定期报告和临时报告）

；

（二）召开股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）电话咨询；

（五）

现场参观；

（七）其他符合监管部门要求的方式。

第一百八十三条

公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系

管理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者及时、互信的良好

沟通关系，完善公司治理。

第一百八十四条

投资者与公司之间的纠纷解决机制：

公司与投资者之间发生的纠纷，应当先协商解决，协商不成的，可向人民法

院提起诉讼。

第十二章

修改章程

第一百八十五条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百八十六条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

47

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十七条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第十三章

附则

第一百八十八条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过

50%的股东；或者

持有股份的比例虽然未超过

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十九条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

第一百九十条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在杭州市市场监督管理局最近一次备案登记后的中文版章程为

准。

第一百九十一条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十二条

本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十三条

本章程自股东会审议通过之日起生效并实施，其中与在

全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司相关的条款，自公司在全国中

小企业股份转让系统挂牌之日起施行。

48

第一百九十四条

本章程所有条款，如与中国大陆现有的法律、行政法规

相冲突的，以中国大陆现有的法律、行政法规为准。

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