公告编号：2025-047

证券代码：873620 证券简称：中能泰富 主办券商：南京证券

深圳市中能泰富科技股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

深圳市中能泰富科技股份有限公司于

2025 年 12 月 15 日召开第二届董事会

第十二次会议，审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》，该议案尚需提交

股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

深圳市中能泰富科技股份有限公司

董事会制度

第一章 总则

第一条

为规范深圳市中能泰富科技股份有限公司

(以下简称“公司”)董事

会内部机构及运作程序，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董

事会的工作效率和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》

(以下简称“《公司

法》

”)、

《深圳市中能泰富科技股份有限公司章程》

(以下简称“公司章程”)及其他

有关的法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条

公司董事会依据《公司法》和公司章程设立，为公司常设机构，

受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对

股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。

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第三条

董事会是公司常设决策机构，对股东会负责，在法律法规、公司

章程和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护公司及股东的合法权益。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章和公司章程的

规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第二章 董事会的职权

第四条

董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

(八)审议达到下列标准之一的交易(除提供担保、使用闲置自有资金购买低风

险产品进行现金管理外

)：(a)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，

以孰高为准

)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；或

(b)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的

10%以上，且超过 1,000 万元的；

(九)审议批准公司使用闲置自有资金购买低风险产品进行现金管理，单次金

额超过

3,000 万元的；

(十)审议符合以下标准的关联交易(除提供担保外)：(a)公司与关联自然人发

生的成交金额在

50 万元以上的关联交易，以及(b)公司与关联法人发生的成交金

额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的交易，且超过 300 万元；

(十一)审议批准公司对外融资(包括银行借款、融资租赁、向其他机构或个人

借款等

)金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过

1,000 万元以上的事项；

(十二)审议公司对外担保、提供财务资助事项；

(十三)决定公司内部管理机构的设置；

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(十四)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

(十五)制订公司的基本管理制度；

(十六)制订公司章程的修改方案；

(十七)管理公司信息披露事项；

(十八)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；对公司治理机制是

否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效

等情况，进行讨论、评估；

(二十)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

按照相关法律法规或公司章程规定，董事会审议事项同时属于股东会职权范

围内的，则该等事项应在经董事会审议通过后提交股东会审议。

第五条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

的审计报告向股东会作出说明。

第六条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第七条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年

度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适

用公司章程及本制度的相关规定提交股东会或董事会审议；实际执行超出预计金

额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第八条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别

适用公司章程及本制度的相关规定：

(一)与同一关联方进行的交易；

(二)与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。上述同一关联方，包括与

该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担

任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照公司章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

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第九条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式

进行审议：

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

(五)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

(六)关联交易定价为国家规定的；

(七)关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

(八)公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产

品和服务的；

(九)监管机构认定的其他交易。

第三章 董事

第十条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

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(七) 被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

(八)法律、行政法规或部门规章，以及中国证监会、全国股转公司规定的其

他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起

1 个月内离

职。

第十一条 董事由股东会选举或更换。

第十二条 董事每届任期

3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届

满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以兼任经理或者其他高级管理人

员。

第十三条 董事的权利：

(一)出席董事会会议，并行使表决权；

(二)根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务。

董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。

第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实

义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四)不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司

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的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉

义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保

护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职

务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。否则，辞职报

告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告生效前，董事

仍应当继续履行职责。

发生前述情形的，公司应当在

2 个月内完成董事补选。

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第十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及

任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职

结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平

的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条

件下结束而定。

第十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者

他人行使。

第二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四章 董事会的组成

第二十一条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，由股东会选举产生，并

对股东会负责。

第二十二条 首届董事候选人由发起人分别提名；下届董事候选人由上届董事

会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的

1%以上的股东提名。

第五章 董事长的产生及职权

第二十三条 董事会设董事长一名，根据需要可以设立副董事长一名。公司董

事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二十四条 公司董事长任期同董事任期，任期最长不超过三年。

第二十五条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)自行决定或授权总经理决定尚未达到董事会审议标准的交易、对外融资

等事项。

对必须经出席董事会三分之二以上董事审议同意的事项、与董事长

(或拟授

权董事

)存在关联关系的事项以及其他重大事项应当由董事会集体决策，董事会

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不得将法定职权授予董事长、个别董事或者他人行使。

第二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，若设置副董事长的，由

副董事长履行相应职务。若董事长、副董事长

(若有)均不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第六章 董事会的组织机构

第二十七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼

任董事会办公室负责人。

第二十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理；董事会秘书作为信息披露事务负责人，还应当负责

公司的信息披露事务、投资者管理等事宜。

第七章 董事会的召开及工作程序

第二十九条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集。

第三十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征

求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应

当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会

提议时可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集

和主持董事会会议。

第三十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会议

召开

10 日前、5 日前通知全体董事和监事；经全体董事同意，前述董事会会议

通知期可以豁免执行。

第三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知、邮件通知

和书面通知等。紧急情况下，召集人经微信等灵活方式及口头通知，可以立即召

开会议。

第三十四条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点；

(二)会议的召开方式；

(三)拟审议的事项(会议提案)；

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

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(五)董事表决所必需的会议材料。

口头会议通知至少应包括上述第

(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快

召开董事会临时会议的说明。

第三十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第三十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行

(但公司章程另有

更严要求的，从其要求

)。

监事及高级管理人员，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可

以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十七条 董事会会议，原则上应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对

每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的

委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其

他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托

代为出席会议。

第三十八条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决或传真表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频会议、

语音会议、各种互联网形式会议等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人

(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或

者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的

方式召开。董事会决议需由参会董事签字。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

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曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事会也可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案之草件须以专人

送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一个董事。如果董事会议案已派发

给全体董事，签字同意的董事已达到作出决议的法定人数，并以本条上述方式送

交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议。

在经书面议案方式表决并作出决议后，董事长应及时将决议以书面方式通知

全体董事。

第四十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确

的意见，董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时

制止。

除征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提

案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非已获得委托董

事根据本制度作出的授权，不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行

表决。

第四十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和

其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需

要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有

关情况。

第四十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表

决。会议表决实行一人一票。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事

应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持

人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未

做选择的，视为弃权。

第四十三条 董事会采取书面方式表决的，与会董事表决完成后，董事会办公

室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交予董事会秘书，并由其在一名监

事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其

他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日

之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时

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限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十四条 形成相关决议，必须有公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、

行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第四十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

(一)证券法律法规规定董事应当回避的情形；

(二)董事本人认为应当回避的情形；

(三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避

的其他情形。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董

事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事

项提交股东会审议。

第四十六条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形

成决议。

第四十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十八条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议

材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求

会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满

足的条件提出明确要求。

第四十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要

进行全程录音或录像。

第五十条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记

录。会议记录应当包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

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(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数

)。

第五十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作

人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形

成的决议制作单独的决议记录。

第五十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可

以在签字时作出书面说明。必要时，可以发表公开声明。

与会董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或

者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。

董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

第五十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事

代为出席的授权委托书、会议录音录像资料（如有）

、表决票、经与会董事签字

确认的会议记录、会议纪要、会议决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议

档案的保存期限为十年。

第五十五条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

第五十六条 董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公

司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异

议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五十七条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付，包括董事由其所在

地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。

第五十八条 董事会应将公司章程及历届股东会会议、董事会会议记录和监事

会会议记录、资产负债表、损益表及股东名册存放于公司以备查。

第五十九条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的

时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有

助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

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第六十条 董事会决策程序

(一)投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟订公司中长期发展规

划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；董事会根据审议报告，

依据公司章程的规定形成董事会决议或报股东会审批批准后，由总经理组织实

施；

(二)人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任免

提名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件；

(三)财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预

决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会根据审议报告，依据公

司章程的规定形成董事会决议或报股东会审批批准后，由董事会组织实施；由董

事会自行决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟定。审议后，交

董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施；

(四)重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件

时，应对有关事项进行研究，判断其可行性。经董事会通过并形成决议后再签署

意见，以减少工作失误。

第六十一条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检

查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。

第八章 其他

第六十二条 董事会为公司的常设机构，应配备有较强业务水平的专职工作人

员。

第六十三条 公司应当为董事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按照财

务有关规定列支。

第六十四条 本制度所称

“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、

“低于”、“多于”不含本数。

第六十五条 本制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法规及公司章程执行。

第六十六条 本制度在执行过程中，如与现行及将来不时修订之法律、行政法

规、部门规章，及中国证监会、全国股转公司相关文件、公司章程的规定相抵触

的，以该等规定为准，公司应及时修订本制度相抵触的内容。

第六十七条 本制度经股东会通过之日起生效。

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深圳市中能泰富科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日