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公告编号：2025-033

证券代码：839762 证券简称：浙江旭光 主办券商：浙商证券

浙江旭光电子科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

原条款全文涉及名称：股东大会

条款全文涉及名称：股东会

原条款全文涉及名称：法律、行政法规 条款全文涉及名称：法律法规

原条款全文涉及名称：辞职

条款全文涉及名称：辞任

条款顺序

由于有新增或删减条款，拟修订的章程

条款顺序相应有变化

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》

（以下简称《证券法》

）

、

《非上市公

众公司监督管理办法》

、

《非上市公众公

司监管指引第 3 号——章程必备条款》

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）

、

《非上

市公众公司监督管理办法》

、

《非上市公

众公司监管指引第 3 号——章程必备条

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公告编号：2025-033

和相关法律、法规规定，结合公司的实

际情况，特制订本章程。

款》和相关法律、法规规定，结合公司

的实际情况，特制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和相关

法律、法规规定成立的股份有限公司

（以下简称“公司”）

。

公司系在原杭州旭光照明电器有

限公司的基础上整体变更成立的股份

有限公司。公司在杭州市市场监督管理

局注册登记，取得营业执照。

第二条 公司系依照《公司法》和相关

法律、法规规定成立的股份有限公司

（以下简称“公司”）

。

公司系在原杭州旭光照明电器有

限公司的基础上整体变更成立的股份

有限公司。公司在杭州市市场监督管理

局注册登记，取得营业执照，统一社会

信用代码 9*开通会员可解锁*97437H。

第三条 公司注册名称：浙江旭光电子

科技股份有限公司。

第四条 公司注册名称：浙江旭光电子

科技股份有限公司（英文名：Zhejiang

XuGuang

Electronic

Technology

Shares Co., Ltd）。

第四条 公司住所：淳安县千岛湖镇永

兴路 121 号。

第五条 公司住所：淳安县千岛湖镇永

兴路 121 号，邮政编码 311700。

第七条 总经理为公司的法定代表人。

第八条 总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的经理辞任的，视为同

时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司应当在法定代表人辞任之日起

三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。公司章程

或者股东会对法定代表人职权的限制，

不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

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公告编号：2025-033

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、董事会秘书、财

务负责人。

第十一条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的总经理、副总经理、董事

会秘书、财务负责人。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或

者本公司母公司的股份提供财务资助，

公司实施员工持股计划的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加注册资本：

（一）公开发行股份；

二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规规定以及中国证监

会批准的其他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律法规、部门规章和本章程的规

定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

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公告编号：2025-033

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的；

（五）法律、行政法规规定和国家

有权机构批准的其他情形。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券；

（六）法律法规规定和国家有权机

构批准的其他情形。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十三条 公司因本章程第二十一

条第（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第二十一条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；

属于第

（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规

定收购的本公司股份，将不超过本公司

已发行股份总额的 5%；用于收购的资金

应当从公司的税后利润中支出；所收购

的股份应当 1 年内转让给职工。

第二十四条 公司因本章程第二十二

条第（一）项至第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公

司因本章程第二十二条第（三）项、第

（五）项的原因收购本公司股份的，可

以依照本章程的规定或者股东会的授

权，经全体董事出席的董事会会议决

议。

公司依照第二十二条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。

第二十五条 公司的股份应当依法转

让。

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公告编号：2025-033

第二十五条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十六条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人员，将其持有的本公司股票在买入

后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月

内又买入，由此所得的收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按前款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院起诉。

公司董事会不按第一款规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十八条 公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得的收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按前款规定执行的，

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公告编号：2025-033

股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院起诉。

公司董事会不按第一款规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配，公司新

增资本时，有权优先按照实缴的出资比

例认缴出资；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配，公司新

增资本时，有权优先按照实缴的出资比

例认缴出资；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合

规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

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公告编号：2025-033

收购其股份；

（八）股东对法律、行政法规和公

司章程规定的公司重大事项，享有知情

权和参与权；

（九）法律、行政法规、部门规章

规定的其他权利。

其股份；

（八）股东对法律法规和公司章程

规定的公司重大事项，享有知情权和参

与权；

（九）法律法规规定的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照法律规定予以提供。

第三十二条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十四条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

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公告编号：2025-033

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十三条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十五条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

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公告编号：2025-033

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）不得占用或者转移公司资

金、资产及其他资源，并防止其关联方

进行前述行为，公司股东及其关联方占

用或者转移公司资金、资产及其他资源

给公司或者其他股东造成损失的，应当

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）不得占用或者转移公司资

金、资产及其他资源，并防止其关联方

进行前述行为，公司股东及其关联方占

用或者转移公司资金、资产及其他资源

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。

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公告编号：2025-033

依法承担赔偿责任。

（六）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

（六）法律法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第三十九条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券、其他证券

或上市方案作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十条

规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产、对外投资、资产抵押、

第四十条 股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（七）对发行公司债券、其他证券

或上市方案作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十二

条规定的担保事项；

（十二）审议公司在一年内购买、

出售重大资产、对外投资、资产抵押、

融资等交易事项；

（十三）审议批准变更募集资金用

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公告编号：2025-033

融资等交易事项的金额超过公司最近

一期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准超出董事会审批

权限的对外投资事项；

（十七）审议批准公司与公司董

事、监事和高级管理人员及其配偶发生

的关联交易；与其他关联方发生的除日

常性关联交易之外的其它关联交易；

（十八）审议法律、行政法规、部

门规章规定应当由股东大会决定的其

他事项。

途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十五）审议批准超出董事会审批

权限的对外投资事项；

（十六）审议批准公司与公司董

事、监事和高级管理人员及其配偶发生

的关联交易；与其他关联方发生的除日

常性关联交易之外的其它关联交易；

（十七）审议法律法规规定的应当

由股东会决定的其他事项。

第四十一条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

（二）公司及控股子公司连续十二

个月内的对外担保总额，达到或超过最

近一期经审计公司总资产的 30%以后提

供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（五）公司及本公司控股子公司的

第四十二条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

（二）公司及控股子公司连续十二

个月内的对外担保总额，达到或超过最

近一期经审计公司总资产的 30%以后提

供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（五）公司及本公司控股子公司的

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公告编号：2025-033

按照担保金额连续 12 个月累计计算原

则，超过公司最近一期经审计总资产

30％的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股份转让

系统公司及本章程规定的其他情形；

股东大会审议前款规定的担保事项时，

必须经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供的担保议案时，该股

东或者受该实际控制人支配的股东，不

得参与该项表决，该项表决由出席股东

大会的其他股东所持表决权的半数以

上通过。

除上述规定外，公司的其他对外担

保事项应当经董事会批准，并须取得出

席董事会会议的三分之二以上董事同

意。未经股东大会或董事会批准，公司

不得对外提供担保。

公司控股子公司的对外担保比照上述

规定执行。

按照担保金额连续 12 个月累计计算原

则，超过公司最近一期经审计总资产

30％的担保；

（六）对关联方、股东、实际控制

人及其关联方提供的担保；

（七）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（八）中国证监会、全国中小企业

股份转让系统有限责任公司及本章程

规定的其他情形；

股东会审议前款规定的担保事项时，必

须经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决由出席股东会

的其他股东所持表决权的半数以上通

过。

除上述规定外，公司的其他对外担

保事项应当经董事会批准，并须取得出

席董事会会议的全体董事同意。未经股

东会或董事会批准，公司不得对外提供

担保。

公司控股子公司的对外担保比照

上述规定执行。

第五十三条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

第五十四条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

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公告编号：2025-033

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，披露临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十二条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，披露临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十三条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第七十七条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散、

清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散、

清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股

票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、本章程规定的，

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公告编号：2025-033

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第九十八条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入处罚或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

第九十九条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入处罚或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

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公告编号：2025-033

（八）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形；

（九）法律法规规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

第一百零一条 董事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（六）不得违反本章程的规定或未

经股东会同意，与本公司订立合同或者

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（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

进行交易；

（七）未经股东会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（八）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十一）法律法规规定的其他忠实

义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百一十一条 董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权

限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东大会批准。

董事会对外投资及相关事项的审

批权限如下：

1.交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计的总资产的 20%以上不到

30%的，交易涉及的资产总额同时存在

账面值和评估值的，以较高者作为计算

依据；

2.交易标的（如股权）在最近一个

第一百一十二条 董事会应当提议对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权

限，建立严格的审查和决策程序，报股

东会最终决策；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股

东会批准。

董事会对外投资及相关事项的审

批权限如下：

1.交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计的总资产的 20%以上不到

30%的，交易涉及的资产总额同时存在

账面值和评估值的，以较高者作为计算

依据；

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会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 25%以

上不到 50%的，或者超过 50%但绝对金

额不到 3000 万元的；

3.交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计的净利润的 25%以上

不到 50%，或者超过 50%但绝对金额不

超过 300 万元；

4.交易标的成交金额（含承担债务

和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 25%以上不到 50%，或者超过 50%但绝

对金额不超过 3000 万元；

5.交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计的净利润的 25%以上

不到 50%，或者超过 50%但绝对金额不

超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

6.应由股东大会决议之外的对外

担保、借款、融资等事项。

2.交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 25%以

上不到 50%的，或者超过 50%但绝对金

额不到 3000 万元的；

3.交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计的净利润的 25%以上

不到 50%，或者超过 50%但绝对金额不

超过 300 万元；

4.交易标的成交金额（含承担债务

和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 25%以上不到 50%，或者超过 50%但绝

对金额不超过 3000 万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计的净利润的 25%以上不到

50%，或者超过 50%但绝对金额不超过

300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

6.应由股东会决议之外的对外担

保、借款、融资等事项。

第一百一十三条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）董事会授予的其他职权；

第一百一十四条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）董事会授予的其他职权；

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公告编号：2025-033

（四）审批由股东大会和董事会批

准之外的其它对外投资、收购和出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、借款、融资等事项。

董事会授权公司董事长在董事会

闭会期间有权决定下列事项：

1.交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计的总资产的 10%以上不到

15%的，交易涉及的资产总额同时存在

账面值和评估值的，以较高者作为计算

依据；

2.交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 13%以

上不到 25%的，或者超过 25%但绝对金

额不到 1500 万元的；

3.交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计的净利润的 13%以上

不到 25%，或者超过 25%但绝对金额不

超过 150 万元；

4.交易标的成交金额（含承担债务

和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 13%以上不到 25%，或者超过 25%但绝

对金额不超过 1500 万元；

5.交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计的净利润的 13%以上

不到 25%，或者超过 25%但绝对金额不

超过 150 万元。

（四）审批由股东会和董事会批准

之外的其它对外投资、收购和出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、借款、融资等事项。

董事长在董事会闭会期间有权决

定下列事项：

1.交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计的总资产的 10%以上不到

15%的，交易涉及的资产总额同时存在

账面值和评估值的，以较高者作为计算

依据；

2.交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 13%以

上不到 25%的，或者超过 25%但绝对金

额不到 1500 万元的；

3.交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计的净利润的 13%以上

不到 25%，或者超过 25%但绝对金额不

超过 150 万元；

4.交易标的成交金额（含承担债务

和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 13%以上不到 25%，或者超过 25%但绝

对金额不超过 1500 万元；

5.交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计的净利润的 13%以上

不到 25%，或者超过 25%但绝对金额不

超过 150 万元。

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公告编号：2025-033

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

第一百一十九条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百二十条 董事会会议应有全体

董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事一致通过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百二十条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的,不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足 3 人的，应将该事项提

交股东大会审议。

第一百二十一条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的,

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议

由无关联关系的其他董事出席，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事一

致通过。出席董事会的无关联董事人数

不足 3 人的，应将该事项提交股东会审

议。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十七条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

第一百四十五条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

第一百四十六条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律

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公告编号：2025-033

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

法规、本章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

第一百五十四条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百五十五条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。公积金弥补公司

亏损，先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百七十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

第一百七十六条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

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公告编号：2025-033

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在当地报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在当地报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在当地报纸上公告。

第一百七十八条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在当地报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

第一百七十九条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在当地报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百八十条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在当地报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百八十一条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满

第一百八十二条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满

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公告编号：2025-033

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百八十五条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在当地报纸上公告。债权人应当自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百八十六条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在当地报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百八十七条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

第一百八十八条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

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公告编号：2025-033

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院指定的破产管理人。

第二百零二条 本章程所称“以上”、

“以内”

、

“以下”

， 都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第二百零三条 本章程所称“以上”、

“以内”、“以下”， 都含本数；“过”、

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不

含本数。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2016 年 11 月 17 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

（三）删除条款内容

第三十七条 公司应积极采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用

或转移公司的资金、资产及其它自愿，具体措施包括但不限于：

（一）股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应该严格限制占

用公司资金；

（二）公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预付款等方式

将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及关联方使用，也不得代为

承担成本和其他支出。

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公告编号：2025-033

公司发现股东侵占公司资金的，应立即申请冻结其股份。凡不能以现金清偿

的，应通过司法拍卖等形式将股东所持有的股份变现偿还。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定，结合公司治理的实际情况，

拟对《公司章程》的相关条款进行修订,具体内容以工商行政管理部门登记为准。

三、备查文件

《浙江旭光电子科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

。

浙江旭光电子科技股份有限公司

董事会

2025 年 10 月 16 日