北京锐创信通科技股份有限公司

章 程

二○二五年十二月

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目 录

章 程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

第一章 总则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

第二章 经营宗旨和经营范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第三章 股份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第一节 股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2

第二节 股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3

第三节 股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5

第四章 股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

第一节 股东的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6

第二节 控股股东和实际控制人

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8

第三节 股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10

第四节 股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .13

第五节 股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .13

第六节 股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .14

第七节 股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16

第五章 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

第一节 董事的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .20

第二节 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .22

第六章 高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

第七章 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

第一节 监事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .28

第二节 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .29

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

第一节 财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .31

第二节 会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .32

第九章 通知与公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

第一节 合并、分立、增资、减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .33

第二节 解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35

第十一章 修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

第十二章 附则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

1

第一章 总则

第一条 为维护北京锐创信通科技股份有限公司（简称“公司”)、股东、职

工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《非上市公众公司监管指引

第

3 号——章程必备条款》以及其他有关法律法规、部门规章和规范性文件的规

定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司

由原北京锐创信通科技有限公司（以下简称“原公司”）整体变更设立。

公司采取发起设立方式设立，在北京市海淀区市场监督管理局登记注册，取

得营业执照，统一社会信用代码 9111*开通会员可解锁*17。

公司于 2013 年 08 月 08 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

公司名称：北京锐创信通科技股份有限公司

第三条 公司住所：北京市海淀区信息路 28 号 1 幢 10 层 1001，邮政编码：

100085。

第四条 公司注册资本为人民币：

1102.5 万元。

第五条 公司经营期限自

2003 年 12 月 8 日至长期。

第六条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者总经理辞

任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任

之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生、变更方式与董事相同。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以

起诉公司的董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

2

董事、监事、高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投

资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，树立公司良好的资本市场形象，

实现公司价值和股东利益最大化。投资者与公司之间的纠纷，可以自行协商解决、

或者向人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定

合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案。

第八条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理（如有）、

董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和经营范围

第九条 公司的经营宗旨：锐意创新、服务顾客、规范管理、优质高效，回

报祖国、回报顾客、回报合作伙伴、回报员工、回报投资者。

第十条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：生产通信电子设备。

一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生产计算机软硬件；

计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；应用软件服务、基

础软件服务。（未取得行政许可的项目除外）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十一条 公司的股份采取记名股票的形式。

第十二条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份具

3

有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十三条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股人民币

1 元。

第十四条 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司登记存管。

第十五条 公司的总股份数为

1102.5 万股，均为普通股，无其他类别股。成

立时由股份有限公司发起人全部认购，并于 2012 年 9 月 30 日前全部缴足，占公

司可发行普通股总数的

100%，原有限责任公司的净资产折合成股份有限公司股

本

1102.5 万股，每股面值人民币 1 元，净资产大于股本部分计入股份有限公司资

本公积。

公司设立时，发起人姓名或名称、认购股份数、持股比例、出资方式如下:

发起人姓名

认购股份数

（万股）

实缴股份数

（万股）

持股比例

（

%）

出资方式

刘志春

975

975

88.435

净资产折股

马丽丽

50

50

4.535

净资产折股

汪桂兰

25

25

2.268

净资产折股

刘志红

15

15

1.361

净资产折股

陈春楼

15

15

1.361

净资产折股

胡震宇

10

10

0.907

净资产折股

江亚男

7.5

7.5

0.680

净资产折股

宋晶

2.5

2.5

0.227

净资产折股

詹佳明

2

2

0.181

净资产折股

李兵

0.5

0.5

0.045

净资产折股

合计

1102.5

1102.5

100

/

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按

期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

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分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第十九条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

公司因本条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当

经股东会决议；公司依照本条第(三)项、第（五）项规定收购本公司股份的，可

以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内

转让或者注销。

公司依照本条第一款第（三）项、第（五）项规定收购的本公司股份，公司

合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，所收购的股份

应当在

3 年内转让或注销。

第二十条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律法规和部门规章规定的其他方式。

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第三节 股份转让

第二十一条 公司的股份应当依法转让。

第二十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十三条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有

的本公司股份及其变动情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的

25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年

内不得转让。上述人员离职后

6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第二十四条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十五条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

6

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第二十六条 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类

别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十七条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据。董事会秘书负责妥善设立、保管公司的

股东名册。

第二十八 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议和财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

7

第三十条 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的

股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司

股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予

以提供。

第三十一条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十三条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续

180 日以上单独或者

合计持有公司

1%以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事有本条第一款规定的情形的，前述股东有权书面请求董事会向人民法院提起

8

诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东有权依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照

《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人

民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十四条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第二节 控股股东和实际控制人

第三十六条 公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，

应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履

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行义务，维护公司利益。不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借

款担保等方式损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其

他股东的利益。公司的控股股东、实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，

给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十七条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股

东合法权益的决定。

控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程

规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决

策、监督能力。控股股东不得对股东会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决

议履行任何批准手续；不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。

控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核

算、独立承担责任和风险。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以

外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和

精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、

会计活动。

控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东

及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不

得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从

事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。

控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公

司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等

期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司控

股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿

还侵占资产。

第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他

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股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第三十九条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性

规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。但应按照法律法

规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公

司股东的利益。

第三节 股东会的一般规定

第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

11

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，

以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；（2）

交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的交易事项。上述交易事项包括购买或者出售资产、对外

投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或者租出资产、签订

管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务

重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等

（十三）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交

易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于履行股东会审议程序。

股东会对董事会的授权内容应当明确具体。股东会不得将其法定职权授予董事

会行使。

第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

12

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）

项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。

股东会在审议为实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实

际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持

表决权的过半数通过。

第四十三条 公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代表

公司签订对外担保合同。对违反相关法律、行政法规、本章程审批权限、审议程序

的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规对外担保行为，降低公

司损失，维护公司及中小股东的利益。违规对外担保行为如对公司造成损失的，董

事、高级管理人员等相关责任主体应当依法承担赔偿责任。

第四十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1 次，

并应于上一个会计年度完结之后的

6 个月之内举行。

第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足 5 人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

13

第四节 股东会的召集

第四十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。股东会会议由董事

会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同

推举

1 名董事主持。

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式提出。董事会不

同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，监事会可以自行召集临

时股东会并主持。

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以书面提议董事会召开临时股东

会；董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出反馈的，上述股东可以

书面提议监事会召开临时股东会。监事会同意召开的，应当在收到提议后 5 日内发

出召开股东会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集临时股

东会并主持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者

不履行职务时，由过半数监事共同推举一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人推选代表主持。

监事会或者股东依法自行召集股东会的，挂牌公司董事会、信息披露事务负责

人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

监事会或者股东依法自行召集股东会产生的必要费用由挂牌公司承担。

第四十七条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东；股东会应当设置会场，以

现场或现场+非现场会议方式召开。以电子通信方式召开的，应对参会股东身份进

行验证并对会议进行录音、录像保存视听资料。

第五节 股东会的提案与通知

第四十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

14

第四十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以在股东会召开 10 日前提出临时

议案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，并

将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或

者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，在发出股东会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。股

东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行

表决并作出决议。

第五十条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，联系方式；

（五）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多

于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

第五十二条 股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东会通知

中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至

少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第六节 股东会的召开

第五十三条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东

或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

15

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席，代理人应当向公司提交股

东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效

证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、

法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第五十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对

或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表

决。

第五十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五十六条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其

所持有表决权的股份数。

第五十七条 股东会召开时，本公司股东会要求董事、监事和高级管理人员列

席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第五十八条 公司制定股东会议事规则，明确和细化章程中关于股东会的职责，

以及股东会召集、召开、表决等程序，规范股东会运作机制，报股东会审批。

第五十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会做出报告。

16

第六十条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议做出解

释和说明。对无法立即答复或说明的事项，应在一个月内或股东会确定的日期内答

复或说明。

第六十一条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员的姓名；

（三）出席股东会的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数，占公司总

股份的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点及表决结果；

（五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应载入会议记录的其他内容。

第六十二条 股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、

信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并

保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出

席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七节 股东会的表决和决议

第六十三条 股东会决议分普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的

1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的

2/3 以上通过。

第六十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（职工代表担任的董监事由职工代表大会选

举产生）及其报酬和支付方法；

17

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，所持每一股份有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持

有股份的，应当在一年内依法消除该情形。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

第六十七条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计

总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股

份不计入出席股东会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的除外。股东会决

议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

18

在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提

出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该

股东是否回避。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是

否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参

与表决。

关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给

公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决

权的 1/2 以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及由公司章程规定的需由特别

决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3

以上通过方为有效。

第六十八条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第六十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予

该人负责的合同。

第七十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司第一届董事会

的董事候选人和第一届监事会的监事候选人均由发起股东提名。公司其余各届的董

事、监事候选人分别由上届董事会、上届监事会提名。

第七十一条 除累积投票制外（如适用），股东会对所有提案应当逐项表决。

对同一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东会上不

得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第七十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第七十三条 股东会采取记名投票或举手方式表决。公司董事会、持有 1%以上

19

已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资

者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结

果。

第七十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第七十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和表决结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议

的表决结果载入会议记录。

在正式公布表决结果前，股东会现场、通讯网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、通讯网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义

务。

第七十六条 采用投票表决方式的，出席股东会的股东或者股东代理人，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。

第七十七条 采用投票表决方式的，会议主持人如果对提交表决的决议结果有

任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股

东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要

求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第七十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第七十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第八十条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间

为股东会决议作出之日。

20

第五章 董事会

第一节 董事的一般规定

第八十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自

缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公

司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股

东会予以撤换。

第八十二条 董事由股东会选举或更换，任期

3 年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事

任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第八十三条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采

取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

21

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会/股东会报告并经董事会/股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程

的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会/股东会报告，并经董事会/股东会决议通过，不得自营或者

为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第八十四条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有

下列勤勉义务:

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业

务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律法规、部门规章规定的其他勤勉义务。

第八十五条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

22

第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交

书面辞任报告，董事辞任自辞任报告送达公司时生效。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，辞任报告应当在下

任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。

辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司

应当在 2 个月内完成董事补选。

第八十七条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业、技术

秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第八十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该

董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第八十九条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或

公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿

责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第九十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法

律法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十二条 本节有关董事空缺的规定，适用于公司监事。

第二节 董事会

第九十三条 公司设董事会。董事会对股东会负责。

第九十四条 董事会由

5 名董事组成。

第九十五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

23

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、关联交易等事项；审议批准：

(1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以孰高为准)或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上且未达到股东会审议标准；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 30%以上且未达到股东会审议标准；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律法规和部门规章以及本章程规定的其他职权。

第九十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

报告向股东会作出说明。

第九十七条 公司董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有

关信息披露的制度，并依法披露定期报告和临时报告。

第九十八条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平

等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第九十九条 董事会秘书负责投资者关系管理工作。

24

投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，并运用金融和市场营销

等手段加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，

提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的战略管理

行为。

第一百条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真

实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的

误导。

公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效,

便于投资者参与。

投资者与公司之间的纠纷解决机制，可以自行协商解决、或向人民法院提起诉

讼。

第一百零一条 公司应当制定董事会议事规则，明确和细化章程中关于董事会

的职责，以及董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，报股东会审

批。

第一百零二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百零三条 董事会设董事长

1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第一百零四条 董事长行使下列职权：

（一） 召集、主持董事会会议，主持股东会；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价债券；

（四） 签署董事会重要文件及其他应由法定代表人签署的其他文件；

（五） 行使法定代表人的职权；

（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七） 董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和具体

25

内容。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者

他人行使。

第一百零五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推

举

1 名董事履行职务。

第一百零六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10

日以前通知全体董事和监事。

第一百零七条 代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或监事会可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百零八条 董事会召开临时董事会会议可以采取电话、短信、专人送达、

传真、挂号邮寄、电子邮件的方式通知，应在会议召开前 2 日通知全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会会议议题应当事先拟定,并提供足够的决策材料。

第一百零九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的

，应

当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不

足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十二条 董事会会议的表决方式为举手表决，每名董事有一票表决权。

在由会议主持人征得到会董事同意的可以记名投票方式表决。董事会临时会议在保

障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签

26

字。

第一百一十三条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，

可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限

和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使

董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议

上的投票权。

第一百一十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 董事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应

当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出

说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百一十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第六章 高级管理人员

第一百一十六条 公司设总经理

1 名，财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名。上

述人员为公司的高级管理人员。公司根据需要可以增设副总经理等高级管理人员。

公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任高级管理人员。

第一百一十七条 本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理

人员。

本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或

者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

27

第一百一十八条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除

董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百一十九条 总经理每届任期

3 年，经董事会决议，连聘可以连任。

第一百二十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报

告工作；

（二）组织公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）制订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十二条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十三条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。高级管理人员

辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。高级管

理人员的辞任自辞任报告送达董事会时生效。具体程序和办法由按劳动合同执行。

公司由董事会秘书/信息披露事务负责人负责信息披露事务、股东会和董事会

会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书/信

息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书/信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级

管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人

28

选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书/信息披露事务负责人应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统

业务规则及本章程的有关规定。

如因董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露时，辞任报告应当在者

董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百二十四条 财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长

的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。

第一百二十五条 公司设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘,对

董事会负责。

第一百二十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高

级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百二十七条 本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于监事。董

事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百二十八条 监事应遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实和勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百二十九条 监事的任期每届为

3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十条 监事连续

2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，

股东会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百三十一条 监事可以在任期届满以前提出辞任。监事辞任应当向监事会

提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。监事辞任自辞任

报告送达监事会时生效。

29

如因监事的辞任导致监事会成员低于法定最低人数时，或者职工代表监事辞任

导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，辞任报告应当在下任监事填

补因其辞任产生的空缺后方能生效。

辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百三十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本

章程的规定，履行监事职务。

第一百三十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百三十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正

常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用

由公司承担。

第一百三十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十七条 公司设监事会。监事会由

3 名监事组成，其中职工代表监事

一名。监事会设主席

1 人，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数监事共同推举

1 名监事召集和主持监事会会议。

监事会成员包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事的比

例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生或

更换，股东代表由股东会选举或更换。

30

第一百三十八条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、

公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十九条 监事会每

6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召

开

10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。

以监事会会议的表决方式为举手表决，每个监事有

1 票表决权。监事会决议应

当经过半数监事通过。

第一百四十条 公司应当制定监事会议事规则，明确和细化章程中关于监事会

的职责，以及监事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运作机制，报股东会审

批。

第一百四十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议

记录作为公司档案至少保存

10 年。

第一百四十二条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

临时会议通知应当提前 2 日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随

31

时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十三条 公司依照法律法规和国务院财政部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百四十四条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法

经会计师事务所审计。在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

前述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进

行编制。

第一百四十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金,不

以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十六条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金 10%;

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。提取法

定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。

股东会或者董事会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分

配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

股东会决议将公积金转为公司资本时，按股东原有持股比例派送新股。但是，

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的

25%。

32

第一百四十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百四十九条 公司利润分配政策为：

（1）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重

视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

（2）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策，视公司经营

和财务状况，可以进行中期分配；

（3）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定期报告中披露原

因；

（4）经股东会表决通过后，将公司当年税后净利润 5%以上向股东现金分红。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。

公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，制定利润分配

方案；监事会应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十条 公司聘用符合法律规定的、有专业资格的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百五十一条 公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决定。

第一百五十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

10 天通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意

见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

33

第九章 通知与公告

第一百五十四条 公司召开股东会、董事会和监事会的会议通知以下列形式发

出：

(一)专人送达；

(二)邮件；

(三)传真；

（四）电子邮件；

(五)电话；

（六）公告方式

(七)本章程规定的其他形式。

第一百五十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日

起第

5 个工作日为送达日；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以发出时为送

达日期。电话通知发出时应做记录。公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，

视为所有相关人员收到通知。

第一百五十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百五十七条 公司按照法律法规、部门规章和规范性文件的规定在（全国

中小企业股转转让系统 https://www.neeq.com.cn/）刊登公司公告，进行信息披露。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资、减资

第一百五十八条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合

并和新设立合并两种形式。

34

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以

不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百六十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东会依照公司章程的规定作出决议；各方当事人签订合并或者分立

合同；

（三）需要审批的，依法办理有关审批手续；

（四）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（五）办理解散登记或者变更登记。

第一百六十一条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表

和财产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百六十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签

订书面协议加以明确规定。

第一百六十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

公司分立的，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立

前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 内通知债权人，并于 30 日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 内，

未接到通知书的自公告之日起 45 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，但经股东会决议审议通过的除外。

35

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第一百六十五条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除

股东缴纳出资或者股款的义务。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程前条第二款的规定，但应当自

股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司时，依法办

理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百六十八条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人

民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

36

第一百六十九条 公司有本章程第一百六十八条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3 以

上通过。

第一百七十 公司因有本章程第一百六十八条 第（一）、（二）、（四）、（五）

项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组，开始清算。清

算组人员由董事或者股东会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履

行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十二条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起

30

内，未接到通知书的自公告之日起

45 内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在清算债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第一百七十四条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

37

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

清算期间公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第

（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第一百七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百七十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百七十七条 清算组成员依法履行清算义务职责，负有忠实义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十八条 公司依法被宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破清

算。

第十一章 修改章程

第一百七十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律

法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百八十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原

审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改公司章程。

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第十二章 附则

第一百八十二条 释义

本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过

50%

的股东或者持有股份的比例虽然未超过

50%，但其持有的股份所享有的表决权已足

以对股东会的决议产生重大影响的股东。

本章程所称“实际控制人”，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实

际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。

第一百八十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百八十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”

、

“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百八十五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

第一百八十六条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范

性文件规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、

规范性文件的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本章程。

第一百八十七条 本章程由公司董事会负责解释，由公司股东会审议通过后生

效。

（以下无正文）

39

（此页无正文，为《北京锐创信通科技股份有限公司章程》之签署页。）

全体股东签字：

刘志春（签字）：

汪桂兰（签字）：

刘志红（签字）：

陈春楼（签字）：

李兵（签字）：

日期：

年

月

日