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浙江宏业高科智能装备股份有限公司

章 程

(2025 年 12 月股东会审议通过）

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目 录

第一章 总则 ................................................................................................................. 3

第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 4

第三章 股份 ................................................................................................................. 4

第四章 股东和股东会 ................................................................................................. 7

第五章 董事会 ........................................................................................................... 26

第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 34

第七章 监事会 ........................................................................................................... 37

第八章 公司党组织 ................................................................................................... 41

第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 41

第十章 通知与公告 ................................................................................................... 43

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 44

第十二章 信息披露和投资者关系管理 ................................................................... 48

第十三章 修改章程 ................................................................................................... 50

第十四章 附则 ........................................................................................................... 50

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第一章 总则

第一条 为维护浙江宏业高科智能装备股份有限公司（以下简称

“公司”）、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领

导核心和政治核心作用，根据《中国共产党章程》

《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律规定，由浙江宏业机械有限

公司整体变更成立的股份有限公司。公司在台州市市场监督管理局登记注册，取

得《营业执照》

。

第三条 公司的中文名称：浙江宏业高科智能装备股份有限公司。

公司的英文名称：Zhejiang GTM Hi -Tech Intelligengt Equipment Co.,LTD.

第四条 公司住所：浙江省台州市温岭市经济开发区二期工业园区长江路。

第五条 公司注册资本为人民币 3,000 万元。

第六条 公司经营期限为永久存续股份有限公司。

第七条 公司的法定代表人由执行公司事务的董事担任,本公司董事长即为

代表公司执行事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人，并办理法

定代表人变更登记。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起

诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

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第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事

会秘书、财务负责人及本章程中确定的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：诚信、和谐、卓越、共赢。

第十二条 公司的经营范围为：机械化农业及园艺机具、物料搬运设备、齿

轮箱、减速机、造型机、通用零部件、光电子器件及其他电子器件、工业自动控

制系统装置、电子设备、特殊作业机器人、泵、清洗机及配件、喷射部件及零件、

清洗设备及配件、塑料零件研发、制造、销售；农业技术开发、推广服务；自动

化清洁除尘系统、高压及超高压水射流技术研发；货物进出口，技术进出口；信

息系统集成服务；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。

第十四条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

份应当具有同等权利。

第十五条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何

单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。股票的发行和转让采取记

名方式。

第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十八条 公司股份总数为 30,000,000 股，每股面值人民币 1 元，均为人民

币普通股。

第十九条 公司发起人的姓名或名称、认购股份数、持股比例、出资时间及

出资方式如下：

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序号 发起人姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 出资时间

出资方式

1

莫丹君

8796000

87.96

2014 年 12 月 31 日

净资产

2

莫晓先

1204000

12.04

2014 年 12 月 31 日

净资产

合计

10000000

100

——

——

2019 年 6 月 19 日，经股东大会通过，公司注册资本由 1000 万元变更为 3000

万元，其中莫丹君认缴新增出资 1759.2 万元，以未分配利润方式出资，于 2019

年 6 月 19 日缴付，莫晓先认缴新增出资 240.80 万元，以未分配利润方式出资，

于 2019 年 6 月 19 日缴付。

增资后，股东的姓名或名称及其认购的股份数、出资时间、出资方式如下:

序号

股东的姓名

或名称

持股数量（股） 持股比例（%）

出资时间

出资方式

1

莫丹君

8796000

87.96

2014 年 12 月 31 日

净资产

17592000

2019 年 6 月 19 日

未分配利

润

2

莫晓先

1204000

12.04

2014 年 12 月 31 日

净资产

2408000

2019 年 6 月 19 日

未分配利

润

合计

30000000

100

—

—

股东以非货币方式出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一） 公开发行股份；

（二） 非公开发行股份；

（三） 向现有股东派送红股；

（四） 以公积金转增股本；

（五） 法律、行政法规规定以及审批机关批准的其他方式。

第二十二条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

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第二十三条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；

（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六） 为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条

公司因前条第一款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份

的，应当经股东会决议；公司因前条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照前条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转

让或者注销。

第二十五条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一） 竞价方式；

（二） 做市方式；

（三） 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）

及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的方式；

（四）法律、行政法规规定的其他方式。

第三节 股份转让

第二十六条

公司的股份可以依法转让。

公司股票获准在全国中小企业股份转让系统公开转让后，可以依照相关法律

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规定采取公开方式向社会公众转让股份，同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十七条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易

所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机

构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的公司股份另有规定的，从其规

定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任期时确认的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上

的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因购入销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会

规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十条 公司依法建立股东名册，股东名册是股东持有公司股份的证明文

件。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

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第三十一条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条

公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。连续一百八十日以上单独或者合计

持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证，但应符合

《公司法》

、法律、行政法规和章程的要求；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公

司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理

根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，

可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并

说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东要求查阅、复制公司全资子公司（如有）相关材料的，适用本章程的规

定。

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公司建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东的知情权、参与权、质询权

和表决权。股东应当依据本章程、

《信息披露管理制度》等公司内部治理制度及

相关法律法规的规定行使该等股东权利。

第三十四条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日

起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权

的，撤销权消灭。

第三十五条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵

犯公司控股子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有

公司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求控股子公司的监事会、

董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

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第三十六条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条

公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条

持有公司 5%表决权以上的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条

公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产

独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司

的独立性。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定

的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和公司其他股东的利益，不得利用控制地位谋取非法利益。

控制股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成

损失的，应赔偿责任。

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第四十条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等

方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

第四十一条

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何

方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及

其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

第四十二条

公司严格防止股东及关联方的非经营性占用资金行为，并建

立防止股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门应分别定期检查公司与

股东及关联方非经营性资金往来情况。

公司发生股东及关联方侵占公司资产、损害公司及其他股东利益情形时，公

司董事会应及时采取有效措施要求股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当股东及

关联方拒不纠正时公司董事会应及时向证券监管部门报告。

第二节 股东会的一般规定

第四十三条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

（二） 审议批准董事会的报告；

（三） 审议批准监事会的报告；

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（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六） 对发行公司债券作出决议；

（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八） 修改本章程；

（九） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十） 审议批准第四十四条规定的担保事项；

（十一） 审议批准第四十五条规定的交易事项；

（十二） 审议批准第四十六条规定的关联交易事项；

（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资超过公司最近

一期经审计总资产 30%（含 30%）的事项；

（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，上述股东会的其他职权不

得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

公司发生本条第一款第（十三）项规定的“购买、出售重大资产”交易时，

按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计

总资产 30%的，应当提交股东会审议，并以特别决议通过。已按前述规定履行义

务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十四条

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形

之一的，还应当提交公司股东会审议：

（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保；

（二） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（四） 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审

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计总资产 30％的担保；

（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六） 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保情形。上

述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述

第一项、第二项、第三项的规定。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还

应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；本条第一款第（四）项担保，

应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提

供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表

决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后

提交股东会审议。

第四十五条

公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应

当提交股东会审议通过：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除提供担保等另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易

时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审议程序。已经按照规定

履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

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公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，以及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照上述规

定履行股东会审议程序。

本条第一款第（二）项的成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用

等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

本规则所述交易包括下列事项：

（一）购买或者出售资产（不包括购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资

助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经

营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项

目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国

股转公司认定的其他交易。

第四十六条

公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，且应当在董事会审议

通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，

控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

虽属于董事会有权审议并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数

不足三人的，应提交股东会审议。

第四十七条

公司与关联方发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方

式审议：

（一） 一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可

转换公司债券或者其他衍生品种；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

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（四） 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限

方式)；

（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

（六） 关联交易定价为国家规定的；

（七） 关联方向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款

利率标准；

（八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提

供产品和服务的；

（九） 法律、法规、及本章程规定认定的其他交易。

第四十八条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会

审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得

对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第四十九条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时

股东会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所规定人数的三分之二时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

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(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求之日计算。

第五十一条

本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知公告中

指定的其他地点。

第五十二条

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网

络视频或召集人发出的股东会通知中所载的其他方式为股东参加股东会提供便

利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十三条

本公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式时，应

当聘请律师就股东会相关事项出具法律意见书。

第三节 股东会的召集

第五十四条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会应当自行召集和主持。

第五十六条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求召开

临时股东会会议的，董事会、监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

17

在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。同意召

开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

第五十七条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十八条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十九条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司

承担。

第四节 股东会的提案与通知

第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十一条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人

应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或

者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第六十二条

召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

18

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十三条

股东会的通知包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个

交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更；

（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；

（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第六十四条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三) 披露持有本公司股份数量。

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第六十五条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，

股东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或取消的，公司应在股东会原定召

开日前至少二个交易日公告，并详细说明原因。

延期召开股东会的，公司应当在公告中公布延期后的召开日期。

股东会召开前股东提出临时议案的，公司应当在规定时间内发出股东会补充

通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

第五节 股东会的召开

第六十六条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的

19

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十七条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代

理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当

向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第六十八条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

合伙企业股东应由执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表或者其委托的

代理人出席会议。执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表出席会议的，应出

示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、执行事务合伙人

/执行事务合伙人委派代表依法出具的书面授权委托书。

第六十九条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

20

（五） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他

授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书

均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十一条

召集人和公司聘请的律师将依据公司提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的

股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十二条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十三条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十四条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应

21

作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十五条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第七十六条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明，但存在下列情形的除外：

（一） 质询问题与会议议题无关；

（二） 质询问题涉及事项尚待查实；

（三） 质询问题涉及公司商业秘密；

（四） 其他合理的事由。

第七十七条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十八条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六） 计票人、监票人姓名；

（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议

22

记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决资

料一并保存，保存期限不少于十年。

第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第六节 股东会的表决和决议

第八十一条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的半数以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的三分之二以上通过。

第八十二条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度报告；

（五） 聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第八十三条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、解散和清算；

（三） 本章程的修改；

（四） 公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五） 股权激励计划和员工持股计划；

23

（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征

集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分

披露非关联股东的表决情况。但法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体

股东均为关联方的除外。

关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以

上通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的

股份数的三分之二以上通过。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得非关联股东所持表决权半数

以上同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议作出说明。

第八十六条

关联股东的回避和表决程序为：

（一） 召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股东

会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股

东会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应以书面形式通知关联股东，

并在股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露；

24

（二） 关联股东应当在股东会召开 5 日前向召集人主动声明其与关联交易各方

的关联关系。在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也

有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关

联股东，并有权决定该股东是否回避；

（三） 关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构

成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述

权利不影响股东会的正常召开；

（四） 股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系股东的

名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程

序进行解释和说明；

（五） 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联

交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无

权就该事项参与表决；召集人应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；

（六） 关联股东回避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联交易进行审

议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力；

（七） 关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。

第八十七条

关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交

易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东

应承担相应民事责任。

第八十八条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，为股东参加股东会提供便利。

第八十九条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就

选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

25

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当

向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十一条

董事、监事候选人的提名方式和程序如下：

（一） 董事会协商提名董事候选人；

（二） 监事会协商提名非职工代表监事候选人；

（三） 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事、非职工代表

监事候选人。

对于上述第（三）种情形，公司在发出关于选举董事、非职工代表监事的股

东会会议通知后，有提名权的股东可以按照本章程的规定在股东会召开之前提名

董事、非职工代表监事候选人，由董事会对候选人资格审查后提交股东会审议。

第九十二条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得

对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十三条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十四条

同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十五条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十六条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十七条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表

26

决情况均负有保密义务。

第九十八条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十九条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议中作特别说明。

第一百零一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，除股东会决议另有

规定外，新任董事、监事自作出相关决议的股东会结束时即行就任。

第一百零二条 股东会通过有关利润分配或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后二个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

27

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查，尚未有明确结论意见；

（七） 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东会或者董事会等机构

审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离

职或由公司解除其职务。

第一百零四条 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公

司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运

作，并提示相关风险：

（一） 最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二） 最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以

上通报批评；

（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、监事和高级管

理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第一百零五条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

28

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

二分之一。

第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一） 维护公司及全体股东利益，不得为公司实际控制人、股东、员工、

本人或者其他第三方的利益损害公司利益；

（二） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产、

不得挪用公司资金；

（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五） 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六） 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八） 保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚未披露的重大

信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业

禁止义务；

（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

29

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

超过营业执照规定的业务范围；

（二） 应公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管理状况；

（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六） 原则上应当亲自出席董事会，确需授权其他董事代为出席的，应当

审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（七） 通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多种方式，积

极了解并持续关注公司的经营管理情况，及时向董事会报告相关问题和

风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责

任；

（八） 积极推动公司规范运行，及时纠正和报告公司违法违规行为，支持

公司履行社会责任；

（九） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两

30

日内向股东披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任

董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行职责。发生前述

情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，而是在本章程规

定的合理期限内仍然有效。

董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任

期届满后二年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，

董事应永久保密。

第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十三条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十四条 董事会由五名董事组成，设董事长一人。如公司职工人

数 300 人以上，除依法设置监事会并有公司职工代表的外，董事会成员中应当有

公司职工代表。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

第一百一十五条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行相关决议；

31

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

（十） 制订公司的基本管理制度

（十一） 制订本章程的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等

的权利，以及公司的治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

第一百一十六条 除根据本章程规定的应提交股东会审议的对外担保事项

外，公司的对外担保事项均由董事会审议批准。

32

第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十八条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落实股

东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东

会批准。

第一百一十九条 公司发生的交易达到下列标准之一的（提供担保除外），

应提交董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元；

（三）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（四）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元的。

第一百二十条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百二十一条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件；

（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会

报告；

（五） 行使法定代表人的职权；

（六） 董事会授予的其他职权。

33

第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召

集和主持董事会会议。

第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电话、

电子邮件、邮件（特快专递）或专人送出；通知时限为：会议召开前三日发出通

知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时发出会议通知，但召

集人应当在会议上作出说明。

第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。由董事会审批的购买、出售重大资产、

对外投资、对外担保、关联交易，除公司全体董事过半数同意外，还须经出席董

事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条 董事会决议表决方式为：现场记名书面投票表决。

34

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书

中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表

决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当

在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而

免责。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事

会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当

在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数)。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十三条 公司设总经理一名，可以根据需要设副总经理若干名，

由董事会聘任或解聘。

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公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十四条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适

用于高级管理人员。

本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条（四）（五）

（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二） 列席董事会会议；

（三） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（四） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（五） 拟订公司的基本管理制度；

（六） 制定公司的具体规章；

（七） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（八） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（九） 决定未达到股东会、董事会审议标准的事项；

（十） 决定并代表公司签署日常生产经营中的经济合同；

（十一） 本章程或董事会授予的其他职权。

36

第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：

（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三） 副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可规定副总经

理的职权；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十条 公司设财务负责人 1 名，根据总经理的提名，由董事会聘任

或解聘。

财务负责人主管公司财务工作，对公司财务活动进行管理和监控。

第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应当依照《公司法》

《证券法》

《非上市公众公司监督管理办法》

和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关细则和指引等披

露公司的定期报告和临时报告。

第一百四十二条 高级管理人员在任期届满以前提出辞职的，应当向董事

会提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露时，辞职报告应当在董

事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，

拟辞职董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行

职责。

董事会秘书空缺期间，公司将指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘

37

书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长

代行董事会秘书职责。

除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十四条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形同时适用

于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配

偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者

公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接

向主办券商或者全国股转公司报告。

第一百四十六条 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。非职工代表监事由股东会选举

或更换。

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十八条 监事在任期届满以前提出辞职的，应当向监事会提交书

面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数的，或者职工代表监事辞职导致

38

职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，辞职报告应当在下任监事填补

因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行职责。发生前述情形的，

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百五十条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的

知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履

行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席

一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和

主持监事会会议。

监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司

职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十四条

监事会行使下列职权：

（一） 检查公司财务；

（二） 董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免、解任建议；

（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

39

（四） 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（五） 向股东会提出提案；

（六） 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（七） 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（八） 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规

则或者《公司章程》的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，

也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告；

（九） 公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核

意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国

证券监督管理委员会的规定和《公司章程》

，报告的内容是否能够真实、准确、

完整地反映公司实际情况。监事应当签署书面确认意见；

（十） 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、

高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（十一） 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列

席监事会会议，回答所关注的问题；

（十二） 监事会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为

进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进

行调查并提出处理建议；

（十三） 法律法规及公司章程规定的其他职权。

监事会行使职权时，公司有关机构和人员应当配合；同时，监事会行使职权

时应当尽量避免或减少对公司经营工作的干扰。

40

公司监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，

应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，并与定期报告同时披露。公司不予

披露的，监事可以直接申请披露。

第一百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议，会议由监事会主持，

于会议召开 10 日以前通知全体监事。

第一百五十六条 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应

当于会议召开 3 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等

方式随时通知召开会议。

第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则并经股东会审批通过后执行，

明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：

（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；

（二） 事由及议题；

（三） 发出通知的日期。

第一百六十条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决

议，必须经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百六十一条 监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。若有任

何一名监事要求采取投票表决方式的，应当采取投票表决方式。

第一百六十二条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可

以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围

内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

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第八章 公司党组织

第一百六十三条 公司根据《中国共产党章程》规定，在党员达到规定人

数时，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织

机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制。

第一百六十四条 党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第一百六十五条 党组织在公司企业职工群众中发挥政治核心作用，在企

业发展中发挥政治引领作用，开展合理化建设活动。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向全国股转公

司报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向全国股转

公司报送并披露中期报告。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的

具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止挂牌的风

险，并说明如被终止挂牌，公司拟采取的投资者保护的具体措施等。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编

制。

第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百七十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

第一百七十二条 公司的利润分配政策为：

(一)利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应

重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。

(二)利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或

者法律、法规允许的其他方式。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

43

第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事

先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

第一百七十八条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无

不当情形。

第十章 通知与公告

第一节 通知

第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出：

（一） 以专人送出；

（二） 以邮件（特快专递）方式送出；

（三） 以电子邮件方式送出；

（四） 以传真方式送出；

（五） 以公告方式进行；

（六） 本章程规定的其他形式。

第一百八十条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件

（特快专递）

、电子邮件方式进行。

第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件

（特快专递）

、电子邮件方式进行。

第一百八十三条 公司通知以公告方式进行的，第一次公告刊登日为送达

日期，一经公告，视为所有相关人员收到通知；公司通知以专人送出的，由被送

达人在送达回执上签名（或盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以

邮件（特快专递）送出的，自交付递送方之日起第三个工作日为送达日期；公司

通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件到达被送达人信息系统之日起第二个工

作日视为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真到达被送达人信息系统之日

起第二个工作日为送达日期。

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第一百八十四条 意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百八十五条 公司 指定 全国中 小 企业股 份转让系统 信息披 露平 台

（www.neeq.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十七条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公

司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的

价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会三分之二以上董

事决议通过。

第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在省级以上报纸上或者国家企业信用信息公

45

示系统公告。

第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在省级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少股份，

也可以根据股东会特别决议，对特定股东进行定向减少其持有的公司部分或全部

股份。

公司向特定股东进行定向减资应基于公司长远发展和全体股东利益的考量，

且应当确保程序的合法性、透明度和公平性，妥善处理与债权人的关系。

第一百九十三条 公司依照《公司法》和本章程使用公积金弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用《公司法》第二百二十四条第二款和

本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之

日起三十日内在省级以上报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十四条 公司违反规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的

资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

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第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十六条 公司因下列原因解散：

（一） 本章程规定的解散事由出现；

（二） 股东会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以

请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十七条 公司有前款第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向

股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

公司因本章程第一百九十六条第（四）项规定而解散的，作出吊销营业执照、

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责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二） 通知、公告债权人；

（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五） 清理债权、债务；

（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第二百条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公

开发行的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

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第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百零四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十二章 信息披露和投资者关系管理

第一节 信息披露

第二百零六条 公司股票在全国股转系统挂牌期间，公司及其他信息披露义

务人应遵守中国证监会和全国股转系统的关于信息披露方面的规定，建立信息披

露事务管理制度，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

第二百零七条 公司将依法披露定期报告、临时报告以及中国证监会和全国

股转系统规定的其他内容。

第二百零八条 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息

披露的第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要负责人，负责管理信息披露

事务，负有直接责任；董事会全体成员负有连带责任，信息披露事务由董事会秘

书负责。

第二节 投资者关系管理

第二百零九条 公司的投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露

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原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。

公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选

择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控

股股东、实际控制人应当与其他股东主动、积极协商解决方案，通过设立专门基

金等方式对投资者损失进行赔偿。

第二百一十条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽

可能便捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者的沟通方式包括但不限于：

（一）信息披露；

（二）股东会；

（三）投资者沟通会和业绩说明会；

（四）投资者电话咨询接待和公司网站；

（五）一对一沟通；

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（六）投资者来访调研；

（七）电子邮件和电话咨询；

（八）其他方式。

第二百一十一条 公司应当根据法律、法规和证券监管部门、证券交易场

所以及公司章程的规定依法披露定期报告和临时报告。公司与投资者之间发生的

纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机

构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第二百一十二条 公司投资者关系管理具体办法由董事会负责制定和批准，

由董事会秘书负责具体落实和实施。

第十三章 修改章程

第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东会决定修改章程。

第二百一十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

第十四章 附则

第二百一十七条 释义

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（一） 控股股东，是指其持有的股份超过公司股本总额 50%的股东，

或者持有股份的比例虽未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权

已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致

公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国

家控股而具有关联关系。

（四） 公司发生的交易，包括下列事项：购买或者出售资产（不包

括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关

的交易行为）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供担保；

提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项

目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十条 本章程所称“以上”

“以内”

“达到”

，都含本数；

“以下”

“不

满”

“以外”

“低于”

“多于”

“超过”不含本数。

第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十二条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效。

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2025 年 12 月 22 日