公告编号：2026-003

证券代码：

836652 证券简称：北创网联 主办券商：长江承销保荐

北京北创网联科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司信息披露规则》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等

相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中“股东大会”

所有条款中“股东会”

第二条 公司系依照《公司法》及其他有关

规定成立的股份有限公司，由北京北创网联

科技发展有限公司以整体变更的方式设立。

经全国中小企业股份转让系统有限责任公

司同意及中国证券监督管理委员会核准，公

司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

公开转让。

第二条 公司系依照《公司法》及其他有关

规定成立的股份有限公司（以下简称公司）

。

公司经北京市密云区市场监督管理局批准，

以整体变更的方式设立；在北京市密云区注

册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

号：9111*开通会员可解锁*8W。

第五条 公司住所：北京市密云区经济开发

区兴盛南路 8 号开发区办公楼 501 室-3839

（集群注册）

。

第六条 公司住所：北京市密云区经济开发

区兴盛南路 8 号开发区办公楼 501 室-3839

（集群注册）

，邮政编码：101500。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司的法定代表人由总经理担任。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时

辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司

将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新

公告编号：2026-003

的法定代表人。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高

级管理人员具有法律约束力的文件。依据有

关法律法规和本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他

高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可

以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级

管理人员。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力

的文件，对公司、股东、董事、监事、高级

管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以

起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东

可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事和高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指

公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公

司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务

负责人和本章程规定的其他人员。

第十一条 公司的经营宗旨：用心思考，不

断创新；尊重人才，服务客户；依托专业技

术，建设为客户创造价值的服务平台。

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

数字技术服务；网络技术服务；物联网技术

服务；物联网应用服务；电子元器件批发；

计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬

件及辅助设备批发；计算机及办公设备维

修；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁

服务；建筑工程机械与设备租赁；软件开发；

网络与信息安全软件开发；人工智能基础软

件开发；软件外包服务；区块链技术相关软

件和服务；工程管理服务；工程技术服务（规

划管理、勘察、设计、监理除外）

；规划设计

管理；信息系统集成服务；信息系统运行维

第十四条 公司的经营宗旨：依据有关法律、

法规，自主开展各项业务，不断提高企业的

经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户

提供优质服务，实现股东权益和公司价值的

最大化，创造良好的经济和社会效益，促进

行业的繁荣与发展。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围：

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；数字技术

服务；网络技术服务；物联网技术服务；物

联网应用服务；电子元器件批发；计算机软

硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助

设备批发；计算机及办公设备维修；计算机

及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；建筑

工程机械与设备租赁；软件开发；网络与信

息安全软件开发；人工智能基础软件开发；

公告编号：2026-003

护服务；物业服务评估；企业管理；企业管

理咨询；安全咨询服务；公共安全管理咨询

服务；人工智能公共服务平台技术咨询服

务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服

务）

；信息技术咨询服务；物联网技术研发；

工程和技术研究和试验发展；科技中介服

务；供应链管理服务；节能管理服务；劳务

服务（不含劳务派遣）

；对外承包工程。

（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

主开展经营活动）许可项目：第一类增值电

信业务；建设工程施工；建筑劳务分包。

（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动，具体经营项目以相关部门批

准文件或许可证件为准）（不得从事国家和

本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动）

。

软件外包服务；区块链技术相关软件和服

务；工程管理服务；工程技术服务（规划管

理、勘察、设计、监理除外）；规划设计管

理；信息系统集成服务；信息系统运行维护

服务；物业服务评估；企业管理；企业管理

咨询；安全咨询服务；公共安全管理咨询服

务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

信息技术咨询服务；物联网技术研发；工程

和技术研究和试验发展；科技中介服务；供

应链管理服务；节能管理服务；劳务服务（不

含劳务派遣）

；对外承包工程。许可项目：第

一类增值电信业务；建设工程施工；建筑劳

务分包。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具

有同等权利。同次发行的同类股票，每股的

发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司发行的股票，以人民币标明面值，现有

股东享有优先认购权。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同类别的每一股份具有同

等权利。同次发行的同类别股份，每股的发

行条件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。第十八条公司发行的面

额股，以人民币标明面值，现有股东享有优

先认购权。

第十五条 公司的股票采用记名方式。公司

公开转让或公开发行股份的，公司股票应当

按照国家有关法律法规的规定在中国证券

登记结算有限责任公司北京分公司集中登

记存管。

公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称、住所；

第十九条公司股票在全国中小企业股份转

让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌

并公开转让后，在中国证券登记结算有限责

任公司北京分公司集中登记存管。

公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称、住所；

（二）各股东所认购的股份种类及股份数；

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（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第十六条公司的发起人及其认购的股份数、

比例如下表所示：

第二十条 公司共有 11 位发起人，公司于成

立日向发起人发行 10,000,000 股人民币普

通股，占公司已发行普通股总数的 100%。公

司的发起人及其认购的股份数、比例如下表

所示：

第十七条 公司或子公司（包括公司的附属

企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款

等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提

供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，符合法律法规、部

门规章、规范性文件规定情形的除外。

第十八条 公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出

决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、法规和部门规章规定以及中国

证监会、全国股转公司批准的其他方式。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律法规的规定，经股东会作出决议，可

以采用下列方式增加资本：

（一）

向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方

式。

第二十条 公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但

是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

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股票的公司债券。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

需；

（七）法律、行政法规、部门规章许可的其

他情况。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份

的活动。

股票的公司债券。

第二十一条公司收购本公司股份，可以选择

下列方式之一进行：

（一）竞价方式回购；

（二）协议转让方式回购；

（三）做市方式回购；

（四）中国证监会或全国中小企业股份转让

系统认可的其他方式。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国

证监会认可的其他方式进行。

第 二 十 二 条 公 司 因 本章 程 第 二 十 条 第

（一）项、第（二）项的原因收购本公司股

份的，应当经股东大会决议。公司因本章程

第二十条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，由三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。公司依

照本章程第二十一条收购本公司股份后，属

于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10

日内注销；属于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于

第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得超过

公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年

内转让或注销。公司收购本公司股份的，应

当依照《中华人民共和国证券法》的规定履

行信息披露义务。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东会决议；公司因本章

程第二十五条第（三）项、第（五）项规定

的情形收购本公司股份的，可以依照本章程

的规定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自收购

之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项情形的，公司

合计持有的本公司股份数不得超过公司已

发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让

或注销。

上市公司收购本公司股份的，应当依照《中

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华人民共和国证券法》的规定履行信息披露

义务。

第二十三条 公司的股份可以依法转让。股

东转让股份，应当在依法设立的证券交易所

进行，或者按照中国证监会批准的其他方式

进行。

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十四条 公司不接受本公司的股票作

为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作

为质权的标的。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人

员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持

有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或

者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益

归本公司所有，本公司董事会将收回其所得

收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有

权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会

未在上述期限内执行的，股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和

高级管理人员在下列期间不得买卖本公司

股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特

殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告

日前 30 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日

内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交

易价格、投资者投资决策产生较大影响的重

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人

员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持

有的本公司股票或者其他具有股权性质的

证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后

6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然

人股东持有的股票或者其他具有股权性质

的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及

利用他人账户持有的股票或者其他具有股

权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有

权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会

未在上述期限内执行的，股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责任。第

三十二条公司控股股东、实际控制人、董事、

监事和高级管理人员在下列期间不得买卖

本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特

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大事件发生之日或者进入决策程序之日，至

依法披露后 2 个交易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其

他期间。

殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告

日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日

内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交

易价格、投资者投资决策产生较大影响的重

大事件发生之日或者进入决策程序之日，至

依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其

他期间。

第一节 股东第二十七条公司股东为依法

持有公司股份的人。股东按其所持有的股份

享有权利承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

第一节 股东的一般规定第三十三条公司

依据证券登记结算机构提供的凭证建立股

东名册。股东按其所持有的股份的类别享有

权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

者质询；

（四）依照法律、行政法规、部门规章及本

章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、

赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

东会会议记录、董事会会议决议、监事会会

议记录、财务会计报告，符合规定的股东可

以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

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股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会做出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的

其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的书面

文件，公司经核实股东身份后按照股东的要

求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关

材料的，应当遵守《公司法》、

《证券法》等

法律法规的规定。

第三十二条 公司股东大会、董事会决议内

容违反法律、行政法规、部门规章的，股东

有权请求人民法院认定无效。 股东

大会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规、部门规章或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决

议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容

违反法律法规的，股东有权请求人民法院认

定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律法规或者本章程，或者决议内容违

反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60

日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉

讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁

定前，相关方应当执行股东会决议。公司、

董事、监事和高级管理人员应当切实履行职

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，

公司应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者

裁定生效后积极配合执行。

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第三十三条董事、高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的

股东有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公

司造成损失的，股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

第三十九条董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情

形的，公司连续 180 日以上单独或者合计持

有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监

事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定

情形的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第二款规定的股东可以依照本条第

二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司

全资子公司合法权益造成损失的，连续 180

日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份

的股东，可以依照《公司法》第一百八十九

条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、部门规章和本

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

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章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退

股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益。公司

股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股

东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应

当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规、部门规章及本章程

规定应当承担的其他义务。

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

款；

（三）除法律规定的情形外，不得抽回其股

本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其

他义务。

第三十七条 公司控股股东、实际控制人应

当采取切实措施保证公司资产独立、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得

通过任何方式影响公司的独立性。

控股股东、实际控制人对公司及其他股东负

有诚信义务，应当依法行使股东权利，履行

股东义务。控股股东、实际控制人不得利用

其控制权损害公司及其他股东的合法权益，

不得利用控制地位谋取非法利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、

部门规章、业务规则和公司章程干预公司的

正常决策程序，损害公司及其他股东的合法

权益，不得对股东大会人事选举结果和董事

会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高

级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应

当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则行使权利、履行义

务，维护公司利益。第四十四条公司控股股

东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或

者利用关联关系损害公司或者其他股东的

合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承

诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义

务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

公告编号：2026-003

会、董事会直接任免高级管理人员。 控股

股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求

公司向其报告等方式获取公司未公开的重

大信息，法律法规另有规定的除外。

控股股东、实际控制人不得在公司挂牌后新

增同业竞争。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业

不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控

制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费

用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控

制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公

司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控

制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际

控制人及其控制的企业的担保责任而形成

的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下

提供给控股股东、实际控制人及其控制的企

业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其

他形式的占用资金情形。

件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关

人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利

益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、

操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方

式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程的其他规

定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于

董事忠实义务和勤勉义务的规定。第四十五

条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制

权和生产经营稳定。第四十六条控股股东、

实际控制人转让其所持有的本公司股份的，

应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承

诺。

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

第四十七条 公司股东会由全体股东组成。

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

公告编号：2026-003

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（七）审议批准公司年度报告及年度报告摘

要；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（九）对发行公司债券或其他证券及上市方

案作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；

（十三）审议批准第四十二条规定的担保事

项；

（十四）审议批准需由股东大会通过的重大

交易事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或

本章程规定应当由股东大会决定的其他事

项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式

权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（五）对公司发行债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十八条规定的担保事

项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计

划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则或本章程规定

应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作

出决议。

公告编号：2026-003

由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条 公司提供担保的，应当提交公

司董事会审议。下列担保行为，还应提交股

东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总

额，

超过公司最近一期经审计净资产 50％以

后提供的任何担保；

（三）

为资产负债率超过 70％的担保对象提

供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算

原则，

超过公司最近一期经审计总资产 30％

的担保；

（五）为关联方提供担保（公司为控股股东、

实际控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反担

保）

；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司

章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子

公司提供担保且控股子公司其他股东按所

享有的权益提供同等比例担保，不损害公司

利益的，可以豁免适用上述第一项至第三项

的规定。

第四十八条公司下列对外担保行为，须经股

东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产 50％

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象

提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算

原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％

的担保；

（五）预计未来 12 个月对控股子公司的担

保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制

人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司

章程规定的其他担保。

第四十二条 公司发生的交易（提供担保除

外）达到下列标准之一的，公司应当提交股

东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经

股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提

供担保外）

占公司最近一期经审计总资产 5%

以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司

公告编号：2026-003

公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%

以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝对值

的 50%以上，且超过 1500 万的；

（三）与关联方发生的成交金额占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易。

除提供担保等另有规定事项外，公司进行上

述同一类别且与标的相关的交易时，应当按

照连续十二个月累计计算的原则，适用前述

审议程序。已经按照规定履行相关程序的，

不再纳入相关的累计计算范围。

最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十三条 公司对外提供财务资助事项

属于下列情形之一的，经董事会审议通过后

还应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超

过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月

内累计提供财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的 10%；

三）中国证监会、全国股转公司或者公司章

程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其控制的企业等关联

方提供资金等财务资助。对外财务资助款项

逾期未收回的，挂牌公司不得对同一对象继

续提供财务资助或者追加财务资助。

第五十条 公司对外提供财务资助事项属于

下列情形之一的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超

过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月

内累计提供财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司

章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其控制的企业等关联

方提供资金等财务资助，法律法规、中国证

监会及全国股转公司另有规定的除外。对外

财务资助款项逾期未收回的，挂牌公司不得

对同一对象继续提供财务资助或者追加财

公告编号：2026-003

务资助。

第四十六条 有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东大会的，公司应

当及时告知主办券商，并披露公告说明原

因。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之

一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发

行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或本章程规定的其他情形。

第四十七条 公司召开股东大会的地点为公

司住所地、主要生产或研发地。在必要的情

况下，经董事会决议，股东大会可以在与审

议事项相关的其他地点召开。

公司股东大会应当设置会场，以现场会议方

式召开。现场会议时间、地点的选择应当便

于股东参加。挂牌公司应当保证股东大会会

议合法、有效，为股东参加会议提供便利。

股东大会应当给予每个提案合理的讨论时

间。

公司股东人数超过 200 人后，股东大会审议

第九十二条规定的单独计票事项的，应当提

供网络投票方式。股东通过上述方式参加股

第五十三条 公司召开股东会的地点为公司

实际经营地。在必要的情况下，经董事会决

议，股东会可以在与审议事项相关的其他地

点召开。

公司股东会应当设置会场，以现场会议方式

召开。现场会议时间、地点的选择应当便于

股东参加。公司应当保证股东会会议合法、

有效，为股东参加会议提供便利。股东会应

当给予每个提案合理的讨论时间。

公告编号：2026-003

东大会的，视为出席。

公司召开年度股东大会以及股东大会提供

网络投票方式的，应当聘请律师对股东大会

的召集、召开程序、出席会议人员的资格、

召集人资格、表决程序和结果等会议情况出

具法律意见书。股东大会现场结束时间不得

早于网络或其他方式。

第四十八条 董事会应当切实履行职责，在

第四十六条规定的期限内按时召集股东大

会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会

正常召开和依法行使职权。

第五十四条 董事会应在规定的期限内按时

召集股东会。全体董事应当勤勉尽责，确保

股东会正常召开和依法行使职权。

第四十九条 监事会有权向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，在收到提案后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在做出

董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提议的变更，应征得监

事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收

到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事

会不能履行或者不履行召集股东大会会议

职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十五条 股东会会议由董事会召集，董

事长主持；董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事

主持。董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，监事会应当及时召集和主

持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以

上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有

表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东有权向董事会请求召开临时股

东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提

第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东请求召开临时股东会会议的，

董事会、监事会应当在收到请求之日起 10

日内作出是否召开临时股东会会议的决定，

并书面答复股东。同意召开的，应当在作出

公告编号：2026-003

出同意或不同意召开临时股东大会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收

到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到

请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同

意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连

续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东可以自行召集和主持。

决定后及时发出召开临时股东会会议的通

知。

第五十一条 监事会或股东决定自行召集股

东大会的，须书面通知董事会。在股东大会

决议通知前，召集股东大会的股东合计持股

比例不得低于 10%。

第五十七条 对于监事会或股东决定自行召

集股东会的，公司董事会和董事会秘书应予

配合，并及时履行信息披露义务。

第五十五条 公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、监

事会以及单独或者合并持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表

决权股份的股东，可以在股东会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召集人

公告编号：2026-003

应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，公告临时提案的内容，并将该临时提

案提交股东会审议。但临时提案违反法律法

规或者公司章程的规定，或者不属于股东会

职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会

通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定

的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条 召集人将在年度股东大会召开

20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东大

会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各

股东。 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司

的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整

披露所有提案的全部具体内容，以及为使股

东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部

资料或解释。

股东大会采用通讯、网络方式的，应当在股

东大会通知中明确载明通讯、网络方式的表

决时间及表决程序。股东大会网络方式投票

第六十条 召集人将在年度股东会召开 20

日前以公告方式通知各股东，临时股东会将

于会议召开 15 日前以公告方式通知各股

东。

第六十一条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优

先股股东）均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于 7 个交易日。股权登记日一旦确认，不

得变更。

公告编号：2026-003

的开始时间，不得早于现场股东大会召开前

一日下午 3:00，

并不得迟于现场股东大会召

开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场

股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于 7 个工作日,且应当晚于公告的披露时

间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条 本公司董事会和其他召集人将采

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对

于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法

权益的行为，将采取措施加以制止并及时报

告有关部门查处。

第六十四条 股权登记日登记在册的所有已

发行有表决权的普通股股东或者其代理人，

均有权出席股东会，并依照有关法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则及本章程的相关规定行使表决权。股东

可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代

为出席和表决。

第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明；委托代理他人出席会议

的，应出示本人有效身份证件、股东授权委

托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人

委托的代理人出席会议。法定代表人出席会

议的，应出示本人身份证、能证明其具有法

定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人

身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

具的书面授权委托书。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明；代理他人出席会议的，应

出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示

本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；法人股东委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人身份证、法人股东单

位依法出具的书面授权委托书。

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：]

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

的类别和数量；

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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人

股东的，应加盖法人单位印章。

（二）代理人的姓名或名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）

。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条 召集人将依据股东名册对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名

（或名称）及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数之前，

会议登记应当终止。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依

据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东

姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第六十八条 股东大会召开时，本公司全体

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总

经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条 股东会要求全体董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、高

级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条 公司制定股东大会议事规则，详

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通

知、登记、提案的审议、投票、计票、表决

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

其签署等内容，以及股东大会对董事会的授

权原则，授权内容应明确具体。股东大会议

事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，

股东大会批准。

第七十条 公司制定股东会议事规则，详细

规定股东会的召集、召开和表决程序，包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署、公告等内容，以及股东会对董事

会的授权原则，授权内容应明确具体。股东

会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟

定，股东会批准。

第七十四条 股东大会应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

第七十四条 股东会应有会议记录，由董事

会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

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事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司股份总数的

比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答

复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他

内容。

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司股份总数的

比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答

复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名。

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、

召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限

为 10 年。

第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、

召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限

为 10 年。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）变更公司形式；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计总资

产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

第七十七条下列事项由股东会以特别决议

通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司

形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂

牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、

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公司产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

业务规则或本章程规定的，以及股东会以普

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要

以特别决议通过的其他事项。

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东大会有表决权的股

份总数。

公司控股子公司不得取得该挂牌公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，相关

子公司不得行使所持股份对应的表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表决权

的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征

集股东投票权。征集投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息，且不得以有

偿或者变相有偿的方式进行。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权，类别股股东除

外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东会有表决权的股份

总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因

特殊原因持有股份的，应当在 1 年内依法消

除该情形。前述情形消除前，相关子公司不

得行使所持股份对应的表决权，且该部分股

份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和相关符合条件的股东可以征集股

东投票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司

不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条 股东大会审议有关关联交易事

项时，关联股东不应当参与投票表决，其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决

总数，法律法规、部门规章、业务规则另有

规定和全体股东均为关联方的除外。股东大

会对有关关联交易事项作出决议时，视普通

决议和特别决议不同，分别由出席股东大会

的非关联股东所持表决权的过半数或者三

分之二以上通过。股东大会决议应当充分披

露非关联股东的表决情况。

第七十九条 股东会审议有关关联交易事项

时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总

数；股东会决议公告应当充分披露非关联股

东的表决情况。

股东会在表决涉及关联交易事项时，有关联

关系的股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某一事项与某股东存在

关联关系，该关联股东应当在股东会召开前

向董事会披露其关联关系并申请回避；

公告编号：2026-003

股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关

联关系的股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某一事项与某股东存

在关联关系，该关联股东应当在股东大会召

开前向董事会披露其关联关系并申请回避；

（二）股东大会在审议关联交易议案时，会

议主持人宣布有关联关系的股东与关联交

易事项的关联关系；

（三）知情的其它股东有权口头或书面提出

关联股东回避的申请，股东大会会议主持人

应立即组织大会主席团讨论并作出回避与

否的决定；

（四）会议主持人明确宣布关联股东回避，

而 由 非 关 联 股 东 对 关 联交 易 事 项 进 行 表

决；

（五）关联交易议案形成决议时，视普通决

议和特别决议不同，须由出席会议的非关联

股东以其所持有效表决权总数的过半数或

者三分之二以上通过；

（六）关联股东未就关联交易事项按上述程

序进行关联信息披露和回避的，股东大会有

权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

（二）股东会在审议关联交易议案时，会议

主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说

明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）会议主持人明确宣布关联股东回避，

而 由 非 关 联 股 东 对 关 联 交 易 事 项 进 行 表

决；

（四）关联交易议案形成决议时，视普通决

议和特别决议不同，须由出席会议的非关联

股东以其所持有效表决权总数的过半数或

者 2/3 以上通过；

（五）关联股东未就关联交易事项按上述程

序进行关联信息披露和回避的，股东会有权

撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第八十三条 公司应在保证股东大会合法、

有效的前提下，通过各种方式和途径，包括

提供通讯、网络形式的投票平台等现代信息

技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十条 公司应在保证股东会合法、有效

的前提下，提供网络形式的投票平台，为股

东参加股东会提供便利。

第八十五条 董事、监事候选人名单以提案

的方式提请股东大会表决。董事、监事的提

名方式和程序为：

（一）董事会、持有或合并持有公司股份 3%

第八十一条 董事、监事候选人名单以提案

的方式提请股东会表决。董事、监事的提名

方式和程序为：

（一）董事会、持有或合并持有公司股份 3%

公告编号：2026-003

以上的股东，可以提名董事候选人；

（二）监事会、持有或合并持有公司股份 3%

以上的股东，可以提名非由职工代表担任的

监事的候选人；

（三）监事会中的职工代表监事由职工代表

大会选举产生；

（四）董事、监事的提名人在提名前应当征

得被提名人的同意；提名人应当充分了解被

提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职等情况。提名董事、监事时，公司

应当在股东大会召开前，将提名提案、候选

人的详细资料、候选人的声明或承诺告知股

东，保证股东在投票时对候选人有足够的了

解。

（五）董事、监事候选人应在股东大会召开

之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其

被公司披露的资料真实、完整，并保证当选

后切实履行职责。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根

据本章程的规定或者股东大会的决议，可以

实行累积投票制。股东大会选举两名或两名

以上董事或监事时应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决

权可以集中使用。董事会应当向股东告知候

选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会采用累积投票制选举董事、监事

时，应按下列规定进行：

（一）每一有表决权的股份享有与应选出的

以上的股东，可以提名董事候选人；

（二）监事会、持有或合并持有公司股份 3%

以上的股东，可以提名非由职工代表担任的

监事的候选人；

（三）监事会中的职工代表监事由职工代表

大会选举产生；

（四）董事、监事的提名人在提名前应当征

得被提名人的同意；提名人应当充分了解被

提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职等情况。

提名董事、监事时，公司应当在股东会召开

前，将提名提案、候选人的详细资料、候选

人的声明或承诺告知股东，保证股东在投票

时对候选人有足够的了解。

（五）董事、监事候选人应在股东会召开之

前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被

公司披露的资料真实、完整，并保证当选后

切实履行职责。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据

本章程的规定或者股东会的决议，可以实行

累积投票制。股东会选举两名或两名以上董

事或监事时应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权

可以集中使用。董事会应当向股东告知候选

董事、监事的简历和基本情况。

股东会采用累积投票制选举董事、监事时，

应按下列规定进行：

（一）每一有表决权的股份享有与应选出的

公告编号：2026-003

董事、监事人数相同的表决权，股东可以自

由地在董事候选人、监事候选人之间分配其

表决权，既可分散投于多人，也可集中投于

一人；

（二）股东投给董事、监事候选人的表决权

数之和不得超过其对董事、监事候选人选举

所拥有的表决权总数，否则其投票无效；

（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺

序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，

由得票较多者当选，并且当选董事、监事的

每位候选人的得票数应超过出席股东大会

的股东（包括股东代理人）所持有表决权股

份总数的半数；

（四）当两名或两名以上董事、监事候选人

得票数相等，且其得票数在董事、监事候选

人中为最少时，如其全部当选将导致董事、

监事人数超过该次股东大会应选出的董事、

监事人数的，股东大会应就上述得票数相等

的董事、监事候选人再次进行选举；如经再

次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选

的，公司应将该等董事、监事候选人提交下

一次股东大会进行选举；

（五）如当选的董事、监事人数少于该次股

东大会应选出的董事、监事人数的，公司应

按照本章程的规定，在以后召开的股东大会

上对缺额的董事、监事进行选举。除累积投

票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表

决，对同一事项有不同提案的，将按提案提

出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特

殊原因导致股东大会中止或不能作出决议

董事、监事人数相同的表决权，股东可以自

由地在董事候选人、监事候选人之间分配其

表决权，既可分散投于多人，也可集中投于

一人；

（二）股东投给董事、监事候选人的表决权

数之和不得超过其对董事、监事候选人选举

所拥有的表决权总数，否则其投票无效；

（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺

序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，

由得票较多者当选，并且当选董事、监事的

每位候选人的得票数应超过出席股东会的

股东（包括股东代理人）所持有表决权股份

总数的三分之二；

（四）当两名或两名以上董事、监事候选人

得票数相等，且其得票数在董事、监事候选

人中为最少时，如其全部当选将导致董事、

监事人数超过该次股东会应选出的董事、监

事人数的，股东会应就上述得票数相等的董

事、监事候选人再次进行选举；如经再次选

举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，

公司应将该等董事、监事候选人提交下一次

股东会进行选举；

（五）如当选的董事、监事人数少于该次股

东会应选出的董事、监事人数的，公司应按

照本章程的规定，在以后召开的股东会上对

缺额的董事、监事进行选举。

公告编号：2026-003

外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予

表决。

第八十六条 股东大会将对所有提案进行逐

项表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

大会中止或不能作出决议外，股东大会将不

会对提案进行搁置或不予表决。

第八十二条 除累计投票制外，股东会将对

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同

提案的，将按提案提出的时间顺序进行表

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中

止或不能作出决议外，股东会将不会对提案

进行搁置或不予表决。

第八十七条 股东大会审议提案时，不得对

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为

一个新的提案，不能在本次股东大会上进行

表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得对股

东会通知中未列明或者不符合法律法规和

公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十八条 同一表决权只能选择现场、通

讯、网络或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果为

准。

第八十四条 同一表决权只能选择现场、网

络或其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条 股东大会对提案进行表决前，应

当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的，相关股东及代理

人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代

表与监事代表共同负责计票、监票，并当场

公布表决结果，决议的表决结果载入会议记

录。

通过通讯或其他方式投票的公司股东或其

代理人，有权通过相应的投票系统查验自己

的投票结果。

第八十六条 股东会对提案进行表决前，由

股东代表和监视代表参加计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的，相关股东及代理

人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表与监

事代表共同负责计票、监票，并当场公布表

决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其

代理人，可以查验自己的投票结果。

第九十一条 股东大会现场结束时间不得早

于网络、通讯或其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表

第八十七条 股东会现场结束时间不得早于

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣

公告编号：2026-003

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、通

讯及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

布提案是否通过。第八十八条在正式公布表

决结果前，股东会现场、网络及其他表决方

式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要

股东、网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第九十五条股东大会决议中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

公司召开年度股东大会以及股东大会提供

网络投票方式的，应当聘请律师对股东大会

的召集、召开程序、出席会议人员的资格、

召集人资格、表决程序和结果等会议情况出

具法律意见书。

第九十条股东会决议应当及时公告，公告中

应列明出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决

结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条股东大会通过有关董事、监事选

举提案的，除股东大会决议另有规定外，新

任董事、监事在股东大会结束后立即就任。

第九十二条股东会通过有关董事、监事选举

提案的，新任董事、监事在股东会结束后立

即就任。

第一节 董事

第百条 公司董事为自然人，有下列情形之

一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

第九十三条 公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

公告编号：2026-003

之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之

日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施

或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取

认定其不适合担任公司董事、监事、高级管

理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定或中

国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理

人员的股东大会或者董事会等机构审议董

事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截

止起算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司现任董事在任职期间出

现本条情形的，应当及时向公司主动报告并

自事实发生之日起 1 个月内离职。

之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之

日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担

任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，

期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司将解除其职务。

第百一条 董事由股东大会选举或更换，任

期三年。董事任期届满，可连选连任。董事

在任期届满以前，股东大会不能无故解除其

职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会

任期届满时为止。董事任期届满未及时改

选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

第九十四条董事由股东会选举或更换，并可

在任期届满前由股东会解除其职务。董事任

期 3 年，任期届满可连选连任。 董事

任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞

任导致董事会成员低于法定人数的，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章和本章程的规定，履行董事职

公告编号：2026-003

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员

兼任。

务。

第百二条 董事应当遵守法律、行政法规、

部门规章和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大

会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的

业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第九十六条 董事应当遵守法律法规和本

章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得

利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或他人谋

取本应属于公司的商业机会，但向董事会报

告并经董事会决议通过，或者公司根据法律

法规或者本章程的规定，不能利用该商业机

会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议通

过，不得自营或者为他人经营与本公司同类

的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为

己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的

其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

所有。

公告编号：2026-003

第百三条董事应当遵守法律、行政法规、部

门规章和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

第九十七条董事应当遵守法律法规和本章

程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

第百五条 董事可以在任期届满以前提出

辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报

告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程规定，履行董事职务。发生上述情形

的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送

达董事会时生效。

第九十八条 董事可以在任期届满以前提出

辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任报

告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司

将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事

的辞任导致公司董事会成员低于法定最低

人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程规定，履行

董事职务。

第百六条 董事辞职生效或者任期届满，应

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股

东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然

解除。董事在离任后仍应当保守公司秘密，

直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之

外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程

第一百零三条规定的各项忠实义务。第百七

条未经本章程规定或者董事会的合法授权，

任何董事不得以个人名义代表公司或者董

事会行事。董事以其个人名义行事时，在第

三方会合理地认为该董事在代表公司或者

董事会行事的情况下，该董事应当事先声明

其立场和身份。

第九十九条 公司建立董事离职管理制度，

明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未

尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效

或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，在本章程规定的合

理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行

职务而应承担的责任，不因离任而免除或者

终止。

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任

何董事不得以个人名义代表公司或者董事

会行事。董事以其个人名义行事时，在第三

方会合理地认为该董事在代表公司或者董

事会行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

公告编号：2026-003

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解

任生效。无正当理由，在任期届满前解任董

事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第百八条 董事执行公司职务时违反法

律、行政法规法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第百条 董事执行公司职务，给他人造成损

害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董

事执行公司职务时违反法律法规或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第百九条公司设董事会，对股东大会负责。

第百十条董事会由五名董事组成，设董事长

一人。

第百一条公司设董事会，董事会由五名董事

组成，设董事长一人。董事长由董事会以全

体董事的过半数选举产生。

第百十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工

作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算

方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

第百二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算

方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、

委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理及其报

酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者

公告编号：2026-003

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查

总经理的工作；

（十六）决定向本公司的控股子公司、参股

公司、合营或联营企业推荐、委派或更换董

事、监事、高级管理人员人选；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章

程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事

会不得将法定职权授予个别董事或者他人

行使。

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理

人员及其报酬事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审

计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查

总经理的工作；

（十六）决定向本公司的控股子公司、参股

公司、合营或联营企业推荐、委派或更换董

事、监事、高级管理人员人选；

（十七）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则、本章程或者股东会

授予的其他职权。

第百十八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会

议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应当由公

司法定代表人签署的其他文件；

（四）签署公司股票、公司债券及其他有价

证券；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

第百五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事长应当积极推动公司制定、完善和执行

各项内部制度。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董

事长在其职权范围（包括授权）内行使权力

时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事

项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事

会集体决策。对于授权事项的执行情况，董

公告编号：2026-003

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董

事会和股东大会报告；

（七）与公司各股东、董事及总经理等高级

管理人员就公司经营过程中的有关问题及

时进行协商与沟通；

（八）必要时，列席总经理办公会议；

（九）向公司董事会下设委员会等工作机构

了解情况并提出有关课题；

（十）董事会授予的其他职权。

董事长应当积极推动公司制定、完善和执行

各项内部制度。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董

事长在其职权范围（包括授权）内行使权力

时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事

项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事

会集体决策。对于授权事项的执行情况，董

事长应当及时告知全体董事。

董事长应当保证信息披露事务负责人的知

情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职

权。董事长在接到可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息

披露事务负责人及时履行信息披露义务。

事长应当及时告知全体董事。

董事长应当保证信息披露事务负责人的知

情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职

权。董事长在接到可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息

披露事务负责人及时履行信息披露义务。

第百十九条 公司董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务。

第百六条 董事长召集和主持董事会会议，

检查董事会决议的实施情况。董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事履行职务。

第百二十四条 董事会会议应有过半数的董

事出席方可举行。董事会作出决议，必须经

全体董事的过半数通过。董事会决议的表

第百十一条 董事会会议应有过半数的董事

出席方可举行。董事会作出决议，必须经全

体董事的过半数通过。董事会决议的表决，

公告编号：2026-003

决，实行一人一票。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会

议的三分之二以上董事审议同意。

实行一人一票。

第百二十五条 董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权。该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项

提交股东大会审议。

第百十二条 董事与董事会会议决议事项有

关联关系的,应当及时向董事会书面报告并

回避表决，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权，其表决权不

计入表决权总数。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，

应将该事项提交股东会审议。

第百二十六条 董事个人或者其所任职的其

他企业直接或者间接与公司已有的或者计

划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘

任合同除外）

，不论有关事项在一般情况下

是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董

事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要

求向董事会作了披露，并且董事会在不将其

计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议

上批准了该事项，公司有权撤销该合同，交

易或者安排，但在对方是善意第三人的情况

下除外。

第百十二条 董事与董事会会议决议事项有

关联关系的,应当及时向董事会书面报告并

回避表决，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权，其表决权不

计入表决权总数。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，

应将该事项提交股东会审议。

第百三十一条 公司设总经理一名，由董事

会聘任或解聘。公司可以设副总经理，由董

事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、

财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人

员。

第百十七条 公司设总经理一名，由董事会

决定聘任或解聘。公司设副总经理若干名、

董事会秘书一名、财务负责人一名，由总经

理提名，董事会决定聘任或解聘。

第百三十二条 本章程第百条关于不得担任

第百十八条 本章程第九十三条关于不得担

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董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零二条关于董事的忠实义务

和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除了符合前

款规定外，还应当具备会计师以上专业技术

职务资格，或者具有会计专业知识背景并从

事会计工作 3 年以上。财务负责人主管公司

财务工作，对公司财务活动进行管理和监

控。第百十九条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利

益。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第百三十五条总经理对董事会负责，行使下

列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定

聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）决定公司无需提交董事会决定的风险

投资、项目投资、资产处置、重大借款、对

外担保事项。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第百二十二条总经理对董事会负责，根据公

司章程的规定或者董事会的授权行使职权。

总经理列席董事会会议。第百二十三条总经

理行使下列职权：（一）主持公司的生产经

营管理工作，组织实施董事会决议，并向董

事会报告工作；（二）组织实施公司年度经

营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定

聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）决定公司无需提交董事会决定的风险

投资、项目投资、资产处置、重大借款、对

外担保事项；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

第百三十九条 副总经理协助总经理工作。

副总经理的聘任或解聘，经总经理提名后，

第百二十六条 副总经理协助总经理工作，

直接对总经理负责。副总经理的聘任或解

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由董事会决定。

聘，经总经理提名后，由董事会决定。

第百四十条 公司设董事会秘书一名，由董

事会聘任或解聘。董事会秘书作为公司信息

披露事务负责人，应当取得全国股转系统董

事会秘书资格证书，负责信息披露事务、股

东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管

理、股东资料管理等工作。信息披露事务负

责人应当列席公司的董事会和股东大会。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息

披露事务负责人人选。公司指定代行人员之

前，由董事长代行信息披露事务负责人职

责。

董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会

秘书辞去职务时，董事会应当向全体股东报

告并说明原因。董事会秘书离任前，应将有

关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问

题全部移交。董事会秘书辞职应当提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责，自辞职报告送达董事会或者监

事会时生效。如董事会秘书辞职未完成工作

移交且相关公告未披露，董事会秘书完成工

作移交且相关公告披露后方能生效，拟辞职

董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述

情形的，公司应当在 2 个月内完成董事会秘

书补选。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规

章及本章程的有关规定。

第百二十七条 公司设董事会秘书一名，由

董事会决定聘任或解聘。董事会秘书作为公

司信息披露事务负责人，应当取得全国股转

系统董事会秘书资格证书，负责信息披露事

务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关

系管理、文件保管、股东资料管理等工作。

董事会秘书应当列席公司的董事会和股东

会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董

事或者高级管理人员代行信息披露事务负

责人职责，并在三个月内确定信息披露事务

负责人人选。公司指定代行人员之前，由董

事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会

秘书辞去职务时，董事会应当向全体股东报

告并说明原因。董事会秘书离任前，应将有

关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问

题全部移交。董事会秘书辞职应当提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责，自辞职报告送达董事会或者监

事会时生效。如董事会秘书辞职未完成工作

移交且相关公告未披露，董事会秘书完成工

作移交且相关公告披露后方能生效，拟辞职

董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述

情形的，公司应当在两个月内完成董事会秘

书补选。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全

国股转系统业务规则及本章程的有关规定。

第百四十六条 高级管理人员执行公司职务

第百三十二条 高级管理人员执行公司职

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时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

高级管理人员辞职的，应向公司提交书面辞

职报告。

务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；高级管理人员存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

高级管理人员辞职的，应向公司提交书面辞

职报告。

第百四十八条 本章程第一百零一条关于不

得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任

监事。董事、高级管理人员的配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期间不得

担任公司监事。

第百三十三条 本章程第九十三条关于不得

担任董事的情形，同时适用于监事。董事和

高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管

理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级

管理人员任职期间不得担任公司监事。

第百五十二条 监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整。

第百三十七条 监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整，并对定期报告签署书

面确认意见。

第百五十七条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

部门规章、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

第百四十二条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律法规、本章程

或者股东会决议的董事、高级管理人员提出

解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东会

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职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规

定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调

查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作，费用由公司

承担。

职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规

定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）公司章程规定的其他职权。

第百六十条 监事会应当将所议事项的决定

做成会议记录，出席会议的监事应当在会议

记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发

言作出某种说明性记载。监事会会议记录作

为公司档案保存 10 年。

第百四十五条 监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事应当在会

议记录上签名，并妥善保存。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发

言作出某种说明性记载。监事会会议记录作

为公司档案保存 10 年。

第百六十三条 公司在每一会计年度结束之

日起 4 个月内编制年度财务会计报告，在每

一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编

制半年度财务会计报告，在每一会计年度前

3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编

制季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法

规、部门规章及部门规章的规定进行编制。

第百四十八条 公司在每一会计年度结束之

日起 4 个月内披露年度报告，在每一会计年

度上半年结束之日起 2 个月内披露中期报

告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法

规、中国证监会及全国股转公司的规定进行

编制。

第百六十五条 公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股

第百五十条 公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股

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东大会决议，还可以从税后利润中提取任意

公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股

东必须将违反规定分配的利润退还公司

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，

股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责

任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第百七十条 公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司

的亏损。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第百五十二条 公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用

任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。法定公积金

转为增加注册资本时，所留存的该项公积金

将不少于转增前公司注册资本的百分之二

十五。

第百七十一条 公司聘用取得符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审计、净

资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘

期 1 年，可以续聘。

第百五十三条 公司聘用符合《证券法》规

定的会计师事务所进行会计报表审计等业

务，聘期 1 年，可以续聘。

第百七十二条 公司聘用会计师事务所必须

由董事会审议后提交股东大会决议。

第百五十四条 公司聘用、解聘会计师事务

所，由股东会决定。董事会不得在股东会决

定前委任会计师事务所。

第百七十六条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

第一节 通知第百五十六条公司的通知以

下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

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（四）以电子邮件方式送出

（五）本章程规定的其他形式。

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第百七十八条 公司召开股东大会的会议通

知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件或

其他方式进行。

第百五十八条 公司召开股东会的会议通

知，以公告进行。

第百七十九条 公司召开董事会的会议通

知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、

电话或其他口头方式进行。第百八十条公司

召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、

邮件、电子邮件、电话或其他口头方式进行。

第百五十九条 公司召开董事会、监事会的

会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子

邮件、电话或其他口头方式进行。

第百八十一条 公司通知以专人送出的，由

被送达人在送达回执上签名（或盖章），被

送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮

件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作

日为送达日期；公司通知以传真方式发出

的，在公司向被送达人在公司预留的传真号

码成功地发送传真的情况下，以传真发出日

为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出

的以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱

时间为送达日期；公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期。

第百六十条 公司通知以专人送出的，由被

送达人在送达回执上签名（或者盖章），被

送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮

件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日

为送达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

第百八十九条 公司需要减少注册资本时，

必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上

公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最

低限额。

第百六十八条 公司减少注册资本，必须编

制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在国家

企业信用信息公示系统公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者

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持有股份的比例相应减少出资额或者股份，

法律或者章程另有规定的除外。

第百九十一条 公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公

司。

第百七十二条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公

司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在 10

日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第百九十二条 公司因本章程第一百九十一

条第（一）项、第（三）项、第（四）项规

定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15

日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人

可以申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第百七十三条 公司有本章程第百七十二条

第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股

东分配财产的，可以通过修改本章程或者经

股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出

决议的，须经出席股东会会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。第百七十四条公

司因本章程第百七十二条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应当在

解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进

行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或

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者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第百九十四条 清算组应当自成立之日起 10

日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公

告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进

行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行

清偿。

第百七十六条 清算组应当自成立之日起 10

日内通知债权人，并于 60 日内在国家企业

信用信息公示系统公告。债权人应当自接到

通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进

行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行

清偿。

第百九十六条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院。

第百七十八条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第百九十七条 公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院

确认，并报送公司登记机关，申请注销公司

登记，公告公司终止。

第百七十九条 公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东会或者人民法院确

认，并报送公司登记机关，申请注销公司登

记。

第百九十八条清算组成员应当忠于职守，依

法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第百八十条清算组成员履行清算职责，负有

忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行

清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条 有下列情形之一的，公司应当修

第百八十六条 有下列情形之一的，公司将

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改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规、部

门规章以及中国证监会或全国股转公司相

关规定修改后，公司章程规定的事项与修改

后的规范性文件相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的

事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法规修改后，

章程规定的事项与修改后的法律法规的规

定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的

事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百二十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例

虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东大会的决议产生重大

影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可

能导致公司利益转移的其他关系。但是，国

家控股的企业之间不仅因为同受国家控股

而具有关联关系。日常性关联交易，是指公

司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、

动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务，

一年期（包括一年期）以上的资产租赁、持

续性担保等与日常经营相关的交易行为。

第百九十条释义： （一）控股股东，

是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上

的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，

但其持有的股份所享有的表决权已足以对

股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可

能导致公司利益转移的其他关系。但是，国

家控股的企业之间不仅因为同受国家控股

而具有关联关系。

第二百二十四条 本章程所称“以上”、

“以内”、“以下”，都含本数；“ 超过”、

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、

第百九十二条 本章程所称“以上”“以

内 ” 都 含 本 数 ； “ 过 ”“ 超 过 ”“ 低

于”“少于”“多于”不含本数。

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“少于”不含本数。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2016 年 4 月 21 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或

者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成

他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，

可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司

为党组织的活动提供必要条件。

第二十一条 公司已发行的股份数为 13,819,000 股，公司的股本结构为普通股。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在

公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第百五十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在 2 个月内完成股利（或

者股份）的派发事项。

第百六十九条 公司依照本章程第一百五十二条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可

以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除

股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十八条第二款的规定，但应当

自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

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注册资本 50%前，不得分配利润。

第百七十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到

的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第十一章 投资者关系管理

第百八十二条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权

益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止

挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护

措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股

东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，

对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第百八十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应尽可能友好协商解决，协商期不应少于 30 日，如果 30 日内协商无果，任何一方可以提

交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，也可以直接向人民法院提起诉讼。

第百八十四条 公司建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股

东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

第百八十五条 公司与投资者的沟通方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）分析师会议和业绩说明会；

（五）一对一沟通；

（六）邮寄资料；

（七）电话咨询

（八）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（九）媒体采访和报道；

（十）现场参观；

（十一）路演；

（十二）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定的方式。

第百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

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第百九十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

（三）删除条款内容

第十二条 公司改变经营范围，应当修改本章程，并在公司登记机关办理变更登记。

第二十八条 公司依法设置建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。

第三十六条 任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定

信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，通知公司并向公司作出书面报

告。

通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或者实际控

制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。

第三十八条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及

其他资源。公司不得无偿向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以

明显不公平的条件向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不

具有清偿能力的股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有

清偿能力的股东及其关联方提供担保，或者无正当理由为股东及其关联方提供担保；不得

无正当理由放弃对股东及其关联方的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东及其关联方之间发生提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当遵

守公平、公允的原则，严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程

序，关联董事、关联股东应当回避表决。

第三十九条 公司董事会建立对控股股东及实际控制人所持有的公司股份“占用即冻

结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，经公司董事会审议批准后，立即申请对控

股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东

大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资

产或协助、纵容控制股东、实际控制人及其控制的其他企业侵占公司资产。公司董事、高

级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、

高级管理人员提请股东大会或董事会予以罢免。 公司监事违反上述规定的，其违规所得

归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司监事会应视情节轻重对直

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接责任人给予处分，或对负有严重责任的 监事提请股东大会、职工代表大会或职工大会

予以罢免。

公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时告知

挂牌公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，

不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者

协助公司隐瞒重要信息。

公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公

司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司应

当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工

作。

第四十四条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等，以及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司

之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照第四十三条或者

第四十四条的规定履行股东大会审议程序。

第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和信息披露负责人应予

配合，提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。

第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提

案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知临时

提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列

明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表

决并作出决议。

第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并

依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理

人代为出席和表决。

第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

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第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需

备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表

出席公司的股东大会。

第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董

事长主持；公司不设副董事长或副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事

共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履

行职务时，由监事会副主席主持；公司不设监事会副主席或监事会副主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经出席股东

大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会

或直接终止本次股东大会。

第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规、部门规章规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第八十一条 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按

照提案的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意

票。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将

不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予

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该人负责的合同。

第九十三条 公司股东人数超过 200 人后，股东大会审议下列影响中小股东利益的重

大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财

务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组

织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布

结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十七条 股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信息

披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记

录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、

网络及其他方式表决票等有效表决资料一并保存，保存年限不少于十年。

第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股

东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第百四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第百十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大借款、对外

担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；在进行重大投资项目决

策时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东大会审批。

除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，董事会的具

体权限为：

（一）董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置

换等的权限为：单笔账面净值不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%、连续十二个月

内累积账面净值不超过公司最近一期经审计的总资产的 30%；

（二）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应的财产担

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保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%，当年发生的借款

总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。

（三）公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经

审计净资产绝对值 5%的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等

事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。已经按

照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。

（四）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，除本章程第

三十九条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担保应当取得出席董事

会会议的三分之二以上董事同意。

未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

第百十五条 公司发生的交易达到下列标准之一的（提供担保除外）

，应提交董事会审

议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，

且超过 300 万元；

（三）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（四）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值

的 10%以上，且超过 300 万的。

公司对外提供担保（包括对其合并范围内的子公司）的，必须提交董事会审议，并经

全体董事的过半数审议同意。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件

或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集

体决策。

第百十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工

作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则

由董事会拟定，股东大会批准。

第百十七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

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（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第百四十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会

秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书

的人不得以双重身份作出。

第百四十四条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至

有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

公司设财务负责人一名，根据总经理的提名，由董事会聘任或解聘。财务负责人除符

合本章程第一百零一条的规定外，还应具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计

专业知识背景并从事会计工作三年以上。

财务负责人主管公司财务工作，对公司财务活动进行管理和监控。

第百六十七条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的

派发事项。

第百六十八条 公司可以采取现金或者股票等方式分配股利。

公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定

性。公司根据实际经营情况，可以进行中期现金分红；非因特别事由（如公司进行重大资

产重组等）

，公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。公司利润分配不得

超过累计可分配利润的范围。

第二节 内部审计

第百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济

活动进行内部审计监督。

第百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计

负责人向董事会负责并报告工作。

第百七十四条 会计师事务所的审计费用由董事会审议后提交股东大会决议。

第百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师

事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

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第十二章 信息披露和投资者关系管理

第一节 信息披露

第二百三条 公司应严格按照法律、法规、规章和本章程的规定，真实、准确、完整、

及时、持续地披露信息。

第二百四条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报告和中

期报告；临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及其他重

大事项。

第二百五条 公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台披露信息。公

司在其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。

第二百六条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信息披露负责人，

负责信息披露事务。董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事代行

信息披露职责。

第二百七条 董事会及公司人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个

人不得干预董事会秘书的正常工作。

第二节 投资者关系管理

第二百八条 公司董事会建立投资者关系管理制度，按照公平、公开、公正原则，平

等对待全体投资者，通过公告、公司网站等多种方式及时披露公司的企业文化、发展战略、

经营方针等信息，保障所有投资者的合法权益。董事会秘书（信息披露负责人）为投资者

关系管理的负责人。

第二百九条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则的前提下，及

时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告；

（三）公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技

术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼

并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股

东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）其他相关信息。

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第二百十条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强

与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

第二百十一条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、

有效，便于投资者参与。公司与投资者的沟通方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东大会；

（三）分析会议和业绩说明会；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（八）媒体采访和报道；

（九）现场参观。

第二百十二条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠

纷专业调解机构进行调解或者向人民法院提起诉讼。

第十三章 争议的解决

第二百十三条 本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下争议解决的规

则：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠纷，应当先行

通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。

第十四章 股东大会会议认为需要规定的其他事项

第二百十四条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二百十五条 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬

的情况。

第二百十六条 公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更

登记，公司不得擅自改变登记事项。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的

公司章程或者公司章程修正案。

公司变更登记事项涉及法律、行政法规、部门规章或者国务院决定的规定在登记前须

经批准的，应当向公司登记机关提交有关批准文件。

第二百十七条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

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门规章或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百十八条 董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百十九条 公司的章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。

第二百二十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的

规定相抵触。

第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事

规则。董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定和全国股转

公司发布的《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的

通知》

《全国股转公司发布实施贯彻落实新<公司法>配套业务规则》的相关要

求对公司现有章程进行了修订。章程内容遵循全国中小企业股份转让系统相关

规定进行了修订，其他内容保持不变，详见以上修订内容。

本次修订尚需提交股东会会议审议通过后生效。

三、备查文件

（一）

《北京北创网联科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

（二）原《公司章程》

、修订后的《公司章程》

北京北创网联科技股份有限公司

董事会

2026 年 1 月 9 日