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广东美亚旅游科技集团股份有限公司章程
公告编号：2025-086
证券代码：
874242
证券简称：美亚科技
主办券商：广发证券
广东美亚旅游科技集团股份有限公司
章 程
（已经
2025 年第一次临时股东会审议通过）
二〇二五年八月
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第一章 总则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
第二章 经营宗旨和范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第三章 股 份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第一节 股份发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2
第二节 股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4
第三节 股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6
第四章 股东和股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
第一节 股东
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7
第二节 股东会的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .13
第三节 股东会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15
第四节 股东会的提案与通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17
第五节 股东会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19
第六节 股东会的表决和决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .22
第五章 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
第一节 董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .28
第二节 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .32
第三节 独立董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .44
第四节 董事会专门委员会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .48
第六章 总经理及其他高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
第一节 财务会计制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
第二节 会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
第八章 通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
第九章 劳动人事管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56
./tmp/1d96927c-2072-4e0c-baa5-6e9740a6fb3e-html.html第十章 党组织
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56
第一节 合并、分立、增资和减资
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .56
第二节 解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .57
第十二章 修改章程
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59
第十三章 投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .60
第一节 信息披露
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .60
第二节 投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .60
第十四章 争议的解决
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .62
第十五章 附则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
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广东美亚旅游科技集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护广东美亚旅游科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由广州美亚电子商务国际
旅行社有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司的设立方式为发起设立。
第三条 公司在广州市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为：
9*开通会员可解锁*93007T。
第四条 公司注册名称：广东美亚旅游科技集团股份有限公司。
第五条 公司住所：广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街
2 号 525 房。
公司经营场所：广州市天河区广州大道北
520 号 13 楼 1301 室。
第六条 公司注册资本为人民币
6,845.5497 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
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股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、高级管理人员之间产生本章程规定的纠纷，应当先行通
过协商解决，协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董
事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：便捷客户全球往来，助力企业快速成长，成
为全球领先的企业出行解决方案提供商。
第十三条经依法登记，公司的经营范围为：货物运输代理；旅客票务代理；
国际货运代理；货物报关代理服务；联合运输代理服务；物流代理服务；仓储代
理服务；软件开发；企业管理咨询服务；教育咨询服务；商品信息咨询服务；移
民咨询服务（不含就业、留学咨询）；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代
理服务（不涉及旅行社业务）；会议及展览服务；大型活动组织策划服务；票务
服务；增值电信服务；国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；保险兼业
代理。（公司的经营范围以工商登记机关核准的内容为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
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第十七条公司设立时，各发起人姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出
资方式、出资时间为：
序号
发起人姓名
/名称
认购股份数（股） 持股比例
出资方式
出资时间
1
伍俊雄
18,693,750.00
27.3079% 净资产折股 2021.01.22
2
陈培钢
15,250,000.00
22.2772% 净资产折股 2021.01.22
3
深圳市达晨创联私募股
权投资基金合伙企业（有限合伙）【曾用
名：深圳市达晨创联股
权投资基金合伙企业
（有限合伙）】
6,731,457.00
9.8333% 净资产折股 2021.01.22
4
深圳国中中小企业发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）【曾用名：中小企业发展基金（深圳有限合伙）】
6,731,457.00
9.8333% 净资产折股 2021.01.22
5
陈连江
4,000,000.00
5.8432% 净资产折股 2021.01.22
6
蔡洁雯
2,500,000.00
3.6520% 净资产折股 2021.01.22
7
俞涛
2,500,000.00
3.6520% 净资产折股 2021.01.22
8
广州旅商投资合伙企业
（有限合伙）
2,300,000.00
3.3598% 净资产折股 2021.01.22
9
张世牛
1,346,291.00
1.9670% 净资产折股 2021.01.22
10
白宇峰
1,312,500.00
1.9173% 净资产折股 2021.01.22
11
甘红燕
1,000,000.00
1.4608% 净资产折股 2021.01.22
12
江玲玲
1,000,000.00
1.4608% 净资产折股 2021.01.22
13
花庆伦
693,750.00
1.0134% 净资产折股 2021.01.22
14
刘东升
673,146.00
0.9833% 净资产折股 2021.01.22
15
刘洋
673,146.00
0.9833% 净资产折股 2021.01.22
16
曹旭然
300,000.00
0.4382% 净资产折股 2021.01.22
17
赖晓丹
250,000.00
0.3652% 净资产折股 2021.01.22
18
梁植文
250,000.00
0.3652% 净资产折股 2021.01.22
19
孟艳
250,000.00
0.3652% 净资产折股 2021.01.22
20
戴卫红
250,000.00
0.3652% 净资产折股 2021.01.22
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序号
发起人姓名
/名称
认购股份数（股） 持股比例
出资方式
出资时间
21
林桦
250,000.00
0.3652% 净资产折股 2021.01.22
22
陈立波
250,000.00
0.3652% 净资产折股 2021.01.22
23
郑运球
250,000.00
0.3652% 净资产折股 2021.01.22
24
唐诣
250,000.00
0.3652% 净资产折股 2021.01.22
25
张磊
250,000.00
0.3652% 净资产折股 2021.01.22
26
项威威
250,000.00
0.3652% 净资产折股 2021.01.22
27
张娜
250,000.00
0.3652% 净资产折股 2021.01.22
合 计
68,455,497.00
100.00%
——
——
第十八条公司现时股份总数为
6,845.5497 万股，均为人民币普通股，每股面
额为人民币
1 元。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、法规及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司
（以下简称全国股转公司）规定的其他情形。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须依照公司章程的规定
或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，用于收购的资金应
当从公司的税后利润中支出，并应当在
3 年内转让或者注销。
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第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份应当依法转让。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，股份转让应遵守全国中小
企业股份转让系统的有关规定。
公司股份采取公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易所进行；公司股
份采取非公开方式协议转让的，股东应当自股份协议转让后及时告知公司，并在
登记存管机构办理登记过户。
第二十五条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十六条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借
款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十七条 公司股东持有的公司股份的转让应当遵守法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构、全国股转公司对公司的股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的
25%；所持本公司股份自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日后按
照相应的法律、法规的规定进行转让；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起
1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
6 个月内卖出，或者
在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。
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公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十九条 公司股票采用记名方式，公司应建立股东名册并置备于公司。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份类别及股份数；
（三）发行纸面形式的股票的，各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个工作日。
第三十一条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重
大事项的知情权、参与决策和监督等权利。公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
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（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的类别以及持股数量的书面文件，并应当向公司提出书面请求，说明目
的，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日
起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民
法院要求公司提供查阅。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起
六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，
撤销权消灭。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
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（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独
或合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续
180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
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（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）不得占用或者转移公司资金，资产及其他资源，并防止其关联方进行
前述行为
,公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源给公司或
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公
司的债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司
5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份发生质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。如股东对前述情况不报告，给公司利益造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第四十条
公司股东及关联方不得擅自占用或者转移公司资金、资产及其
他资源。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东、
实际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东和实际控制人违反相关规定，给
公司和其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条
公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关
联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序，明确经营性资金往来
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的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。
第四十二条
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方
式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；
（三）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责
任而形成的债务；
（五）要求公司委托其及逆行投资活动；
（六）要求公司代其偿还债务；
（七）要求公司在没有商品或者劳务对价情况下向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或承诺期限内予以解决的；
（十一）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
公司审议关联交易或担保等事项，关联股东应严格履行相关决策程序及回避
制度。公司董事、高级管理人员应严格按照《公司法》、本章程等规定勤勉尽职
地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第四十三条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
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（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%;
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）公司章程规定的其他需由股东会审议的担保情形。
上述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议。董事会审议担保事
项时，应经出席董事会会议的
2/3 以上董事审议同意。
公司股东会审议担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的过半数通
过。但股东会审议前款第
(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东会在审议前款第
(五)项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股
东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数
通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益，且属于本条第
(一)项
至第
(三)项规定的情形的，可以豁免提交股东会审议，但公司章程另有规定除外。
公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报
告之前，对本公司当年度将发生的与控股子公司之间当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第一百一十八条第（四）款、第
（五）款的规定提交董事会或者股东会审议并披露；实际执行超出预计金额的，
公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第四十四条
公司下列重大交易行为（提供担保、提供财务资助除外），须
经股东会审议通过：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值或评估值的，以较高者作为计算依
据
)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上的；
(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
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绝对值的
50%以上，且绝对金额超过 1,500 万元。
前款规定的成交金额，指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生
的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照第一款的规定履行
股东会审议程序。
除提供担保、委托理财等本章程及证券交易所、全国股转公司业务规则另有
规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续
12 个月累
计计算的原则，适用本条。已经按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的两个交易时，应当按照其
中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用本条第一款的规定，公
司单方面获得利益的交易
(包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、受赠
现金资产、获得债务减免等
)，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
第二节 股东会的一般规定
第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
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（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准本章程规定应提交股东会审议的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产
30%的事项（同一标的在连续十二个月内达成的相关交易金额累计计算）；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 股东会根据有关法律、行政法规的规定，按照谨慎授权原则，
授予董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款等事项的资产运作
权限，但有关法律、法规中特别规定的事项除外。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生
的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条规定履行股东
会审议程序。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
1
次，应当于上一会计年度结束后的
6 个月内举行；临时股东会不定期召开。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
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（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求当日所持有的公司股份
计算。在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公
告说明原因。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为本公司会议室或公司董事会确定的
其他具体地点。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供视频、电话、传真
或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。
第五十条
公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十一条 股东会由董事会依法召集，但《公司法》、本章程另有规定的除
外。
第五十二条 独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由。
第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
股东自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知公司董事会。在
发出股东会通知至发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股东的持股比例
不得低于
10%。
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第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议公告前，召集股东合计持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东会通知时，向公司董事会提交相关证明材料。
第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十七条 审计委员会或者股东依法自行召集股东会产生的必要费用由公
司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东会补充通
知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十条
召集人将在年度股东会召开
20 日前以书面方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开
15 日前以书面方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
会议通知以临时报告的方式一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东会采用现场会议以外其他方式召开的，应当在股东会通知中明确
载明其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，其中应特别说明在公司股东、
实际控制人等单位的工作情况；
（二）与本公司或本公司
5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
高级管理人员是否存在关联关系；
（三）说明持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚、证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少
2 个工作日发出书面通知说明原因。
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第五节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人（或执行事务合伙人）或者其委托的代理人出席会
议。法定代表人（或执行事务合伙人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人（或执行事务合伙人）资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人（或执行事务合伙人）
依法出具的书面授权委托书。
非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。
负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具
的书面授权委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为机构股东的，应加盖机构股东单位
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印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为机构股东的，由其法定代表人（或执行事务合伙人）或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会召开时，本公司全体董事、董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
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会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。独立董事应作出述职报告。
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
第八十条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
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开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知股东。
第六节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划；
（二）董事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告及年度报告摘要；
（七）日常性关联交易、偶发性关联交易；
（八）聘用、解聘会计师事务所；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
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审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第八十五条 公司董事会和符合相关规定条件的股东等主体可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息及征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。法律法规、部门规章、
全国股转公司的业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，会议需要关联股东进行说明的，关联股东
有责任和义务如实作出说明。
关联股东的具体含义适用本章程第一百二十条第三款的规定。
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对于公司单方受益的关联交易，可以豁免关联交易审议程序，经董事长批准
后执行。
第八十七条 股东会就关联交易表决时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联
股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议
决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决；
（四）如有特殊情况关联股东无法回避的，股东会可以按照正常程序进行表
决，并在决议中对关联股东无法回避的特殊情况予以说明，同时应对非关联股东
的投票情况进行专门统计，在决议中记录并作出相应说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或
者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十四条规定
向人民法院起诉。
关联交易事项应经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过。
第八十八条 公司在保证股东会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东会提供便利。
公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东
会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议
情况出具法律意见书。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第九十条
董事（含独立董事）候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事（含独立董事）候选人提名的方式和程序为：
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（一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份
1%以上的股东有权依据法
律、法规和本章程的规定向股东会提出非独立董事候选人的议案；
（二）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份
1%以上的股东有权依据法
律、法规和本章程的规定向股东会提出独立董事候选人的议案。
董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。公司应在股东会召开前披
露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
公司选举二名以上董事选举时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体按如下规定实施：
（一）股东会选举两名（含两名）以上董事时，采取累积投票制的；
（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票
权，即股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董
事数之积，即“股东享有的表决权总数
=股东持股总数×拟选举董事席位数”；
（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可以分
散投给数位候选董事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总
数；
（四）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的董事人
数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生
当选的董事；
（五）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序可能
造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：
1. 若得票相同的董事候选人排名并非最低时，应重新进行选举。再次选举仍
实行累积投票制；
2. 若得票相同的董事候选人排名最低时，排名在其之前的其他候选董事当选，
同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。
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上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东会三轮选
举仍无法达到拟选董事人数，则按本款第（六）项执行；
（六）当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股份数
半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并
按上述操作规程决定当选的董事。如经股东会三轮选举仍然不能达到法定或公司
章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在五天内开会，
再次召集临时股东会并重新推选缺额董事候选人；前次股东会选举产生的新当选
董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低
人数时方开始就任。
在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容
和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，
投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后
标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合
法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得
的投票权总数，决定当选的董事。
职工代表董事由职工代表大会、职工大会或其他形式民主产生，无需提交股
东会审议。
第九十一条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决。对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东或其代理人在股东会
上不得对同一事项不同的提案同时投同意票，否则视为投票人放弃对该事项各提
案的表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能进行一次表决。同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。
第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
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股东会对提案进行表决时，应当由两名股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。通
过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十五条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十八条 股东会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。
第一百条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会
决议通过之日。
第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后
2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾
5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未
满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司现任董事、高级管理人员发生前款规定情形的，应当及时向公司主动报
告并自事实发生之日起一个月内离职。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
独立董事除需满足本章程规定的董事任职资格外，还需符合《独立董事工作
制度》、法律法规和全国股转公司及中国证监会规定的关于独立董事任职资格的
特别规定，具有履行独立董事职责所需的素质及独立性。
第一百〇三条 公司董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应
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当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，
并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员
候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百〇四条 董事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职
资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适
用）。
董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百〇五条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任，独立董事连续任职已满六年的，自该事实发生之日起
12 个月内不得被提
名为公司独立董事候选人。董事在任期届满以前，可由股东会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
除独立董事以外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
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（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获
取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或
者其他第三方的利益损害公司利益，不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）严格履行作出的各项承诺；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托
他人签署，也不得以任何理由拒绝签署；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或
者审计委员会成员行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生
的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，
应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（七）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得
以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报
告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；获悉公司股东、实际控制人及其关
联方侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向
董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面
形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每
一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委
托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他
董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇九条董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职并提交书面
辞职报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。董事会须在收到书面辞
职报告两个交易日内披露董事辞职的有关情况。
除下列情形外，董事、高级管理人员的辞任自辞任报告送达董事会时生效：
（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
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（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会的构成不符合规定；
（三）董事会秘书辞任未完成工作移交或相关公告未披露。
在上述情形下，辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺，或者董
事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，
拟辞任董事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在
两个月内完成董事、董事会秘书补选。
第一百一十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或者任期结束后
2 年内仍然有效；
其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信
息；公司董事对公司和股东承担的其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，原则上不低于辞职生效或任期届满后两年。
第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 公司建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十五条 董事会由
9 名董事组成，设董事长 1 名，暂不设副董事长。
公司董事会设立独立董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义
务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益。公司独立董事具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规
范性文件及全国股转公司和中国证监会、公司《独立董事工作制度》赋予独立董
事的权利与义务，履行独立董事职责。
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董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个
专门委员会。各专门委员会对董事会负责。
战略委员会由三名董事组成。
审计委员会由三名董事组成，其中独立董事过半数。
提名委员会由三名董事组成， 其中独立董事过半数。
薪酬与考核委员会由三名董事组成， 其中独立董事过半数。
各专门委员会行使本章程和董事会专门委员会议事规则赋予的各项职权。董
事会专门委员会议事规则由董事会制定。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、财务资助、对外提供借款等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
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（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。
重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者
他人行使。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百一十八条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护
和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百一十九条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》为公司章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十一条 公司对交易事项的审批权限如下：
（一）交易事项的界定
本条所述的交易事项包括以下事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托
理财、委托贷款、对子公司投资等）、签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议、提供担保、租入或者租出资
产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助、放弃权利和中国证监
会、全国股转公司认定的其他交易，不包括虽进行前款规定的交易事项但属于公
司的主营业务活动。前述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，
出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
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（二）交易事项（提供担保、财务资助、关联交易除外）的审议权限
1. 公司发生的交易（提供担保、财务资助、关联交易除外）达到下列标准之
一的，应经董事会决议：
（
1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值或评估值的，以较高者作为计
算依据）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
10%以上的；
（
2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的
10%以上，且超过 300 万元；
（
3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司最近一个会
计年度经审计净资产的
10%以上；
（
4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（
5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过
100 万元；
（
6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权，独立董事应当对关联交易事项发表独立意见。
公司发生的交易达到前款第（
1）、（2）项标准之一的，应当及时披露。
2. 公司发生的交易（提供担保、财务资助、关联交易除外）达到下列标准之
一的，应经董事会决议通过后提交股东会审议：
（
1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
（
2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的
50％以上，且超过 1,500 万的。
前款规定的成交金额，指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
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的，预计最高金额为成交金额。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生
的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照第一款的规定履行
股东会审议程序。
（三）日常经营范围内的交易的审议权限
公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当经董事会决议：
1. 交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿
元；
2. 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上，
且绝对金额超过
1 亿元；
3. 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过
500 万元；
4. 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
（四）提供财务资助的决策权限
1. 公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月累计
计算的原则，适用第一百二十一条第（二）款。公司提供财务资助，应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
2. 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（
1）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（
2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的
10%；
（
3）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
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3. 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有规定
的除外。
4. 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助
或者追加财务资助。
5. 本款所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或
者资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，免于适用本款规定。
（五）提供担保的审议权限
1. 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议。公司下列担保事
项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（
1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（
2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（
3）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（
4）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产
30％的担保；
（
5）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（
6）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
计算担保金额、担保总额时，应当包括公司为他人提供担保的金额以及控股
子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的金额，不包括控股子公司为公司
或者公司合并报表范围内的其他主体提供担保的金额；连续
12 个月累计计算的
担保金额，应当包括本次担保金额以及审议本次担保前
12 个月内尚未终止的担
保合同所载明的金额；判断被担保人资产负债率时，应当以被担保人最近一年经
审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
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应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；上述第
1 款第（4）项担保，
应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司对外担保（对控
股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防范风险。
2. 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，由董事会审议即
可，无需提交股东会审议，但是连续
12 个月累计计算的担保金额超过公司最近
一期经审计总资产
30%的担保及公司章程另有规定的除外。
3. 公司为他人提供担保，应当合理评估风险，谨慎判断被担保人的履约能力，
切实维护公司和投资者的合法权益。公司股东、董事、高级管理人员和相关经办
负责人应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，若违反法律和本章程规定、
违反审批权限或审议程序、无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失
的，应对公司造成的全部损失承担赔偿责任。若违反刑法规定的，由公司移送司
法机关依法追究刑事责任。
（六）向银行等金融机构申请融资的审议权限
1. 公司向金融机构单笔融资不超过公司最近一期经审计总资产的 10%的且提
供自有资产抵押或质押单笔金额未超过公司最近一期经审计总资产的
10%的，应
由董事长审批。
2. 公司向金融机构单笔融资超过公司最近一期经审计总资产的 10%以上不足
50%的，应由董事会审议批准。
3. 公司向金融机构申请融资提供自有资产抵押或质押单笔金额超过公司最近
一期经审计总资产的
10%以上不足 50%的，应由董事会审议批准。
4. 公司向金融机构单笔融资超过公司最近一期经审计总资产的 50%，应由董
事会审议后，提交股东会审议批准。
5. 公司向金融机构申请融资提供自有资产抵押或质押单笔金额超过公司最近
一期经审计总资产的
50%，应由董事会审议后，提交股东会审议批准。
第一百二十二条 公司的关联交易决策权限如下：
（一）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与其合并报表范围内的
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子公司等其他主体与公司关联方之间发生第一百二十一条第（一）款规定的交易
和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
（二）关联董事是指具有下列情形之一的董事：
1. 交易对方；
2．拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3. 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
4. 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
5. 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
6. 中国证监会、全国股转公司或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
（三）关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1. 交易对方；
2. 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3. 被交易对方直接或者间接控制的；
4. 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制的；
5. 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
6. 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
7. 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或者影响的；
8. 中国证监会或者全国股转公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
本条所称“关系密切的家庭成员”，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
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（四）公司与关联方发生的交易（提供担保除外），达到下述标准之一的，
应提交董事会审议批准：
1.公司与关联自然人发生的成交金额 50 万元以上的交易；
2.公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的
交易，且超过
300 万元。
（五）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产
5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易，应当提交股东会审议。
（六）公司为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保，反担保的范围应当与公司提供担保的范围相当。
被担保人提供反担保的，公司应当合理判断反担保人的履约能力、担保财产
的权属及权利状态，并充分披露反担保人的资信状况、担保财产的价值等基本情
况，反担保合同的主要内容，接受保证担保的理由和风险等事项。公司应当定期
对反担保人、担保财产的基本情况等进行核查。
（七）公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当
以发生额作为计算标准，在连续
12 个月内累计计算，适用本条第（八）款的相
关规定。已按照本条第（四）款、第（五）款规定审议的，不再纳入相关的累计
计算范围。
（八）公司应当对下列交易，按照连续
12 个月内累计计算的原则，分别适
用本条第（四）款、第（五）款的规定：（
1）与同一关联方进行的交易；（2）
与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按
照本章程履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
（九）公司与关联方每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度
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报告之前，合理预计公司本年度将发生的日常性关联交易总金额，根据预计金额
分别适用本条第（四）款、第（五）款的规定提交董事会或者股东会审议并披露；
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
日常性关联交易包括购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者
接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务等，不包括本章程第一百二十一条第
（一）款规定的交易事项。除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。
（十）公司与关联方发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相
关审议义务：
1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他证券品种；
2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他证券品种；
3.一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
4.一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的
除外；
5.公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等；
6.关联交易定价为国家规定；
7.关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准
利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
8.公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；
9.中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第一百二十三条 董事会设董事长
1 人，暂不设副董事长。董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券
;
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）提名总经理和董事会秘书候选人；
（六）法律法规、公司章程规定的或董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半
数独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议至少应提前
3 日以专人送达、电
话、微信、传真或电子邮件或其他方式向全体董事发出通知，但在特殊或紧急情
况下召开的临时董事会及通讯方式表决的临时董事会除外。
第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、召开方式和地点；
（二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）及董事表决所必须的议案材料；
（四）发出通知的日期；
（五）联系人和联系方式；
（六）非由董事长召集的会议，会议通知中应说明未由董事长召集的情况以
及召集董事会会议的依据。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（六）项内容，
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以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
第一百三十二条 董事会决议表决方式为：以举手表决或者记名投票方式表决，
由董事在书面决议上签名确认，同意决议内容。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯表决、会签方
式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字，以专人送达、
邮件或者传真方式送达公司。
以专人送达、 邮递或传真方式签署的董事会决议必须由构成董事会会议的法
定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的有关规定召开和举行的董事会
会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数所需的最后一名董事签署表
决的日期视为董事会批准决议的日期。董事长或者其授权代表应确认所有董事收
到邮件；所有董事必须于确认其收到邮件之日起
5 个工作日内反馈意见，否则视
为弃权。
第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表
决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不
因委托其他董事出席而免责。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
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投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会
议。
第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名，出席会议的董
事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为
10 年。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾发表异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第三节 独立董事
第一百三十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、全国股转系
统和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
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（二）直接或者间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司百分之五以上股份的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）全国股转公司认定不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一百三十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及全国股转系统业务规则；
（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（三）全国股转公司规定的其他条件。
第一百四十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
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（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第一百四十一条 独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以
上通报批评的；
（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任
董事或独立董事的；
（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，
未满十二个月的；
（九）全国股转公司规定的其他情形。
第一百四十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
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大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十三条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、
部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，公司还应当
赋予独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会会议召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立
董事过半数同意。
第一百四十四条 公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
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担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交
易场所交易；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公
司章程规定的其他事项。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
审计委员会成员为
3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，董事会成员
中的职工代表（如有）可以成为审计委员会成员，其中独立董事过半数，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
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审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
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决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条 公司战略与投资委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。主要职责权限为：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十一条 公司设总经理
1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，设财务总监
1 名，董事会秘书 1 名，由董事会聘任
或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十二条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担任除董
事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
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第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理负
责人；
（八）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖励政策及
方案；
（九）法律、法规、规范性文件、本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应列席董事会会议。
第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提交书面辞
职报告。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同及本
章程规定。
第一百五十九条 副总经理等公司的其他高级管理人员由总经理提名，董事会
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聘任或解聘，副总经理协助总经理工作。
第一百六十条公司设董事会秘书，由董事长提名，由董事会聘任或解聘，对
董事会负责，履行以下职责：
（一）负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理；
（二）办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
如因董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未被披露的，高级管理人员
的辞职报告自董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效，辞职报告尚
未生效前，原董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事会秘书职务。
除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关
高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同及本
章程规定。
董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会会议。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行
人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第一百六十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
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第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。公司财务部门应在每一年会计年度结束后编制
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司应在每一年会计年度结束之日起
4 个月内向全国股转公司报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向全国股转公司报送并披露
中期报告，披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前
3 个月、 9 个月结束后
的
1 个月内披露季度报告。上述年度报告、中期报告和季度报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。第一季度报告的披露时间不得早于上一年
的年度报告。
公司董事会应当编制和审议上述定期报告，确保定期报告按时披露。公司董
事应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事不得以任何理由拒绝对定期报告
签署书面意见。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的
25%。
第一百六十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条 公司重视股东的合理回报。在满足公司正常生产经营所需资
金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。公司采取现金或者股票方式分配
利润，积极推行现金分配的方式。
第一百七十条公司利润分配政策为：
（一）同股同权；
（二）按照股东持有的股份比例分配股利。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 日事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
第一百七十六条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当
情形。
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继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的原
因。前任会计师事务所（审计事务所）对继任会计师事务所（审计事务所）应予
以协助，必要时提供有关工作底稿。
第八章 通知
第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以信函邮件方式送出；
（三） 以邮件方式送出；
（四） 以公告方式进行；
（五） 公司指定全国股转系统信息披露平台
www.neeq.com.cn/ www.neeq.cc
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体；
（六） 以股东确认的电话、微信及电子邮件等方式送出；
（七） 本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第一百七十八条 公司召开股东会的会议通知，以专人送出、电话、微信、电
子邮件方式或公告进行。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电话、微信或电
子邮件方式进行。
第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第
3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期；公司通知以微信方式发出的，自微信发出日期为送达日期，微信发出
日期以手机记录显示的日期为准；公司通知以电子邮件方式或微信方式送出的，
自通知到达被送达人信息系统之日为送达日期。
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第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第九章 劳动人事管理
第一百八十二条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，
参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多种形式，加强公
司职工的职业教育和岗位培训。提高职工素质。
第一百八十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展
工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公
司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事
项依法与公司签订集体合同。
第一百八十四条 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者
其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重
要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式
听取职工的意见和建议。
第十章 党组织
第一百八十五条 公司根据《中国共产党章程》其他法规规定成立党组织。
公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
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表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30
日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第一百九十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30
日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
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（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3 以
上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
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对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百〇二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十二章 修改章程
第二百〇三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
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（三）股东会决定修改章程。
第二百〇四条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇五条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 投资者关系管理
第一节 信息披露
第二百〇六条公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真实、
准确、完整、及时、持续地披露信息。
第二百〇七条公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度
报告和中期报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告以及其他重大
事项。
第二百〇八条公司应在全国股转公司规定的信息披露平台披露信息。公司在
公司网站及其他媒体发布信息的时间不得早于前述指定网站。
第二百〇九条公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信息披
露的负责人，负责信息披露事务。董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或
董事长指定的董事代行信息披露职责。
第二百一十条董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何
机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。
第二节 投资者关系管理
第二百一十一条 投资者关系管理的工作内容及方式主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
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（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的环境信息、社会信息、治
理信息、重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大
合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设和企业经营管理理念；
（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；
（七）投资者诉求处理信息；
（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；
（九）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；
（十）投资者关注的与公司有关的信息。
第二百一十二条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于
:
（一）股东会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流；
（二）公司网站、新媒体平台；
（三）公告，包括定期报告与临时公告等；
（四）邮寄资料、传真、电子邮件和电话咨询；
（五）其他符合中国证监会、全国股转公司相关规定的方式。
第二百一十三条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟
通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率、降低沟通的成本。
第二百一十四条 举办年度报告说明会的，公司应当在不晚于年度股东会召开
之日举办，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书应当出席说明
会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
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（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方
面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
第二百一十五条 若举办年度报告说明会的，公司应当至少提前
2 个交易日发
布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场
/
网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。
第二百一十六条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息
的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易；一旦出现泄密的情形，
公司应当按有关规定及时予以披露。
第二百一十七条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人，开展投资
者关系管理工作。董事会秘书在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展
战略等情况下
,负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。
第二百一十八条 投资者与公司之间的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期
货纠纷专业调解机构进行调解、向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十四章 争议的解决
第二百一十九条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼等方式解决。
第十五章 附则
第二百二十条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
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（二）实际控制人，通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其
50%以上
股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够
实际控制的公司。
（五）关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1．直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
3．关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4．直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
6．中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第
2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不
因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼
任公司董事或高级管理人员的除外。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2．公司董事及高级管理人员；
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3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、高级管理人员；
4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶
的父母；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
6．中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（六）净资产，是指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务
报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。
第二百二十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百二十二条 本章程以中文书写，以在公司登记机关最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
第二百二十三条 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”、“达到”、“不超过”， 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、
“超过”、“过”，不含本数。
第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百二十六条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效实施。原章程自本
章程生效之日起失效。
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2025 年 8 月 15 日
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