公告编号：2025-033

证券代码：

873605 证券简称：津裕丰 主办券商：国融证券

天津市裕丰碳素股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本议事规则于

2025 年 12 月 29 日经公司第三届董事会第三次会议审议通过，

表决结果：同意

5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议事规则尚需提交公司 2026 年

第二次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

天津市裕丰碳素股份有限公司董事会议事规则

第一章

总 则

第一条 为规范天津市裕丰碳素股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议

事方式和决策程序，确保董事会高效运作、科学决策，充分发挥董事会在公司治

理中的核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办

法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律、法规、部

门规章、规范性文件及《天津市裕丰碳素股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二章

董事会的组成及职责

公告编号：2025-033

第一节 董事会的组成

第二条 公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东会负责，在《公司法》、

《公司章程》和股东会授予的职权范围内行使职权，负责经营和管理公司的法人

财产。

第三条 董事会由五名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的

过半数选举产生。

第四条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年，任期届满可连选连任。董事

任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和《公司章程》

的规定，履行董事职务。

第五条 董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。其任职资格应符合

《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定。有下列情形之一的，不得

担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自

缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人

员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

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出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第二节 董事的提名与选举

第六条 董事的提名方式和程序为：

（一）首届董事会董事候选人由公司发起人提名，公司创立大会选举产生。

（二）以后各届董事会董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股

份 3%以上的股东提名，由公司股东会选举产生。

（三）董事候选人应在发出召开股东会通知之前做出书面承诺，同意接受提名，

承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

第三节 董事会的职责与权限

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或

者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）审议一个会计年度内购买、出售的资产交易金额 500 万元以上的事项；

（十六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、《公司章

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程》或者股东会授予的其他职权。

董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。

第八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股

东会作出说明。

第九条

董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、

关联交易等事项时，应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审。董事会的具体权限如下：

（一）对于单笔金额占最近一期经审计净资产 10%以上，不足 30%的对外投

资、收购、出售资产、资产抵押、委托理财、重大融资和关联交易事项由董事会

审议决定。对于单笔金额占最近一期经审计净资产不足 10%的对外投资、收购、

出售资产、资产抵押、委托理财、重大融资和关联交易事项由董事会授权董事长

审批。其中，资产抵押金额以实际抵押担保金额为准，无法确定抵押担保金额的，

以抵押物资产价值为准。

（二）除《公司章程》第四十八条规定的应由股东会审议的对外担保事项之

外的其他对外担保事项由董事会审议决定。

第十条 董事会审议担保事项时，除应经全体董事的过半数通过外，还应经出席

董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十一条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事

项提交公司股东会审议。

第四节 董事的义务与责任

第十二条 董事应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务

和勤勉义务。

忠实义务要求董事不得利用职权牟取不正当利益，不得侵占公司财产，不得挪用

公司资金，不得违规借贷或担保，不得利用职务便利谋取属于公司的商业机会，

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不得违规进行关联交易，不得泄露公司秘密等。

勤勉义务要求董事应谨慎、认真、勤勉地行使职权，为公司最大利益尽到管理者

通常应有的合理注意，及时了解公司经营状况，保证公司信息披露的真实、准确、

完整，公平对待所有股东。

第十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五节 董事长的职权

第十四条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律

规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）对于单笔金额占最近一期经审计净资产不足 10%的对外投资、收购、出售

资产、资产抵押、委托理财、重大融资和关联交易事项由董事会授权董事长审批；

（八）董事会授予的其他职权。

第三章

董事会会议的召集与通知

第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期

会议。

第十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董

事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

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（三）监事会提议时。

第十七条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十八条 召开董事会定期会议，应当于会议召开十日前书面通知全体董事和监

事。召开董事会临时会议，应当于会议召开三日前以书面、电话、传真、电子邮

件或其他有效方式通知全体董事和监事。

第十九条 董事会会议通知应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）会议事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十条 会议通知发出后，如需变更会议时间、地点或议题的，应当及时通知

全体董事和监事，并说明原因。

第二十一条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面

委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效

期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每

一事项所持同意、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行

使董事的权利。

第二十二条 公司经理、董事会秘书应当列席董事会会议。监事及其他高级管理

人员可以根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有表

决权。

第四章

董事会会议的审议与表决

第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确

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的意见。

第二十五条 董事应当认真阅读会议材料，独立、审慎地发表意见。董事可以在

会前向有关人员了解决策所需信息。

第二十六条 董事会决议的表决，实行一人一票，以记名投票、举手表决或通讯

表决等方式进行。

第二十七条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、

《公司章程》或本规则另有规定的除外（如本规则第十条关于担保事项的表决规

定）。

第二十八条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当主动回避，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事的回避程序如

下：

（一）会议主持人应在会议开始时宣布关联董事名单及关联事项，关联董事应当

说明关联关系情况；

（二）关联董事不得参与该关联事项的讨论和表决；

（三）董事会会议对关联事项进行表决时，由过半数的非关联董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

第二十九条 董事表决意见分为同意、反对和弃权。未做选择或无法辨认的，视

为弃权。中途无故退出会议的，视为放弃本次会议上所有事项的表决权。

第三十条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或因材料不充分

等事由导致其无法作出判断时，会议主持人可以决定对该议题暂缓表决。

第五章

董事会会议记录与文档管理

第三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事

应当在会议记录上签名。会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第三十二条 董事会会议记录应当包括以下内容：

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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数）。

第三十三条 董事会秘书负责董事会会议的组织筹备、会议记录、决议文件制作

及文档管理工作。董事会决议应当在会议结束后及时报送相关部门执行，并按照

信息披露有关规定进行公告。

第三十四条 董事会应当建立完善的档案管理制度，妥善保管董事会会议文件、

记录、决议等文档资料。

第六章

董事会决议的执行与检查

第三十五条 董事长应当督促经理及其他高级管理人员落实董事会决议，检查决

议的实施情况。检查中发现有违反决议的事项，应当要求立即纠正，必要时可提

议召开董事会讨论处理。

第三十六条 董事会秘书应在下一次董事会会议上，对上次董事会重要决议的执

行情况进行汇报。

第七章

附 则

第三十七条 本规则所称“以上”、“过”、“超过”均含本数，“不足”、“低

于”、“少于”不含本数。

第三十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及全国

股转系统相关业务规则的规定执行。

第三十九条 本规则与法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》

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的规定相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》为

准，并应及时修订本规则。

第四十条 本规则由公司董事会负责解释。

第四十一条 本规则修订草案由董事会拟定，经股东会审议批准后生效。

第四十二条 本规则自公司股东会审议通过之日起施行。

天津市裕丰碳素股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日