公告编号：2025-021

证券代码：871748 证券简称：新课堂 主办券商：财通证券

浙江新课堂教育股份有限公司

董事会议事规则

一、

审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 12 日召开第三届董事会第十次会议，审

议通过了《关于修订需要股东会审议的公司治理相关制度的议案》

，

表决结果为：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。其中《浙江新课堂

教育股份有限公司董事会议事规则》尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

浙江新课堂教育股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确浙江新课堂教育股份有限公司（以下称“公司”

）

董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使

公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和

科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司

法》

”）

《中华人民共和国证券法》以及《浙江新课堂教育股份有限公

司章程》（以下简称 “

《公司章程》”

）等有关规定，制订本规则。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任

公告编号：2025-021

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条 公司董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）编制公司定期报告；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券

及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、委托理财等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司经理、

；根据经理的提名，聘任或者

解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

公告编号：2025-021

所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和

平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、

评估；

（十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者

转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的

合法权益；

（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职

权。

第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、竞拍土地及股权的权限，建

立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东会批准。

股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨

慎授权原则，授予董事会就每一会计年度累计对外投资、收购出售

资产金额、资产抵押额的限度为：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高

为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以

上；

公告编号：2025-021

(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计净资产绝对值的 10%以上，且金额超过 500 万元。

对于未达到《公司章程》第四十七条规定须经股东会审议通过的

对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通

过；董事会审议有关公司对外担保的议案时，须经出席董事会会议

的三分之二以上董事同意作出决议。

第三章 董事长

第七条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的

过半数选举产生和罢免。

第八条 董事长行使下列职权:

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的

其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司

事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司

董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨

慎授权原则，授权董事长公司资金、资产运用事项（公司对外投资、

公告编号：2025-021

收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项除外）金额在每一会计

年度累计不超过公司最近一期经审计的总资产值（按合并会计报表

计算）10%的决定权，但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范

性文件及《公司章程》中对有关公司资金、资产运用事项的审批有

特别规定的除外，该等事项应按相关特别规定执行。

第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上

董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会组织机构

第十条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第十一条 董事会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签

字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会

负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。

第五章 董事会议案

第十二条 董事会成员、经理可以向公司董事会提出议案，代表

十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会在其提

议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。

董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相

抵触，并且属于董事会的职责范围；

公告编号：2025-021

（二）有明确议题和具体决议事项。

第十三条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上

董事或者监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议

案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前 10 日通过

董事会办公室或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提

议，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人

提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提

案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否

列入审议议案。

第十四条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提

交董事会审议：

（一）公司年度发展计划、生产经营计划由经理负责组织拟订

后由董事长向董事会提出。

（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同经理负责

组织拟订后由董事长向董事会提出。

（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同经理

共同拟订后向董事会提出。

（四）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或

贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期

限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。

第十五条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由经

理负责拟订并向董事会提出。

公告编号：2025-021

第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公

室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟

定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人

员的意见。

第六章 董事会会议的召集

第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）经理提议时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通

过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书

面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

公告编号：2025-021

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与

提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日

转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可

以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，

召集董事会会议并主持会议。

第二十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和

主持。

第七章 董事会会议的通知

第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室

应当分别提前 10 日和 3 日将书面会议通知，通过直接送达、邮递、

传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理。非

直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电

话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说

明。

第二十二条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

公告编号：2025-021

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要

求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情

况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需

要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，

应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新

提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延

或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得

全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十四条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送

达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送

出的，自交付邮局之日起第 5 日为送达日期；以传真方式送出的，

以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；以电报方

式送出的，被送达人签收的日期为送达日期；被送达人应在收到该

公告编号：2025-021

传真后立即以传真回复确认，被送达人回复日期为送达日期。

第二十五条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时

召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定

的时间事先通知所有董事和监事，并提供足够的资料（包括会议议

题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数

据）。

第八章 董事会会议的召开和表决

第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最

低人数要求时，有权提议召开股东会的人士可提议召开股东会审议

相关事项。

监事应该出席董事会会议；经理应当列席董事会会议。会议主

持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能

出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托

其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上

公告编号：2025-021

说明受托出席的情况。

第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事

代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向

的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委

托和授权不明确的委托。

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委

托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董

事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可

以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会

议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中

发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表

决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会

议的董事人数。

董事会召开临时董事会会议以书面或传真形式于会议召开三

日前通知全体董事和监事，但对于因公司遭遇危机等特殊或紧急情

况，包括非现场会议形式在内方式召开的董事会临时会议，在确保

每位董事充分表达意见的前提下无须提前通知。

第三十条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对

公告编号：2025-021

各项提案发表明确的意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他

董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括

在会议通知中的提案进行表决。

第三十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情

况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高

级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决

策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和

机构代表与会解释有关情况。

对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应

当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过 10 分

钟，董事也可以以书面形式发表意见。

第三十二条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会

董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述

意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主

持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离

开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十三条 董事会如以填写表决票的方式进行表决。表决票

公告编号：2025-021

应至少包括如下内容：

（一）董事会届次、召开时间；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；

（五）对每一表决事项的表决意见；

（六）其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前分发给出席会议的董事，并在表决完成后

收回。表决票作为公司档案由董事会按照公司档案制度的有关规定

予以保存，保存期限至少为十年。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，

亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏

中注明“受某某董事委托投票”

。

第三十四条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当

按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真

至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。

第三十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）董事与会议提案所涉及的当事方有关联关系而须回避的

情形。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系

公告编号：2025-021

的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联

董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人

员应当及时收集董事的表决票，交信息披露事务负责人在一名董事

的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情

况下，会议主持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，

通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束

后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀

疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席

会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表

决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第三十八条 除本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案

并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该

提案投同意票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应

当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议

为准。

公告编号：2025-021

第三十九条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行

事，不得越权形成决议。

第四十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变

化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提

案。

第四十一条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具

体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出

判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件

提出明确要求。

第九章 董事会会议记录

第四十二条 董事会应对董事会会议做好记录。会议记录应当

包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主

要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反

对、弃权票数）；

公告编号：2025-021

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十三条 除会议记录外，董事会还可以安排董事会办公室

工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表

决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议

的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会

议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说

明。必要时，可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说

明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议

记录的内容。

第四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议

承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭

受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时

曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席

会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项

提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议

签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经

与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会

负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

公告编号：2025-021

第十章 决议公告与执行

第四十七条 董事会应在董事会会议作出决议的二个工作日内

制作董事会决议或会议纪要，送达与会董事签字，依据法律法规及

公司章程办理相关信息披露事项。

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十一章 议事规则的修改

第四十八条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：

（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并

颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前

述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵

触；

（三）股东会决定修改本规则。

第四十九条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文

件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。

第五十条 本规则经股东会批准后生效，修改时亦同。

第十二章 附则

第五十一条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施

情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和

督促相关人员予以纠正，相关人员若不采纳其意见，董事长可提请

召开临时董事会，作出决议要求相关人员予以纠正。

公告编号：2025-021

第五十二条 本规则所称“以上”

、

“以下”

、

“以内”都含本数，

“不满”、

“以外”

、

“低于”、

“多于”不含本数。

第五十三条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，经

公司股东会审议批准生效。

本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及公司章程

的规定执行。

第五十四条 本规则由董事会负责解释。

浙江新课堂教育股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日