山东山泰律师事务所 关于 《北京海达信通科技股份有限公司收购报告书》

二0二五年十二月

释义
引言
第一章 收购人基本情况
一、收购人基本情况
二、 收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况 4
三、收购人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
四 、 收购人诚信情况
五 、 收购人主体资格
六、 收购人与公众公司的关系
第二章 本次收购的基本情况
一、本次收购的方式 5
二、本次收购前后权益变动情况
三、本次收购涉及的相关协议及其主要内容
四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
五、收购人及其关联方在收购事实发生之日前6个月买卖被收购公司股票的情况
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六、收购人及其关联方在收购事实发生之日起前24个月买卖该公众公司股票的
情况
七、本次收购的授权和批准情况
八、本次收购相关股份的权利限制情况
第三章 本次收购目的及后续计划
一、本次收购的目的.
二、本次收购的后续计划.
第四章 本次收购对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控制权的影响
二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响
三、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响 12
四、本次收购对公众公司独立性的影响 五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响

目 录

(7) 114

第五章 收购人作出的公开承诺及约束措施 16
一 、 收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 16
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
第六章 本次收购的中介机构
第七章 结论意见 18

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释 义

在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:

本所/本所律师	指	山东山泰律师事务所
本法律意见书	指	山东山泰律师事务所关于《北京海达信通科技股份有限公 司收购报告书》之法律意见书
公众公司、公司、标的公司、 11 商科技、被收购公司、被收购人	指	北京海达信通科技股份有限公司
收购人、受让人	指	王刚
转让方	指	公众公司股东重坤
《股份转让协议》	指	*开通会员可解锁*,收购人与转让方董坤签署的 《股份转 让办议》
本次收购、本次交易	指	收购方拟通过大宗交易或特定事项协议转让方式收购转让方 持有的公众公司12,410,100股股份(占公众公司总股本的 95. 46%
《收购报告书》	指	《北京海达信通科技股份有限公司收购报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《投资者细则》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》
《收购管理办法》	블	《非上市公众公司收购管理办法》
《监督管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《《务规则》	指	《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
《第5号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号 -- -权益 变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《公司章程》	指	《北京海达信通科技股份有限公司章程》
财务顾问	指	北京博星证券投资顾问有限公司
全国股份转让系统	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
ル/ ケル	指	人民币元/人民币万元

说明:本法律意见书中合计数与各单项直接相加之和在尾数上如有不符,均由四舍五入所致。

山东山泰律师事务所关于

《北京海达信通科技股份有限公司收购报告书》

文

法律意见书

引 言

致:北京海达信通科技股份有限公司

根据被收购方与本所签订的《专项法律事务委托合同》,本所接受公司的委 托,担任王丽收购北京海达信通科技股份有限公司(简称"海达信通"或"公众 公司")项目的专项法律顾问。本所律师已根据《公司法》《证券法》《收购办 法》《第5号准则》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定,按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,现就本次收购的有关文件和有关 事实进行了核查,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所及本所律师根据中华人民共和国(为出具本法律 意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行法律 法规,对涉及本次收购的有关事实和法律事项进行了核查。

现本所经办律师声明如下:

一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

二、本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、审计 及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资 产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不视为本所对这些数据、结论的真实 性和准确性作出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下承诺:

1、各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原始书 面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的,并 无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且文件材料为副本或复印件的,其均与正 本或原件一致。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所 依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律 意见。

五、本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件,随其他材料一 同上报,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本 次收购之目的而使用,任何单位或个人不得将本法律意见书或其任何部分用作任 何其他目的。

正文

第一章、收购人的基本情况

一、收购人的基本情况

王丽,女,*开通会员可解锁*出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码: 4130011980*****;最近五年主要任职:*开通会员可解锁*至今,担任北京品书营销策 划有限公司执行董事、经理;*开通会员可解锁*至今,担任北京网达天下教育科技有限公 司监事;*开通会员可解锁*至今,担任三板汇投资顾问集团有限公司监事;*开通会员可解锁*至今, 担任汇力三板汇(北京)投资基金管理有限公司董事。

二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况

截至本报告书签署之日,收购人控制的核心企业和核心业务基本情况如下:

序 号	名称	成立日期	注册资本 (万元)	主营业务	持股比例
	北京品书营销策 划有限公司	*开通会员可解锁*	11万	图书出版	90. 9091%
2	北京网达天下教 育科技有限公司	*开通会员可解锁*	100万	教育科技	直接持有20% ,其丈夫持 有80%
3	三板汇投资顾问 集团有限公司	*开通会员可解锁*	5000万	商务服务	直接持有10% ,其丈夫持 有90%

三、收购人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日,收购人最近2年未受到行政处罚(与证券市场明显 无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人诚信情况

截至本报告书签署之日,收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联 合惩戒的情形,符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》 的规定。

五、收购人主体资格

(一)收购人不存在《收购管理办法》第六条不得收购的情形

收购人及其实际控制人具有良好的诚信记录,不属于失信联合惩戒对象,不存在 利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况,且承诺不存在下列情 形:

1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近两年有严重的证券市场失信行为;

4、《公司法》第一百七十八条规定的情形;

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

因此,收购人及其实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及 法律 法规禁止收购公众公司的情形,具备收购公众公司的主体资格。

(二)收购人投资者适当性

收购人已开通了股转一类合格投资者交易权限,具备交易基础层挂牌公司股 票的 资格。收购人符合《投资者管理办法》规定,具有受让股转系统挂牌公司股 票的资格。

六、收购人与公众公司的关联关系

收购人与公众公司不存在关联关系。

第二章本次收购的基本情况

一、本次收购方式

*开通会员可解锁*,收购人与转让方签署《股份转让协议》,收购人拟通过特定 事项协议转让或大宗交易方式收购转让方持有的公众公司12,410,100股无限售条件 流通股(占公众公司总股本的95.46%)。

海达信通《公司章程》第四十六条第二款规定:"公司被收购时,收购人不需 要向全体股东发出全面要约收购,但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相 关信息披露、备案、申报等义务";此外,本次收购方案不涉及进行要约收购条款, 因此本次收购不涉及触发要约收购的情形。

根据公众公司公告及公众公司原控股股东、实际控制人出具的说明,截至本报 告书签署之日,公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司 的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

二、本次收购前后权益变动情况

本次收购前,收购人不持有公众公司股份。

本次收购完成后,收购人持有公众公司12,410,100股股份,占公众公司总股本的 95.46%,公众公司控股股东及实际控制人变更为王丽女士。

三、本次收购涉及的相关协议及其主要内容

收购人与转让方于*开通会员可解锁* 日签署了《股份转让协议》,主要内容 如下

甲方(受让方):王丽

乙方(转让方):董坤

第一条 收购的方式和目的

1、本协议各方同意,本次收购采取股份转让的方式,乙方将其持有的目标公司 合计95.46%股份即12,410,100股转让给甲方。

2、双方同意并承诺,本协议签署后,双方的转让数量及转让价款不可撤销,除 非双方另行达成书面约定并经法定程序,任何一方不得对股份转让数量及转让价格进 行调整,如出现调整或变动或一方拒绝按照本协议约定履行自身义务的,将构成本协 议之违约。

第二条 股份的转让价格

本协议各方同意,本次股份转让价格为0.13元/股,乙方转让目标公司合计95.46% 的股份(合计12,410,100股)的转让价款为人民币壹佰陆拾壹万参任参佰壹拾参元整 (小写:1,613,313元)。

第三条 本次收购的进度安排

1、双方同意在财务顾问、律师等的指导和监督下,实现股份的平稳过户和交割, 并依法履行公告和备案等程序。

2、在目标公司履行股份转让信息披露义务以及回复完毕全国股份转让系统公司 问询函(如有)之目起5个工作目内,由双方按照全国中小企业股份转让系统盘后协 议转让方式或其认可的交易方式进行交易,并办理过户登记手续。

3、双方同意,在办理过户登记的同时,甲方应向乙方开立的新三板股东账户支 付全部股份转让之价款。

4、目标公司在过渡期间内进行董事、监事及高级管理人员的改选或任命时,应 符合相关法律法规和规范性文件的要求。

第四条 过渡期事项

自本协议签订之日起至标的股份完成过户之日止为过渡期。在过渡期内,转让方 应确保标的公司的各项管理工作及具体管理模式应尽可能按一贯的、持续的、规范的、 合法的原则进行,在过渡期内转让方不做出可能对标的公司的资产、经营、业务、财 务或其他方面产生不利影响的任何行动或步骤。

1、乙方保证目标公司资产在正式移交前的安全、完整,未设定任何抵押权等限 制性权利。

2、乙方保证,目标公司截至本协议签署之日不存在其他资金拆借行为,且甲方、 乙方均承诺目标公司自本协议签署之日起不会作出任何进行资金拆借的决议,保证目 标公司不发生新增资金拆借行为。

3、乙方保证目标公司截至本协议签署之日不存在为第三方提供担保的行为,且 甲方、乙方均承诺目标公司自本协议签署之日起不会作出同意目标公司为第三方提供 担保的决议,保证目标公司不发生对外担保行为。

4、如目标公司发生借款、重大经营性支付、非经营性支付、资产变化(包括但 不限于资产购买、出售、置换),应事先获得各方的书面同意。

第五条 保密

双方确认并同意:

1、本次收购转让方持有的12,410,100股股份事宜("交易事项");

2、本协议签署之前或之后,披露方以任何形式直接或间接向接收方提供的、与 披露方或潜在交易有关的信息(包括但不限于技术信息、经营信息、交易信息、环境 信息、市场和财务信息);

3、接收方对前述第2款项下信息的分析、研究、汇编、整理以及包含该等信息的 资料应为保密信息(以下简称"保密信息")。双方就上述保密信息应承担保密义务, 否则应赔偿因此给另一方造成的损失。

第六条协议的变更与解除

1、本协议签订后,乙方即安排目标公司接受甲方的财务及法律调查,甲方调查 结果与乙方披露及声明的情况不一致的,甲方有权决定终止本次交易。

2、如因股转系统或相关主管部门的原因,导致本次交易无法进行,或导致甲方 无法实现交易目的,各方应协商解决,协商不成的,乙方应按照本协议中规定的价格 回购甲方从乙方处购买的全部股份。

第七条 争议解决

1、本协议的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释。

2、与本协议有关的一切争议,各方应首先通过友好协商的方式解决,协商不成 的,则应向原告方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第八条 违约责任

1、各方签署本协议后,任何一方不履行、不及时履行或不适当履行本协议项下 其应履行的义务,或故意违反其在本协议项下做出的任何陈述或保证,另一方可要求 违约方赔偿损失,并可要求继续履行协议。前述之"损失"应该包括:

(1) 非违约方为标的股份转让而实际发生的费用(包括但不限于中介费用、差 旅费和其他费用);

(2)非违约方直接的经济损失;

(3)非违约方为此而支出的诉讼或仲裁费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、 律师费、保全费等)。

2、如甲方未按照本协议的约定向乙方支付股份转让价款,每逾期1日,甲方按应 付未付金额的万分之三向乙方支付违约金。

3、如乙方未按照本协议的约定办理股份过户登记的,每逾期1日,乙方按合同总 额的万分之三向甲方支付违约金。

4、如一方违反本协议约定的保密义务,致使另一方遭受损失的,违约一方应承 担相应的赔偿责任。

5、一方违约的,守约方有权暂时停止履行其在本协议项下的义务,待相关违约 情形消除后恢复履行,守约方根据此款规定暂停履行义务不构成违约。

第九条 其他

1、双方按中国法律及地方法规、其他规范性法律文件各自承担因本合同项下交 易所发生的税费。

2、本协议未尽事宜可由双方另行协商签署补充协议,补充协议与本协议具有同 等法律效力。

3、本协议自各方法定代表人或其授权代表签字、盖章之日起生效。本协议一式 【三】份,各方各执一份,其余留存报备股转系统。

(以下无正文,次页为签署页)

四、本次收购资金总额、资金来源及支付方式

收购人受让转让方持有的公众公司12,410,100股股份,每股交易对价为0.13 元,交易总对价为1,613,313元。

收购人承诺本次收购公众公司的资金来源于自有资金,收购人具有履行相关 -- 收 购义务的能力;不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的一情形, 亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况, 同时不存 在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。

收购人按照《股份转让协议》约定支付本次收购对价。

五、收购人及其关联方在收购事实发生之日起前6个月内买卖该公众公司股票 的情况

本次收购事实发生之日起前6个月内,收购人及其关联方不存在买卖公众公司 股票的情况。

六、收购人及其关联方在收购事实发生之日前24个月内与被收购公司发生的交 易情况

根据收购报告书显示及本所律师核查,自收购事实发生之日前24个月,收购人 及其关联方与被收购公司不存在交易的情况。

七、本次收购的授权和批准情况

(一)本次收购已经履行的授权和批准

收购人为自然人,本次收购行为系收购人真实意思表示,无需取得其他人的批准 和授权。

(二)本次收购尚需履行的授权和批准

1、本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国 有 股份转让、外商投资等事项,无需取得国家相关部门的批准。

2、本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台 进行披露。

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次收购除尚需在全国股份转让系 统履行信息披露程序外,已履行了必要的法律程序。

八、本次收购相关股份的权利限制情况

收购人本次收购的公众公司股份均为无限售条件流通股,不存在股权质押、冻结等 其他权利限制情况。

收购人承诺,收购人持有的海达信股份在本次收购完成后12个月内不对外转让。

第三章本次收购的目的和后续计划

、本次收购的目的

本次收购目的系收购人看好公众公司的投资价值,通过本次收购取得公众公司控 制权。截至目前,收购人对公众公司主营业务暂无明确调整计划,本次收购公众公司 后,收购人在协助公众公司原有业务稳定发展基础上,将适时结合自身资源,围绕公

众公司的战略发展需求,寻求优质业务或资产,根据实际情况包括但不限于新设子公 司开展业务、逐步制定分阶段注入业务等方式,拓展公众公司业务领域,提高公司盈 利能力和综合竞争力,提升公司价值并取得股东回报。

二、本次收购的后续计划

(一)对公众公司主要业务的调整计划

截至本报告书签署之日,收购人暂无未来12个月内对公众公司主要业务进行调整的具 体计划,收购人拟整合资源,适时拓宽公众公司业务领域,寻找新的盈利增长点;如 果根据公众公司实际情况需要进行业务调整,收购人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务。

(二)对公众公司管理层的调整计划

本次收购完成后未来12个月内,收购人将根据公众公司的实际需要,本着有利于维护 公众公司和全体股东的合法权益的原则,按照《公司法》、公司章程等相关规定,适 时对公众公司董事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如未来收购人就公众 公司管理层提出调整建议,将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

(三)对公众公司组织机构的调整

截至本报告书签署之日,收购人暂无未来12个月内对公众公司组织结构进行调整的计 划;如果根据公司实际情况需要进行组织机构的调整,收购人承诺将按照有关法律法 规之要求,履行相应的法定程序和义务。

(四)对公众公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署之日,收购人暂无未来12个月内对公众公司章程进行调整的计划; 如果根据公司实际情况需要修改公司章程,收购人将依据《公司法》《证券法》《非 上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议,并 及时履行信息披露义务。

(五)对公众公司资产进行处置的计划

截至本报告书签署之日,收购人暂无未来12个月内对公众公司资产进行处置的计划, 如果根据公司实际情况需要对公司现有资产进行处置,收购人承诺将按照有关法律、 法规之规定,履行相应的法定程序和义务。

(六)对公司员工聘用做出调整的计划

截至本报告书签署之日,收购人暂无未来12个月内对公众公司员工聘用做出调整的 计划;如果根据公司业务调整需要对公司人员进行聘用与解聘,公司将按照公司制度 及相关法律、法规的要求,做到员工聘用与解聘的合法合规。

第四章本次收购对公众公司的影响分析

一、本次收购对公众公司控制权的影响

本次收购前,公众公司控股股东、实际控制人为董坤女士。

本次收购完成后,公众公司控股股东、实际控制人变更为王丽女士。

二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响

收购人获得公众公司控制权后,将进一步有效整合资源,改善公众公司的经营管 理,提高公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力。本次收购对公众公司其他股东权 益未有不利影响。

三、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响

本次收购完成后,收购人成为公众公司实际控制人,收购人拟协助公众公司原有 业务稳定发展基础上,适时结合自身资源,拓展公众公司业务领域,改善公司经营情 况,提高运营质量。因此,本次收购对公众公司财务状况、盈利能力未有不利影响。 四、本次收购对公众公司独立性的影响

本次收购完成后,公众公司的控股股东及实际控制人发生变化。为了保护公众公 司的合法利益及其独立性,维护投资者的合法权益,收购人承诺将保证公众公司在人 员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性,具体承诺如下:

"(一)人员独立

1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 在公众公司专职工作,不在本人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务,且不 在本人控制的其他企业中领薪。

2、保证公众公司的财务人员独立,不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本人控 制的其他企业之间完全独立。

(二)资产独立

1、保证公众公司具有独立完整的资产,公众公司的资产全部处于公众公司的控制 之下,并为公众公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式 违法违规占用公众公司的资金、资产。

2、保证不以公众公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

(三)财务独立

1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证公众公司独立在银行开户,不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。

4、保证公众公司能够作出独立的财务决策,本人及本人控制的其他企业不通过违 法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。

5、保证公众公司依法独立纳税。

(四)机构独立

1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机 构。

2、保证公众公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规 和公司章程独立行使职权。

3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构,与本人控制的其他企业间不存在机 构混同的情形。

(五)业务独立

1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市 场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与公众公司的关联交易,无法避免或 有合理原因的关联交易则按照'公开、公平、公正'的原则依法进行。"

五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响

(一)本次收购对公众公司同业竞争的影响

本次收购前,收购人不存在所投资控股的企业与公众公司主业构成竞争的情形。 本次收购完成后,收购人将取得公众公司控制权,为维护公众公司及其公众股东的合 法权益,有效避免收购人以及收购人所控制的其他企业与公众公司产生的同业竞争问 题,收购人承诺如下:

"1、本人控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及其下属 公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不会投资任何与公众公司及其下 属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;

2、如本人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围,与公众公司及其下属公 司经营的业务产生竞争,则本人控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务 的方式,或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式,或者将产生竞争的业务 转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

3、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反该等承诺并因此给公众公 司造成损失的,本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为公众公司控制方期 间持续有效。"

(二)本次收购对公众公司关联交易的影响

为了减少和规范本次收购完成后与公众公司的关联交易,维护公众公司及其他股 东的合法权益,收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,具体如下:

"1、本人及本人关联方将尽可能减少与公众公司的关联交易。

2、若有不可避免的关联交易,本人及本人关联方将遵循市场公平、公正、公开的 原则,依法与公众公司签订相关协议,履行合法程序,保证关联交易程序合法,交易 价格、交易条件及其他协议条款公平合理,并将按照有关法律、法规、规范性文件和 公众公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,以及相关 管理制度的规定,依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜,保证不通过关联交易 损害公众公司及其他股东的合法权益。

3、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反该等承诺并因此给公众公 司造成损失的,本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为公众公司控制方期 间持续有效。"

第五章收购人作出的公开承诺及约束措施

一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺

(一)收购人不存在《收购管理办法》第六条不得收购的情形

收购人承诺不存在以下情形:

"1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近2年有严重的证券市场失信行为;

4、《公司法》第一百七十八条规定的情形;

5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的 其他情形。"

(二)收购人资金来源的承诺

收购人承诺:本次收购公众公司的资金来源于本人自有资金,资金来源合法合规, 本人具有履行相关收购义务的能力;不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质 押取得融资的情形,亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资 助的情况,同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份 的情形。

(三)保持公司独立的承诺

详见"第四章 本次收购对公众公司的影响分析"之"四、本次收购对公众公司 独立性的影响"。

(四)规范关联交易、避免同业竞争的承诺

详见"第四章 本次收购对公众公司的影响分析"之"五、本次收购对公众公司 同业竞争及关联交易的影响"。

(五)关于股份锁定的承诺

收购人承诺,其持有的公众公司的股份在本次收购完成后12个月内不对外转让。

(六)关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承 诺

收购人承诺:

"(一)完成收购后,在相关监管政策明确前,不会将私募基金及管理业务及其 他具有金融属性的资产置入公众公司,不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及 管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务,不会利用公众公司为私募基金及管 理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。

(二)完成收购后,在相关监管政策明确前,不会将控制的房地产开发业务置入 公众公司,不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务,不会利用公众公司为 房地产开发业务提供任何形式的帮助。

如因本人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失,本人将对公众公司进行相 应赔偿。"

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

根据收购人出具的《收购人关于履行收购报告书相关承诺的声明》,收购人承诺 如下:

"(1) 本人将依法履行北京海达信通科技股份有限公司(以下简称"公众公司" )收购报告书披露的承诺事项。

(2)如果未履行公众公司披露的承诺事项,本人将在公众公司股东会及全国中 小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc)上公 开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众投资者道歉。

(3)如果因未履行北京海达信通科技股份有限公司收购报告书披露的相关承诺事项 给公众公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公众公司或者其他投资者依法承担 赔偿责任。"

		第六章、本次收购的中介机构

服务类型	中介机构
收购人财务顾问	北京博星证券投资顾问有限公司
收购人法律顾问	北京市京师(重庆)律师事务所

被收购人法律顾问	山东山泰律师事务所

根据收购人出具的声明并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,本次 收购的各中介机构与收购人之间不存在关联关系,且具有为本次收购提供相关证 券服务的资格。

第七章、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之目,收购人不存在《收购办 法》及其他法律、法规、规范性文件规定的不得收购公众公司的情形,具备收购公 众公司的主体资格;本次收购已履行了现阶段应当履行的法律程序,程序合法、有 效;本次收购符合《公司法》《证券法》《管理办法》《收购办法》等相关法律、 法规及规范性文件的规定。

本法律意见书正本一式叁份,经办律师签字并加盖本所公章后生效。 (以下无正文)

(本页无正文,为山东山泰律师事务所关于《北京海达信通科技股份有限公司 收购报告书》之法律意见书签署页)

经办律师: 3423

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