公告编号：

2025-022

证券代码：

430031 证券简称：林 克 曼 主办券商：申万宏源承销保荐

北京林克曼数控技术股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款√新增条款√删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”表述

原文序号

新增、删除条款后的原文序号顺延及修

改

第一条 为维护北京林克曼数控技术

股份限公司（以下简称“本公司”或“公

司”）、股东、职工和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》

（以下简称“《公

司法》”）《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）《非上市

公众公司监督管理办法》《全国中小企

第一条

为维护公司、股东和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称

《公司法》）和其他有关规定，制订本

章程。

公告编号：

2025-022

业股份转让系统挂牌公司治理规则》和

其他有关规定，制定本章程。

第四条 公司住所：北京市海淀区小南

庄怡秀园 4－5055

第四条 公司法定地址：北京市海淀区

小南庄怡秀园

4－5055

第七条 董事长是代表公司执行公司

事务的董事，为公司的法定代表人。担

任法定代表人的董事辞任的，视同同时

辞去法定代表人。法定代表人辞任的，

公司将在法定代表人辞任之日起三十

日内确定新的法定代表人。

第七条

董事长为公司的法定代表人。

第十二条

公司经营范围是：

许可经营项目：光机电一体化、数

控、工业机器人、计算机软硬件、网络

通讯、焊接、切割、烟尘净化类产品的

生产组装。

一般经营项目：技术开发、技术服

务；销售仪器仪表、机械设备、电子产

品。（未取得行政许可的项目除外）。

第十二条

公司经营范围是：

许可经营项目：光机电一体化、数

控、工业机器人、计算机软硬件、网络

通讯、焊接、切割、烟尘净化类产品的

生产组装。

一般经营项目：技术开发、技术服

务；销售仪器仪表、机械设备、电子产

品。（未取得行政许可的项目除外）

公司的经营范围以经公司登记机关核

准登记的经营范围为准。

第二十条公司或公司的子公司（包括公

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买

公司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第二十一条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

第二十一条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

公告编号：

2025-022

增加资本：

（一）向现有股东配售股份；

（二）以公积金转增股本；

（三）以未分配利润转增股本；

（四）法律、行政法规规定的其他方式。

增加资本：

（一）向现有股东配售股份；

（二）以公积金转增股本；

（三）以未分配利润转增股本；

（四）法律、行政法规规定的其他

方式。

第二十三条

公司不得收购本公司股份。但是，有下

列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十三条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券；

（六）法律、行政法规规定和国家

证券监督管理机构批准的其他情形。

第二十四条

公司因前款第（一）项至

第（三）项的原因收购本公司股份的，

应当经股东大会决议。公司依照前款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起10日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第（三）项规定收购的本

第二十四条

公司收购本公司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。公司因第二十三条第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司

股份的，应当经股东会决议；公司因第

二十三条第（三）项、第（五）规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章

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公司股份，不得超过本公司已发行股份

总额的 5%；用于收购的资金应当从公司

的税后利润中支出；所收购的股份应当

在 1 年内转让给职工。

程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。公

司依照第二十三条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起十日内注销；属于第二十三

条第（二）项、第（四）项情形的，应

当在六个月内转让或者注销；属于第二

十三条第（三）、（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十六条 公司不得接受本公

司的股票作为质押权的标的。

第二十六条 公司不得接受本公

司的股份作为质押权的标的。

第二十七条

发起人持有的公司

股份，自公司成立之日起一年以内不得

转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及变动情况，在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有的本公司股份总

数的 25%。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批

解除转让限制，每批解除转让限制的数量均

为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让

限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年

和两年。公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司同一类别股

份总数的百分之二十五；所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。中国证监会及全国股转公司

对股份转让有其他限制性规定的，应当遵守

其规定。

第二十八条

公司建立股东名册。

第二十八条

公司依据中国结算公

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股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据。股东按其所持有股份享有权

利，承担义务。

股东依法转让股份后，由公司将受

让人的姓名或名称及住所记载于股东

名册。

股东大会召开前

20 日内或公司决

定分配股利的基准日前

5 日内，不得进

行前款规定的股东名册的变更登记。

司提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一种类别股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第三十条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

第三十条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监

督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司

章程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议和财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

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并、分立决议持异议的股东，有权要求

公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

股东要求查阅、复制公司有关材料

的，应当遵守《公司法》《证券法》等

法律法规的规定。

第三十一条 公司股东大会、董事

会的决议内容违反法律、行政法规的无

效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

公司章程，或者决议内容违反公司章程

的，股东可以自决议作出之日起 60 日

内，请求人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已

办理变更登记的，人民法院宣告该决议

无效或者撤销该决议后，公司应当向公

司登记机关申请撤销变更登记。股东大

会、董事会的决议违反法律、行政法规，

侵犯股东合法权益的，股东有权向人民

法院提起要求停止该违法行为和侵害

行为的诉讼。

第三十一条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。股东会、董事会的会议召集

程序、表决方式违反法律法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决

议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会决议的召集程序或者

表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质

影响的除外。董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院做出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事、监事和高级管理人员应当

切实履行职责，确保公司正常运作。人民法

院对相关事项做出判决或者裁定的，公司应

当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则的规定履行信息披露

义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生

效后积极配合执行。

第三十二条

董事、监事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第三十二条 董事、监事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

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董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，连续

180 日以上单独或

合计持有公司

1%以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事有前款规定情形的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起

30 日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二款、三款的规定向人民法

院提起诉讼。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，连续

180 日以上单独或

合计持有公司

1%以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事有前款规定情形的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起

30 日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二款、三款的规定向人民法

院提起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列

义务：

（一）公司股东应当遵守法律、行

政法规和公司章程，依法行使股东权

利，不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人

的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

第三十三条 公司股东承担下列

义务：

（一）公司股东应当遵守法律、行

政法规和公司章程，依法行使股东权

利，不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人

的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

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公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程

规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）法律、行政法规及公司章程

规定应当承担的其他义务。

第三十六条 股东大会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本做出决议；

（八）对发行公司债券做出决议；

（九）对公司转让、受让重大资产

或者对外提供担保作出决议。

第三十六条 股东会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本做出决

议；

（五）对发行公司债券做出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

更公司形式做出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

会计师事务所做出决议；

（九）审议批准本章程第三十七条规定的担

保事项；

（十）审议公司超过授权董事会决策权限金

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（十）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式做出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师

事务所做出决议；

（十三）审议股权激励计划

（十四）审议法律、法规和公司章

程规定应当由股东大会决定的其他事

项。

额以上的重大购买、出售资产、股权等

交易事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股、计

划；

（十三）审议法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则或者本章程

规定应当由股东会决定的其他事项。

第三十七条 股东大会分为股东

年会和临时股东大会。股东年会每年召

开1次，并应于上一个会计年度完结之

后的6个月之内举行。

公司制定股东大会议事规则，详细

规定股东大会的召开和表决程序，包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会

议记录及其签署、公告等内容，以及股

东大会对董事会的授权原则，授权内容

应明确具体。股东大会议事规则由董事

会拟定，股东大会批准。

第三十八条 股东会分为股东年

会和临时股东会。股东年会每年召开

1

次，并应于上一个会计年度完结之后的

6个月之内举行。

公司制定股东会议事规则，详细规

定股东会的召开和表决程序，包括通

知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会

议记录及其签署、公告等内容，以及股

东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会议事规则由董事会拟

定，股东会批准。

第三十八条 股东大会将设置会

场，以现场会议形式召开。公司还将提

供网络等其他方式为股东参加股东大

会提供便利。股东通过上述方式参加股

东大会的，视为出席。

第三十九条 公司召开股东会的

地点为公司日常办公地或股东会通知

中规定的地点。股东会除设置会场以现

场形式召开外，还可以采用电子通信方

式召开。股东通过上述方式参加股东会

的，视为出席。

第四十一条 召集人应当在年度

股东大会召开20日前以公告方式通知

第四十二条 召集人将在年度股东

会会议召开

20日前以公告方式通知各股

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各股东，临时股东大会将于会议召开15

日前以公告方式通知各股东；

股东大会通知发出后，无正当理由

不得延期或者取消，股东大会通知中列

明的提案不得取消。确需延期或者取消

的，公司应当在股东大会原定召开日前

至少2个交易日公告，并详细说明原因。

东，临时股东会会议将于会议召开

15日

前以公告方式通知各位股东。

发出股东会通知后，无正当理由，

股东会不应延期或取消，股东会通知中

列明的提案不应取消。一旦出现延期或

取消的情形，召集人应当在原定召开日

前至少

2个工作日公告并说明原因。

第四十三条 股东会议的通知包

括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）股权登记日。股权登记日与

会议日期之间的间隔不得多于7个交易

日，且应当晚于公告的披露时间。股权

登记日一旦确定，不得变更。

（四）全体股东均有权出席股东大

会，并可以委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（五）股东授权委托书的送达时间

和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话

号码。

第四十四条 股东会议的通知包

括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体普通股股东（含表决权

恢复的优先股股东）均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话

号码；

（五）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于

7个交易日。股权登记日

一经确认，不得变更。

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第四十五条

个人股东亲自出席

会议的，应出示本人身份证和持股凭

证；委托代理他人出席会议的，应出示

本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明和持股凭证；委托代理人出席会

议的，代理人应出示本人身份证、法人

股东单位的法定代表人依法出具的书

面委托书和持股凭证。

第四十五条

个人股东亲自出席

会议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。法人股东由法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；法人股东委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人身份证、法人股

东单位依法出具的书面授权委托书。代

理投票授权委托书由委托人授权他人

签署的，授权签署的授权书或者其他授

权文件应当经过公证。经公证的授权书

或者其他授权文件，和投票代理委托书

均需备置于公司住所或者召集会议的

通知中指定的其他地方。

第四十九条 监事会或者单独或

者合计持有公司

10%以上股份股东要求

召集临时股东大会的，应当按照下列程

序办理：

（一）签署一份或者数份同样格

式内容的书面要求，提请董事会召集临

时股东大会，并阐明会议议题。董事会

在收到前述书面要求后，应当尽快发出

召集临时股东大会的通知。

（二）监事会向董事会提议召开

临时股东大会的，董事会不同意召开，

或者在收到提议后10日内未做出书面

反馈的，监事会可以自行召集临时股东

第四十九条 监事会或者单独或

者合计持有公司

10%以上股份股东要求

召集临时股东会的，应当按照下列程序

办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内

容的书面要求，提请董事会召集临时股

东会，并阐明会议议题。董事会在收到

前述书面要求后，应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在

10日内提出同

意或者不同意召开临时股东会的书面

反馈意见。

（二）监事会向董事会提议召开临时

股东会的，董事会不同意召开，或者在

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大会并主持。

（三）单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东提议董事会召开临时

股东大会的，董事会不同意召开，或者

在收到提议后10日内未做出反馈的，上

述股东可以书面提议监事会召开临时

股东大会。监事会同意召开的，应当在

收到提议后5日内发出召开股东大会的

通知；未在规定期限内发出通知的，视

为监事会不召集和主持股东大会，连续

90日以上单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东可以自行召集临时股东

大会并主持。在股东大会决议公告之

前，召集股东大会的股东合计持股比例

不得低于10%。

（四）监事会或者股东依法自行

召集股东大会的，挂牌公司董事会、信

息披露事务负责人应当予以配合，并及

时履行信息披露义务。

（五）监事会或者股东依法自行

召集股东大会产生的必要费用由挂牌

公司承担。

收到提议后

10日内未做出书面反馈的，

监事会可以自行召集临时股东会并主

持。

（三）单独或者合计持有公司

10%以上

股份的股东提议董事会召开临时股东

会的，董事会在收到前述书面要求后，

应当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在

10日内提出同意或者不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

收到提议后

5日内发出召开股东会的通

知；

董事会不同意召开，或者在收到提议后

10日内未做出反馈的，上述股东可以书

面提议监事会召开临时股东会。董事会

在收到前述书面要求后，应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在

10日

内提出同意或者不同意召开临时股东

会的书面反馈意见

.

监事会同意召开的，应当在收到提议后

5日内发出召开股东会的通知；未在规

定期限内发出通知的，视为监事会不召

集和主持股东会，连续

90日以上单独或

者合计持有公司

10%以上股份的股东可

以自行召集临时股东会并主持。在股东

会决议公告之前，召集股东会的股东合

计持股比例不得低于

10%。

（四）监事会或者股东依法自行

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召集股东会的，挂牌公司董事会、信息

披露事务负责人应当予以配合，并及时

履行信息披露义务。

第五十三条

单独或者合计持有公

司

3%以上股份的股东可以在股东大会

召开

10日前提出临时议案并书面提交

召集人；召集人应当在收到提案后

2日

内发出股东大会补充通知，并将该临时

提案提交股东大会审议。

除前款规定外，在发出股东大会通

知后，召集人不得修改或者增加新的提

案。股东大会不得对股东大会通知中未

列明或者不符合法律法规和公司章程

规定的提案进行表决并作出决议。

第五十三条

公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有公

司

1%以上已发行有表决权股份的股东，

有权向公司提出提案。单独或者合计持

有公司

1%以上已发行有表决权股份的

股东，可以在股东会召开

10日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当

在收到提案后

2日内发出股东会补充通

知，告知临时提案的内容，并将该临时

提案提交股东会审议。但临时提案违反

法律法规或者公司章程的规定，或者不

属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

对通知中未列明或者不符合本章程前款

规定的提案，股东会不得进行表决并做

出决议。

第五十五条 发出股东大会通知

后，无正当理由，股东大会不应延期或

取消，股东大会通知中列明的提案不应

取消。一旦出现延期或取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少 2 个工

作日书面通知各股东并说明原因。

第五十五条

发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少

2个工作日公告并

说明原因。

公告编号：

2025-022

第五十六条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，所持每一股份有一票表决

权。但是，公司及控股子公司持有的公

司股份没有表决权，且该部分股份不计

入出席股东大会有表决权的股份总数。

第五十六条

股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，所持每一股份有一票表决

权。同一表决权只能选择现场、网络或

其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事（如有）、

持有

1%以上已发行有表决权股份的股

东或者依照法律法规或者中国证监会

的规定设立的投资者保护机构可以公

开征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。

第五十九条 下列事项由股东大会

以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报

告；

(二) 董事会拟定的利润分配方

案和弥补亏损方案；

第五十九条下列事项由股东会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

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2025-022

(三) 董事会成员和非由职工代

表担任的监事会成员的任免及其报酬

和支付方法；

(四) 公司年度预算方案、决算方

案；

(五) 公司年度报告；

(六) 公司聘用、解聘会计师事务

所作出的决定；

(七) 除法律、 行政法规规定或者

公司章程规定应当以特别决议通过以

外的其他事项。

（三）董事会和非由职工代表担任

的监事会成员的任免及其报酬和支付

方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

(六）公司聘用、解聘会计师事务所

作出的决定；

（七）需由股东会以普通决议通过

的担保事项；

（八）需由股东会以普通决议通过

的关联交易事项；

（九）除法律、行政法规或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第六十二条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会决议。

应当向股东提供候选董事、监事的

简历和基本情况。公司第一届董事会的

董事候选人和第一届监事候选人均由

发起人提名。公司其余各届的董事候选

人由上届董事会提名，其余各届的监事

候选人由上届监事会提名。单独或者合

计持有公司 3%股份以上的股东，可以以

临时提案的方式提名董事和监事候选

人。

第六十二条

股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料。董

事、监事候选人名单以提案的方式提请

股东会表决。董事、监事的提名方式和

程序如下：

1、董事会、单独或者合并持有公

司

10%以上股份的股东有权向董事会

提出董事候选人的名单，董事会经征求

被提名人意见并对其任职资格进行审

查后，向股东会提出提案。

2、监事会、单独或者合并持有公

司

10%以上股份的股东有权提出股东

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代表担任的监事候选人的提名，经董事

会征求被提名人意见并对其任职资格

进行审查后

,向股东会提出提案。

3、监事会中的职工代表监事通过

公司职工大会、职工代表大会或其他民

主形式选举产生。

第六十三条 股东大会采取记名

方式投票表决，同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种，同

一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

第六十三条

同一表决权只能选

择现场、网络或其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一

次投票结果为准。

第六十四条 股东大会对所有提

案应当逐项表决。对同一事项有不同提

案的，应当按照提案的时间顺序进行表

决，股东在股东大会上不得对同一事项

不同的提案同时投同意票。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议外，股东大会将不会对提案

进行搁置或不予表决。每一审议事项的

表决投票，应当至少有 2 名股东代表和

1 名监事参加清点，并由清点人代表当

场公布表决结果。

第六十四条

股东会将对所有提

案进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序进行表

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

会中止或不能作出决议外，股东会将不

会对提案进行搁置或不予表决。股东会

对提案进行表决前，应当推举两名股东

代表参加计票和监票；通过其他方式投

票的公司股东或者其代理人，可以查验

自己的投票结果。

第六十五条 会议主持人根据表

决结果决定股东大会的决议是否通过，

并应当在会上宣布表决结果。决议的表

决结果载入会议记录。

第六十五条

股东会现场结束时

间不得早于其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。在正式

公布表决结果前，股东会现场、其他表

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决方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、股东等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第六十八条 除涉及公司商业秘

密不能在股东大会上公开外，董事会和

监事会应当对股东的质询和建议作出

答复或说明。

第六十八条

股东会要求董事、

监事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。董事、监事、高级管理人员

在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第六十九条 股东大会应有会议

记录。会议记录记载以下内容：

(一) 出席股东大会的有表决权

的股份数，占公司总股份的比例；

(二) 召开会议的日期、地点；

(三) 会议主持人姓名、会议议

程；

(四) 各发言人对每个审议事项

的发言要点；

(五) 每一表决事项的表决结果；

（六) 股东的质询意见、建议及董

事会、监事会的答复或说明等内容；

第六十九条

股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人及出席或列席会议的

董事、监事、高级管理人员的姓名；

（三）出席股东会的股东和代理人人

数，所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；（四）对每一提案的

审议经过、发言要点及表决结果；

（五）股东的质询意见或建议及相应的

答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应载入会议记录的其

他内容。

第七十条

出席会议的董事、监

事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会议

第七十条

出席会议的董事、监

事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会议

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记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限

不少于

10 年。

记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限

不少于

10 年。

第七十二条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事:

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾 3 年；

（三）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（四）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（五）《公司法》规定不得担任董

事的情形；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

第七十二条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事

:

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

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（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事

的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

未届满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第七十三条 董事由股东大会选举或

更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东大会不得无

故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起

计算，至本届董事会任期届满时为止。董事

任期届满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

第七十三条

董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期

内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律法规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任。

第七十四条 董事应当遵守法律、

法规和公司章程的规定，忠实履行职

责，维护公司利益。当其自身的利益与

公司和股东的利益相冲突时，应当以公

司和股东的最大利益为行为准则，并保

证：

（一） 在其职责范围内行使权利，

不得越权；

第七十四条

董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有下列

忠实义务，应当采取措施避免自身利益

与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

正当利益。董事对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

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（二）不得挪用公司资金或者将公

司资金借贷给他人；

（三）不得将公司资金以其个人名

义或者以其他个人名义开立账户存储；

（四）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（五） 除经公司章程的规定，或

经股东大会、董事会同意，不得将公司

资金借贷给他人或者以公司财产为他

人提供担保；

（六） 除经公司章程的规定或者

股东大会同意，不得与本公司订立合同

或者进行交易；

（七） 除经股东大会同意，不得

利用职务便利为自己或者他人谋取属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与所任职公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密或机

密信息，但在下列情形下，可以向法院

或者其他政府主管机关披露该秘密或

机密信息：

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

3.该董事本身的合法利益有要

求；

（十）不得利用内幕信息为自己或

他人谋取利益；

（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向股东会报告并经股东会决议通过，或

者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有。

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2025-022

（十一）不得违反对公司忠实义务

的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定

所得的收入应当归公司所有。

第七十五条

董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。董事

对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

规定的其他勤勉义务。

第七十五条

董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。董事

对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

规定的其他勤勉义务。

第八十一条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。 董事辞职应当向董

事会提交书面辞职报告。辞职自辞职报

告送达董事会时生效，除以下情形：董

第八十一条

董事可以在任期届

满以前辞任。董事辞任应当向公司提交

书面辞任报告，公司收到辞任报告之日

辞任生效，公司将在

2 个交易日内披露

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事辞职导致董事会成员低于法定人数

的，在改选出的董事就任和相关公告披

露前，原董事仍应当依照法律、行政法

规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。公司应当在 2 个月内完成

董事补选。董事会将在接到董事辞职报

告 2 日内向股东披露有关情况。

有关情况。如因董事任期届满未及时改

选或辞任导致公司董事会低于法定最

低人数，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则和本

章程规定，履行董事职务。

第八十三条 董事提出辞职或者

任期届满，其对公司和股东负有的义务

在其辞职报告尚未生效或者生效后的

合理期间内，以及任期结束后的合理期

间内并不当然解除，其对公司商业秘密

保密的义务在其任职结束后仍然有效，

直到该秘密成为公开信息。其他义务的

持续期间应当根据公平的原则决定，视

事件发生与离任之间时间的长短，以及

与公司的关系在何种情况和条件下结

束而定。

第八十三条

董事辞任或者任期

届满，其对公司和股东负有的义务在其

辞职报告尚未生效或者生效后的合理

期间内，以及任期结束后的合理期间内

并不当然解除，其对公司商业秘密保密

的义务在其任职结束后仍然有效，直到

该秘密成为公开信息。其他义务的持续

期间应当根据公平的原则决定，视事件

发生与离任之间时间的长短，以及与公

司的关系在何种情况和条件下结束而

定。

第八十九条 董事会对股东大会

负责，行使下列职权：

（一） 负责召集股东大会，并向

股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投

资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案

第八十九条董事会对股东会负责，

行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东

会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

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和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注

册资本、 发行债券或其他证券及上市

方案；

（七） 拟订公司重大收购、回购

本公司股票或者合并、分立和解散或者

变更公司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，

决定公司的风险投资，转让、受让重大

资产， 资产抵押及其他对外担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书； 根据总经理的提名，聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责人

等高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制

度；

（十二） 制订公司章程的修改方

案；

（十三） 向股东大会提请聘请或

更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

（十五） 法律、法规或公司章程

规定，以及股东大会授予的其他职权。

董事会不得将法定职权授予个别

董事或者他人行使。

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、回购本

公司股票或者合并、分立和解散或者变

更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定

公司的风险投资，转让、受让重大资产，

资产抵押及其他对外担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订公司章程的修改方

案；

（十三）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十五）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则、本章程或

者股东会授予的其他职权。

董事会不得将法定职权授予个别

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董事或者他人行使。

第九十三条

董事长召集和主持

董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数董事共同推举一名董事

履行职务。

第九十三条

董事长召集和主持

董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数董事共同推举一名董事

履行职务。

第九十八条 董事会召开董事会

临时会议的通知方式为：专人送达；通

知时限为：会议召开前 1 日。

第九十八条

董事会召开临时会

议应至少提前

2 日以专人送达、邮件、

传真、电话、微信等方式发出会议通知。

特殊情况下，需要尽快召开董事会临时

会议的，如全体董事无异议，可不受上

述通知时限的限制，随时通过电话、微

信或者其他口头方式发出会议通知，但

召集人应当在会议上作出说明。

第一百条 董事会会议应当由 1/2

以上的董事出席方可举行。每一董事享

有一票表决权。董事会作出决议，必须

经全体董事的过半数通过。

第一百条

董事会会议应当有过

半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会会议的决议，应当一人一票。

第一百零二条 董事会会议应当

有记录，会议记录应当真实、准确、完

整，出席会议的董事、信息披露事务负

责人和记录人，应当在会议记录上签

名。出席会议的董事有权要求在记录上

对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事

会秘书妥善保存，保存期至少 10 年。

第一百零二条

董事会应当对会

议所决议事项的决定做成会议记录，出

席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于

10 年。

第一百零九条 董事会秘书应遵守法

律、行政法规、部门规章及本章程的有

第一百零九条 董事会秘书应遵守法

律、行政法规、部门规章及本章程的有

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2025-022

关规定。董事会秘书辞职应当提交书面

辞职报告，董事会秘书辞职在完成工作

移交且相关公告披露后方能生效。辞职

报告尚未生效前，董事会秘书仍应当继

续履行职责。

关规定。董事会秘书辞职应当提交书面

辞职报告，董事会秘书辞职在完成工作

移交且相关公告披露后方能生效。辞职

报告尚未生效前，董事会秘书仍应当继

续履行职责。董事会秘书空缺期间，公

司应当指定1名董事或者高级管理人员

代行董事会秘书职责，并在3个月内确

定董事会秘书人选。公司指定代行人员

之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第一百一十八条 高级管理人员应当

遵守法律、行政法规和公司章程的规

定，履行诚信和勤勉的义务。高级管理

人员执行公司职务，给他人造成损害

的，公司将承担赔偿责任；高级管理人

员存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。高级管理人员执行公司职

务时违反法律法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百一十八条 高级管理人员应当

遵守法律、行政法规和公司章程的规

定，履行诚信和勤勉的义务。高级管理

人员执行公司职务，给他人造成损害

的，公司将承担赔偿责任；高级管理人

员存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。高级管理人员执行公司职

务时违反法律法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百二十一条 监事由股东代表

和公司职工代表担任。监事每届任期 3

年。股东担任的监事由股东大会选举或

更换，职工担任的监事由公司职工民主

选举生或更换，监事连选可以连任。

第一百二十一条

监事由股东代表

和公司职工代表担任。监事每届任期

3

年。股东担任的监事由股东会选举或更

换，职工担任的监事由公司职工民主选

举生或更换，监事任期届满，连选可以

连任。

第一百二十三条 监事可以在任期

届满以前提出辞职，监事辞职应当提交

书面辞职报告。辞职自辞职报告送达监

事会时生效，除以下情形：监事辞职导

第一百二十三条

监事可以在任期

内辞任，监事辞任应当提交书面报告。

辞任自报告送达监事会时生效，除以下

情形：监事辞任导致监事会成员低于法

公告编号：

2025-022

致监事会成员低于法定人数的，或者职

工代表监事辞职导致职工代表监事人

数少于监事会成员的三分之一的，在改

选出的监事就任和相关公告披露前，原

监事仍应当依照法律、行政法规和本章

程的规定，履行监事职务。监事不得通

过辞职等方式规避其应当承担的职责。

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

定人数的，或者职工代表监事辞职导致

职工代表监事人数少于监事会成员的

三分之一的，在改选出的监事就任前，

原监事仍应当依照法律、行政法规和本

章程的规定，履行监事职务。监事不得

通过辞任等方式规避其应当承担的职

责。

发生上述情形的，公司应当在

2 个

月内完成监事补选。

第一百二十四条 监事任期届满未

及时改选，导致监事会成员低于法定人

数的，或者职工代表监事任期届满导致

职工代表监事人数少于监事会成员的

三分之一的，在改选出的监事就任和相

关公告披露前，原监事仍应当依照法

律、行政法规和本章程的规定，履行监

事职务。

第一百二十四条

监事任期届满未

及时改选，导致监事会成员低于法定人

数的，或者职工代表监事任期届满导致

职工代表监事人数少于监事会成员的

三分之一的，在改选出的监事就任前，

原监事仍应当依照法律、行政法规和本

章程的规定，履行监事职务。

发生上述情形的，公司应当在

2 个

月内完成监事补选。

第一百三十二条 监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科

学决策。监事会议事规则由监事会拟

定，股东大会批准。监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

第一百三十二条监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。监事会议事规则由监事会拟定，

监事会议事规则应作为本章程的附件，

股东会批准。监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

公告编号：

2025-022

律、行政法规、公司章程或者股东大会

决议的董事、高级管理人员提出罢免的

建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正，必要时向股东大会

或国家有关主管机关报告；

（五）提议召开临时股东会会议，

在董事会不履行本法规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东

会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》和本章程的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

（九）公司章程或股东大会授予的其他

职权。

律、行政法规、公司章程或者股东会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正，必要时向股东会或

国家有关主管机关报告；

（五）提议召开临时股东会会议，

在董事会不履行本法规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东

会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第

189 条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

（九）要求董事、高级管理人员提

交执行职务的报告。

（十）公司章程或股东会授予的其

他职权。

第一百三十三条

监事会每 6 个月

至少召开一次会议。会议通知应当在会

议召开

10 日以前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会议，临时

监事会会议应当于会议召开

3 日以前发

出书面通知；但是遇有紧急事由时，可

以口头、电话等方式随时通知召开会

第一百三十三条

监事会每 6 个月

至少召开一次会议。会议通知应当在会

议召开

10 日以前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会议，临时

监事会会议应当于会议召开

3 日以前发

出书面通知；但是遇有紧急事由时，可

以口头、电话等方式随时通知召开会

公告编号：

2025-022

议。

议。

第一百三十五条 监事会会议需半

数以上监事出席方能召开。监事会主席

召集和主持监事会会议。监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半数

以上监事共同推举 1 名监事召集和主持

监事会会议。

第一百三十五条

监事会会议需过

半数监事出席方能召开。监事会主席召

集和主持监事会会议。监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由过半数

监事共同推举一名监事召集和主持监

事会会议。

第一百三十六条 以会议方式举行

的监事会的表决方式为举手表决，每个

监事有 1 票表决权。监事会决议经半数

以上监事表决通过，方为有效。

监事会也可通过传真、电话会议等

通讯方式表决。

第一百三十六条

以会议方式举行

的监事会的表决方式为举手表决，每个

监事有

1 票表决权。监事会决议经过半

数监事表决通过，方为有效。

监事会也可通过传真、电话会议等

通讯方式表决。

第一百三十七条 监事会会议应有

记录，记录应当真实、准确、完整，出

席会议的监事和记录人，应当在会议记

录上签名。监事有权要求在记录上对其

在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案由董事

会秘书负责妥善保存，保存期至少 10

年。

第一百三十七条

监事会会议应有

记录，记录应当真实、准确、完整，出

席会议的监事和记录人，应当在会议记

录上签名。并妥善保存，保存期限不少

于

10 年。

第一百四十二条 投资者关系工作

是指公司通过信息披露与交流，加强与

投资者及潜在投资者之间的沟通，增进

投资者对公司的了解和认同，提升公司

治理水平，以实现公司整体利益最大化

和保护投资者合法权益的重要工作。若

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统

第一百四十二条投资者关系工作是

指公司通过信息披露与交流，加强与投

资者及潜在投资者（以下统称“投资

者”）之间的沟通，增进投资者对公司

的了解和认同，提升公司治理水平，以

实现公司整体利益最大化和保护投资

者合法权益的重要工作。

公告编号：

2025-022

终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，

并对异议股东作出合理安排。公司应设置与

终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，

公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制

人应该制定合理的投资者保护措施，通过提

供回购安排等方式为其他股东的权 益提供

保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该与其他股东主动、积极协商

解决方案。

若公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统终止挂牌的，应当充分考

虑股东的合法权益，并对异议股东作出

合理安排。公司应设置与终止挂牌事项

相关的投资者保护机制。其中，公司主

动终止挂牌的，控股股东、实际控制人

应该制定合理的投资者保护措施，通过

提供回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应该与其他股东

主动、积极协商解决方案。

第一百四十八条

公司在每一会计

年度结束之日起

4 个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起

2 个月内披露中期报告。上述年度报告、

中期报告按照有关法律法规、中国证监

会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百四十八条

公司在每一会计

年度结束之日起

4 个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起

2 个月内披露中期报告。上述年度报告、

中期报告按照有关法律法规、中国证监

会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百四十九条公司除法定的会计

帐册外，不另立会计帐册。公司的资金，

不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百四十九条公司除法定的会计

帐册外，不另立会计帐册。公司的资金，

不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百五十条 公司交纳所得税后

的利润，按下列顺序分配：

（一） 弥补上一年度的亏损；

（二） 提取法定公积金 10%；

（三） 提取任意公积金；

（四） 支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注

册资本的 50%以上的，可以不再提取。

提取法定公积金后，是否提取任意公积

第一百五十条

公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。公司的法定公积金

不足以弥补以前年度亏损的，在依照前

款规定提取法定公积金之前，应当先用

当年利润弥补亏损。公司从税后利润中

提取法定公积金后，经股东会决议，还

公告编号：

2025-022

金由股东大会决定。

可以从税后利润中提取任意公积金。公

司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除

外。

第一百五十一条 股东大会或者董

事会违反前条规定，在公司弥补亏损和

提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退

还公司。

公司持有的本公司股份不得分配

利润。

第一百五十一条

股东会或者董事

会违反前条规定，在公司弥补亏损和提

取法定公积金之前向股东分配利润的，

股东必须将违反规定分配的利润退还

公司。

公司持有的本公司股份不得分配

利润。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。公司持有的本公

司股份不参与分配利润。

第一百五十二条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金不得用于弥补公司的亏损。

股东大会决议将公积金转为股本时，按

股东原有股份比例派送新股。但法定公法定

公积金转为资本时，所留存的该项公积金不

得少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十二条

公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金不得用于弥补公司的亏损。

股东会决议将公积金转为股本时，

按股东原有股份比例派送新股。但法定

公法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金不得少于转增前公司注册资

本的

25%。

公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公

公告编号：

2025-022

司资本。公积金弥补公司亏损，先使用

任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。法

定公积金转为资本时，所留存的该项公

积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十五条 公司聘用会计师

事务所进行会计报表审计、净资产验证

及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1

年，可以续聘。

第一百五十五条

公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计等业务，聘期

1 年，可以续

聘。

第一百五十九条 公司的通知以下

列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以公告方式；

（三）以邮件、传真、通讯或电子

邮件方式送出

（四）公司章程规定的其他形式。

第一百五十九条

公司的通知以下

列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以公告方式；

（三）以邮件、传真、通讯或电子

邮件方式送出

（四）其他合法、合理、便利的方

式进行。

第一百六十二条 公司召开董事会、

监事会的会议通知，以以专人送达、公

告、邮件、传真、通讯或电子邮件方式

进行。

第一百六十二条

公司召开董事

会、监事会的会议通知，以以专人送达、

公告、邮件、传真、通讯或电子邮件方

式进行。但对于因紧急事由而召开的董

事会、监事会临时会议，本章程另有规

定的除外。

第一百六十三条 公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期； 公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日起第 5 个工作日为送达日；

第一百六十三条

公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第

5 个工作日为送达日；公

公告编号：

2025-022

公司通知以传真方式送出的，以传真当

时为送达日期。

司以通讯方式发出的，自通讯发出当日

为送达日期。公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十七条 公司合并或者分

立，合并或者分立各方应当编制资产负

债表和财产清单。公司自股东大会作出

合并或者分立决议之日起 10 日内通知

债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

第一百六十七条

公司合并或者分

立，合并或者分立各方应当编制资产负

债表和财产清单并签订书面协议。公司

自股东会作出合并或者分立决议之日

起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人自接到通知书之日起

30

日内，未接到通知书的自公告之日起

45

日内，可以要求公司清偿债务或者提

供。

第一百六十八条 债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保，公司不

能清偿债务或者提供相应的担保的，不

得进行合并或者分立。

第一百六十八条

公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出减少注册资本决

议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起

30 日内，未接到通知书的自

公告之日起

45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。公司减少

注册资本，应当按照股东出资或者持有

股份的比例相应减少出资额或者股份，

法律或者章程另有规定的除外。

第一百七十条公司合并或者分立各

方的资产、债权、债务的处理，通过签

订书面协议加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债

务，由合并后存续的公司或者新设立的

第一百七十条公司合并或者分立各

方的资产、债权、债务的处理，通过签

订书面协议加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债

务，由合并后存续的公司或者新设立的

公告编号：

2025-022

公司承继。

公司分立前的债务由分立后的公司承

担连带责任。但是，公司在分立前与债

权人就债务清偿达成的书面协议另有

约定的除外。

公司承继。

公司分立前的债务由分立后的公司承

担连带责任。但是，公司在分立前与债

权人就债务清偿达成的书面协议另有

约定的除外。

第一百七十二条 有下列情形之一

的， 公司应当解散并依法进行清算：

（一） 公司章程规定的营业期限

届满或者公司章程规定的其他解散事

由出现；

（二） 股东大会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要

解散；

（四） 不能清偿到期债务依法宣

告破产；

（五） 依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销。

（六）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百七十二条

公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者公司章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权

10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在

10 日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百七十四条 公司因有本节前

条第（一）

、

（二）

、

（五）

、

（六）项情形

而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组，开始清算。清算组

人员由董事或者股东大会以普通决议

的方式选定。

第一百七十四条

公司因本章程第

一百七十二条第（一）

、

（二）

、

（四）

、

（五）

项情形而解散的，应当清算。董事为公

司清算义务人，应当在解散事由出现之

日起

15 日内成立清算组，开始清算。

清算组人员由董事组成，但是本章程另

公告编号：

2025-022

公司因有本节前条第（三）项情形

而解散的，清算工作由合并或者分立各

方当事人依照合并或者分立时签订的

合同办理。

公司因有本节前条（四）项情形而

解散的，由人民法院依照有关法律的规

定，组织股东、有关机关及专业人员成

立清算组进行清算。

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百七十五条 逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

人民法院应当受理该申请，并及时组织

清算组进行清算。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。

第一百七十五条

逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十六条 清算组在清算期

间行使下列职权：

(一) 通知或者公告债权人；

(二) 清理公司财产、分别编制资

产负债表和财产清单；

(三) 处理与清算有关的公司未

了结的业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过

程中产生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 处理公司清偿债务后的剩

余财产；

(七) 代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百七十六条清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、分别编制资

产负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

公告编号：

2025-022

第一百七十七条 清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 内，未接到通知书的

自公告之日起 45 内，向清算组申报其

债权。

第一百七十七条

清算组应当自成

立之日起

10 日内通知债权人，并于 60

日内在国家企业信用信息公示系统公

告。债权人应当自接到通知书之日起

30

日内，未接到通知书的自公告之日起

45

日内，向清算组申报其债权。

第一百七十八条 债权人申报债权

时，应当说明债权的有关事项，并提供

证明材料。清算组应当对债权进行登

记。在清算债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百七十八条

债权人申报债权

时，应当说明债权的有关事项，并提供

证明材料。清算组应当对债权进行登

记。在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百八十一条

清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。公司

经人民法院裁定宣告破产后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第一百八十一条

清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。公司

经人民法院裁定宣告破产后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第一百八十二条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，以及清

算期间收支报表和财务账册，报股东大

会或者人民法院确认，并报送公司登记

机关。

清算组应当自股东大会或者人民

法院对清算报告确认之日起 30 日内，

依法向公司登记机关办理注销公司登

记，并公告公司终止。

第一百八十二条

公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记。

第一百八十三条

清算组成员履行

清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

第一百八十三条

清算组成员履行

清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

公告编号：

2025-022

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

（二）新增条款内容

第三十七条公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东会审议通

过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产

50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续

12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产的

30%的担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保的，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上

述

1 项至第 3 项的规定。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，

控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

（三）删除条款内容

第二十九条 公司应当与全国中小企业股份转让系统有限责任公司签订股

份保管协议，并依据其提供的凭证建立股东名册，定期查询主要股东资料以及主

要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

公告编号：

2025-022

第四十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的

代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签

署。

第四十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委

托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和

持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第八十二条 董事任期届满未及时改选，而导致董事会成员低于法定人数

的，在改选出的董事就任和相关公告披露前，原董事仍应当依照法律、行政法规

和公司章程的规定，履行董事职务。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事缺额产生的空

缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会

的职权应当受到合理的限制。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是√否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据最新实施的《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关法律、行政法

规以及规范性文件的规定，结合公司发展战略和经营管理的需要，公司拟对《公

司章程》的部分内容进行修订。

公告编号：

2025-022

三、备查文件

北京林克曼数控技术股份有限公司《第六届董事会第七次会议决议》

北京林克曼数控技术股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日