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浙江天册律师事务所

关于

八环科技集团股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

法律意见书

浙江省杭州市杭大路

1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：

*开通会员可解锁* 传真：*开通会员可解锁*

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法律意见书

3-3-1

目

录

释

义................................................................................................................................... 2

第一部分

引言 .................................................................................................................. 4

一、

本所及经办律师简介 ........................................................................................ 4

二、

出具本法律意见书的主要工作过程 ................................................................ 5

三、

本所律师声明及承诺 ........................................................................................ 6

第二部分

正文 .................................................................................................................. 8

一、

本次挂牌的批准和授权 .................................................................................... 8

二、

申请人本次挂牌的主体资格 ............................................................................ 9

三、

本次挂牌的实质条件 ...................................................................................... 10

四、

申请人的设立 .................................................................................................. 16

五、

申请人的独立性 .............................................................................................. 19

六、

申请人的发起人和股东（追溯至申请人的实际控制人） .......................... 21

七、

申请人的股本及演变 ...................................................................................... 39

八、

申请人的业务 .................................................................................................. 68

九、

关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 70

十、

申请人的主要财产 .......................................................................................... 87

十一、

申请人重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 104

十二、

申请人的重大债权债务 ............................................................................ 105

十三、

申请人章程的制定与修改 ........................................................................ 108

十四、

申请人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 110

十五、

申请人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 112

十六、

申请人的税务 ............................................................................................ 115

十七、

申请人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 120

十八、

诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 123

十九、

主办券商的业务资质 ................................................................................ 124

二十、

本所律师需要说明的其他事项 ................................................................ 124

第三部分

结论 ............................................................................................................... 126

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法律意见书

3-3-2

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

本所

指 浙江天册律师事务所

公司

/八环科技/申请人

指 八环科技集团股份有限公司

八环有限

指

浙江八环轴承有限公司，系申请人前身，曾用名为“台州市环宇轴承有限公司”

八环长兴

指 八环轴承（长兴）有限公司

新昌环富

指 新昌县环富机械科技有限公司

八环进出口

指 浙江八环进出口有限公司

厦门八环

指 八环科技（厦门）有限公司

八环智能

指 浙江八环智能技术开发有限公司

日本八环

指 八环科技株式会社（八環テクノロジー株式会社）

鼎利集团

指

浙江鼎利控股集团有限公司，曾用名“浙江鼎利机电实业有限公司”，

2005 年 7 月更为现名

煜耀环兴

指

宁波煜耀环兴企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“台州路桥众利投资合伙企业（有限合伙）”，

2019 年 8 月更为

现名

宁波众鼎利

指

宁波众鼎利企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“台州路桥众鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，

2022 年 3

月更为现名

台环投资

指 台州路桥台环投资合伙企业（有限合伙）

环鑫众惠

指 宁波环鑫众惠企业管理合伙企业（有限合伙）

杭州亿航

指 杭州亿航股权投资合伙企业（有限合伙）

浙航产融

指 浙航产融股权投资（台州）合伙企业（有限合伙）

甬潮嘉元

指 宁波甬潮嘉元股权投资合伙企业（有限合伙）

上汽金石

指 无锡上汽金石创新产业基金合伙企业（有限合伙）

晨熹开源

指 共青城晨熹开源创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）

道禾丰源

指 上海道禾丰源私募投资基金合伙企业（有限合伙）

浙创启晨

指 杭州浙创启晨科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）

《民法典》

指 《中华人民共和国民法典》

《公司法》

指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指 《非上市公众公司监督管理办法》

《章程必备条款》

指 《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》

《挂牌规则》

指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《业务规则》

指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

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法律意见书

3-3-3

《分层管理办法》

指 《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》

《公司章程》

指

现行有效的经台州市市场监督管理局备案登记的《八环科技集团股份有限公司章程》

《公司章程（草案）》

指

经申请人

2024 年第一次临时股东大会审议通过并将于公司

挂牌后生效的《八环科技集团股份有限公司章程（草案）》

本次挂牌

指

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

中国证监会

指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统

指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

国泰君安

/国泰君安证券/

主办券商

指 国泰君安证券股份有限公司

立信会计师

指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

银信评估

指 浙江银信资产评估有限公司

《公开转让说明书》、公开转让说明书

指

申请人为本次挂牌编制的《八环科技集团股份有限公司公开转让说明书》

《审计报告》

/审计报告 指

立 信 会 计 师 为 本 次 挂 牌 出 具 的 “ 信 会 师 报 字 [

2025] 第

ZF10012 号”《审计报告》

《境外法律意见书》

指

日本律师森本智弥于

2025 年 1 月 9 日出具的关于日本八环

相关事项的法律意见书

中国

指 中华人民共和国

报告期

指 2022 年、2023 年及 2024 年 1-7 月

报告期末

指 2024 年 7 月 31 日

元、万元、亿元

指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

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法律意见书

3-3-4

浙江天册律师事务所

关于八环科技集团股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的法律意见书

编号：

TCYJS2025H0077

致：八环科技集团股份有限公司

浙江天册律师事务所接受公司的委托，作为公司本次挂牌之特聘专项法律

顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和《管理办法》《挂牌规

则》《业务规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神，为公司本次挂牌出具本法律意见书。

第一部分 引言

一、本所及经办律师简介

1.1 本所简介

本所成立于 1986 年 4 月，是一家综合性的大型律师事务所，主要从事金融

证券、国际投资和国际贸易、并购重组、房地产、争议解决等领域的法律服

务。本所在全国设有 5 个办公室，分别位于杭州、北京、上海、深圳与宁波，

共同构成一体化的服务网络，其中杭州为总所机构所在地。本所曾荣获“部级

文明律师事务所”“全国优秀律师事务所”等称号。

1.2 经办律师简介

王鑫睿

律师

王鑫睿律师于

2001 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所律师；

王鑫睿律师主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组等法律服务，具有多

年的证券法律业务从业经历。

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法律意见书

3-3-5

汤明亮

律师

汤明亮律师于

2011 年加入浙江天册律师事务所，现为浙江天册律师事务所

律师；汤明亮律师主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组等法律服务，

具有多年的证券法律业务从业经历。

1.3 联系方式

本所及签字律师的联系方式如下：

电话：*开通会员可解锁*（总机）；传真：*开通会员可解锁*；

地址：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼；

邮政编码：310007。

二、出具本法律意见书的主要工作过程

本所接受公司的委托，作为公司本次挂牌工作的特聘法律顾问，根据公司

提供的文件以及现行有效的相关法律、法规及其他规范性文件，对与公司本次

挂牌相关的法律问题进行了审查并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师依据《证券法》《公司法》等有关

法律、法规和规范性文件，对公司本次挂牌的法律资格及其具备的条件进行了

查验，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于

涉及本次挂牌的批准和授权、申请人本次挂牌的主体资格、本次挂牌的实质条

件、申请人的设立、申请人的独立性、申请人的发起人和股东、申请人的股本

及演变、申请人的业务、关联交易及同业竞争、申请人的主要财产、申请人的

重大债权债务、申请人重大资产变化及收购兼并、申请人章程的制定与修改、

申请人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、申请人的董事、监

事、高级管理人员及其变化、申请人的税务及政府补助、申请人的环境保护、

产品质量、技术等标准、申请人的诉讼、仲裁或行政处罚、主办券商的业务资

质等方面的有关记录、资料和证明。

在查验工作中，本所律师向公司提出了公司应向本所律师提供的资料清

单，并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。在查

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法律意见书

3-3-6

验工作中，本所律师单独或与其他中介机构联合采取了书面核查、访谈、实地

调查、查询、函证等查验方式，以独立、客观、公正的立场，遵循审慎性及重

要性原则，就所涉必要事项进行了查验或进一步复核。该等资料、文件和说明

以及本所律师查验或进一步复核的结果构成本所律师出具本法律意见书的基

础。此外，在对某些事项的合法性的认定上，本所律师充分考虑了政府主管部

门出具的批准、确认和证明，该等批准、确认和证明亦构成本所律师出具本法

律意见书的支持性材料或依据。基于上述工作，本所律师为公司本次挂牌制作

了本法律意见书。

前述查验工作中，本所律师得到公司如下保证：公司已经向本所律师提供

了为出具本次挂牌法律意见书及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完

整的原始书面材料、副本材料或书面的确认书、说明、承诺函，一切足以影响

本法律意见书及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并

无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。公司保证提供的所有副本材料或复印件均与

正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。

三、本所律师声明及承诺

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对

有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

本法律意见书依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。

本所律师仅就与本次挂牌有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、

资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本

所律师以从相关审计机构、资产评估机构取得的文书，在履行普通人的一般注

意义务后作为出具相关意见的依据。本法律意见书中涉及的评估报告、验资报

告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于

为公司本次挂牌出具审计报告、评估报告等专业报告的审计机构、资产评估机

构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责

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法律意见书

3-3-7

和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真

实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意公司在其为本次挂牌而编制的《公开转让说明书》中全部或者部

分自行或根据相关法律、法规的要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但

是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法定文件，随同其他

申报材料一并上报。本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，未经本所

书面许可，不得用作任何其他目的和用途。

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法律意见书

3-3-8

第二部分 正文

一、本次挂牌的批准和授权

1.1 本次挂牌的批准

根据《公司法》与《公司章程》规定的股东大会召开程序，申请人于

2024

年

11 月 29 日召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于提请股东大会

授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让具

体事宜的议案》《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转

让时拟采取集合竞价交易方式的议案》等与本次挂牌相关的议案，同意公司向

全国股转系统申请挂牌并公开转让股票。

1.2 本次挂牌的授权

根据八环科技

2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会

授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让具

体事宜的议案》，公司股东大会授权董事会具体办理本次挂牌的有关事宜，授权

范围包括：

（

1）履行与公司申请股票在全国股转系统挂牌有关的一切程序，包括向全

国股转公司提出股票在全国股转系统挂牌的申请并报送相关材料；

（

2）审阅、修订、批准及签署公司申请股票在全国股转系统挂牌的相关文

件，包括但不限于申请报告、《公开转让说明书》《公司章程（草案）》及其他有

关文件；

（

3）在公司股票在全国股转系统挂牌申请获得核准后，办理公司章程修订

的工商备案等手续；

（

4）聘请本次挂牌的中介机构并决定其专业服务费用；

（

5）办理、实施与公司本次挂牌有关的其他一切事宜。

上述事项的授权有效期为 12 个月，自股东大会审议通过之日起计算。

1.3 本次挂牌尚需取得的批准

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法律意见书

3-3-9

截至本法律意见书出具日，申请人的股东人数合计不超过

200 人，符合

《管理办法》第三十七条规定的中国证监会豁免注册的条件。公司本次挂牌尚

需取得全国股转公司出具的同意挂牌的审查意见。

1.4 查验与结论

本所律师查阅了公司

2024 年第一次临时股东大会的会议资料，书面审查了

《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》及

《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌并公开转让具体事宜的议案》等议案以及其他相关会议文件。

本所律师经核查后认为：

（

1）申请人召开的 2024 年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本

次挂牌的决议，决议内容合法有效；

（

2）申请人股东大会授权董事会具体办理本次挂牌事宜的授权范围、程序

合法有效；

（

3）申请人本次挂牌尚需取得全国股转公司的审查同意。

二、申请人本次挂牌的主体资格

2.1 申请人的法律地位

申请人系由原八环有限整体变更而来的股份有限公司，于

2018 年 11 月 28

日 在 台 州 市 市 场 监 督 管 理 局 登 记 注 册 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为

“

9*开通会员可解锁*89838A”的《营业执照》，住所为浙江省台州市路桥区峰江街

道园区北路 39 号。公司发起人为鼎利集团、戴学利、毛福琴、戴之钧、毛相

何、王苏平、陈振林、煜耀环兴、台环投资，现有注册资本为 57,495,239 元，

法定代表人为陈振林，公司经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；轴承制造；摩托车

及零部件研发；汽车零部件研发；阀门和旋塞研发；汽车零部件及配件制造；

摩托车零配件制造；电机制造；机床功能部件及附件制造；轴承销售；阀门和

旋塞销售；机床功能部件及附件销售；汽车零配件批发；摩托车及零配件批

发；软件开发；机械零件、零部件加工；货物进出口；技术进出口（除依法须

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法律意见书

3-3-10

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”

。

2.2 申请人存续的合法性

根据申请人现行有效的《公司章程》并经本所律师的查验，申请人为经依

法登记设立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，申请人不

存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

2.3 查验与结论

本所律师查阅了申请人自成立以来的全套工商登记档案，书面审查了申请

人现行有效的《营业执照》等与申请人主体资格相关的由政府主管部门颁发的

文件，书面审查了申请人的《公司章程》、相关股东大会决议及重大合同，并就

相关文件是否存在限制申请人本次挂牌的条款或规定与公司实际控制人进行了

访谈。

本所律师经核查后认为：

申请人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出

具日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情

形，具备本次挂牌的主体资格。

三、本次挂牌的实质条件

3.1 公司符合《挂牌规则》及《业务规则》规定的申请股票在全国股转系

统挂牌并公开转让的条件

3.1.1 主体资格

（

1）根据申请人提供的相关资料，并经本所律师核查，申请人符合下列条

件：

①申请人系依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于

500 万

元人民币，符合《挂牌规则》第十条之规定；

②申请人股权明晰、股票发行和转让行为合法合规，符合《挂牌规则》第

十条第（一）项及《业务规则》第

2.1 条第（四）项之规定；

③申请人治理机制健全，合法规范经营，符合《挂牌规则》第十条第（二）

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法律意见书

3-3-11

项及《业务规则》第

2.1 条第（三）项之规定；

④申请人业务明确，具有持续经营能力，符合《挂牌规则》第十条第（三）

项及《业务规则》第

2.1 条第（二）项之规定；

⑤公司已与国泰君安签订《推荐挂牌并持续督导协议书》

，国泰君安作为主

办券商负责本次挂牌的推荐挂牌及持续督导工作，国泰君安已经全国股转公司

备案，具备担任本次挂牌主办券商资质，符合《挂牌规则》第十条第（四）项

及《业务规则》第

2.1 条第（五）项之规定。

（2）经本所律师核查，申请人前身八环有限于 1996 年 1 月依法成立，申请

人系按

2018 年 7 月经审计净资产值折股整体变更而来的股份有限公司，持续经

营不少于两个完整的会计年度，符合《挂牌规则》第十一条及《业务规则》第

2.1 条第（一）项之规定。

（3）经本所律师核查，申请人注册资本已足额缴纳，股东出资资产、出

资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，历史上的出资瑕疵情况已被夯

实，股东不存在依法不得投资公司的情形；公司股权权属明晰，控股股东、实

际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷，符合

《挂牌规则》第十二条之规定。

（4）根据申请人出具的说明并经本所律师核查，申请人及其重要控股子公

司在本次申请挂牌前未在区域股权市场及其他交易市场进行过权益转让，不存

在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形，符合《挂牌规

则》第十三条之规定。

（5）根据申请人提供的相关资料，并经本所律师核查，申请人符合下列条

件：

①申请人已依据法律法规、中国证监会及全国股转系统相关规定建立股东

大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，制定了《公司章程》

《股东大会议事规则》

《董事会议事规则》

《监事会议事规则》等公司治理制度，

上述治理组织机构能够有效运作。

②申请人已制定《公司章程》《关联交易管理制度》并已审议通过了待本次

挂牌后生效适用的《公司章程（草案）

》

《投资者关系管理制度》等制度，明确了公

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法律意见书

3-3-12

司与股东等主体之间的纠纷解决机制，建立投资者关系管理、关联交易管理等

制度，可以切实保障投资者和公司的合法权益。

③根据相关政府部门出具的证明文件及申请人董事、监事、高级管理人员

确认，并经本所律师核查，申请人现任董事、监事和高级管理人员具备法律法

规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和《公司章程》等规定的

任职资格。

综上，申请人符合《挂牌规则》第十四条之规定。

（

6）经公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员确认，并经本所

律师核查，公司依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许

可等，不存在以下情形：

①最近

24 个月以内，申请人或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司

法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

②最近

24 个月以内，申请人或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司

存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安

全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

③最近

12 个月以内，申请人或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、

董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

④申请人或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高

级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会

及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

⑤申请人或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高

级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

⑥申请人董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券

市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管

理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；

⑦中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

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法律意见书

3-3-13

综上，公司符合《挂牌规则》第十六条之规定。

（

7）根据《公开转让说明书》《审计报告》及公司出具的说明，申请人已

设立独立的财务机构，能够独立开展会计核算、作出财务决策；申请人会计基

础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的

规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量；申请

人报告期内财务数据已由立信会计师出具无保留意见的《审计报告》；申请人提

交的财务报表截止日不早于股份有限公司成立日；申请人内部控制制度健全且

得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠

性。

综上，申请人符合《挂牌规则》第十七条之规定。

3.1.2 业务与经营

（

1）根据《审计报告》及公司确认，并经本所律师核查，公司主营业务为

“轴承的研发、生产及销售”。申请人主营业务明确，拥有与各业务相匹配的关

键资源要素，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，符合

《挂牌规则》第十八条之规定。

（

2）根据公司提供的相关资产权属证书等材料及公司确认，并经本所律师

核查，报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与公司控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开；

根据相关会议资料及公司确认，并经本所律师核查，报告期内，公司进行

的关联交易已依据法律法规、《公司章程》《关联交易管理制度》等规定履行审

议、确认程序，相关交易公平、公允；

根据《审计报告》及公司和实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查，

截至报告期末，公司不存在资金、资产或其他资源被控股股东、实际控制人及

其控制的企业占用的情形，公司已采取有效措施防范占用情形的发生。

综上，申请人符合《挂牌规则》第十九条之规定。

（

3）根据《审计报告》，公司最近一期末每股净资产不低于 1 元/股，公司

选择的挂牌标准为“最近两年净利润均为正且累计不低于

800 万元，或者最近

一年净利润不低于

600 万元”，以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据，

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法律意见书

3-3-14

公司

2022 年度、2023 年度的净利润均为正且累计不低于 800 万元，符合《挂牌

规则》第二十一条第（一）项之规定。

（

4）经申请人确认，并经本所律师核查，申请人所处行业或所从事业务不

存在下列情形：

①主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；

②属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；

③不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他

情形。

综上，申请人符合《挂牌规则》第二十二条之规定。

3.2 公司符合《分层管理办法》规定的挂牌同时进入创新层的条件

3.2.1 根据《审计报告》

，以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据，

公司最近两年净利润均不低于

1,000 万元，最近两年加权平均净资产收益率平

均不低于

6%，股本总额不少于 2,000 万元；符合《分层管理办法》第十一条第

（一）项之规定。

3.2.2 根据《审计报告》

，公司最近一年期末净资产不为负值；公司治理健

全，截至本法律意见书出具日，公司已制定了《股东大会议事规则》

《董事会议

事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外

投资管理制度》等制度，已审议通过了本次挂牌后生效适用的《利润分配管理

制度（草案）》《投资者关系管理制度（草案）》《承诺管理制度（草案）》《信息

披露管理制度（草案）

》等制度，并设董事会秘书作为信息披露事务负责人，符

合《分层管理办法》第十二条第（一）项的规定。

3.2.3 根据《审计报告》

、相关政府部门出具的证明文件、申请人及其控股

股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所律师核查，

公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近

12 个月内不

存在《分层管理办法》第十条所列示的以下情形，符合《分层管理办法》第十

二条第（二）项的规定：

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法律意见书

3-3-15

（

1）申请人或其控股股东、实际控制人因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序的行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处

罚未执行完毕；

（

2）申请人或其控股股东、实际控制人因欺诈发行、重大信息披露违法或

者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域

的重大违法行为被处以罚款等处罚且情节严重，或者导致严重环境污染、重大

人员伤亡、社会影响恶劣等情形；

（

3）申请人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被中

国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股

转公司等自律监管机构公开谴责；

（

4）申请人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉

嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立

案调查，尚未有明确结论意见；

（

5）申请人或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚

未消除；

（

6）最近两年及一期财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的

审计报告。

3.3 查验与结论

本所律师逐条比照《业务规则》《挂牌规则》《分层管理办法》规定的在全

国股转系统挂牌并公开转让股票以及挂牌同时进入创新层的条件，结合《公开

转让说明书》《审计报告》等文件披露的相应内容，单独或综合采取了必要的书

面审查、查证、面谈、实地调查、函证等方式进行查验。

本所律师经核查后认为：

截至本法律意见书出具日，申请人具备《业务规则》《挂牌规则》相关条款

所规定的在全国股转系统挂牌并公开转让股票的实质条件，符合《分层管理办

法》规定的申请挂牌同时进入创新层的条件。

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法律意见书

3-3-16

四、申请人的设立

4.1 申请人之前身的设立

申请人前身八环有限成立于 1996 年 1 月 22 日，系由自然人登记设立的有

限责任公司。根据工商登记资料显示，八环有限设立时的注册资本为

108 万

元，其中张明聪登记出资

70 万元、李立增登记出资 10 万元、蔡允希登记出资

18 万元、徐春凤登记出资 10 万元。经本所律师核查，八环有限设立时存在股

权代持情况，八环有限设立时的实际出资人为戴学利、毛相何、王苏平等

3

人，分别为戴学利出资

42.6 万元、毛相何出资 32.7 万元、王苏平出资 32.7 万

元。

经本所律师核查，申请人前身的设立符合当时适用的法律、法规和规范性

文件的有关规定，其设立行为合法有效。

有关八环有限设立时的出资情况，以及设立后至整体变更为股份有限公司

前的历史沿革情况，详见本法律意见书“七、申请人的股本及演变”相关内

容。

4.2 八环有限整体变更为股份有限公司

2018 年 11 月 28 日，八环有限以经审计的净资产折股整体变更为股份有限

公司，其变更的方式和程序如下：

4.2.1 八环有限的内部批准

2018 年 8 月 20 日，八环有限召开股东会并通过决议，全体股东一致同意：

以

2018 年 7 月 31 日为基准日，八环有限整体变更为股份有限公司，公司名称

暂定为“浙江八环轴承股份有限公司”；同意聘请立信会计师为本次股份改制的

审计机构；同意聘请银信评估为本次股份改制的评估机构。

2018 年 11 月 1 日，八环有限召开股东会并通过决议，全体股东一致确认立

信会计师于

2018 年 10 月 30 日出具的“信会师报字[2018]第 ZF50053 号”《审

计报告》及银信评估于

2018 年 10 月 31 日出具的“银信评报字（2018）沪第

1691 号”《资产评估报告》；一致同意以公司截至 2018 年 7 月 31 日经审计的净

资产值

160,935,842.23 元折合为股份公司股本，折股变更后的股份公司的股本

总额为

36,000,000 股，每股面值为 1 元，注册资本为 36,000,000 元，超出股本

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法律意见书

3-3-17

部分的净资产

124,935,842.23 元计入资本公积，各股东以其各自所持有的公司

股权对应的净资产认购申请人股份，整体变更为股份公司前后各股东的持股比

例不变。

4.2.2 审计

根据立信会计师于

2018 年 10 月 30 日出具的“信会师报字[2018]第

ZF50053 号”《审计报告》，截至 2018 年 7 月 31 日，八环有限经审计的净资产

值为

160,935,842.23 元。

4.2.3 资产评估

根据银信评估于

2018 年 10 月 31 日出具的“银信评报字（2018）沪第

1691 号”《资产评估报告》，截至 2018 年 7 月 31 日，八环有限经评估的净资产

为

25,266.82 万元。

4.2.4 发起人协议的签署

2018 年 9 月 10 日，八环有限全体股东作为股份公司的发起人，签署了《关

于变更设立浙江八环轴承股份有限公司之发起人协议》，同意将八环有限按经

审计后的净资产折股整体变更为股份有限公司；股份有限公司的股份总额为

36,000,000 股，每股面值 1 元，注册资本为 36,000,000 元。

4.2.5 验资

立信会计师于

2018 年 11 月 15 日出具编号为“信会师报字[2018]第

ZF50056 号”的《验资报告》，对八环有限整体变更为股份有限公司的出资情况

予以审验。根据上述《验资报告》

，截至

2018 年 11 月 15 日，八环科技（筹）

已根据《公司法》有关规定及公司折股方案将八环有限截至

2018 年 7 月 31 日

经 审 计 的 净 资 产 值

160,935,842.23 元， 按 1：0.2237 的比例 折合股本 总额

36,000,000 股，每股面值为 1 元，共计注册资本为人民币 36,000,000 元，由原股

东按原出资比例认购公司股份，净资产大于股本部分人民币

124,935,842.23 元

计入资本公积。

4.2.6 创立大会的召开

2018 年 11 月 18 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会（首届股东大

会），全体发起人参加了本次会议并对相关议案的表决。会议表决通过了《浙江

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法律意见书

3-3-18

八环轴承股份有限公司筹备情况的报告》《关于发起人抵作股款的财产作价的报

告》《关于公司筹备费用开支情况的说明》《关于创立浙江八环轴承股份有限公

司的议案》

《浙江八环轴承股份有限公司章程》等多项议案，选举产生了申请人

第一届董事会成员和除职工代表监事以外的监事会成员。

4.2.7 工商登记

2018 年 11 月 28 日，公司办理完成了整体变更为股份有限公司的工商登

记，并取得了台州市市场监督管理局核发的《营业执照》。申请人住所为台州

市路桥区路桥新安西街 889 号，法定代表人为戴学利，经营范围为：轴承、摩

托车零配件、减震器及配件、涨紧轮总成及配件制造；摩托车、发动机、汽车

配件、民用五金、家用电器、电机、机械配件批发零售；技术咨询服务；从事

货物、技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）。公司注册资本为 36,000,000 元，实收资本 36,000,000 元。

公司整体变更为股份有限公司后，其股本结构如下：

序号

发起人姓名

/名称

持股数（股）

持股比例（

%）

1

鼎利集团

18,360,000

51.00

2

毛福琴

10,080,000

28.00

3

戴学利

1,800,000

5.00

4

煜耀环兴

1,800,000

5.00

5

戴之钧

1,800,000

5.00

6

王苏平

720,000

2.00

7

毛相何

720,000

2.00

8

台环投资

360,000

1.00

9

陈振林

360,000

1.00

合计

36,000,000

100.00

4.3 查验与结论

本所律师查阅了申请人设立的全套工商登记资料，书面核查了银信评估及

立信会计师分别为申请人整体变更而出具的《资产评估报告》《审计报告》及

《验资报告》等文件，查阅了经申请人之发起人签署的《发起人协议》、申请人

创立大会审议通过的《公司章程》等文件、书面核查了申请人创立大会及相关

董事会、监事会决议等资料。

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法律意见书

3-3-19

本所律师经核查后认为：

（1）申请人设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法

规和规范性文件的有关规定；申请人的设立行为履行了适当的法律程序，并得

到有权部门的批准，为依法设立的股份有限公司；

（2）申请人设立过程中全体发起人签署的《发起人协议》，其内容和形式

符合有关法律、法规和规范性文件的要求，不会因此引致申请人设立行为存在

潜在纠纷；

（3）申请人在设立过程中以经审计的公司净资产折为公司股本，并就有关

资产审计、评估、验资等事项履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件

的规定；

（4）申请人创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和

规范性文件的规定。

五、申请人的独立性

5.1 申请人的业务独立于股东单位及其他关联方

根据申请人持有现行有效的《营业执照》，申请人经营范围为“一般项

目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械

设备研发；轴承制造；摩托车及零部件研发；汽车零部件研发；阀门和旋塞研

发；汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；电机制造；机床功能部件及

附件制造；轴承销售；阀门和旋塞销售；机床功能部件及附件销售；汽车零配

件批发；摩托车及零配件批发；软件开发；机械零件、零部件加工；货物进出

口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）”

。

申请人独立从事其《营业执照》核定的经营范围中规定的业务，其业务独

立于股东单位及其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的

能力。申请人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞

争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

本所律师经核查后认为：申请人的业务独立。

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法律意见书

3-3-20

5.2 申请人的资产独立完整

截至本法律意见书出具日，申请人合法拥有与生产经营有关的生产系统、

辅助生产系统和配套设施，具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统。合

法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者

使用权，不存在对股东或其他关联方的资产的依赖，具有独立的原料采购和产

品销售系统。申请人拥有独立于股东的生产经营场所。

本所律师经核查后认为：申请人的资产独立完整。

5.3 申请人的人员独立

根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，申请人的高

级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监）未在其控股股

东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控

股股东、实际控制人控制的其他企业领薪，申请人的财务人员未在控股股东、

实际控制人控制的其他企业中兼职。申请人董事、监事及高级管理人员通过合

法的程序产生，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规

定的程序推选与任免，不存在超越公司董事会和股东大会的人事任免决定。申

请人拥有独立于其股东单位或其他关联方的员工，并在有关社会保险、工薪报

酬等方面分账独立管理。申请人的劳动、人事及工资管理完全独立于关联企

业。

本所律师经核查后认为：申请人的人员独立。

5.4 申请人的机构独立

申请人设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了总经理、副总经

理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据自身经营管理需要设置了

相关职能部门，具有健全的组织机构。申请人独立行使经营管理职权，生产经

营和办公机构与股东单位分开，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业间机构混同的情形。

本所律师经核查后认为：申请人的机构独立。

5.5 申请人的财务独立

申请人设立了独立的财务会计部门，财务人员未在关联企业中兼职，公司

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法律意见书

3-3-21

建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策，具有

规范的财务会计制度。申请人拥有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业共用银行账户。申请人依法独立履行纳税申报和缴纳税

款的义务。

本所律师经核查后认为：申请人的财务独立。

5.6 申请人具有直接面向市场独立持续经营的能力

经公司确认并经本所律师核查，申请人拥有完整的业务体系，独立从事其

《营业执照》核定经营范围中的业务，具有直接面向市场独立持续经营的能

力。

5.7 查验与结论

本所律师就申请人本次挂牌关于业务、资产、人员、机构、财务等方面的

独立性情况，结合立信会计师出具的《审计报告》中的相应内容，根据具体核

查事项所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函

证等查验方式进行了核查。

本所律师经核查后认为：

（

1）申请人业务独立于股东单位及其他关联方；

（

2）申请人的资产独立完整，人员、机构、财务独立；

（

3）申请人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

六、申请人的发起人和股东（追溯至申请人的实际控制人）

6.1 申请人的发起人

根据申请人的工商登记资料及申请人的《公司章程》记载，申请人的发起

人为鼎利集团、毛福琴、戴学利、煜耀环兴、戴之钧、王苏平、毛相何、台环

投资、陈振林。

6.1.1 自然人发起人

（1）戴学利，身份证号码：3326031957********，男，中国国籍，无境外

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法律意见书

3-3-22

永久居留权，为具有完全民事行为能力的自然人，在中国境内有住所。

（2）毛福琴，身份证号码：3326231962********，女，中国国籍，无境外

永久居留权，为具有完全民事行为能力的自然人，在中国境内有住所。

（3）戴之钧，身份证号码：3310041985********，男，中国国籍，无境外

永久居留权，为具有完全民事行为能力的自然人，在中国境内有住所。

（4）王苏平，身份证号码：3326031957********，男，中国国籍，无境外

永久居留权，为具有完全民事行为能力的自然人，在中国境内有住所。

（5）毛相何，身份证号码：3326231956********，男，中国国籍，无境外

永久居留权，为具有完全民事行为能力的自然人，在中国境内有住所。

（6）陈振林，身份证号码：4103051972********，男，中国国籍，无境外

永久居留权，为具有完全民事行为能力的自然人，在中国境内有住所。

6.1.2 非自然人发起人

（1）鼎利集团

鼎利集团成立于

2002 年 4 月 16 日，现持有台州市路桥区市场监督管理局

核发的统一社会信用代码为

9*开通会员可解锁*99355R 的《营业执照》，住所为浙江

省台州市路桥区路桥新安西街，法定代表人为戴学利，经营范围为“一般项

目：控股公司服务；电子元器件制造；电子元器件零售；塑料制品制造；塑料

制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）

；润滑油销售；专用化学产品销售

（不含危险化学品）；储能技术服务；电池销售；电子专用材料销售；五金产品

零售；电子产品销售；软件销售；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息

咨询服务）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

开展经营活动）

。”

截至本法律意见书出具日，鼎利集团的股东及股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

持股比例（

%）

1

戴学利

2,100.00

70.00

2

毛福琴

900.00

30.00

合计

3,000.00

100.00

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法律意见书

3-3-23

本所律师查询了鼎利集团的《营业执照》、公司章程、工商登记资料，查

询了中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/），并取得了

鼎利集团出具的《关于非属于私募基金产品或私募基金管理人的说明》。经核

查，鼎利集团不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘

请基金管理人进行投资管理，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募

投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基

金或私募基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序或私募

投资基金管理人的登记程序。

（

2）煜耀环兴

煜耀环兴成立于

2018 年 5 月 15 日，现持有宁波市北仑区市场监督管理局

核发的统一社会信用代码为

91331004MA2AN14X33 的《营业执照》，住所为浙

江省宁波市北仑区梅山七星路

88 号 1 幢 401 室 B 区 H0786，执行事务合伙人为

顾建海，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“企业管理服务。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

。

截至本法律意见书出具日，煜耀环兴的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人姓名

合伙人类型

认缴出资额（万元）

出资比例（

%）

1

顾建海

普通合伙人

16.80

2.00

2

戴之钧

有限合伙人

180.60

21.50

3

于振森

有限合伙人

33.60

4.00

4

王建平

有限合伙人

26.04

3.10

5

陈旭华

有限合伙人

25.20

3.00

6

陈德民

有限合伙人

25.20

3.00

7

梁亚平

有限合伙人

25.20

3.00

8

林鑫波

有限合伙人

25.20

3.00

9

叶未灿

有限合伙人

25.20

3.00

10

马铭

有限合伙人

21.84

2.60

11

沈仙兵

有限合伙人

21.84

2.60

12

韩新帅

有限合伙人

18.48

2.20

13

王方义

有限合伙人

18.48

2.20

14

方刘龙

有限合伙人

18.48

2.20

15

戴雪妹

有限合伙人

18.48

2.20

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法律意见书

3-3-24

序号

合伙人姓名

合伙人类型

认缴出资额（万元）

出资比例（

%）

16

张国跃

有限合伙人

18.48

2.20

17

赵存东

有限合伙人

16.80

2.00

18

樊云苓

有限合伙人

16.80

2.00

19

戴利平

有限合伙人

16.80

2.00

20

孟庆丰

有限合伙人

16.80

2.00

21

王金奇

有限合伙人

15.12

1.80

22

王建军

有限合伙人

15.12

1.80

23

李铁林

有限合伙人

15.12

1.80

24

李伟

有限合伙人

15.12

1.80

25

张鹰飞

有限合伙人

15.12

1.80

26

廖小华

有限合伙人

15.12

1.80

27

牛建平

有限合伙人

13.44

1.60

28

杜德友

有限合伙人

13.44

1.60

29

张米

有限合伙人

13.44

1.60

30

平静艳

有限合伙人

13.44

1.60

31

周云

有限合伙人

13.44

1.60

32

马仙明

有限合伙人

11.76

1.40

33

杨玉珍

有限合伙人

11.76

1.40

34

戴学义

有限合伙人

11.76

1.40

35

张朝晖

有限合伙人

11.76

1.40

36

姚毅楠

有限合伙人

11.76

1.40

37

郑牧

有限合伙人

10.08

1.20

38

梁汝超

有限合伙人

10.08

1.20

39

赵海练

有限合伙人

8.40

1.00

40

张阳

有限合伙人

8.40

1.00

合计

840.00

100.00

本所律师查询了煜耀环兴的《营业执照》、工商登记资料、合伙协议，核

查了该企业基本信息及其合伙人情况，查询了中国证券投资基金业协会官方网

站（http://www.amac.org.cn/），并取得了煜耀环兴出具的《关于非属于私募基

金产品或私募基金管理人的说明》。煜耀环兴系属于公司员工持股平台，自成

立至今仅对申请人进行投资，无其他对外投资，不存在以非公开方式向合格投

资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《中华

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-25

人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基

金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照上述规

定履行私募投资基金备案程序或私募投资基金管理人的登记程序。

（

3）台环投资

台环投资成立于

2018 年 6 月 12 日，现持有台州市路桥区市场监督管理局

核发的统一社会信用代码为

91331004MA2ANAM61N 的《营业执照》，住所为

浙江省台州市路桥区路北街道世纪大厦七单元

701 室，执行事务合伙人为戴之

钧，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“实业投资。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

。

截至本法律意见书出具日，台环投资的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人姓名

合伙人类型

认缴出资额（万元）

出资比例（

%）

1

戴之钧

普通合伙人

3.36

2.00

2

戴珍云

有限合伙人

25.20

15.00

3

李建国

有限合伙人

16.80

10.00

4

毛相春

有限合伙人

16.80

10.00

5

黄保银

有限合伙人

16.80

10.00

6

张海蓉

有限合伙人

16.80

10.00

7

蔡允希

有限合伙人

16.80

10.00

8

蒋秋月

有限合伙人

16.80

10.00

9

李建友

有限合伙人

13.44

8.00

10

毛林庆

有限合伙人

8.40

5.00

11

毛海祥

有限合伙人

8.40

5.00

12

毛晨旭

有限合伙人

8.40

5.00

合计

168.00

100.00

本所律师查询了台环投资的《营业执照》、工商登记资料、合伙协议，核

查了该企业基本信息及其合伙人情况，台环投资为公司实际控制人亲属设立的

持股平台，各合伙人与公司实际控制人的亲属关系情况如下：

序号

合伙人姓名

合伙人类型

主要亲属关联关系

1

戴之钧

普通合伙人

实际控制人之一

2

戴珍云

有限合伙人

戴学利胞姐

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-26

序号

合伙人姓名

合伙人类型

主要亲属关联关系

3

李建国

有限合伙人

毛福琴胞姐之子

4

毛相春

有限合伙人

毛福琴胞兄

5

黄保银

有限合伙人

毛福琴胞姐之女婿

6

张海蓉

有限合伙人

戴学利胞姐之女

7

蔡允希

有限合伙人

戴学利胞妹配偶

8

蒋秋月

有限合伙人

戴之钧配偶之母

9

李建友

有限合伙人

毛福琴胞姐之子

10

毛林庆

有限合伙人

毛福琴胞兄之子

11

毛海祥

有限合伙人

毛福琴胞兄之子

12

毛晨旭

有限合伙人

毛福琴胞兄之孙

本 所 律 师 查 询 了 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 官 方 网 站

（http://www.amac.org.cn/），并取得了台环投资出具的《关于非属于私募基金

产品或私募基金管理人的说明》。台环投资自成立至今仅对申请人进行投资，

无其他对外投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦

未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》

《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募

投资基金或私募基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序

或私募投资基金管理人的登记程序。

6.2 申请人的现有股东

6.2.1 截至本法律意见书出具日，申请人的股本结构如下：

序号

股东姓名

/名称

持股数量（股）

持股比例（

%）

1

鼎利集团

21,781,593

37.8842

2

毛福琴

4,692,891

8.1622

3

杭州亿航

3,059,600

5.3215

4

浙航产融

2,780,659

4.8363

5

戴学利

2,594,000

4.5117

6

煜耀环兴

2,594,000

4.5117

7

戴之钧

2,594,000

4.5117

8

上汽金石

2,332,343

4.0566

9

宁波众鼎利

2,075,200

3.6093

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-27

序号

股东姓名

/名称

持股数量（股）

持股比例（

%）

10

晨熹开源

1,913,717

3.3285

11

甬潮嘉元

1,441,111

2.5065

12

林利军

1,441,111

2.5065

13

道禾丰源

1,411,367

2.4548

14

环鑫众惠

1,418,064

2.4664

15

浙创启晨

1,363,523

2.3715

16

毛相何

1,037,600

1.8047

17

王苏平

1,037,600

1.8047

18

邵雨田

861,173

1.4978

19

台环投资

518,800

0.9023

20

陈振林

518,800

0.9023

21

耿宗昂

28,087

0.0489

合计

57,495,239

100.0000

6.2.2 发起人以外的其他现有股东

6.2.2.1 发起人以外的其他现有自然人股东

（1）林利军，身份证号码：3301251974********，男，中国国籍，无境外

永久居留权，为具有完全民事行为能力的自然人，在中国境内有住所。

（2）邵雨田，身份证号码：3326231963********，男，中国国籍，无境外

永久居留权，为具有完全民事行为能力的自然人，在中国境内有住所。除直接

持有八环科技 861,173 股外，邵雨田还通过持有晨熹开源 2,500 万元出资额间接

持有八环科技约 95,686 股。

（3）耿宗昂，身份证号码：3203221992********，男，中国国籍，无境外

永久居留权，为具有完全民事行为能力的自然人，在中国境内有住所。

6.2.2.2 发起人以外的其他现有非自然人股东

（

1）宁波众鼎利

宁波众鼎利成立于

2021 年 1 月 29 日，现持有宁波市北仑区市场监督管理

局核发的统一社会信用代码为

91331004MA2K7UG517 的《营业执照》，住所为

浙江省宁波市北仑区梅山七星路

88 号 4 幢一层 Q0002，执行事务合伙人为戴之

钧，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“一般项目：企业管理；企业

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-28

管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”

。

截至本法律意见书出具日，宁波众鼎利的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人姓名

合伙人类型

认缴出资额（万元）

出资比例（

%）

1

戴之钧

普通合伙人

212.80

28.00

2

胡首一

有限合伙人

57.00

7.50

3

陈国民

有限合伙人

38.00

5.00

4

李晌

有限合伙人

26.60

3.50

5

资小林

有限合伙人

24.70

3.25

6

宋丽

有限合伙人

24.70

3.25

7

曾志彬

有限合伙人

22.80

3.00

8

金哲明

有限合伙人

19.00

2.50

9

郭国永

有限合伙人

19.00

2.50

10

蔡占魁

有限合伙人

15.20

2.00

11

朱金萍

有限合伙人

15.20

2.00

12

文绪明

有限合伙人

15.20

2.00

13

陆吉掌

有限合伙人

13.30

1.75

14

吴正江

有限合伙人

13.30

1.75

15

冯幸国

有限合伙人

13.30

1.75

16

高攀

有限合伙人

11.40

1.50

17

林奎

有限合伙人

11.40

1.50

18

黄正送

有限合伙人

9.50

1.25

19

鲍挺

有限合伙人

9.50

1.25

20

魏俊辉

有限合伙人

9.50

1.25

21

马志华

有限合伙人

9.50

1.25

22

陈胥锋

有限合伙人

9.50

1.25

23

蒋志兵

有限合伙人

9.50

1.25

24

董宽书

有限合伙人

9.50

1.25

25

罗永伟

有限合伙人

9.50

1.25

26

熊兵

有限合伙人

9.50

1.25

27

梁道才

有限合伙人

9.50

1.25

28

梁新忠

有限合伙人

9.50

1.25

29

柯小军

有限合伙人

9.50

1.25

30

林王明

有限合伙人

9.50

1.25

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-29

序号

合伙人姓名

合伙人类型

认缴出资额（万元）

出资比例（

%）

31

徐慧敏

有限合伙人

9.50

1.25

32

徐国庆

有限合伙人

9.50

1.25

33

张菊

有限合伙人

9.50

1.25

34

张国红

有限合伙人

9.50

1.25

35

宋英

有限合伙人

9.50

1.25

36

唐大超

有限合伙人

9.50

1.25

37

叶海挺

有限合伙人

9.50

1.25

38

乔安静

有限合伙人

9.50

1.25

39

帅科

有限合伙人

7.60

1.00

合计

760.00

100.00

本所律师查询了宁波众鼎利的《营业执照》、工商登记资料、合伙协议，

核查了该企业基本信息及其合伙人情况，查询了中国证券投资基金业协会官方

网站（http://www.amac.org.cn/），并取得了宁波众鼎利出具的《关于非属于私

募基金产品或私募基金管理人的说明》。宁波众鼎利系属于公司员工持股平台

（除郭国永系申请人原子公司鼎利环宇智能技术研究院（北京）有限公司员工

外，其余均为申请人或其子公司员工），自成立至今仅对申请人进行投资，无

其他对外投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未

聘请基金管理人进行投资管理，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私

募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资

基金或私募基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序或私

募投资基金管理人的登记程序。

（

2）环鑫众惠

环鑫众惠成立于

2023 年 8 月 24 日，现持有宁波市北仑区市场监督管理局

核发的统一社会信用代码为

91330225MACURXLFXN 的《营业执照》，住所为

浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路

88 号 1 幢 501 室 A257，执行事务合

伙人为戴之钧，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“一般项目：企业

管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

”

。

截至本法律意见书出具日，环鑫众惠的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人姓名

/名称

合伙人类型

认缴出资额（万元）

出资比例（

%）

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-30

序号

合伙人姓名

/名称

合伙人类型

认缴出资额（万元）

出资比例（

%）

1

戴之钧

普通合伙人

140.00

10.7692

2

陈振林

有限合伙人

200.00

15.3846

3

叶雪芬

有限合伙人

180.00

13.8462

4

叶未灿

有限合伙人

110.00

8.4615

5

李晌

有限合伙人

105.00

8.0769

6

陈德民

有限合伙人

100.00

7.6923

7

陈旭华

有限合伙人

100.00

7.6923

8

孟庆丰

有限合伙人

90.00

6.9231

9

韩新帅

有限合伙人

85.00

6.5385

10

梅盛

有限合伙人

35.00

2.6923

11

赵存东

有限合伙人

25.00

1.9231

12

胡首一

有限合伙人

25.00

1.9231

13

张阳

有限合伙人

25.00

1.9231

14

王建军

有限合伙人

25.00

1.9231

15

李铁林

有限合伙人

25.00

1.9231

16

沈仙兵

有限合伙人

15.00

1.1538

17

金哲明

有限合伙人

15.00

1.1538

合计

1,300.00

100.0000

本所律师查询了环鑫众惠的《营业执照》、工商登记资料、合伙协议，核

查了该企业基本信息及其合伙人情况，查询了中国证券投资基金业协会官方网

站（http://www.amac.org.cn/），并取得了环鑫众惠出具的《关于非属于私募基

金产品或私募基金管理人的说明》。环鑫众惠系属于公司员工持股平台，自成

立至今仅对申请人进行投资，无其他对外投资，不存在以非公开方式向合格投

资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《中华

人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基

金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照上述规

定履行私募投资基金备案程序或私募投资基金管理人的登记程序。

（

3）杭州亿航

杭州亿航成立于

2023 年 2 月 9 日，现持有杭州市高新区（滨江）市场监督

管理局核发的统一社会信用代码为

91330108MAC7WNA65J 的《营业执照》，住

所为浙江省杭州市滨江区长河街道月明路

1040 号 3 层 33680 室，执行事务合伙

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-31

人为华夏恒天资本管理有限公司，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为

“一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展

经营活动）”

。

截至本法律意见书出具日，杭州亿航的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人姓名

/名称

合伙人类型

认缴出资额（万元）

出资比例（

%）

1

华夏恒天资本管理有

限公司

普通合伙人

5.00

0.1083

2

沈亚明

有限合伙人

500.00

10.8342

3

徐仁荣

有限合伙人

500.00

10.8342

4

潘炳良

有限合伙人

400.00

8.6674

5

王恩伟

有限合伙人

300.00

6.5005

6

王张根

有限合伙人

300.00

6.5005

7

王亮

有限合伙人

300.00

6.5005

8

浙江泰里企业管理咨

询有限公司

有限合伙人

300.00

6.5005

9

沈加员

有限合伙人

300.00

6.5005

10

朱学达

有限合伙人

300.00

6.5005

11

沈骅

有限合伙人

250.00

5.4171

12

洪彩芬

有限合伙人

250.00

5.4171

13

陈玲芳

有限合伙人

200.00

4.3337

14

浙江粟捷商务信息有

限公司

有限合伙人

200.00

4.3337

15

赵国钧

有限合伙人

100.00

2.1668

16

王雪芬

有限合伙人

100.00

2.1668

17

徐跃芬

有限合伙人

100.00

2.1668

18

孟惠兴

有限合伙人

100.00

2.1668

19

任幼浦

有限合伙人

100.00

2.1668

20

李子仪

有限合伙人

5.00

0.1083

21

占俊杰

有限合伙人

5.00

0.1083

合计

4,615.00

100.00

本 所 律 师 检 索 了 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站

（http://www.amac.org.cn/），杭州亿航已于 2023 年 4 月 20 日依法办理了私募

基金备案手续，基金编号为 SZX631。华夏恒天资本管理有限公司为其私募基

金管理人，已于 2015 年 6 月 17 日进行私募基金管理人备案登记，登记编号为

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-32

P1016192。

（

4）浙航产融

浙航产融成立于

2021 年 7 月 29 日，现持有台州市路桥区市场监督管理局

核发的统一社会信用代码为

91331004MA2MA43C31 的《营业执照》，住所为浙

江省台州市路桥区路北街道腾达路

1991 号 11 楼，执行事务合伙人为航天科工

投资基金管理（北京）有限公司，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为

“一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）

（除依法须经批准的项

目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”

。

截至本法律意见书出具日，浙航产融的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人名称

合伙人类型

认缴出资额（万元）

出资比例（

%）

1

航天科工投资基金管理（北京）有限

公司

普通合伙人

39,000.00

39.00

2

台州市路桥区数字智控股权投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

30,000.00

30.00

3

浙江省产业基金有

限公司

有限合伙人

25,000.00

25.00

4

航天信息股份有限

公司

有限合伙人

5,000.00

5.00

5

航天科工资产管理

有限公司

有限合伙人

1,000.00

1.00

合计

100,000.00

100.00

本 所 律 师 检 索 了 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站

（http://www.amac.org.cn/），浙航产融已于 2022 年 4 月 13 日依法办理了私募

基金备案手续，基金编号为 SSN050。航天科工投资基金管理（北京）有限公司

为其私募基金管理人，已于 2014 年 4 月 9 日进行私募基金管理人备案登记，登

记编号为 P1000748。

（

5）上汽金石

上汽金石成立于

2021 年 9 月 17 日，现持有无锡国家高新技术产业开发区

（ 无 锡 市 新 吴 区 ） 行 政 审 批 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为

91320214MA273FN94B 的《营业执照》，住所为无锡市新吴区菱湖大道 111-2 号

软件园飞鱼座

A301-D07，执行事务合伙人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-33

合伙）、金石投资有限公司，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“一般

项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券

投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资（除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”

。

截至本法律意见书出具日，上汽金石的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人名称

合伙人类型

认缴出资额（万元）

出资比例（

%）

1

金石投资有限公司

普通合伙人

600.00

0.1156

2

上海尚颀投资管理合伙企业（有限合

伙）

普通合伙人

500.00

0.0963

3

青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合

伙）

有限合伙人

432,000.00

83.2370

4

中信证券投资有限

公司

有限合伙人

48,000.00

9.2486

5

无锡高新区新动能产业发展基金（有

限合伙）

有限合伙人

36,000.00

6.9364

6

金石润泽（淄博）投资咨询合伙企业

（有限合伙）

有限合伙人

1,800.00

0.3468

7

冯戟

有限合伙人

100.00

0.0193

合计

519,000.00

100.00

本 所 律 师 检 索 了 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站

（http://www.amac.org.cn/），上汽金石已于 2021 年 10 月 15 日依法办理了私募

股权投资基金备案手续，基金编号为 SSW517。金石投资有限公司为其私募基

金管理人，已于 2018 年 2 月 13 日进行证券公司私募基金子公司管理人登记，

登记编号为 PT2600030645。

（

6）晨熹开源

晨熹开源成立于

2024 年 2 月 20 日，现持有共青城市市场监督管理局核发

的统一社会信用代码为

91360405MADCAA070W 的《营业执照》，住所为江西

省九江市共青城市基金小镇内，执行事务合伙人为嘉兴晨熹私募基金管理有限

公司，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“一般项目：以私募基金从

事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-34

登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

截至本法律意见书出具日，晨熹开源的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人姓名

/名称

合伙人类型

认缴出资额（万元）

出资比例（

%）

1

嘉兴晨熹私募基金

管理有限公司

普通合伙人

500.00

1.00

2

台州市开投资本运

营有限公司

有限合伙人

30,000.00

60.00

3

周善辞

有限合伙人

5,000.00

10.00

4

邵雨田

有限合伙人

2,500.00

5.00

5

陈云峰

有限合伙人

2,500.00

5.00

6

冯江平

有限合伙人

2,500.00

5.00

7

叶建国

有限合伙人

2,500.00

5.00

8

戴舜方

有限合伙人

2,500.00

5.00

9

林泓竹

有限合伙人

2,000.00

4.00

合计

50,000.00

100.00

本 所 律 师 检 索 了 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站

（http://www.amac.org.cn/），晨熹开源已于 2024 年 3 月 20 日依法办理了私募

基金备案手续，基金编号为 SAGV00。嘉兴晨熹私募基金管理有限公司为其私

募基金管理人，已于 2019 年 4 月 4 日进行私募基金管理人备案登记，登记编号

为 P1069709。

（

7）甬潮嘉元

甬潮嘉元成立于

2021 年 4 月 30 日，现持有慈溪市市场监督管理局核发的

统一社会信用代码为

91330282MA2J6LHM6W 的《营业执照》，住所为浙江省慈

溪市白沙路街道商务二路

38 号 1110 室，执行事务合伙人为宁波甬潮资产管理

有限公司，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“一般项目：股权投资；

（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会

公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

开展经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）

”

。

截至本法律意见书出具日，甬潮嘉元的合伙人及其出资情况如下：

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-35

序号

合伙人姓名

/名称

合伙人类型

认缴出资额（万元）

出资比例（

%）

1

宁波甬潮资产管理

有限公司

普通合伙人

270.00

2.0000

2

甬潮创业投资有限

责任公司

有限合伙人

4,130.00

30.5926

3

宁波大学教育发展

基金会

有限合伙人

2,000.00

14.8148

4

慈溪市工业和信息产业基金有限公司

有限合伙人

2,000.00

14.8148

5

卢丹萍

有限合伙人

1,500.00

11.1111

6

陈建

有限合伙人

1,200.00

8.8889

7

岑文杰

有限合伙人

500.00

3.7037

8

周利琼

有限合伙人

500.00

3.7037

9

嘉兴聚潮股权投资合伙企业（有限合

伙）

有限合伙人

500.00

3.7037

10

戎其达

有限合伙人

300.00

2.2222

11

郑煜谊

有限合伙人

300.00

2.2222

12

宁波市浙东中油石

油有限公司

有限合伙人

300.00

2.2222

合计

13,500.00

100.00

本所律师检索了中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）

并查验了甬潮嘉元的《私募投资基金备案证明》，甬潮嘉元已于 2021 年 6 月

23 日依法办理了私募基金备案手续，基金编号为 SQU019。宁波甬潮资产管理

有限公司为其私募基金管理人，已于 2018 年 6 月 5 日进行私募基金管理人备案

登记，登记编号为 P1068311。

（

8）道禾丰源

道禾丰源成立于

2021 年 12 月 22 日，现持有自由贸易试验区临港新片区市

场监督管理局核发的统一社会信用代码为

91310000MA7F3BYY4D 的《营业执

照》，住所为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路

888 号 A 楼

664 室，执行事务合伙人为上海道禾长期投资管理有限公司，合伙企业类型为

有限合伙企业，经营范围为“一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管

理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事

经营活动）

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”

。

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-36

截至本法律意见书出具日，道禾丰源的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人名称

合伙人类型

认缴出资额（万元）

出资比例（

%）

1

上海道禾长期投资

管理有限公司

普通合伙人

200.00

0.6623

2

太保长航股权投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

30,000.00

99.3377

合计

30,200.00

100.00

本 所 律 师 检 索 了 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站

（http://www.amac.org.cn/），道禾丰源已于 2023 年 5 月 1 日依法办理了私募基

金备案手续，基金编号为 S09709。上海道禾长期投资管理有限公司为其私募基

金管理人，已于 2021 年 12 月 25 日进行私募基金管理人备案登记，登记编号为

P1072925。

（

9）浙创启晨

浙创启晨成立于

2023 年 5 月 18 日，现持有杭州市西湖区市场监督管理局

核发的统一社会信用代码为

91330106MACJDCCR7T 的《营业执照》，住所为浙

江省杭州市西湖区教工路

198 号 9 幢 1 层 122 室，执行事务合伙人为浙江省创

业投资集团有限公司，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“一般项

目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）

”

。

截至本法律意见书出具日，浙创启晨的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人姓名

/名称

合伙人类型

认缴出资额（万元）

出资比例（

%）

1

浙江省创业投资集

团有限公司

普通合伙人

100.00

0.1664

2

杭州浙发秋实股权投资合伙企业（有

限合伙）

有限合伙人

24,000.00

39.9334

3

浙江浙盐控股有限

公司

有限合伙人

20,000.00

33.2779

4

杭州资证富浙股权投资合伙企业（有

限合伙）

有限合伙人

10,000.00

16.6389

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-37

序号

合伙人姓名

/名称

合伙人类型

认缴出资额（万元）

出资比例（

%）

5

桐乡市磊鸿酒店管

理有限公司

有限合伙人

2,000.00

3.3278

6

陈卫通

有限合伙人

1,000.00

1.6639

7

嘉兴桢安股权投资合伙企业（有限合

伙）

有限合伙人

1,000.00

1.6639

8

海南锐华投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

1,000.00

1.6639

9

浙江中晖实业投资

有限公司

有限合伙人

1,000.00

1.6639

合计

60,100.00

100.00

本 所 律 师 检 索 了 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站

（http://www.amac.org.cn/），浙创启晨已于 2023 年 7 月 11 日依法办理了私募

基金备案手续，基金编号为 SB5412。浙江省创业投资集团有限公司为其私募基

金管理人，已于 2015 年 3 月 19 日进行私募基金管理人备案登记，登记编号为

P1009536。

6.3 申请人的控股股东和实际控制人

（

1）截至本法律意见书出具日，鼎利集团直接持有申请人21,781,593股股

份，占申请人股份总额的37.8842％，系申请人的控股股东。

（ 2 ） 截至本 法 律 意见 书 出 具日 ， 戴 学利 、 戴 之钧 各 直 接持 有申请人

2,594,000股股份，各占申请人股本总额的4.5117％；毛福琴直接持有申请人

4,692,891股股份，占申请人股本总额的8.1622％。同时，戴学利、毛福琴二人

合计持有100％股权的鼎利集团直接持有申请人21,781,593股股份，占申请人股

份总额的37.8842％；戴之钧通过担任台环投资、宁波众鼎利、环鑫众惠之执行

事务合伙人的方式合计控制申请人

6.9781％股份的表决权。戴学利、戴之钧均

担任申请人董事。

此外，戴学利、毛福琴为夫妻关系，戴之钧为戴学利、毛福琴之子。

综上所述，戴学利、毛福琴、戴之钧三人合计控制申请人

62.0478％股份的

表决权，系申请人的实际控制人。

2024 年 11 月，戴学利、毛福琴、戴之钧已签署《备忘录》，约定在行使

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法律意见书

3-3-38

八环科技股东大会/股东会的召集权、提案权和表决权等股东权利和履行相关股

东义务时保持一致行动。如各方之间存在不一致意见时，以戴学利的意见为

准，各方按照戴学利的意见共同行使股东权利和履行股东义务。《备忘录》有

效期为五年，期满后如各方无另行约定，则《备忘录》继续有效。

公司实际控制人最近两年未发生变更。

6.4 申请人注册资本实缴情况

根据立信会计师于

2018 年 11 月 15 日出具的“信会师报字[2018]第

ZF50056 号”《验资报告》，申请人的发起人均已足额缴纳出资。

6.5 申请人主要资产和财产权更名情况

根据申请人承诺并经本所律师核查，申请人整体变更为股份有限公司后已

办理主要相关资产和财产权的更名手续，公司发起人投入公司的财产均已由发

起人转移给公司，不存在法律障碍或风险。

6.6 查验与结论

本所律师查阅了公司及其发起人、股东的工商登记资料、身份证件、公司

章程、合伙协议，综合采取了书面核查、访谈等查验方式，就公司主体资格、

住所、出资及所涉的评估、验资、出资资产向公司的交付等事项进行了核查验

证；书面查验并通过网络检索的方式核查了公司非自然人股东的企业基本信

息，通过中国证券投资基金业协会官方网站检索了公司非自然人股东的私募基

金管理人或私募基金产品登记备案情况，并核查了除已经备案的私募投资基金

以外的其他非自然人股东出具的相关情况说明。

本所律师经核查后认为：

（

1）申请人的非自然人股东依法存续，自然人股东均为具有完全民事行为

能力的无境外永久居留权的中国公民，均具有法律、法规和规范性文件规定担

任发起人或股东进行出资的资格；

（

2）申请人的发起人在中国境内均有住所，申请人的股东人数、住所、出

资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

（

3）发起人已投入公司的资产的产权关系清晰，将上述资产投入申请人不

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法律意见书

3-3-39

存在法律障碍；

（

4）公司实际控制人最近两年未发生变更。

七、申请人的股本及演变

7.1 申请人整体变更为股份有限公司前的股本及演变

7.1.1 1996 年 1 月，八环有限设立

八环有限设立于 1996 年 1 月 22 日，设立时的名称为“台州市环宇轴承有

限公司”，住所为台州市路桥区路桥田洋王南村 3 号，法定代表人为张明聪，

注册资本为 1,080,000 元，工商登记的股东为张明聪、蔡允希、李立增、徐春凤

等四人，经营范围为“轴承、摩托车零部件制造”。

1996 年 1 月 18 日，台州市工商行政管理局出具“台工商名称预核[95]第

30 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准张明聪等人拟设立的企业

名称为“台州市环宇轴承有限公司”。

1996 年 1 月 18 日，张明聪、蔡允希、李立增、徐春凤等四人共同签署《台

州市环宇轴承有限公司章程》，就八环有限的注册资本、股权结构、经营范围

等事项进行了约定。其中载明，八环有限的注册资本为 1,080,000 元，张明聪以

现金出资 700,000 元，持股比例为 64.81％；蔡允希以现金出资 180,000 元，持

股比例为 16.67％；李立增、徐春凤分别以现金出资 100,000 元，持股比例均为

9.26％。

1996 年 1 月 18 日，黄岩会计师事务所出具了“黄会路验字[1996]第 1 号”

《验资报告书》，截至 1996 年 1 月 17 日，八环有限已收到全体股东缴纳的注

册资本合计 1,080,000 元，其中，各股东以固定资金（产）出资 242,000 元，以

流动资金（现金）出资 838,000 元。根据《验资报告书》附件之“所有者权益

和资产、负债验证表”所载，截至审验基准日，八环有限账上固定资产净值为

242,000 元，存货确认数净值为 838,000 元。

1996 年 1 月 22 日，八环有限办理完成了本次设立的工商注册登记。八环有

限设立时，其工商登记的股东及股权结构情况如下：

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法律意见书

3-3-40

序号

股东姓名

认缴出资额（元）

持股比例（%）

1

张明聪

700,000

64.81

2

蔡允希

180,000

16.67

3

李立增

100,000

9.26

4

徐春凤

100,000

9.26

合计

1,080,000

100.00

张明聪（现已过世）系实际控制人戴学利胞姐之配偶，蔡允希原系戴学利

胞妹戴雪芳（已于 1994 年过世）之配偶，李立增系戴学利同学，徐春凤（现已

过世）系戴学利配偶之母。

经访谈张明聪继承人、蔡允希、李立增、徐春凤继承人，并由前述人员书

面确认，张明聪、蔡允希、李立增、徐春凤持有的八环有限的股权均为接受委

托，代戴学利、毛相何、王苏平持有。同时，经戴学利、毛相何、王苏平书面

确认，当时通过张明聪、蔡允希、李立增、徐春凤持有的八环有限股权中，戴

学利实际持有 426,000 元、毛相何（戴学利配偶之胞兄）实际持有 327,000 元、

王苏平（戴学利胞妹之配偶）实际持有 327,000 元。代持情况详见本法律意见

书第 7.5 节“八环有限历史上的代持及其解除情况”。

综上所述，八环有限设立时实际股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（元）

持股比例（%）

1

戴学利

426,000

39.44

2

毛相何

327,000

30.28

3

王苏平

327,000

30.28

合计

1,080,000

100.00

由于八环有限设立时的《验资报告书》载明各股东以固定资产、存货进行

出资，八环有限及其股东无法提供相应的固定资产、存货采购单据或评估报告，

该等出资不符合当时《公司法》第二十四条的规定，且与设立时公司章程所记

载的现金出资方式不符。经与戴学利、毛相何、王苏平确认，公司设立时实际

以现金方式出资。根据八环有限财务凭证记载，1996 年 7 月，戴学利、毛相何、

王苏平合 计以现金 1,080,000 元对公司出资，其中戴学利分两次合计出资

426,000 元，毛相何以现金出资 327,000 元，王苏平以现金出资 327,000 元，但

上述现金出资仅有公司出具的现金收据，无相关银行收支凭证或流水等外部证

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法律意见书

3-3-41

据。为夯实八环有限设立时的出资，公司实际控制人戴学利于 2024 年 7 月 29

日向八环科技缴付货币资金 1,080,000 元。2025 年 1 月 13 日，立信会计师出具

“信会师报字[2025]第 ZF10008 号”《验资报告》，确认截至 2024 年 7 月 29 日，

公司实际控制人之一戴学利已向公司补正出资人民币 1,080,000 元，并全额计入

资本公积。

7.1.2 1996 年 5 月，八环有限与台州机电轴承公司合并

1.八环有限与台州机电轴承公司合并

1996 年 5 月 25 日，八环有限召开股东会并通过决议，同意由公司吸收合并

台州机电轴承公司，并一致同意接收台州机电轴承公司的所有资产、负债和所

有者权益。

1996 年 5 月 25 日，台州机电轴承公司召开股东会并通过决议，同意台州机

电轴承公司与八环有限进行吸收合并，合并完成后注销台州机电轴承公司及其

分支机构，注销后台州机电轴承公司的所有资产、负债和所有者权益按账面价

值全部由八环有限承继。

本次吸收合并前，台州机电轴承公司的出资人及出资结构如下：

序号

出资人姓名

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

持股比例（%）

1

戴学利

760,000

760,000

42.22

2

毛相何

660,000

660,000

36.67

3

王苏平

380,000

380,000

21.11

合计

1,800,000

1,800,000

100.00

1996 年 5 月 28 日，八环有限与台州机电轴承公司签署了《企业吸收合并协

议书》，双方一致同意将原台州机电轴承公司的所有资产、负债和所有者权益

合并至八环有限，同时保留八环有限主体，注销原台州机电轴承公司。吸收合

并后的八环有限之注册资本为 2,880,000 元（即合并双方注册资本之和）。同时，

双方对提供的资产负债表进行了审核确认，八环有限承继台州机电轴承公司的

所有债权债务。同日召开的八环有限股东会决议同意张明聪将其持有的八环有

限 280,000 元股权转让给王苏平。

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-42

1996 年 6 月，八环有限办理完成本次吸收合并及股权转让事项的工商变更

登记。本次吸收合并及股权转让事项完成后，八环有限经工商登记的股权结构

如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

持股比例（%）

1

戴学利

760,000

760,000

26.39

2

毛相何

660,000

660,000

22.92

3

王苏平

660,000

660,000

22.92

4

张明聪

420,000

420,000

14.58

5

蔡允希

180,000

180,000

6.25

6

李立增

100,000

100,000

3.47

7

徐春凤

100,000

100,000

3.47

合计

2,880,000

2,880,000

100.00

1996 年 5 月 30 日，浙江台州会计师事务所出具“台会（路）字[1996]第

017 号”《验资报告》，就八环有限吸收合并台州机电轴承公司后的注册资本

进行审验。本次吸收合并前，八环有限的注册资本为 1,080,000 元，台州机电轴

承公司的注册资本为 1,800,000 元；本次吸收合并后，八环有限的注册资本增至

2,880,000 元。

经张明聪继承人、蔡允希、李立增、徐春凤继承人书面确认，八环有限吸

收合并台州机电轴承公司后，张明聪、蔡允希、李立增、徐春凤持有的八环有

限的股权均为接受委托，代戴学利、毛相何、王苏平持有。同时，经戴学利、

毛相何、王苏平书面确认，当时通过张明聪、蔡允希、李立增、徐春凤持有的

八环有限股权中，戴学利实际持有 376,000 元、毛相何实际持有 212,000 元、王

苏平实际持有 212,000 元。代持情况详见本法律意见书第 7.5 节“八环有限历史

上的代持及其解除情况”。

综上所述，本次吸收合并及股权转让后，八环有限实际股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

持股比例（%）

1

戴学利

1,136,000

1,136,000

39.44

2

毛相何

872,000

872,000

30.28

3

王苏平

872,000

872,000

30.28

合计

2,880,000

2,880,000

100.00

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-43

7.1.3 1998 年 8 月，八环有限股权转让

1998 年 7 月 29 日，八环有限召开股东会并通过决议，同意王苏平将其持有

的八环有限 660,000 元股权转让给戴学利，徐春凤将其持有的八环有限 100,000

元股权转让给戴学利，李立增将其持有的八环有限 100,000 元股权转让给戴学

利；毛相何将其持有的八环有限 660,000 元股权转让给戴贤岳，张明聪将其持

有的八环有限 420,000 元股权转让给戴贤岳，蔡允希将其持有的八环有限

180,000 元股权转让给戴贤岳；并同意相应修改公司章程中的有关条款。

1998 年 7 月 29 日，王苏平、徐春凤、李立增，毛相何、张明聪、蔡允希分

别与戴学利、戴贤岳签订了相应的《股份转让协议》。

1998 年 8 月，八环有限办理完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权

转让完成后，八环有限经工商登记的股东及股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

持股比例（%）

1

戴学利

1,620,000

1,620,000

56.25

2

戴贤岳

1,260,000

1,260,000

43.75

合计

2,880,000

2,880,000

100.00

经戴学利、张明聪继承人、蔡允希、李立增、徐春凤继承人、戴贤岳继承

人、毛相何、王苏平书面确认，本次股权转让实际为毛相何、王苏平将各自持

有的八环有限 872,000 元股权全部转让给戴学利，本次股权转让后，张明聪、

蔡允希、李立增、徐春凤与戴学利、毛相何、王苏平之间关于八环有限的股权

代持关系全部结束；毛相何和王苏平不再持有八环有限股权。经戴贤岳继承人

确认，本次股权转让完成后，戴贤岳持有八环有限的 1,260,000 元股权均为代戴

学利持有。代持情况详见本法律意见书第 7.5 节“八环有限历史上的代持及其

解除情况”。

7.1.4 1999 年 8 月，八环有限增资

1999 年 8 月 8 日，八环有限召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由

2,880,000 元增至 5,180,000 元，新增注册资本 2,300,000 元全部由戴学利认缴，

并同意相应修改八环有限之公司章程。

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法律意见书

3-3-44

1999 年 8 月 21 日，台州中天会计师事务所出具“台会验字（1999）第 2 号”

《验资报告》，审验确认截至 1999 年 8 月 21 日，八环有限已收到增加投入资

本 2,300,000 元。

1999 年 8 月 28 日，八环有限办理完成了上述增资的工商变更登记。本次增

资完成后，八环有限工商登记的股东及股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

持股比例（%）

1

戴学利

3,920,000

3,920,000

75.68

2

戴贤岳

1,260,000

1,260,000

24.32

合计

5,180,000

5,180,000

100.00

经戴贤岳继承人确认，本次股权转让完成后，戴贤岳持有八环有限的

1,260,000 元股权均为代戴学利持有。代持情况详见本法律意见书第 7.5 节“八

环有限历史上的代持及其解除情况”。

7.1.5 2001 年 4 月，八环有限增资及股权转让

2001 年 2 月 18 日，八环有限召开股东会并通过决议，同意八环有限注册资

本由 5,180,000 元增至 7,180,000 元，新增 2,000,000 元注册资本全部由戴学利认

缴；同时同意戴贤岳将其持有的八环有限 972,800 元股权（占公司注册资本的

18.78%）转让给毛福琴。并同意因上述增资、股权变更事项相应修改八环有限

之公司章程。

2001 年 2 月 18 日，戴贤岳与毛福琴签署了《股份转让协议书》，约定由戴

贤岳将其持有的八环有限 972,800 元股权转让给毛福琴。经戴学利确认，本次

股权转让系家庭内部持股安排并解除部分与戴贤岳之间的股权代持。

2001 年 2 月 22 日，台州中天会计师事务所有限公司出具“中天验字（2001）

第 59 号”《验资报告》，审验确认截至 2001 年 2 月 22 日，八环有限已收到戴

学利缴纳的新增注册资本 2,000,000 元。

2001 年 4 月 9 日，八环有限办理完成了上述增资、股权转让的工商变更登

记。此次增资、股权转让完成后，八环有限经工商登记的股东及股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

持股比例（%）

1

戴学利

5,920,000

5,920,000

82.45

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法律意见书

3-3-45

序号

股东姓名

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

持股比例（%）

2

毛福琴

972,800

972,800

13.55

3

戴贤岳

287,200

287,200

4.00

合计

7,180,000

7,180,000

100.00

经戴贤岳继承人确认，本次股权转让完成后，戴贤岳持有的八环有限

287,200 元股权均为代戴学利持有。代持情况详见本法律意见书第 7.5 节“八环

有限历史上的代持及其解除情况”。

综上所述，本次股权转让后，八环有限实际股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

持股比例（%）

1

戴学利

6,207,200

6,207,200

86.45

2

毛福琴

972,800

972,800

13.55

合计

7,180,000

7,180,000

100.00

7.1.6 2002 年 6 月，八环有限股权转让

2002 年 6 月 28 日，八环有限召开股东会并通过决议，同意由戴学利将其持

有的八环有限 3,661,800 元股权转让给鼎利集团；由戴学利将其持有的八环有限

2,258,200 元股权转让给毛福琴。并同意因前述股权转让事项相应修改八环有限

之公司章程。

2002 年 6 月 28 日，戴学利与鼎利集团、毛福琴签署了《股份转让协议书》，

就上述股权转让事项予以约定。

2002 年 8 月 12 日，八环有限办理完成了上述股权转让的工商变更登记。本

次股权转让完成后，八环有限的股东及股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

持股比例（%）

1

鼎利集团

3,661,800

3,661,800

51.00

2

毛福琴

3,231,000

3,231,000

45.00

3

戴贤岳

287,200

287,200

4.00

合计

7,180,000

7,180,000

100.00

经戴贤岳继承人确认，本次股权转让完成后，戴贤岳持有八环有限的

287,200 元股权均为代戴学利持有。代持情况详见本法律意见书第 7.5 节“八环

有限历史上的代持及其解除情况”。

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法律意见书

3-3-46

综上所述，本次股权转让后，八环有限实际股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

持股比例（%）

1

鼎利集团

3,661,800

3,661,800

51.00

2

毛福琴

3,231,000

3,231,000

45.00

3

戴学利

287,200

287,200

4.00

合计

7,180,000

7,180,000

100.00

7.1.7 2003 年 3 月，八环有限更名

2002 年 11 月，八环有限召开股东会并通过决议，同意将八环有限的公司

名称由“台州市环宇轴承有限公司”变更为“浙江八环轴承有限公司”。

2003 年 3 月，八环有限办理完成本次企业名称变更的工商登记。

7.1.8 2005 年 6 月，八环有限增资

2005 年 6 月 20 日，八环有限召开股东会并通过决议，同意八环有限注册资

本由 7,180,000 元增至 13,180,000 元，新增注册资本 6,000,000 元全部由鼎利集

团、毛福琴、戴贤岳按其当时相对持股比例认缴。其中，鼎利集团认缴公司新

增注册资本 3,060,000 元；毛福琴认缴公司新增注册资本 2,700,000 元；戴贤岳

认缴公司新增注册资本 240,000 元。并同意因本次增资相应修改八环有限之公

司章程。

2005 年 6 月 22 日，台州中天会计师事务所有限公司路桥分公司出具“中天

路会验（2005）232 号”《验资报告》，审验确认截至 2005 年 6 月 22 日，八环

有限已收到鼎利集团、毛福琴、戴贤岳缴纳的新增注册资本合计 6,000,000 元，

各股东均以货币方式出资，八环有限实收注册资本累积为 13,180,000 元。

2005 年 6 月 27 日，八环有限办理完成了本次增资的工商变更登记。本次增

资完成后，公司的股东及股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

持股比例（%）

1

鼎利集团

6,721,800

6,721,800

51.00

2

毛福琴

5,931,000

5,931,000

45.00

3

戴贤岳

527,200

527,200

4.00

合计

13,180,000

13,180,000

100.00

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-47

经戴贤岳继承人确认，本次股权转让完成后，戴贤岳持有 的八环有限

527,200 元股权均为代戴学利持有。代持情况详见本法律意见书第 7.5 节“八环

有限历史上的代持及其解除情况”。

综上所述，本次股权转让后，八环有限实际股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

持股比例（%）

1

鼎利集团

6,721,800

6,721,800

51.00

2

毛福琴

5,931,000

5,931,000

45.00

3

戴学利

527,200

527,200

4.00

合计

13,180,000

13,180,000

100.00

7.1.9 2010 年 9 月，八环有限股权转让

2010 年 8 月 26 日，八环有限召开股东会并通过决议，同意戴贤岳将其所持

有的八环有限 527,200 元股权转让给戴学利，并同意相应修改八环有限之公司

章程。

同日，戴贤岳与戴学利签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事项予

以约定。经戴学利确认，本次股权转让系解除与戴贤岳之间的股权代持。

2010 年 9 月 20 日，八环有限办理完成了上述股权转让的工商变更登记。本

次股权转让完成后，八环有限的股东及股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

持股比例（%）

1

鼎利集团

6,721,800

6,721,800

51.00

2

毛福琴

5,931,000

5,931,000

45.00

3

戴学利

527,200

527,200

4.00

合计

13,180,000

13,180,000

100.00

经戴学利、戴贤岳继承人书面确认，本次股权转让实际为戴贤岳将其持有

的八环有限 527,200 股权全部转让给戴学利从而解除代持。本次股权转让后，

戴贤岳与戴学利之间关于八环有限的股权代持关系全部结束。

7.1.10 2017 年 12 月，八环有限增资

2017 年 12 月 25 日，八环有限召开股东会并通过决议，同意公司注册资本

由 13,180,000 元变更为 33,180,000 元，新增 20,000,000 元注册资本由八环有限

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法律意见书

3-3-48

之股东鼎利集团、毛福琴、戴学利按其当时相对持股比例认缴。其中，鼎利集

团认缴新增注册资本 10,200,000 元；毛福琴认缴新增注册资本 9,000,000 元；戴

学利认缴新增注册资本 800,000 元。并同意因上述增资事项相应修改八环有限

之公司章程。

2017 年 12 月 26 日，八环有限办理完成了上述增资的工商变更登记。本次

增资完成后，八环有限的股东及股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

持股比例（%）

1

鼎利集团

16,921,800

16,921,800

51.00

2

毛福琴

14,931,000

14,931,000

45.00

3

戴学利

1,327,200

1,327,200

4.00

合计

33,180,000

33,180,000

100.00

7.1.11 2018 年 7 月，八环有限股权转让

2018 年 7 月 23 日，八环有限召开股东会并通过决议，同意由毛福琴将其持

有的八环有限 5,640,600 元股权分别转让给台州路桥众利投资合伙企业（有限合

伙）（后更名为“煜耀环兴”）、台环投资、戴之钧、王苏平、毛相何、陈振

林等 6 人，由戴学利将其持有的八环有限 663,600 元股权转让给王苏平。

2018 年 7 月，毛福琴、戴学利与煜耀环兴、台环投资、戴之钧等人分别签

署了《股权转让协议》，就上述股权转让事项予以约定。根据上述协议内容，

各方转让或受让八环有限之股权数额、对价情况如下：

序号

转让方

受让方

标的股权（元）

转让对价（元）

转让单价（元

/出资额）

1

毛福琴

煜耀环兴

1,659,000

8,400,000

5.06

2

毛福琴

台环投资

331,800

1,680,000

5.06

3

毛福琴

戴之钧

1,659,000

1

/

4

毛福琴

戴学利

995,400

1

/

5

毛福琴

毛相何

663,600

3,360,000

5.06

6

毛福琴

陈振林

331,800

1,680,000

5.06

7

戴学利

王苏平

663,600

3,360,000

5.06

2018 年 7 月 27 日，八环有限办理完成了上述股权转让的工商变更登记。本

次股权转让完成后，八环有限的股东及股权结构如下：

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法律意见书

3-3-49

序号

股东姓名/名称

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

持股比例（%）

1

鼎利集团

16,921,800

16,921,800

51.00

2

毛福琴

9,290,400

9,290,400

28.00

3

戴学利

1,659,000

1,659,000

5.00

4

煜耀环兴

1,659,000

1,659,000

5.00

5

戴之钧

1,659,000

1,659,000

5.00

6

王苏平

663,600

663,600

2.00

7

毛相何

663,600

663,600

2.00

8

台环投资

331,800

331,800

1.00

9

陈振林

331,800

331,800

1.00

合计

33,180,000

33,180,000

100.00

7.2 申请人整体变更为股份有限公司时的股权设置、股本结构

申请人整体变更为股份有限公司时的股本总额为

3,600 万元，发起人以八

环有限经审计的截至 2018 年 7 月 31 日的净资产折股而来，公司整体变更为股

份有限公司前后各股东（发起人）股权比例保持不变。折股后的公司股本已经

立信会计师于

2018 年 11 月 15 日出具的“信会师报字[2018]第 ZF50056 号”

《验资报告》予以验证。

发起人认购股份的具体情况如下：

序号

发起人姓名

/名称

持股数量（万股）

持股比例（

%）

1

鼎利集团

1,836.00

51.00

2

毛福琴

1,008.00

28.00

3

戴学利

180.00

5.00

4

煜耀环兴

180.00

5.00

5

戴之钧

180.00

5.00

6

王苏平

72.00

2.00

7

毛相何

72.00

2.00

8

台环投资

36.00

1.00

9

陈振林

36.00

1.00

合计

3,600.00

100.00

7.3 申请人自整体变更为股份有限公司后的股本演变情况

7.3.1

2019 年 10 月，八环科技增资

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法律意见书

3-3-50

2019 年 10 月 18 日，八环科技召开股东大会并通过决议，同意公司注册资

本由 36,000,000 元变更为 51,880,000 元，新增注册资本 15,880,000 元由八环科

技股东按其当时的相对持股比例认缴，并同意因上述增资事项相应修改公司章

程。

2019 年 10 月 24 日，八环科技完成了上述增资的工商变更登记。此次增资

后，公司的股本结构变更如下：

序号

股东姓名/名称

认购股份数（股）

实缴出资额（元）

持股比例（%）

1

鼎利集团

26,458,800

18,360,000

51.00

2

毛福琴

14,526,400

10,080,000

28.00

3

戴学利

2,594,000

1,800,000

5.00

4

煜耀环兴

2,594,000

1,800,000

5.00

5

戴之钧

2,594,000

1,800,000

5.00

6

王苏平

1,037,600

720,000

2.00

7

毛相何

1,037,600

720,000

2.00

8

台环投资

518,800

360,000

1.00

9

陈振林

518,800

360,000

1.00

合计

51,880,000

36,000,000

100.00

7.3.2

2021 年 7 月，八环科技股份转让

2021 年 7 月 20 日，八环科技召开股东大会并通过决议，同意毛福琴以

7,600,000 元之对价将其持有的八环科技 2,075,200 股股份转让给台州路桥众鼎

企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（后更名为“宁波众鼎利”）。

2021 年 8 月 2 日，八环科技办理完成了上述股份转让的工商备案。本次股

份转让完成后，公司的股本结构如下：

序号

股东姓名/名称

认购股份数（股）

实缴出资额（元）

持股比例（%）

1

鼎利集团

26,458,800

18,360,000

51.00

2

毛福琴

12,451,200

8,640,000

24.00

3

戴学利

2,594,000

1,800,000

5.00

4

煜耀环兴

2,594,000

1,800,000

5.00

5

戴之钧

2,594,000

1,800,000

5.00

6

宁波众鼎利

2,075,200

1,440,000

4.00

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-51

序号

股东姓名/名称

认购股份数（股）

实缴出资额（元）

持股比例（%）

7

王苏平

1,037,600

720,000

2.00

8

毛相何

1,037,600

720,000

2.00

9

台环投资

518,800

360,000

1.00

10

陈振林

518,800

360,000

1.00

合计

51,880,000

36,000,000

100.00

7.3.3

2023 年 5 月，八环科技增资及股份转让

2022 年 12 月，浙航产融、耿宗昂及八环科技、戴学利、毛福琴等签署了

《股权转让及增资认购协议》，约定由毛福琴将其持有的八环科技 1,463,293 股

股份转让给浙航产融，转让对价为 19,800,000 元；由毛福琴将其持有的八环科

技 14,781 股股份转让给耿宗昂，转让对价为 200,000 元。同时，公司注册资本

由 51,880,000 元增至 53,210,672 元，新增注册资本 1,330,672 元全部由新股东浙

航 产 融 、 耿 宗 昂 按 照 15.03 元 / 股 的 价 格 认 购 ， 其 中 浙 航 产 融 向 公 司 出 资

19,800,000 元，认购 1,317,366 股股份；耿宗昂向公司出资 200,000 元，认购

13,306 股股份。

根据上述协议约定，浙航产融、耿宗昂通过增资、股份转让方式入股公司

的有关情况如下：

类别

转让方

受让方/增资方

标的股份

（股）

转让/增资

对价（元）

转让/增资单价（元/股）

股权转让

毛福琴

浙航产融

1,463,293

19,800,000

13.53

毛福琴

耿宗昂

14,781

200,000

13.53

增资

——

浙航产融

1,317,366

19,800,000

15.03

——

耿宗昂

13,306

200,000

15.03

2023 年 4 月 2 日，八环科技召开股东大会并通过决议，同意公司注册资本

由 51,880,000 元增至 53,210,672 元，由新股东浙航产融认购公司 1,317,366 股股

份，由新股东耿宗昂认购公司 13,306 股股份，同意毛福琴将其持有的部分公司

股份转让给新股东浙航产融、耿宗昂，并同意相应修改公司章程。

2023 年 5 月 4 日，八环科技办理完成了本次增资的工商变更登记；本次增

资已经立信会计师于 2025 年 1 月 13 日出具的“信会师报字[2025]第 ZF10005

号”《验资报告》予以验证。本次变更完成后，八环科技的股东及股本结构如下：

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-52

序号

股东姓名/名称

认购股份数（股）

实缴出资额（元）

持股比例（%）

1

鼎利集团

26,458,800

18,360,000

49.72

2

毛福琴

10,973,126

7,161,926

20.62

3

浙航产融

2,780,659

2,780,659

5.23

4

戴学利

2,594,000

1,800,000

4.87

5

煜耀环兴

2,594,000

1,800,000

4.87

6

戴之钧

2,594,000

1,800,000

4.87

7

宁波众鼎利

2,075,200

1,440,000

3.90

8

王苏平

1,037,600

720,000

1.95

9

毛相何

1,037,600

720,000

1.95

10

台环投资

518,800

360,000

0.97

11

陈振林

518,800

360,000

0.97

12

耿宗昂

28,087

28,087

0.05

合计

53,210,672

37,330,672

100.00

7.3.4

2023 年 5 月，八环科技实缴注册资本

2023 年 5 月 19 日，八环科技召开股东大会，审议通过了《关于公司 2022

年度利润分配方案的议案》，同意对截至 2022 年 12 月 31 日的累计未分配利润

进行分配，以目前总股本 53,210,672 股为基数，按照股份比例向全体股东分配

20,359,134 元（税前），未完成实缴出资的股东将该分红金额重新投入公司，

缴 纳 未 实 缴 部 分 的 注 册 资 本 。 本 次 实 缴 出 资 后 ， 公 司 实 缴 注 册 资 本 为

53,210,672 元。本次注册资本实缴已经立信会计师于 2025 年 1 月 13 日出具的

“信会师报字[

2025]第 ZF10005 号”《验资报告》予以验证。

7.3.5

2023 年 7 月，八环科技增资及股份转让

2023 年 3 月，杭州亿航及八环科技、戴学利、毛福琴等签署了《股权转让

及增资认购协议》，约定由毛福琴将其持有的八环科技 1,729,334 股股份转让给

杭州亿航，转让对价为 24,000,000 元。同时，公司注册资本由 53,210,672 元增

至 54,540,938 元，由新股东杭州亿航出资 20,000,000 元认购 1,330,266 股。

根据上述协议约定，杭州亿航通过增资、股份转让方式入股公司的有关情

况如下：

类别

转让方

受让方/增资方

标的股份

（股）

转 让 / 增 资对价（元）

转让/增资单价（元/股）

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-53

类别

转让方

受让方/增资方

标的股份

（股）

转 让 / 增 资对价（元）

转让/增资单价（元/股）

股份转让

毛福琴

杭州亿航

1,729,334

24,000,000

13.88

增资

——

杭州亿航

1,330,266

20,000,000

15.03

2023 年 3 月，林利军与八环科技、戴学利、毛福琴等签署了《股份转让协

议》，约定由毛福琴将其持有的八环科技 1,441,111 股股份转让给林利军，转让

对价为 20,000,000 元。

本次林利军通过股份转让方式入股公司的有关情况如下：

类别

转让方

受让方

标的股份

（股）

转让对价

（元）

转让单价

（元/股）

股份转让

毛福琴

林利军

1,441,111

20,000,000

13.88

2023 年 5 月，甬潮嘉元及八环科技、戴学利、鼎利集团等签署了《股权转

让协议》，约定由鼎利集团将其持有的八环科技 1,441,111 股股份转让给甬潮嘉

元，转让对价为 20,000,000 元。

根据上述协议约定，甬潮嘉元通过股份转让方式入股公司的有关情况如下：

类别

转让方

受让方

标的股份

（股）

转让对价

（元）

转让单价

（元/股）

股份转让

鼎利集团

甬潮嘉元

1,441,111

20,000,000

13.88

2023 年 6 月 8 日，八环科技召开股东大会并作出决议，同意公司注册资本

由 53,210,672 元增至 54,540,938 元，新增注册资本 1,330,266 元由新股东杭州亿

航以货币方式出资认缴。同时，毛福琴将其所持公司 1,729,334 股股份转让给杭

州亿航，将其所持公司 1,441,111 股股份转让给林利军，鼎利集团将其所持公司

1,441,111 股股份转让给甬潮嘉元。

2023 年 7 月 21 日，八环科技办理完成了本次增资、股份转让的工商变更登

记；本次增资已经立信会计师于 2025 年 1 月 13 日出具的“信会师报字[2025]

第

ZF10006 号”《验资报告》予以验证。本次增资、股份转让完成后，八环科技

的股东及股本结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴股份数（股）

实缴出资额

（元）

持股比例（%）

1

鼎利集团

25,017,689

25,017,689

45.87

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-54

序号

股东姓名/名称

认缴股份数（股）

实缴出资额

（元）

持股比例（%）

2

毛福琴

7,802,681

7,802,681

14.31

3

杭州亿航

3,059,600

3,059,600

5.61

4

浙航产融

2,780,659

2,780,659

5.10

5

戴学利

2,594,000

2,594,000

4.76

6

煜耀环兴

2,594,000

2,594,000

4.76

7

戴之钧

2,594,000

2,594,000

4.76

8

宁波众鼎利

2,075,200

2,075,200

3.80

9

甬潮嘉元

1,441,111

1,441,111

2.64

10

林利军

1,441,111

1,441,111

2.64

11

王苏平

1,037,600

1,037,600

1.90

12

毛相何

1,037,600

1,037,600

1.90

13

台环投资

518,800

518,800

0.95

14

陈振林

518,800

518,800

0.95

15

耿宗昂

28,087

28,087

0.05

合计

54,540,938

54,540,938

100.00

7.3.6

2023 年 9 月，八环科技股份转让

2023 年 9 月 8 日，八环科技召开股东大会并通过决议，同意鼎利集团以

13,000,000 元之对价将其持有的八环科技 1,418,064 股股份转让给环鑫众惠。环

鑫众惠系公司设立的员工持股平台，本次股权转让系属于员工股权激励。

2023 年 9 月 28 日，八环科技办理完成了上述股份转让的工商备案。本次股

份转让完成后，公司的股东及股本结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴股份数（股）

实缴出资额

（元）

持股比例（%）

1

鼎利集团

23,599,625

23,599,625

43.27

2

毛福琴

7,802,681

7,802,681

14.31

3

杭州亿航

3,059,600

3,059,600

5.61

4

浙航产融

2,780,659

2,780,659

5.10

5

戴学利

2,594,000

2,594,000

4.76

6

煜耀环兴

2,594,000

2,594,000

4.76

7

戴之钧

2,594,000

2,594,000

4.76

8

宁波众鼎利

2,075,200

2,075,200

3.80

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-55

序号

股东姓名/名称

认缴股份数（股）

实缴出资额

（元）

持股比例（%）

9

甬潮嘉元

1,441,111

1,441,111

2.64

10

林利军

1,441,111

1,441,111

2.64

11

环鑫众惠

1,418,064

1,418,064

2.60

12

王苏平

1,037,600

1,037,600

1.90

13

毛相何

1,037,600

1,037,600

1.90

14

台环投资

518,800

518,800

0.95

15

陈振林

518,800

518,800

0.95

16

耿宗昂

28,087

28,087

0.05

合计

54,540,938

54,540,938

100.00

7.3.7

2024 年 7 月，八环科技增资及股份转让

2024 年 4 月，晨熹开源及八环科技、戴学利、毛福琴、鼎利集团等签署了

《股权转让协议》，约定由毛福琴将其持有的八环科技 1,913,717 股股份转让给

晨熹开源，转让对价为 40,000,000 元。

根据上述协议约定，晨熹开源通过股份转让方式入股公司的有关情况如下：

类别

转让方

受让方

标的股份

（股）

转让对价

（元）

转让单价

（元/股）

股份转让

毛福琴

晨熹开源

1,913,717

40,000,000

20.90

2024 年 4 月，邵雨田及八环科技、戴学利、毛福琴、鼎利集团等签署了

《股权转让协议》，约定由鼎利集团将其持有的八环科技 861,173 股股份转让

给邵雨田，转让对价为 18,000,000 元。

根据上述协议约定，邵雨田通过股份转让方式入股公司的有关情况如下：

类别

转让方

受让方

标的股份

（股）

转让对价

（元）

转让单价

（元/股）

股份转让

鼎利集团

邵雨田

861,173

18,000,000

20.90

2024 年 5 月，上汽金石及八环科技、戴学利、毛福琴、鼎利集团等签署了

《股权转让及增资认购协议》，约定由毛福琴将其持有的八环科技 1,196,073 股

股份转让给上汽金石，转让对价为 25,000,000 元。同时，公司增加注册资本

1,136,270 元，由新股东上汽金石向公司出资 25,000,000 元认购 1,136,270 股。

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-56

根据上述协议约定，上汽金石通过增资、股份转让方式入股公司的有关情

况如下：

类别

转让方

受让方/增资方

标的股份

（股）

转让/增资

对价（元）

转让/增资单价（元/股）

股份转让

毛福琴

上汽金石

1,196,073

25,000,000

20.90

增资

——

上汽金石

1,136,270

25,000,000

22.00

2024 年 6 月，道禾丰源及八环科技、戴学利、毛福琴、鼎利集团等签署了

《股权转让及增资认购协议》，约定由鼎利集团将其持有的八环科技 956,859

股股份转让给道禾丰源，转让对价为 20,000,000 元。同时，公司增加注册资本

454,508 元，由新股东道禾丰源向公司出资 10,000,000 元认购 454,508 股。

根据上述协议约定，道禾丰源通过股份转让、增资方式入股公司的有关情

况如下：

类别

转让方

受让方/增资方

标的股份

（股）

转让/增资

对价（元）

转让/增资单价（元/股）

股份转让

鼎利集团

道禾丰源

956,859

20,000,000

20.90

增资

——

道禾丰源

454,508

10,000,000

22.00

2024 年 6 月，浙创启晨及八环科技、戴学利、毛福琴、鼎利集团等签署了

《增资认购协议》，约定公司注册资本增加 1,363,523 元，由新股东浙创启晨向

公司出资 30,000,000 元认购 1,363,523 股。

根据上述协议约定，浙创启晨通过增资方式入股公司的有关情况如下：

类别

增资方

增资数量（股）

增资价款（元）

增资单价（元/股）

增资

浙创启晨

1,363,523

30,000,000

22.00

2024 年 7 月 29 日，八环科技办理完成了本次增资、股份转让的工商变更登

记；本次增资已经立信会计师于 2025 年 1 月 13 日出具的“信会师报字[2025]第

ZF10007 号”《验资报告》予以验证。本次增资、股权转让完成后，八环科技的

股东及股本结构如下：

序号

股东姓名

/名称

认缴股份数（股）

实缴出资额（元） 持股比例（%）

1

鼎利集团

21,781,593

21,781,593

37.8842

2

毛福琴

4,692,891

4,692,891

8.1622

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-57

序号

股东姓名

/名称

认缴股份数（股）

实缴出资额（元） 持股比例（%）

3

杭州亿航

3,059,600

3,059,600

5.3215

4

浙航产融

2,780,659

2,780,659

4.8363

5

戴学利

2,594,000

2,594,000

4.5117

6

煜耀环兴

2,594,000

2,594,000

4.5117

7

戴之钧

2,594,000

2,594,000

4.5117

8

上汽金石

2,332,343

2,332,343

4.0566

9

宁波众鼎利

2,075,200

2,075,200

3.6093

10

晨熹开源

1,913,717

1,913,717

3.3285

11

甬潮嘉元

1,441,111

1,441,111

2.5065

12

林利军

1,441,111

1,441,111

2.5065

13

道禾丰源

1,411,367

1,411,367

2.4548

14

环鑫众惠

1,418,064

1,418,064

2.4664

15

浙创启晨

1,363,523

1,363,523

2.3715

16

毛相何

1,037,600

1,037,600

1.8047

17

王苏平

1,037,600

1,037,600

1.8047

18

邵雨田

861,173

861,173

1.4978

19

台环投资

518,800

518,800

0.9023

20

陈振林

518,800

518,800

0.9023

21

耿宗昂

28,087

28,087

0.0489

合计

57,495,239

57,495,239

100.0000

7.4 台州机电轴承公司的历史沿革

7.4.1 1993 年 11 月，台州机电轴承公司设立

1993 年 11 月 18 日，台州环宇实业总公司、戴学利、毛相何、王苏平、毛

福琴签署《台州机电轴承公司股份协议书》《台州机电轴承公司公司章程》。

根据前述文件，台州机电轴承公司出资总额为 1,800,000 元，其中台州环宇实业

总公司出资 500,000 元、戴学利出资 400,000 元、毛相何出资 300,000 元、王苏

平出资 300,000 元、毛福琴出资 300,000 元。

1993 年 11 月 19 日，临海市审计师事务所出具编号为“临市事（1993）第

445 号”的《企业注册资本审查验证报告》。根据临海市审计师事务所审查验

证：（1）1,800,000 元注册资本是股东认缴的出资总额，由台州环宇实业总公

司法人资本 500,000 元、戴学利等四人的个人资本投资所组成的股东股份；（2）

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-58

股东以购入商品计金额 1,812,500 元；（3）审查验证结果，1,800,000 元注册资

本已如数缴足，可以给予注册。根据《企业注册资本审查验证报告》附件显示，

购入商品发票共计 3 张，分别是金额为 552,500 元的浙江省临海市商业企业批

发统一发票（编号为 0027336）、金额为 313,000 元的浙江省临海市商业企业批

发统一发票（编号为 0101553）、金额为 947,000 元的浙江省临海市商业企业批

发统一发票（编号为 0027338）。由于台州机电轴承公司成立于《公司法》实

施之前，根据当时有效的《有限责任公司规范意见》（体改生〔1992〕31 号）

第十二条规定，股东可以以实物出资，数额不大的，可由股东各方按照国家有

关规定确定实物的作价，各方已就实物出资作价达成一致。

1993 年 11 月 27 日，台州机电轴承公司经核准成立，成立时的出资结构如

下：

序号

出资人姓名/名称

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

持股比例（%）

1

台州环宇实业总公司

500,000

500,000

27.78

2

戴学利

400,000

400,000

22.22

3

毛相何

300,000

300,000

16.67

4

王苏平

300,000

300,000

16.67

5

毛福琴

300,000

300,000

16.67

合计

1,800,000

1,800,000

100.00

台州机电轴承公司设立时虽经工商登记的经济性质为集体所有制（合作经

营），但其实质上自设立之初始终为戴学利等自然人（台州机电轴承公司出资

人之一的台州环宇实业总公司亦由自然人出资人出资设立）投资设立的民营企

业，注册资本均由自然人以个人财产投入，不属于集体性质企业，不涉及集体

事项。根据临海市人民政府办公室于 2024 年 10 月 31 日出具的《情况说明》，

台州机电轴承公司在临海市辖区存续期间内，无任何集体资产出资；根据台州

市路桥区人民政府于 2024 年 12 月 16 日出具的《关于对八环科技集团股份有限

公司及关联主体历史沿革相关事项的批复》，对八环科技及其关联主体历史沿

革相关事项确认如下：

八环科技前身为台州市环宇轴承有限公司，成立于 1996 年 1 月。1996 年对

台州机电轴承公司的吸收合并，不涉及集体事项，不存在侵害集体资产的行为，

不存在产权纠纷或潜在纠纷，吸收合并过程合法合规。

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法律意见书

3-3-59

台州机电轴承公司于 1993 年 11 月在临海市城关镇设立，1994 年 12 月注册

地址变更至路桥区，1996 年 5 月因与台州市环宇轴承有限公司吸收合并，其主

体资格注销。台州机电轴承公司存续期间，工商登记企业性质为集体所有制

（合作经营）企业，实际为自然人戴学利等（作为出资人之一的台州环宇实业

总公司的出资人均为自然人）投资设立的民营企业，无任何集体资产出资。台

州机电轴承公司的设立、变更及注销有关程序符合当时有效的法律法规规定，

不存在损害集体资产的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

7.4.2 1996 年 5 月，台州机电轴承公司出资转让

根据台州环宇实业总公司和毛福琴本人的意愿，经戴学利、毛相何、王苏

平三位出资人认可，1996 年 5 月 25 日，台州环宇实业总公司将其持有的台州机

电轴承公司合计 500,000 元出资分别转让给戴学利 360,000 元、王苏平 80,000 元、

毛相何 60,000 元；毛福琴将其持有的台州机电轴承公司 300,000 元出资全部转

让给毛相何。

本次出资转让时间与合并时间接近，未单独办理工商变更登记。本次股权

转让完成后，台州机电轴承公司的出资结构如下：

序号

出资人姓名

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

持股比例（%）

1

戴学利

760,000

760,000

42.22

2

毛相何

660,000

660,000

36.67

3

王苏平

380,000

380,000

21.11

合计

1,800,000

1,800,000

100.00

7.4.3 1996 年 5 月，台州机电轴承公司与八环有限合并

1996 年 5 月，台州机电轴承公司被八环有限吸收合并。详见法律意见书第

7.1.2 节“1996 年 5 月，八环有限与台州机电轴承公司合并”。

7.5 八环有限历史上的代持及其解除情况

（

1）1996 年 1 月，八环有限设立时的代持情况

代持人

代持数量（元）

代持比例（

%）

被代持人

张明聪

700,000

64.81

戴学利实际出资 426,000元，占比 39.44%；毛相

蔡允希

180,000

16.67

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法律意见书

3-3-60

代持人

代持数量（元）

代持比例（

%）

被代持人

李立增

100,000

9.26

何实际出资 327,000 元，占比 30.28%；王苏平实际出资 327,000 元，占比30.28%。

徐春凤

100,000

9.26

（

2）1996 年 5 月，八环有限吸收合并台州机电轴承公司及股权转让后的

代持情况

代持人

代持数量（元）

代持比例（

%）

被代持人

张明聪

420,000

14.58

戴学利实际出资 376,000元，占比 13.06%；毛相何实际出资 212,000 元，占比 7.36%；王苏平实际出 资 212,000 元 ， 占 比7.36%。

蔡允希

180,000

6.25

李立增

100,000

3.47

徐春凤

100,000

3.47

本次代持数量变更系被代持人授意代持人通过股权转让的方式解除部分股

权代持。

（

3）1998 年 7 月，八环有限股权转让后的代持情况

代持人

代持数量（元）

代持比例（

%）

被代持人

戴贤岳

1,260,000

43.75

戴学利

本次股权转让后，张明聪、蔡允希、李立增、徐春凤等

4 人与戴学利、毛

相何、王苏平等

3 人之间的代持关系全部解除。戴贤岳和戴学利形成新的代持

关系。

（

4）1999 年 8 月，八环有限增资后的代持情况

代持人

代持数量（元）

代持比例（

%）

被代持人

戴贤岳

1,260,000

24.32

戴学利

（

5）2001 年 4 月，八环有限增资及股权转让后的代持情况

代持人

代持数量（元）

代持比例（

%）

被代持人

戴贤岳

287,200

4.00

戴学利

本次代持数量变更系被代持人授意代持人通过股权转让的方式解除部分股

权代持。

（

6）2002 年 6 月，八环有限股权转让后的代持情况

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法律意见书

3-3-61

代持人

代持数量（元）

代持比例（

%）

被代持人

戴贤岳

287,200

4.00

戴学利

（

7）2005 年 5 月，八环有限增资后的代持情况

代持人

代持数量（元）

代持比例（

%）

被代持人

戴贤岳

527,200

4.00

戴学利

本次代持数量变更系八环有限全体股东同比例增资导致代持股权数量增

加，但代持比例不变。

（

8）2010 年 9 月，戴贤岳将其持有的 527,200 元八环有限股权全部转让给

戴学利之后，戴贤岳与戴学利之间的代持关系全部解除。自此，八环有限股权

代持全部解除，截至本法律意见书出具之日也未发生新的股权代持或股份代

持。

八环有限代持的演变详见本法律意见书第

7.1 节“申请人整体变更为股份

有限公司前的股本及演变”。

7.6 八环科技历史上的股东特殊权利条款及解除情况

7.6.1

八环科技及其控股股东、实际控制人与外部投资人之间曾经签署过

带有对赌回购条款及股东特殊权利条款的协议，主要条款约定情况如下：

股东姓名/

名称

股份回购权

其他特殊权利

浙航产融 耿宗昂

若出现下述任一情形的，投资人浙航产融、耿宗昂有权要求戴学利以投资价款加上自投资人缴纳投资价款之日起以8%的年利率（单利）计算出利息总额之对价，回购其所持有的部分或全部公司股份： （1）公司在 2025 年 12 月 31 日前未能申报 IPO 并被受理（包括上海证券交易所、深圳证券交易所或经投资人认可的其他境外交易所，不包括北京证券交易所或全国股转系统申请挂牌交易）； （2）承诺公司 2022 年、2023 年、2024 年实现净利润分别不低于 4500 万元、5400 万元、6480 万元，而公司 2022年、2023 年、2024 年任何一年度净利润低于承诺的目标净利润的 80%； （3）股东戴学利存在违反同业竞争、竞业禁止或忠实义务等情形； （4）公司所作承诺或陈述与事实不符，导致投资人利益受到严重损害； （5）股东戴学利发生侵占公司利益、账外现金收支、提供虚假资料、造成公司无法正常经营或重大内控漏洞、明

反稀释权、最优惠待遇、股份转让的限 制 、 优 先 购 买权、共同出售权、优先认购权、优先清算权、知情权等

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法律意见书

3-3-62

股东姓名/

名称

股份回购权

其他特殊权利

示放弃上市或被收购安排等个人诚信问题； （6）公司严重违反协议约定的义务、规定或陈述、保证，且未能在 30 日内予以纠正； （7）现有股东未及时实缴注册资本； （8）公司未按照 IPO 中介机构的要求进行整改。

杭州亿航

若出现下述任一情形的，投资人杭州亿航有权要求八环科技、戴学利、毛福琴或其指定的第三方以投资价款加上自投资人缴纳投资价款之日起以

8%的年利率（单利）计算

出利息总额之对价，回购其所持有的部分或全部公司股份： （1）截至 2025 年 12 月 31 日，公司未向交易所或证监会提交上市申请且获正式受理的； （2）公司承诺 2023 年度净利润不低于人民币 6,500 万元，2024 年净利润不低于人民币 8,000 万元，而公司在任何承诺年度的净利润低于前述净利润目标的 80％的； （3）公司承诺 2023 年度、2024 年度两年累计净利润不低于 14,500 万元，而公司两年累计净利润低于两年累计净利润目标的 80％的。

无

林利军

若出现下述任一情形的，投资人林利军有权要求戴学利、毛福琴以投资价款加上自投资人缴纳投资价款之日起以6%的年利率（单利）计算出利息的总额之对价，回购其所持有的部分或全部公司股份： （1）公司在 2025 年 12 月 31 日前未能提交 IPO 申报并被受理（包括上海证券交易所、深圳证券交易所或经投资人认可的其他境外交易所，不包括北京证券交易所或全国股转系统申请挂牌交易）或

2026 年 12 月 31 日前未成功实

现发行上市（如处于审核或注册过程中，则投资人不得要求回购股份）； （

2）股东戴学利、其他核心人员存在违反同业竞争、竞

业禁止或忠实义务等情形； （3）公司所作承诺或陈述与事实不符，导致投资人利益受到严重损害； （4）股东戴学利发生侵占公司利益、账外现金收支、提供虚假资料、造成公司无法正常经营或重大内控漏洞、明示放弃上市或被收购安排等个人诚信问题； （5）公司严重违反协议约定的义务、规定或陈述、保证，且未能在 30 日内予以纠正； （6）公司未按照 IPO 中介机构的要求进行整改。

反稀释权、最优惠待遇、股份转让的限 制 、 优 先 购 买权、共同出售权、优先认购权、优先清算权、知情权等

甬潮嘉元

若出现下述任一情形的，投资人甬潮嘉元有权要求戴学利、毛福琴以投资价款加上自投资人缴纳投资价款之日起以

8%的年利率（单利）计算出利息的总额之对价，回购

其所持有的部分或全部公司股份： （1）公司在 2025 年 12 月 31 日前未能提交 IPO 申报并被受理（包括上海证券交易所、深圳证券交易所或经投资人认可的其他境外交易所，不包括北京证券交易所或全国股转系统申请挂牌交易）或

2026 年 12 月 31 日前未成功实

现发行上市（如处于审核流程中，经投资人书面同意，可延期至

2027 年 6 月 30 日）；

（2）股东戴学利、其他核心人员存在违反同业竞争、竞

反稀释权、最优惠待遇、股份转让的限 制 、 优 先 购 买权、共同出售权、优先认购权、优先清算权、知情权等

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法律意见书

3-3-63

股东姓名/

名称

股份回购权

其他特殊权利

业禁止或忠实义务等情形； （3）公司所作承诺或陈述与事实不符，导致投资人利益受到严重损害； （4）股东戴学利发生侵占公司利益、账外现金收支、提供虚假资料、造成公司无法正常经营或重大内控漏洞、明示放弃上市或被收购安排等个人诚信问题； （5）公司严重违反协议约定的义务、规定或陈述、保证，且未能在 30 日内予以纠正； （6）公司未按照 IPO 中介机构的要求进行整改。

上汽金石

若出现下述任一情形的，投资人上汽金石有权要求戴学利、毛福琴以投资价款加上自投资人缴纳投资价款之日起以

8%的年利率（单利）计算出利息的总额之对价，回购

其所持有的部分或全部公司股份： （1）公司未能在 2025 年 12 月 31 日前提交首次上市申请并获受理（公司以在北京证券交易所上市为目的向全国股转系统提交挂牌申请应视为已提交首次上市申请，但应在规则所允许的最短时间内向北京证券交易所提交上市申请）； （2）公司未能在 2026 年 12 月 31 日前实现合格的首次上市（如上市申请材料仍在审核或注册过程中，则投资人暂不要求回购股份）； （3）公司和实际控制人明示放弃上市、收购或被收购； （4）实际控制人或公司严重违反陈述与保证条款，或实际控制人出现重大个人诚信问题； （5）实际控制人丧失对公司的控制权； （6）未经投资人认可变更公司的主营业务； （7）任何其他投资人的回购情形触发并要求回购股份时。

知情权及检查权、优先认购权、反稀释权、股份转让的限制（含优先购买权 、 共 同 出 售权 ） 、 清 算 优 先权、最优惠待遇等

晨熹开源

若出现下述任一情形的，投资人晨熹开源有权要求戴学利、毛福琴以投资价款加上自投资人缴纳投资价款之日起以

8%的年利率（单利）计算出利息的总额之对价，回购

其所持有的部分或全部公司股份： （1）公司未能在 2025 年 12 月 31 日前提交首次上市申请并获受理（公司以在北京证券交易所上市为目的向全国股转系统提交挂牌申请应视为已提交首次上市申请，但应在规则所允许的最短时间内向北京证券交易所提交上市申请）； （2）公司未能在 2026 年 12 月 31 日前实现合格的首次上市（如上市申请材料仍在审核或注册过程中，则投资人暂不要求回购股份）； （3）公司和实际控制人明示放弃上市、收购或被收购； （4）实际控制人或公司严重违反陈述与保证条款，或实际控制人出现重大个人诚信问题； （5）实际控制人丧失对公司的控制权； （6）未经投资人认可变更公司的主营业务； （7）任何其他投资人的回购情形触发并要求回购股份时。

知情权及检查权、优先认购权、反稀释权、股份转让的限制（含优先购买权 、 共 同 出 售权 ） 、 清 算 优 先权、最优惠待遇等

邵雨田

若出现下述任一情形的，投资人邵雨田有权要求戴学利、毛福琴以投资价款加上自投资人缴纳投资价款之日起以

知情权及检查权、优先认购权、反稀

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法律意见书

3-3-64

股东姓名/

名称

股份回购权

其他特殊权利

8%的年利率（单利）计算出利息的总额之对价，回购其所持有的部分或全部公司股份： （1）公司未能在 2025 年 12 月 31 日前提交首次上市申请并获受理（公司以在北京证券交易所上市为目的向全国股转系统提交挂牌申请应视为已提交首次上市申请，但应在规则所允许的最短时间内向北京证券交易所提交上市申请）； （2）公司未能在 2026 年 12 月 31 日前实现合格的首次上市（如上市申请材料仍在审核或注册过程中，则投资人暂不要求回购股份）； （3）公司和实际控制人明示放弃上市、收购或被收购； （4）实际控制人或公司严重违反陈述与保证条款，或实际控制人出现重大个人诚信问题； （5）实际控制人丧失对公司的控制权； （6）未经投资人认可变更公司的主营业务； （7）任何其他投资人的回购情形触发并要求回购股份时。

释权、股份转让的限制（含优先购买权 、 共 同 出 售权 ） 、 清 算 优 先权、最优惠待遇等

道禾丰源

若出现下述任一情形的，投资人道禾丰源有权要求戴学利、毛福琴以投资价款加上自投资人缴纳投资价款之日起以

8%的年利率（单利）计算出利息的总额之对价，回购

其所持有的部分或全部公司股份： （1）公司未能在 2025 年 12 月 31 日前提交首次上市申请并获受理（公司以在北京证券交易所上市为目的向全国股转系统提交挂牌申请应视为已提交首次上市申请，但应在规则所允许的最短时间内向北京证券交易所提交上市申请）； （2）公司未能在 2026 年 12 月 31 日前实现合格的首次上市（如上市申请材料仍在审核或注册过程中，则投资人暂不要求回购股份）； （3）公司和实际控制人明示放弃上市、收购或被收购； （4）实际控制人或公司严重违反陈述与保证条款，或实际控制人出现重大个人诚信问题； （5）实际控制人丧失对公司的控制权； （6）未经投资人认可变更公司的主营业务； （7）任何其他投资人的回购情形触发并要求回购股份时。

知情权及检查权、优先认购权、反稀释权、股份转让的限制（含优先购买权 、 共 同 出 售权 ） 、 清 算 优 先权、最优惠待遇等

浙创启晨

若出现下述任一情形的，投资人晨熹开源有权要求戴学利、毛福琴以投资价款加上自投资人缴纳投资价款之日起以

8%的年利率（单利）计算出利息的总额之对价，回购

其所持有的部分或全部公司股份： （1）公司未能在 2025 年 12 月 31 日前提交首次上市申请并获受理（公司以在北京证券交易所上市为目的向全国股转系统提交挂牌申请应视为已提交首次上市申请，但应在规则所允许的最短时间内向北京证券交易所提交上市申请）； （2）公司未能在 2026 年 12 月 31 日前实现合格的首次上市（如上市申请材料仍在审核或注册过程中，则投资人暂不要求回购股份）； （3）公司和实际控制人明示放弃上市、收购或被收购；

知情权及检查权、优先认购权、反稀释权、股份转让的限制（含优先购买权 、 共 同 出 售权 ） 、 清 算 优 先权、最优惠待遇等

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法律意见书

3-3-65

股东姓名/

名称

股份回购权

其他特殊权利

（4）实际控制人或公司严重违反陈述与保证条款，或实际控制人出现重大个人诚信问题； （5）实际控制人丧失对公司的控制权； （6）未经投资人认可变更公司的主营业务； （7）任何其他投资人的回购情形触发并要求回购股份时。

7.6.2

投资人对赌回购条款的变更与解除情况

投资人浙航产融、耿宗昂、林利军、甬潮嘉元、上汽金石、晨熹开源、邵

雨田、道禾丰源、浙创启晨与公司及相关方签署的协议中所涉及的对赌回购条

款，均以公司实际控制人戴学利或戴学利及毛福琴作为回购义务的承担主体，

不存在以申请人作为特殊投资条款的义务或责任承担主体的情形，也不存在

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》之“1-8

对赌等特殊投资条款”中规定的申请人应当清理的对赌等特殊投资条款有关情

形。截至本法律意见书出具日，上述投资人与公司及相关方签署的协议中所涉

及的对赌回购条款为有效状态。

投资人杭州亿航与八环科技、戴学利、毛福琴签订的对赌回购条款，涉及

公司作为回购责任承担主体的约定。

2024 年 11 月 20 日，投资人杭州亿航与八

环科技、戴学利、毛福琴、鼎利集团签订了《八环科技集团股份有限公司股份

转让及增资认购协议之补充协议（二）》，确认关于八环科技的承诺义务与回购

责任解除且自始无效，并且不因任何原因而恢复履行，投资人确认八环科技自

始不承担承诺义务与回购责任，投资人未曾、未来也不会就上述条款向八环科

技提出任何权利主张。各方另外约定，自该协议签署之日起，增加鼎利集团作

为承诺与回购责任主体。各方确认，自亿航投资成为公司股东之日起，除回购

权条款约定（回购责任主体为戴学利、毛福琴、鼎利集团）外，投资人不享有

其他任何特别权利。

7.6.3

投资人其他特殊权利条款的解除情况

股东姓名/名称

其他特殊权利的解除情况

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法律意见书

3-3-66

股东姓名/名称

其他特殊权利的解除情况

浙航产融、耿宗昂

2024 年 12 月 12 日，投资人浙航产融、耿宗昂与八环科技、戴学利、毛福琴签订了《八环科技集团股份有限公司股份转让及增资认购协议之补充协议（二）》，确认自该协议签署之日起，《八环科技集团股份有限公司股份转让及增资认购协议之补充协议》约定的包括“反稀释权”“最优惠待遇”“股份转让的限制”“优先购买权”“共同出售权”“优先认购权”“优先清算权”“知情权”等在内的投资人特别权利条款全部解除，且不存在特别权利条款解除后再行恢复的安排；除业绩承诺及回购权条款约定外，投资人不享有其他任何特别权利。

林利军

2024 年 11 月 20 日，投资人林利军与八环科技、戴学利、毛福琴签订了《八环科技集团股份有限公司股份转让协议之补充协议（二）》，确认自该协议签署之日起，《八环科技集团股份有限公司股份转让协议之补充协议》约定的包括“反稀释权”“最优惠待遇”“股份转让的限制”“优先购买权”“共同出售权”“优先认购权”“优先清算权”“知情权”等在内的投资人特别权利条款全部解除，且不存在特别权利条款解除后再行恢复的安排；除回购权条款约定外，投资人不享有其他任何特别权利。

甬潮嘉元

2024 年 11 月 30 日，投资人甬潮嘉元与八环科技、戴学利、毛福琴、鼎利集团签订了《八环科技集团股份有限公司股份转让协议之补充协议（二）》，确认自该协议签署之日起，《八环科技集团股份有限公司股份转让协议之补充协议》约定的包括“反稀释权”“最优惠待遇”“股份转让的限制”“优先购买权”“共同出售权”“优先认购权”“优先清算权”“知情权”等在内的投资人特别权利条款全部解除，且不存在特别权利条款解除后再行恢复的安排；除回购权条款约定外，投资人不享有其他任何特别权利。

上汽金石

2024 年 12 月 19 日，投资人上汽金石与八环科技、戴学利、毛福琴、鼎利集团签订了《八环科技集团股份有限公司股份转让及增资认购协议及股东协议之补充协议》，确认自该协议签署之日起，《八环科技集团股份有限公司股东协议》约定的包括“知情权及检查权”、“优先认购权和反稀释权”、“股份转让的限制”、“清算优先权”、“最惠国待遇”等在内的投资人特别权利条款全部解除，且不存在特别权利条款解除后再行恢复的安排；除回购权条款约定外，投资人不享有其他任何特别权利。

晨熹开源

2024 年 12 月 31 日，投资人晨熹开源与八环科技、戴学利、毛福琴、鼎利集团签订了《八环科技集团股份有限公司股份转让及股东协议之补充协议》，确认自该协议签署之日起，《八环科技集团股份有限公司股东协议》约定的包括“知情权及检查权”、“优先认购权和反稀释权”、“股份转让的限制”、“清算优先权”、“最惠国待遇”等在内的投资人特别权利条款全部解除，且不存在特别权利条款解除后再行恢复的安排；除回购权条款约定外，投资人不享有其他任何特别权利。

邵雨田

2024 年 12 月 31 日，投资人邵雨田与八环科技、戴学利、毛福琴、鼎利集团签订了《八环科技集团股份有限公司股份转让及股东协议之补充协议》，确认自该协议签署之日起，《八环科技集团股份有限公司股东协议》约定的包括“知情权及检查权”、“优先认购权和反稀释权”、“股份转让的限制”、“清算优先权”、“最惠国待遇”等在内的投资人特别权利条款全部解除，且不存在特别权利条款解除后再行恢复的安排；除回购权条款约定外，投资人不享有其他任何特别权利。

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法律意见书

3-3-67

股东姓名/名称

其他特殊权利的解除情况

道禾丰源

2024 年 11 月 20 日，投资人道禾丰源与八环科技、戴学利、毛福琴、鼎利集团签订了《八环科技集团股份有限公司股份转让及增资认购协议及股东协议之补充协议》，确认自该协议签署之日起，《八环科技集团股份有限公司股东协议》约定的包括“知情权及检查权”、“优先认购权和反稀释权”、“股份转让的限制”、“清算优先权”、“最惠国待遇”等在内的投资人特别权利条款全部解除，且不存在特别权利条款解除后再行恢复的安排；除回购权条款约定外，投资人不享有其他任何特别权利。

浙创启晨

2024 年 12 月 31 日，投资人浙创启晨与八环科技、戴学利、毛福琴、鼎利集团签订了《八环科技集团股份有限公司增资认购协议及股东协议之补充协议》，确认自该协议签署之日起，《八环科技集团股份有限公司股东协议》约定的包括“知情权及检查权”、“优先认购权和反稀释权”、“股份转让的限制”、“清算优先权”、“最惠国待遇”等在内的投资人特别权利条款全部解除，且不存在特别权利条款解除后再行恢复的安排；除回购权条款约定外，投资人不享有其他任何特别权利。

7.6.4

经核查，公司曾存在过作为回购义务或责任承担主体的情况，该等

条款已解除且自始无效，截至本法律意见书出具日，除控股股东、实际控制人

与相关投资人存在对赌回购约定外，其余特殊权利条款均已解除，不存在应当

予以清理的情形。对于尚未履行完毕的对赌回购条款，均由公司控股股东、实

际控制人作为回购义务或责任承担主体，公司不作为回购义务或责任承担主

体，特殊权利条款均经公司股东大会审议通过，回购义务或责任主体具有履约

能力，不会影响公司控制权稳定性，对公司治理及经营事项不会产生重大不利

影响。截至本法律意见书出具日，尚未出现触发回购条款的情形。对于已解除

的特殊权利条款，解除过程中不存在纠纷，不存在损害公司和其他股东利益的

情形，不会对公司经营产生不利影响。

7.7 申请人股东股份质押情况

经申请人及其股东确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，

申请人全体股东所持股份不存在质押的情形。

7.8 查验与结论

本所律师调取并查阅了申请人的工商登记资料，审查了相关验资报告、审

计报告、资产评估报告，书面审查了申请人历次增资、股权转让的决议、协议

等，就申请人工商登记情况及其股份是否设定质押等情况网络查询了全国企业

信用信息公示系统，书面核查了相关工商行政主管部门出具的证明，对相关股

东进行了访谈。

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法律意见书

3-3-68

根据《公司法》等相关法律法规的要求，本所律师经核查后认为：

（

1）申请人设立时的股权设置、股本结构合法有效；

（

2）申请人历次股权变动已经履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、

有效，公司股东入股价格不存在明显异常的情况；

（

3）截至本法律意见书出具日，申请人历史沿革中涉及的股权代持关系已

全部依法解除，不存在纠纷或潜在纠纷，申请人股东持有的股份权属清晰，相

关人员不存在涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，不存在其他未披露的

股权代持事项；

（

4）截至本法律意见书出具日，申请人全体股东所持股份不存在质押的情

形。

八、申请人的业务

8.1 申请人的经营范围和经营方式

根据申请人《公司章程》及《营业执照》记载，申请人的经营范围为：

“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

广；机械设备研发；轴承制造；摩托车及零部件研发；汽车零部件研发；阀门

和旋塞研发；汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；电机制造；机床功

能部件及附件制造；轴承销售；阀门和旋塞销售；机床功能部件及附件销售；

汽车零配件批发；摩托车及零配件批发；软件开发；机械零件、零部件加工；

货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

展经营活动）”。

本所律师核查后认为，申请人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规

和规范性文件的规定。

8.2 申请人的主营业务

8.2.1 根据申请人提供的资料并经本所律师核查，申请人的主营业务为轴承

的研发、生产及销售。

8.2.2 根据立信会计师 出具的《审计报告》，申请人报告期内的营业收入状

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法律意见书

3-3-69

况

单位：元

年度

/期间

2024 年 1-7 月

2023 年度

2022 年度

主营业务收入

445,752,232.97

711,173,238.19

625,797,106.99

其他业务收入

2,338,122.33

4,996,712.70

3,712,266.21

合计

448,090,355.30

716,169,950.89

629,509,373.20

根据申请人的上述财务数据，2022 年度、2023 年度以及 2024 年 1-7 月申请

人主营业务占比分别为 99.41%、99.30%和 99.48%，报告期内申请人的主营业

务突出。

8.2.3 申请人主营业务变更情况

根据立信会计师出具的《审计报告》、申请人及其实际控制人的确认，申

请人报告期内主营业务未发生过变更。

8.3 申请人在中国大陆以外的经营情况

根据申请人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，申请人在

中国大陆以外拥有

1 家子公司，即日本八环。根据《境外法律意见书》并经申

请人确认，日本八环设立以来主要从事对外技术交流等，报告期内申请人在中

国大陆以外的经营情况符合当地法律规定，合法合规。

8.4 申请人不存在影响持续经营的法律障碍

经本所律师核查，申请人股东已在章程中约定，申请人为永久存续的股份

有限公司。截至本法律意见书出具日，不存在需要终止经营或影响公司持续经

营的事项，申请人不存在影响持续经营的法律障碍。

8.5 查验与结论

本所律师书面审查了申请人的《营业执照》和《公司章程》，与申请人的

业务部门负责人进行了面谈，了解申请人及其子公司开展经营的主要流程，同

时查阅了立信会计师出具的《审计报告》，抽查了申请人主要业务合同、业务

资质证书并对申请人主要客户和主要供应商进行访谈、函证。

本所律师经核查后认为：

（

1）申请人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规

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法律意见书

3-3-70

定；

（2）报告期内，申请人在中国大陆以外的相关子公司开展业务经营，合法

合规；

（

3）申请人的主营业务突出，报告期内主营业务未发生变更；

（

4）申请人不存在影响持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

9.1 申请人的子公司及分支机构

9.1.1

申请人控股子公司

1.申请人现有控股子公司

（1）八环长兴

企业名称

八环轴承（长兴）有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*974904

法定代表人

韩新帅

住所

浙江省湖州市长兴经济技术开发区陈王路以东

成立日期

*开通会员可解锁*

注册资本

10,000万元

经营范围

一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；智能仪器仪表销售；试验机销售；金属切削机床销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本法律意见书出具日，八环长兴的股东及股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

持股比例（%）

1

八环科技

10,000.00

100.00

合计

10,000.00

100.00

（2）新昌环富

企业名称

新昌县环富机械科技有限公司

统一社会信用代码

91330624MA2BGLYCXL

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法律意见书

3-3-71

法定代表人

吴正江

住所

浙江省新昌县羽林街道初丝湾南路

2号2幢D单元二楼

成立日期

*开通会员可解锁*

注册资本

1,000万元

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；机械设备研发；机械设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；五金产品制造；五金产品研发；五金产品批发；五金产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本法律意见书出具日，新昌环富的股东及股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额（万元）

持股比例（%）

1

八环科技

510.00

51.00

2

吴正江

240.00

24.00

3

俞生铨

100.00

10.00

4

吴水英

100.00

10.00

5

冯幸国

50.00

5.00

合计

1,000.00

100.00

（3）八环进出口

企业名称

浙江八环进出口有限公司

统一社会信用代码

91331004MA2ALLRDX4

法定代表人

戴之钧

住所

浙江省台州市路桥区峰江街道园区北路

39号

成立日期

*开通会员可解锁*

注册资本

1,000万元

经营范围

一般项目：货物进出口；技术进出口；汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；塑料制品制造；橡胶制品制造；轴承制造；紧固件制造；塑料制品销售；汽车零配件批发；摩托车及零配件批发；橡胶制品销售；轴承销售；紧固件销售；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

。

截至本法律意见书出具日，八环进出口的股东及股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

持股比例（%）

1

八环科技

1,000.00

100.00

合计

1,000.00

100.00

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法律意见书

3-3-72

（4）八环智能

企业名称

浙江八环智能技术开发有限公司

统一社会信用代码

91330114MA8GEY275P

法定代表人

资小林

住所

浙江省杭州市钱塘区白杨街道

2号大街511号东部创智大厦2幢312-2

室

成立日期

*开通会员可解锁*

注册资本

1,000万元

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轴承销售；微特电机及组件销售；轴承、齿轮和传动部件销售；汽车零配件批发；摩托车及零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本法律意见书出具日，八环智能的股东及股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

持股比例（%）

1

八环科技

1,000.00

100.00

合计

1,000.00

100.00

（5）厦门八环

企业名称

八环科技（厦门）有限公司

统一社会信用代码

91350200MA8T4RR64J

法定代表人

黄碧凤

住所

中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路

93号厦门国际航运中

心

C栋4层431单元H

成立日期

*开通会员可解锁*

注册资本

1,000万元

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轴承销售；机械零件、零部件销售；汽车零部件研发；汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本法律意见书出具日，厦门八环的股东及股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额（万元）

持股比例（%）

1

八环科技

510.00

51.00

2

厦门欧贝传动科技股份有限公司

300.00

30.00

3

黄玉兰

190.00

19.00

合计

1,000.00

100.00

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法律意见书

3-3-73

（6）日本八环

日本八环设立于 2020 年 2 月 13 日，现注册地为日本国东京都练马区，代

表取缔役为高攀，企业注册号为

*开通会员可解锁*4007。日本八环注册资本为 100 万

日元，由八环科技持有日本八环

100%股权。

2020 年 3 月 16 日，申请人已就境外投资日本八环事项取得浙江省商务厅核

发的《企业境外投资证书》

（境外投资证第

N33*开通会员可解锁* 号），批准申请人本

次境外投资事项，批准文号为“浙境外投资[

2020]N00115 号”。

根据《境外法律意见书》、申请人出具的确认文件，日本八环自其设立之日

起至报告期末，不存在尚未了结的或潜在的违约、诉讼、仲裁或行政或监管处

罚。

2.申请人报告期内已注销的控股子公司

（

1）浙江利钧智能装备有限公司

浙江利钧智能装备有限公司（以下简称“利钧智能”）曾系申请人的全资子

公司，设立于

2019 年 10 月，统一社会信用代码为 91331004MA2DXD8M9Q，

注销前的注册资本为

1,000 万元，住所为浙江省台州市路桥区峰江街道园区北

路

39 号。2024 年 7 月，利钧智能注销。

（

2）浙江八环汽车零部件有限公司

浙江八环汽车零部件有限公司（以下简称“八环汽车零部件”）曾系申请人

的 全 资 子 公 司 ， 设 立 于

2019 年 10 月 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为

91331004MA2DXDCG5X，注销前的注册资本为 1,000 万元，住所为浙江省台州

市路桥区峰江街道园区北路

39 号。2024 年 4 月，八环汽车零部件注销。

9.1.2

申请人参股公司

（1）台州市路桥区总商会企业总部大厦有限公司

台州市路桥区总商会企业总部大厦有限公司成立于

2010 年 8 月 13 日，统

一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*97953E，注册资本为 1,860 万元，住所为台州

市路桥区腾达路

408 号五楼，法定代表人为叶锦武，经营范围为“物业管

理”。

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法律意见书

3-3-74

截至报告期末，台州市路桥区总商会企业总部大厦有限公司的股东及股权

结构情况如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

持股比例（%）

1

通宇控股集团有限公司

130

6.9892

2

浙江金龙电机股份有限公司

130

6.9892

3

永源集团有限公司

130

6.9892

4

九鼎建设集团股份有限公司

130

6.9892

5

台州市双菱空调管路制造有限公司

130

6.9892

6

浙江中盛房地产开发有限公司

130

6.9892

7

三友控股集团有限公司

130

6.9892

8

浙江润霖控股集团有限公司

130

6.9892

9

八环科技

130

6.9892

10

浙江金鹏化工股份有限公司

130

6.9892

11

腾达建设集团股份有限公司

130

6.9892

12

珠光集团有限公司

130

6.9892

13

台州市凯通摩托车制造有限公司

80

4.3011

14

开开电缆科技有限公司

60

3.2258

15

浙江竞宏纺织股份有限公司

60

3.2258

16

台州市中豪机械有限公司

60

3.2258

17

飞亚集团有限公司

40

2.1505

合计

1,860.00

100.00

9.2 申请人的关联方

9.2.1

申请人的控股股东、实际控制人

申请人的控股股东为鼎利集团，实际控制人为戴学利、毛福琴、戴之钧三

人，详见本法律意见书第 6.3 节“申请人的控股股东和实际控制人”的具体内

容。

9.2.2

持有申请人 5%以上股份的其他股东

除鼎利集团、毛福琴外，申请人尚有持股5％以上股东一名，即杭州亿航。

杭州亿航的具体情况详见本法律意见书第6.2.2.2节“发起人以外的其他现有非

自然人股东”之“（3）杭州亿航”的有关内容。

9.2.3

申请人控股股东、实际控制人直接或间接控制或担任董事、监事、

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法律意见书

3-3-75

高级管理人员的除申请人及其控股子公司以外的法人或其他组织

关联方名称

与申请人关联关系

浙江环誉泵业科技有限公司

戴学利、戴之钧各直接持股

5％、鼎利集团

持股

50％的企业，报告期内曾为申请人的控

股子公司

鼎利环宇智能技术研究院（北京）有限公司

鼎利集团持股

100％的企业，报告期内曾为

申请人的控股子公司

吉林欧伊尔环保科技发展有限公司

毛福琴直接持股

15％并担任监事的企业，鼎

利集团曾持有其

85%股权

北京环宇宏业科技开发有限公司

毛福琴直接持股

6％、鼎利集团持股 86％的

企业

宁波环鑫众惠企业管理合伙企业（有限合伙）

戴之钧持有

10.7692%的出资份额并担任执行

事务合伙人的企业

宁波众鼎利企业管理合伙企业（有限合伙）

戴之钧持有

28.00%的出资份额并担任执行事

务合伙人的企业

台州路桥台环投资合伙企业（有限合伙）

戴之钧持有

2.00%的出资份额并担任执行事

务合伙人的企业

9.2.4

申请人的重要关联自然人

申请人的董事、监事和高级管理人员系申请人的重要关联自然人，具体详

见本法律意见书第 15.1 节“现任董事、监事、高级管理人员”的有关内容。

申请人控股股东鼎利集团的执行董事戴学利、经理毛福琴、监事钟彩玲系

申请人的重要关联自然人。

此外，申请人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员（包括配

偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、

配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）及过去十二个月内或者根据相关协议安排

在未来十二个月内存在上述情形的自然人。

9.2.5

申请人的其他重要关联法人或其他组织

截至本法律意见书出具日，申请人持股

5%以上的股东、控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、

施加重大影响或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人

或其他组织（除申请人及其分子公司、股东以外）如下：

关联方名称

与申请人关联关系

煜耀环兴

监事顾建海担任执行事务合伙人的企业

科极立（台州）科技咨询有限公司

叶未灿之弟叶杰持有 40％股权并担任监事的企业

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法律意见书

3-3-76

关联方名称

与申请人关联关系

台州市椒江庭彰电子商务商行

叶未灿之弟叶杰担任经营者的个体工商户

三门县杰作香烟店

叶未灿之母亲陈桂连担任经营者的个体工商户

三门重肩建材经营部

叶未灿配偶之兄麻季辉担任经营者的个体工商户

温岭市松门周叶水产品店

叶雪芬之姐姐叶君芬担任经营者的个体工商户

温岭市松门三草两木化妆品店

叶雪芬配偶之妹妹金丹担任经营者的个体工商户

杭州市西湖区万盛客运社

沃健配偶之兄叶挺担任经营者的个体工商户

杭州嘉茂方德文化艺术策划有限公司

沃健子女之配偶陈奇峰持有

40％股权并担任执行董

事、总经理的企业

杭州经度文化传媒有限公司

沃健子女之配偶陈奇峰持有

49％股权并担任监事

宁国市津东房地产开发有限公司星晴公寓分公司

沃健子女之配偶的父亲陈宝金担任分公司负责人

靖远顺利鞋店

陈振林之弟陈顺林担任经营者的个体工商户

佛山市建培忠建材有限公司

陈振林之弟陈全林持有

50％股权并担任监事的企业

佛山市峨冠贸易有限公司

陈振林之弟陈全林持有

50％股权并担任监事的企业

佛山市碧涛建材有限公司

陈振林之弟陈全林持有

50％股权并担任监事的企业

临海市路安汽车检测有限公司

陈振林配偶之弟李达兵持有

35％股权并担任监事的

企业

浙江乾华实业投资有限公司

独立董事翁晓斌之妹妹的配偶吕鹏飞持股

10%，并

担任董事长兼总经理、法定代表人的企业

建德市紫金城市建设开发有限公司

独立董事翁晓斌之妹妹的配偶吕鹏飞担任执行董事兼总经理、法定代表人的企业

怀化友盛电联房地产开发有限公司

独立董事翁晓斌之妹妹的配偶吕鹏飞持股

5％担任经

理的企业

杭州德颐贸易有限公司

独立董事翁晓斌之妹妹的配偶吕鹏飞担任执行董事兼总经理、法定代表人的企业

怀化市盛安房地产开发有限公司

独立董事翁晓斌之妹妹的配偶吕鹏飞担任法定代表人、经理的企业

通道紫园小城镇置业发展有限公司

独立董事翁晓斌之妹妹的配偶吕鹏飞担任法定代表人、董事长的企业

怀化紫园酒店管理有限公司

独立董事翁晓斌之妹妹的配偶吕鹏飞持股

40%的企

业

9.2.6

参照关联方披露的相关方

姓名/名称

与申请人关联关系

林利军

直接持有申请人 2.5065％股份的股东

浙江光越传动科技有限公司

林利军持有 90％股权并担任执行董事、总经理的企业

上海崇越工贸发展有限公司

林利军持有 80％股权并担任执行董事的企业

杭州光越控股有限公司

林利军持有 90％股权并担任执行董事、总经理的企业

安徽光越轴承有限公司

林利军担任执行董事的企业

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法律意见书

3-3-77

姓名/名称

与申请人关联关系

浙江光越智能科技有限公司

林利军担任执行董事、总经理的企业

绿田机械股份有限公司

持有公司 5％股份以下的股东邵雨田持股的企业

韩新帅

担任八环长兴执行董事、法定代表人

资小林

担任八环智能执行董事、总经理、法定代表人

吴正江

持有申请人控股子公司新昌环富 24％股权并担任新昌环富董事长、法定代表人

冯幸国

持有申请人控股子公司新昌环富 5％股权并担任新昌环富董事、总经理

吴水英

持有申请人控股子公司新昌环富 10％股权

俞生铨

持有申请人控股子公司新昌环富 10％股权

朱清

鼎利环宇智能技术研究院（北京）有限公司监事；持有北京环宇宏业科技开发有限公司

2%股权，并任

执行董事、经理、法定代表人

新昌县富尚精工轴承有限公司

吴正江持股

100％的企业

新昌县小将镇正江家庭农场

吴正江担任经营者的个体工商户

厦门欧贝传动科技股份有限公司

持有申请人控股子公司厦门八环 30％股权的企业

黄玉兰

持有申请人控股子公司厦门八环 19％股权

黄碧凤

担任申请人控股子公司厦门八环执行董事、经理

9.2.7

申请人重要过往关联方

关联方名称

与申请人关联关系

关联关系终止原因

颜文标

报告期内曾任公司财务总监

已于

2022 年 12 月离职

牛辉

报告期内曾任公司独立董事

已于

2023 年 10 月卸任

徐绍仁

报告期内曾任公司副总经理

已于

2021 年 9 月离职

浙航产融

报告期内曾为公司持股

5％以上

股东

已因股份被动稀释不再为公司持股

5％以上股

东

西安八环大展科技有限公司

报告期内曾为八环科技的控股子公司，

2022 年 3 月起为控股股东

鼎利集团的控股子公司

鼎利集团已于

2024 年

12 月将其所持股权对外转让

兰州昊宇环保科技有限公司

北京环宇宏业科技开发有限公司曾持有

51％股权的企业

已于

2021 年 6 月注销

台州登登网络技术有限公司

王苏平之女婿钟攀曾持股

100％

并担任执行董事、经理、法定代表人，王苏平之女王潇洁曾担任监事的企业

已于

2021 年 8 月注销

上海约美会美容咨询有限公司

毛相何之子毛吴昊曾持股

35%并

担任监事的企业

已于

2023 年 9 月注销

温岭市泽国蝶中蝶贸易商行

毛相何之子毛吴昊曾担任经营者的个体工商户

已于

2023 年 12 月注销

温岭市鑫利 通鞋厂（普 通合

毛相何之子毛吴昊曾持有

25％ 已于 2022 年 11 月注销

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法律意见书

3-3-78

关联方名称

与申请人关联关系

关联关系终止原因

伙）

出资份额，毛吴昊配偶的母亲赵云娥曾持有

50％出资份额并担

任执行事务合伙人的企业

温岭市泽国昊昊服装店

毛相何曾经担任经营者的企业

已于

2021 年 9 月注销

杭州市西湖区圣凡餐饮店

独立董事沃健之配偶叶洁担任经营者的企业

已于

2022 年 7 月注销

浙江省金融控股有限公司

独立董事沃健配偶之弟叶忠曾任该企业董事

2022 年 1 月离任

浙江省乡村振兴投资基金有限公司

独立董事沃健配偶之弟叶忠曾任该企业财务负责人

2024 年 10 月离任

浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司

独立董事沃健配偶之弟叶忠曾任该企业财务负责人

2024 年 10 月离任

上海太沪雕塑艺术有限公司

陈奇峰曾持有

70％股权并担任

执行董事、法定代表人的企业

已于

2024 年 7 月注销

临海市大汾烟花爆竹经营部

陈振林之配偶的兄弟姐妹李达兵曾担任经营者的个体工商户

已于

2021 年 11 月注销

北京中轴协信息科技有限公司

曾任公司独立董事牛辉担任执行董事、经理的企业

已于

2023 年 11 月卸任

9.3 申请人的关联交易

根据立信会计师出具的《审计报告》及申请人提供的相关资料，报告期

内，申请人与各关联方之间关联交易如下：

9.3.1

购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品/接受劳务情况

单位：元

关联方

关联交易内容

2024 年 1-7 月

2023 年度

2022 年度

鼎利环宇智能技术研究院（北京）有限公司

采购服务

/

/

533,254.72

鼎利环宇智能技术研究院（北京）有限公司

采购材料

/

555,776.42

369,070.79

西安八环大展科技有限

公司

采购服务

/

/

63,893.81

（2）出售商品情况

单位：元

关联方

关联交易

内容

2024 年 1-7 月

2023 年度

2022 年度

浙江光越传动科技有

限公司

销售商品

3,960,035.41

3,768,284.32

6,243,547.64

绿田机械股份有限公

司

销售商品

172,857.59

85,249.70

98,338.80

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法律意见书

3-3-79

关联方

关联交易

内容

2024 年 1-7 月

2023 年度

2022 年度

鼎利环宇智能技术研究院（北京）有限公

司

销售商品

/

4,424.78

/

浙江环誉泵业科技有

限公司

销售商品

3,623.31

/

/

9.3.2

关联租赁

单位：元

关联方（出租人）

关联交易内容

2024 年 1-7 月

2023 年度

2022 年度

吴正江

租赁厂房

197,342.72

338,301.80

338,301.80

9.3.3

关联担保

报告期内，申请人作为被担保方的关联担保情况如下：

担保人

债权人

最高担保金额

（万元）

担保方式

对应主债权

发生期间

鼎利集团

中国农业银行股份有限公

司台州路桥支行

7,000.00

连带责任保证担保

2020.10.30-

2022.10.29

戴学利、毛福琴、戴之钧、鼎利集团

浙江泰隆商业银行股份有

限公司台州分行

3,600.00

连带责任保证担保

2021.06.19-

2024.06.19

戴学利、毛福琴

兴业银行股份有限公司台

州分行

20,000.00

连带责任保证担保

2018.10.20-

2033.10.20

鼎利集团

兴业银行股份有限公司台

州分行

20,000.00

连带责任保证担保

2018.10.20-

2033.10.20

鼎利集团、戴学

利、毛福琴

台金融资租赁（天津）有

限责任公司

3,390.00

连带责任保证担保

2020.12.25-

2023.12.25

鼎利集团、戴学

利、毛福琴

台金融资租赁（天津）有

限责任公司

3,888.00

连带责任保证担保

2022.01.25-

2023.01.25

鼎利集团（注

1）

嘉兴银行股份有限公司秀

洲科创小微综合支行

3,000.00

连带责任保证担保

2024.01.09-

2027.01.08

鼎利集团（注

2）

浙江海宁农村商业银行股

份有限公司

4,000.00

连带责任保证担保

2023.05.12-

2028.12.31

鼎利集团（注

3 ）

中信银行股份有限公司台

州分行

5,000.00

连带责任保证担保

2024.05.16-

2029.05.16

注

1-注 3：该担保系浙江鼎利控股集团有限公司对环誉泵业的担保，2024 年 7 月 30 日，

公司己出售持有环誉泵业的所有股权。

9.3.4

关联方资金拆借

单位：元

拆出

关联方

2021.12.31

本期增加

本期减少

2022.12.31

鼎利集团（注

1）

23,100,000.00 7,028,428.34 17,500,000.00

12,628,428.34

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法律意见书

3-3-80

拆出

关联方

2021.12.31

本期增加

本期减少

2022.12.31

关联方

2022.12.31

本期增加

本期减少

2023.12.31

鼎利集团（注

1）

12,628,428.34 4,181,650.00

9,168,940.00

7,641,138.34

新昌县富尚精工轴承有

限公司

0.00

1,050,000.00

1,050,000.00

0.00

冯幸国

0.00

300,000.00

300,000.00

0.00

关联方

2023.12.31

本期增加

本期减少

2024.7.31

鼎利集团（注

1）

7,641,138.34

140,165.83

7,781,304.17

0.00

北京环宇宏业科技开发

有限公司

0.00

1,000,000.00

1,000,000.00

0.00

拆入

关联方

2021.12.31

本期增加

本期减少

2022.12.31

吴水英

300,000.00

0.00

300,000.00

0.00

冯幸国

700,000.00

300,000.00

1,000,000.00

0.00

戴学利

2,000,000.00

0.00

2,000,000.00

0.00

毛福琴（注

2）

12,475,282.19

522,000.00

0.00

12,997,282.19

关联方

2022.12.31

本期增加

本期减少

2023.12.31

毛福琴（注

2）

12,997,282.19

202,717.81

13,200,000.00

0.00

注

1：2022 年度增加金额包含计提的当年度利息 728.428.34 元，2023 年度增加金额包

含 计 提 的 当 年 度 利 息

481.650.00 元 ，2024 年 1-7 月 增 加 金 额 包 含 计 提 的 当 期 利 息

140.165.83 元。

注

2：2022 年度增加金额包含计提的当年度利息 522.000.00 元，2023 年度增加金额包

含计提的当年度利息

202.717.81 元。

9.3.5

关键管理人员薪酬

单位：元

项目

2024 年 1-7 月

2023 年度

2022 年度

关键管理人员薪酬

5,723,725.46

9,566,270.75

5,338,472.54

9.3.6

申请人报告期内的其他关联交易

（

1）报告期内，八环科技部分关联自然人存在通过银行等金融机构向八

环科技提供委托贷款的情况，具体如下：

序号

委托人

受托人

债务人

委托金额 （万元）

委托申请日

委托期限

1

戴珍云

台州银行股

八环科技

200.00

2021.01.06

3 年

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法律意见书

3-3-81

序号

委托人

受托人

债务人

委托金额 （万元）

委托申请日

委托期限

2

王苏平

份有限公司

420.00

（注）

3

叶未灿

90.00

4

王建平

100.00

5

梁亚平

80.00

6

吴良君

110.00

注：截至本法律意见书出具日，八环科技已偿清上述委托贷款。

（

2）2021 年 11 月 17 日，八环科技召开 2021 年第二次临时股东大会并

通过决议，为进一步专注公司主业、明确公司未来业务发展目标及方向，公司

同意向控股股东鼎利集团转让公司所持子公司西安八环大展科技有限公司（以

下简称“西安八环”）

350 万元股权（占当时西安八环注册资本的 70％），与该

议案有关联关系的股东均已回避表决。

2022 年 2 月 16 日，八环科技与鼎利集团签署《西安八环大展科技有限公

司股权转让协议》，以八环科技对西安八环的实缴出资金额为依据，由鼎利集

团以

180 万元之对价受让八环科技持有的西安八环 70％股权。同日，西安八

环召开股东会决议，同意上述股权转让事项。

2022 年 3 月 4 日，西安八环办理完成本次股权转让的工商变更登记程序。

本次股权转让完成后，八环科技不再持有西安八环股权。

（

3）2021 年 11 月 17 日，八环科技召开 2021 年第二次临时股东大会并

通过决议，为进一步专注公司主业、明确公司未来业务发展目标及方向，同意

子公司八环创新技术研究院（北京）有限公司增资并更名为鼎利环宇智能技术

研究院（北京）有限公司（以下简称“鼎利环宇”），并将八环科技持有的鼎利

环宇

100％股权转让给控股股东鼎利集团，与该议案有关联关系的股东均已回

避表决。

2022 年 3 月 14 日，八环科技与鼎利集团签署《转让协议》，以八环科技

对鼎利环宇的实缴出资金额为依据，由鼎利集团以

300 万元之对价受让八环科

技持有的鼎利环宇

100％股权。同日，鼎利环宇出具股东决定，同意上述股权

转让事项。

2022 年 3 月 18 日，鼎利环宇办理完成本次股权转让的工商变更登记程序。

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法律意见书

3-3-82

本次股权转让完成后，八环科技不再持有鼎利环宇股权。

（

4）2024 年 6 月 28 日，八环科技召开 2023 年年度股东大会并通过决议，

为进一步聚焦公司主营业务，更好地促进公司主业经营发展，同意公司向控股

股东鼎利集团转让公司所持子公司浙江环誉泵业科技有限公司（以下简称“环

誉泵业”）

1,800 万元股权（占环誉泵业注册资本的 60％），转让价格以评估价

值为基础，并考虑公司与其他股东的实缴出资情况后确定为

1,571 万元。与该

议案有关联关系的股东均已回避表决。

天津中联资产评估有限责任公司出具“中联评报字[

2024]D-0117 号”《八

环科技集团股份有限公司股权转让涉及的浙江环誉泵业科技有限公司股东全部

权益追溯评估项目资产评估报告》

，以

2024 年 4 月 30 日为评估基准日，环誉泵

业截至评估基准日的股东全部权益之市场价值为

2,011.40 万元。

2024 年 7 月 27 日，八环科技、鼎利集团共同签署《浙江环誉泵业科技有限

公司股权转让协议》，同日，环誉泵业召开股东会，审议通过了上述股权转让事

项。

2024 年 7 月 29 日，鼎利集团已向八环科技支付了环誉泵业股权转让款。

2024 年 7 月 30 日，环誉泵业办理完成本次股权转让的工商变更登记程序。本

次股权转让完成后，八环科技不再持有环誉泵业股权。

9.3.7

关联交易的决策程序

经本所律师核查，公司已在其现行《公司章程》《关联交易管理制度》《公

司章程（草案）》中规定了关联交易的决策程序，对关联交易的公允性提供了

决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，公司的该等制度和规则

合法、有效。

公司已召开股东大会对公司报告期内的关联交易进行了审议追认，监事会

成员未发表不同意见，独立董事已出具同意的独立意见，关联董事和关联股东

已经按照《关联交易管理制度》的相关规定履行回避表决程序。根据公司董事

会及股东大会确认意见，并经本所律师核查，上述关联交易不存在显失公平的

情况，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况，

不会影响公司本次挂牌。

9.3.8

关于减少及规范关联交易的承诺

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法律意见书

3-3-83

为减少和避免未来可能与公司发生不必要的关联交易，公司控股股东、实

际控制人、持股

5%以上股份的股东以及公司董事、监事和高级管理人员已作出

承诺：

（

1）本企业/本人已按照法律、法规、规范性文件、全国中小企业股份转

让系统业务规则等要求对公司的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。

本企业

/本人及本企业/本人控制的其他企业与公司及其控制的企业之间不存在按

照法律、法规、规范性文件、全国中小企业股份转让系统业务规则等有关规定

应披露而未披露的关联关系和关联交易。

（

2）在作为公司关联方期间，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽

量避免与公司及其控制的企业之间发生关联交易，对于不可避免发生的关联业

务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则

进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并依法签订合同。本企业

/本

人将严格遵守公司《公司章程》等规章制度，合法、合规履行关联交易决策程

序和信息披露义务。

（

3）本企业/本人不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用公司控股

股东

/实际控制人/持有公司 5%以上股份的股东/董事/监事/高级管理人员地位损

害公司及其股东的合法利益。

（

4）如本企业/本人违反上述承诺，致使公司遭受任何直接或者间接损失

的，本企业

/本人将予以赔偿。

9.3.9

查验与结论

本所律师查阅了申请人及其关联方的工商登记资料或身份证明等文件，取

得申请人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表，结合网络检索方

式确认申请人关联方的范围；本所律师核查了申请人及其子公司与关联方之间

的关联交易合同、申请人就关联交易事项履行的内部决策文件以及内部管理制

度文件，并就关联交易情况与相关人员进行了访谈，同时查阅了立信会计师为

申请人本次挂牌出具的《审计报告》中的相关内容。

本所律师经核查后认为：

（1）申请人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存

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法律意见书

3-3-84

在损害申请人和其他股东利益的情形；

（2）申请人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或确

认程序；

（3）公司现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已规定了

公司在涉及关联交易事项时的决策程序，体现了保护公司和其他中小股东利益

的原则；

（4）公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事和高级管理

人员已就减少和避免关联交易作出承诺，该等承诺合法、有效。

9.4 申请人的同业竞争及避免措施

9.4.1

同业竞争状况

申请人主营业务系轴承的研发、生产及销售。

根据相关主体提供的营业执照等资料并经本所律师核查，截至本法律意见

书出具日，公司控股股东、实际控制人控制的除八环科技及其子公司外的其他

法人或者非法人组织的主营业务情况如下：

序号

企业名称

关联关

系

经营范围

主营业务

1

鼎利集团

控股股

东

一般项目：控股公司服务；电子元器件制造；电子元器件零售；塑料制品制造；塑料制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；储能技术服务；电池销售；电子专用材料销售；五金产品零售；电子产品销售；软件销售；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

投资业务

2

浙江环誉泵业科技有限公司

控股股东控制的其他

企业

一般项目：泵及真空设备制造；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）

；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机制造；机械零件、零部件加工；仪器仪表修理；电气设备修理；通用设备修理；金属制品修理；泵及真空设备销售；阀门和旋塞销售；微特电机及组件销售；工业控制计算机及系统销售；机械零件、零部件销售；工业设计服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

泵 的 制 造及销售

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法律意见书

3-3-85

序号

企业名称

关联关

系

经营范围

主营业务

3

鼎利环宇智能技术

研究院

（北京）有限公司

控股股东控制的其他

企业

工程和技术研究与试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电机及其控制系统研发；机械设备研发；新兴能源技术研发；新材料技术研发；工业自动控制系统装置制造；智能控制系统集成；伺服控制机构制造；机械电气设备制造；微特电机及组件制造；环境保护专用设备制造；仪器仪表制造；计算机软硬件及外围设备制造；电池制造；电子元器件与机电组件设备制造；输配电及控制设备制造；销售机械设备、仪器仪表、泵及真空设备、化工产品（不含许可类化工产品）、电子元器件与机电组件设备、微特电机及组件、电池、计算机软硬件及辅助设备；水污染治理；水污染治理；机械零件、零部件加工；仪器仪表修理；通用设备修理；工业设计服务；货物进出口；技术进出口；特种设备安装改造修理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；特种设备安装改造修理以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

锂 电 池 组装、销售

4

西安八环大展科技有限公司（报告期内持有，

2024 年

12 月对外

转让）

控股股东控制的其他

企业

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；智能机器人的研发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件销售；电子产品销售；机械设备研发；工业自动控制系统装置制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械零件、零部件加工；金属制品研发；金属加工机械制造；工业控制计算机及系统销售；液压动力机械及元件销售；金属制品销售；机械设备销售；仪器仪表销售；机械零件、零部件销售；承接档案服务外包；专用仪器制造；液压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

现 已 无 实际经营

5

吉 林 欧 伊尔 环 保 科技 发 展 有限 公 司（ 报 告 期内 持 有 ，2024

年

12 月对外转让）

控股股东控制的其他

企业

环保分析仪器技术及环保监测系统的开发、研究、制造、销售；水处理设备、化学试剂（不含危险品）、办公自动化设备销售；环保仪器技术服务；分析仪器技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

环 保 集 成仪 器 的 生产、销售

6

北京环宇宏业科技开发有限

公司

控股股东控制的其他

企业

专业承包；生产组装仪器仪表（限分支机构）；光、机电一体化技术的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售上述开发经鉴定合格的新产品；销售机械设备、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、建材、计算机、软件及辅助

环保集成仪器的生产、销售及运维

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法律意见书

3-3-86

序号

企业名称

关联关

系

经营范围

主营业务

设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7

环鑫众惠

实际控制人控制的其他企业

一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

。

持股平台

8

台环投资

实际控制人控制的其他企业

实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

持股平台

9

宁波众鼎

利

实际控制人控制的其他企业

一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

持股平台

本所律师经核查后认为，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业没有

从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。

9.4.2

关于避免同业竞争的承诺

公司控股股东、实际控制人已就避免同业竞争出具承诺：

“（

1）本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业目前并没有，未来也不会

直接或间接从事任何与公司及其下属子公司所从事的业务构成竞争或可能构成

竞争的业务或活动，亦不会以任何形式支持第三方直接或间接从事任何与公司

及其下属子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

（

2）自本承诺函签署之日起，若公司及其下属子公司进一步拓展产品和业

务范围，本企业

/本人及本企业/本人控制的其他企业将不开展与公司及其下属子

公司相竞争的业务，若本企业

/本人及本企业/本人控制的其他企业有任何商业机

会可从事、参与或投资任何可能会与公司及其下属子公司所从事的业务构成竞

争的业务，本企业

/本人及本企业/本人控制的其他企业将给予公司及其下属子公

司优先发展权。

（

3）如违反上述承诺，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业愿意承

担由此产生的全部责任，赔偿或补偿由此给公司及其下属子公司造成的损失。

（

4）本承诺自签署之日起生效，并将在本企业/本人作为公司控股股东/实

际控制人期间持续有效。”

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-87

9.4.3

查验与结论

本所律师审查了申请人控股股东、实际控制人及其控制企业目前注册登记

的经营范围及主营业务，并取得前述由申请人的控股股东、实际控制人出具的

《关于避免同业竞争的承诺函》

。

本所律师经核查后认为：

截至本法律意见书出具日，申请人的控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业与申请人不存在同业竞争；申请人控股股东、实际控制人承诺真实、有

效，其所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。

9.5 对关联交易和同业竞争的充分披露

本所律师经查验后认为，对于公司与关联方之间存在的重大关联交易和解

决同业竞争的承诺或措施，公司在为本次挂牌而制作的《公开转让说明书》中

已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

十、申请人的主要财产

10.1 不动产权

10.1.1 申请人拥有的不动产权

截至报告期末，申请人拥有的不动产权情况如下：

序号

权利

人

权证号

坐落地

用途

权利性

质

土地使用权

/房屋建筑

面积（㎡）

土地使用权

期限至

他项权利

1

八环科技

浙（2020）台州路桥不

动产权第

0023948 号

台州市路桥区峰江街道园区

北路

39

号

工业用

地

/工业

出让

/

自建房

19,133.10/

31,218.28

2068.10.11

抵押

2

八环科技

浙（2020）台州路桥不

动产权第

0023949 号

台州市路桥区峰江街道园区

中路

48

号

工业用

地

/工业

出让

/

自建房

14,347.50/

21,944.97

2068.10.11

抵押

3

八环科技

浙（2020）台州路桥不

动产权第

0023901 号

台州市路桥区峰江街道园区

中路

38

工业用

地

出让

24,095.50/

26,852.67

2068.10.11

抵押

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-88

序号

权利

人

权证号

坐落地

用途

权利性

质

土地使用权

/房屋建筑

面积（㎡）

土地使用权

期限至

他项权利

号

4

八环长兴

浙（2016）长兴县不动

产权第

0004647 号

开发区上

莘桥村

工业用

地

出让

27,018.43/

20,223.90

2061.04.01

抵押

注：根据《不动产权》证书所载，上表中第 1 至第 3 项土地使用权在 10 年内不得转

让。

截至报告期末，上表中第

4 项不动产权（即八环长兴厂区）内存在部分房

屋建筑尚未办理产权证书的情况，相关房屋主要为门卫室、仓储、储水池、固

废库、配电站等生产经营辅助用房和环保设施用房。具体情况如下：

序号

房屋用途

建筑面积（㎡）

1

高压配电房

142.00

2

民用配电房

59.30

3

油循环站

180.00

4

废水处理站

120.00

5

门卫房及消防水池

73.00

合计

574.30

八环长兴上述无证房产总面积为

574.30 ㎡，仅占八环科技及其控股子公司

自有房产总面积的

0.57％，占比较小。且上述无证房产所在土地的法定用途均

为工业用地，系由八环长兴通过协议受让方式取得土地使用权，土地及房屋的

实际用途与法定用途一致，不存在擅自改变土地用途的情形。

2024 年 11 月 9 日，长兴经济技术开发区管理委员会出具《关于八环轴承

（长兴）有限公司的情况说明》，确认长兴八环前述无证房产系“在其合法取得

的土地使用权上搭建并使用部分不属于生产车间、办公楼、员工宿舍的建筑

物、构筑物，前述建筑物、构筑物的建设、使用未改变土地使用性质，未占用

城镇道路、未占用耕地，不属于重大违法违规的情形；同时我单位认可该单位

按现状继续使用上述建筑物、构筑物”

。

实际控制人已就上述无证房产事项出具承诺函：如因公司上述建筑物及构

筑物未办理规划许可证、施工许可证、不动产权证受到行政处罚而给公司及其

他投资者造成损失的，由其全部承担；如行政主管部门要求公司拆除违章建

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-89

（构）筑物，影响公司生产经营的，其自愿赔偿公司及其他投资者由此受到的

全部损失。

10.1.2 查验与小结

本所律师查阅了申请人拥有的不动产权证书，与申请人相关负责人进行了

访谈确认，实地走访了申请人自有土地内的生产场所及房屋建筑，并向有关不

动产权属登记机关核实查证了申请人不动产权属及抵押登记情况，取得了相关

主管部门出具的证明文件及实际控制人出具的承诺函。

本所律师核查后认为，截至报告期末，申请人已办理取得了不动产权属证

书，申请人合法拥有房屋建筑物的所有权及国有土地使用权，除已披露的情况

外，对其房屋所有权或土地使用权的行使不存在法律障碍，不存在权属纠纷或

潜在纠纷。

10.2 房屋租赁情况

10.2.1 截至报告期末，申请人及其控制的企业与生产经营相关的境内主要

房产租赁情况如下：

序号

承租人

出租人

租赁地址

租赁面积

（

m2）

租赁期限

1

新昌环富

吴正江

浙江省新昌县小将镇里

小将村小将中路

58 号

2,000

2024.01.01-

2025.12.31

2

新昌环富

新昌县大明市建设发展有限

公司

浙江新昌经济开发区初

丝湾南路

2 号

4,178.53

注

3

厦门八环

厦门斯威埃沧海重工有限公

司

厦门市思明区白鹭洲路

93 号

62.67

2022.10.12-

2027.10.12

4

八环科技

杭州瑞立置业发展有限公司

浙江省杭州市江干区

（现上城区）三新路

9

号瑞立江河汇大厦

501

室

469.79

2021.12.01-

2027.01.31

5

八环长兴

重庆平伟商业管理有限公司

重庆市沙坪坝区下土湾

路

188 号千竹景苑 A 栋

五层

45

2023.01.01-

2024.12.31

注：

2021 年 1 月，新昌环富与新昌县大明市建设发展有限公司签署《新昌经济开发区

标准厂房二期房屋租赁合同》，约定由新昌环富承租浙江新昌经济开发区初丝湾南路

2 号房

屋，租赁期限为

2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。租赁期限结束后，新昌环富仍继

续使用上述房屋，且出租方未提出异议。

2024 年 4 月 1 日、7 月 6 日，新昌环富分别向出

租方新昌县大明市建设发展有限公司缴纳

2024 年 1-6 月及 7-12 月房屋租赁费用。根据《民

法典》第

734 条规定，新昌环富与新昌县大明市建设发展有限公司的原租赁合同继续有

效，租赁期限为不定期。

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-90

截至本法律意见书出具日，上表中第

1 项租赁所涉及的有关房产未办理房

屋产权证书。

2024 年 9 月，新昌县小将镇人民政府已出具《情况说明》，确

认：浙江省新昌县小将镇里小将村小将中路

58 号（以下简称“目标房产”）权

属人为吴正江，由于建成时间较早以及其他历史遗留问题，该厂房未办理相应

的土地出让以及建设相关手续，截至目前，新昌县环富机械科技有限公司使用

目标房产合法合规。

2024 年 10 月 28 日，新昌环富已与绍兴弘基新材料有限公司签署《租赁合

同》，约定由新昌环富承租位于浙江省绍兴市新昌县沃洲镇何梁浦村

2023-4 号

地块上拟建成的厂房，根据《租赁合同》约定，出租方至迟应于

2025 年 5 月

15 日前述厂房交付新昌环富，目前前述厂房尚在建造过程中。根据新昌环富出

具的说明，待前述厂房交付使用后，上表第

1、第 2 项租赁事项将予终止。

申请人及其控股子公司的上述租赁房产未履行房屋租赁备案手续，存在瑕

疵，但鉴于：（

1）根据《民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠

纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，未办理房屋租赁登记备案

并不影响租赁合同的生效；（

2）实际控制人已承诺承担公司因上述租赁瑕疵可

能发生的经济损失，确保公司利益不受损失。因此，本所律师认为前述租赁房

产瑕疵不会对申请人的正常生产经营造成重大不利影响，不构成申请人本次挂

牌的实质性法律障碍。

本所律师书面核查了申请人提供的房屋租赁合同及价款支付凭证、出租人

提供的租赁物业权属证明、实际控制人出具的承诺函等相关文件。本所律师经

核查后认为，除上述披露事项外，申请人房屋租赁协议合法、有效，申请人有

权依照上述租赁协议使用相关租赁房产。

10.2.2 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具

日，申请人及其子公司在中国大陆以外租赁的主要房产情况如下：

序号

承租方

出租方

租赁地点

租赁面积

（㎡）

租赁期限

1

日本八环 根本运输株式会社

日本国茨城县筑波市岛名

2335 Win's Hill 大厦 4 楼

55.20

2021.06.01-

2025.05.31

根据《境外法律意见书》，日本八环上述房屋租赁合同合法成立且有效，日

本八环合法拥有上述境外房产的使用权。

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-91

10.3 知识产权

10.3.1 注册商标专用权

截至报告期末，申请人及其控股子公司共拥有

84 项境内注册商标专用权，

具体如下：

序号

权利人

商标标示

注册号

国际分类

授权日

取得方式

1

八环科技

41921315

9

2020.10.07

申请取得

2

八环科技

41930273

42

2020.09.14

申请取得

3

八环科技

41918871

40

2020.07.14

申请取得

4

八环科技

41937336

7

2021.12.28

申请取得

5

八环科技

41915227

35

2020.09.21

申请取得

6

八环科技

41928433

6

2020.07.14

申请取得

7

八环科技

41934195

8

2020.07.14

申请取得

8

八环科技

41708122

40

2020.10.07

申请取得

9

八环科技

41701349

8

2020.10.07

申请取得

10

八环科技

41703414

9

2020.10.07

申请取得

11

八环科技

41925245

9

2020.08.14

申请取得

12

八环科技

41934729

35

2020.09.07

申请取得

13

八环科技

41916742

42

2020.07.14

申请取得

14

八环科技

41910563

7

2020.08.14

申请取得

15

八环科技

41927752

12

2020.08.14

申请取得

16

八环科技

41925578

6

2020.08.14

申请取得

17

八环科技

41924853

8

2020.10.07

申请取得

18

八环科技

41909066

40

2020.06.28

申请取得

19

八环科技

41933867

12

2020.09.07

申请取得

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-92

序号

权利人

商标标示

注册号

国际分类

授权日

取得方式

20

八环科技

41928077

42

2020.09.07

申请取得

21

八环科技

41936082

40

2020.09.21

申请取得

22

八环科技

41935457

6

2020.11.28

申请取得

23

八环科技

41934718

35

2020.09.07

申请取得

24

八环科技

41922405

8

2020.10.07

申请取得

25

八环科技

41915117

8

2020.06.28

申请取得

26

八环科技

41935485

6

2020.07.28

申请取得

27

八环科技

41916505

7

2020.06.28

申请取得

28

八环科技

41919793

35

2020.06.28

申请取得

29

八环科技

41912188

9

2020.06.28

申请取得

30

八环科技

41935548

42

2020.07.28

申请取得

31

八环科技

41919752

12

2020.06.28

申请取得

32

八环科技

41935523

40

2020.07.28

申请取得

33

八环科技

41912195

9

2020.06.28

申请取得

34

八环科技

41927256

7

2020.07.28

申请取得

35

八环科技

41924873

8

2020.06.28

申请取得

36

八环科技

41911346

6

2020.06.28

申请取得

37

八环科技

41924013

12

2020.10.07

申请取得

38

八环科技

6570770

7

2011.11.28

申请取得

39

八环科技

3352914

44

2003.11.07

申请取得

40

八环科技

3352947

21

2004.11.07

申请取得

41

八环科技

3352946

1

2004.08.28

申请取得

42

八环科技

3352925

4

2004.07.21

申请取得

43

八环科技

3352905

26

2004.06.28

申请取得

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-93

序号

权利人

商标标示

注册号

国际分类

授权日

取得方式

44

八环科技

3352927

2

2004.11.14

申请取得

45

八环科技

3352937

7

2004.07.07

申请取得

46

八环科技

3352919

35

2004.05.21

申请取得

47

八环科技

3352942

37

2004.08.28

申请取得

48

八环科技

3352939

42

2004.07.21

申请取得

49

八环科技

3352916

41

2004.01.21

申请取得

50

八环科技

3352913

45

2003.11.07

申请取得

51

八环科技

3352928

23

2004.04.28

申请取得

52

八环科技

3352918

36

2004.08.28

申请取得

53

八环科技

3352932

19

2004.09.21

申请取得

54

八环科技

3352926

3

2004.07.14

申请取得

55

八环科技

3352921

33

2003.11.07

申请取得

56

八环科技

3352933

16

2004.05.14

申请取得

57

八环科技

3352934

11

2004.04.28

申请取得

58

八环科技

3352911

13

2004.03.21

申请取得

59

八环科技

3352924

5

2004.05.21

申请取得

60

八环科技

3352915

43

2004.08.28

申请取得

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-94

序号

权利人

商标标示

注册号

国际分类

授权日

取得方式

61

八环科技

3352938

6

2004.03.07

申请取得

62

八环科技

3352929

22

2004.05.21

申请取得

63

八环科技

3352912

10

2004.03.21

申请取得

64

八环科技

3352910

12

2003.11.07

申请取得

65

八环科技

3352909

14

2004.05.28

申请取得

66

八环科技

3352907

18

2004.05.21

申请取得

67

八环科技

3352908

17

2004.08.28

申请取得

68

八环科技

3352920

34

2003.11.07

申请取得

69

八环科技

3352906

15

2004.05.14

申请取得

70

八环科技

3352940

40

2004.05.21

申请取得

71

八环科技

3352931

24

2004.04.28

申请取得

72

八环科技

3352917

38

2004.05.21

申请取得

73

八环科技

3352936

8

2003.11.07

申请取得

74

八环科技

3352935

9

2004.01.21

申请取得

75

八环科技

3352945

28

2004.06.21

申请取得

76

八环科技

3352904

27

2004.07.28

申请取得

77

八环科技

3352922

32

2004.03.28

申请取得

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-95

序号

权利人

商标标示

注册号

国际分类

授权日

取得方式

78

八环科技

3352923

31

2003.11.07

申请取得

79

八环科技

3352944

29

2003.09.28

申请取得

80

八环科技

3352943

30

2004.10.28

申请取得

81

八环科技

3352930

25

2004.09.14

申请取得

82

八环科技

3352941

39

2004.05.21

申请取得

83

八环科技

3352948

20

2004.08.07

申请取得

84

八环科技

1083893

7

1997.08.21

申请取得

截至报告期末，申请人及其控股子公司共拥有

2 项境外注册商标专用权，

具体如下：

序号

权利人

商标标示

注册国家

/

地区

注册号

国际分类

有效期

取得方式

1

八环科技

美国

4883480

7

2014.08.26-

2034.08.26

申请取得

2

八环科技

马德里国

际注册

1226163

7

2014.08.26-

2034.08.26

申请取得

本所律师书面核查了公司的商标注册证书等文件，并通过中国商标网查询

了公司已获注册商标的状态及权属情况，就公司拥有的商标的权属情况向中华

人民共和国国家知识产权局商标局进行了查询，并查阅了公司拥有的境外商标

证书，取得了商标代理机构出具的说明。

根据《中华人民共和国商标法》等法律法规的有关规定，本所律师经核查

后认为，公司拥有的已获注册的商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存

在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。

10.3.2 专利权

截至报告期末，申请人及其控股子公司共拥有

136 项境内专利权，具体如

下：

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-96

序号

专利权人

专利名称

专利号

专利类型

申请日

取得方式

1

八环科技

一种轴承试验机及

试验方法

2*开通会员可解锁*

发明

2021.12.15

申请取得

2

八环科技

一种减振轴承沟道圈的回火加工工艺

2*开通会员可解锁*

发明

2021.03.12

申请取得

3

八环科技

一种用于滚轮的修

复设备

2*开通会员可解锁*

发明

2020.12.31

申请取得

4

八环科技

一种自润滑关节轴

承的装配工艺

2*开通会员可解锁*

发明

2020.10.20

申请取得

5

八环科技

一种呼吸机专用的涡轮风机及叶轮加

工工艺

2*开通会员可解锁*

发明

2020.06.18

申请取得

6

八环科技

组合轴承的组装方

法

2*开通会员可解锁*

发明

2019.09.19

申请取得

7

八环科技

一种轴承塑料保持

架压装模具

2*开通会员可解锁*

发明

2016.08.29

申请取得

8

八环科技

全自动轴承匀脂机

2*开通会员可解锁*

发明

2015.04.28

申请取得

9

八环科技

异型轴承内圈小孔检查用组合量规及

其检查方法

2*开通会员可解锁*

发明

2013.12.06

申请取得

10

八环科技

一种检测异型轴承

径向游隙的方法

2*开通会员可解锁*

发明

2013.12.06

申请取得

11

八环科技

一种半自动轴承合

套机及合套方法

2*开通会员可解锁*

发明

2013.09.23

申请取得

12

八环科技

宽内圈轴承塑料保持架装配模具及其

装配方法

2*开通会员可解锁*

发明

2011.10.18

申请取得

13

八环科技

轴承注脂器

2*开通会员可解锁*

发明

2010.11.10

申请取得

14

八环科技

轴承试验机

2*开通会员可解锁*

发明

2010.05.21

申请取得

15

八环科技

汽车空调电磁离合器轴承寿命可靠性

试验机

2*开通会员可解锁*X

发明

2009.09.23

申请取得

16

八环长兴

滚动轴承密封圈压装装置及压装方法

2*开通会员可解锁*

发明

2012.06.26

受让取得

17

新昌环富

一种双沟道球轴承外圈检测装置及控

制系统

2*开通会员可解锁*

发明

2020.12.30

申请取得

18

八环科技、

八环长兴

一种用于圆锥滚子轴承磨装线的半自

动合套机

2*开通会员可解锁* 实用新型 2023.12.20

申请取得

19

八环科技

一种用于可分离角接触球轴承的保持

架装球设备

2*开通会员可解锁*X 实用新型 2023.11.30

申请取得

20

八环科技

一种减震器轴承试

验机

2*开通会员可解锁*X 实用新型 2023.11.14

申请取得

21

八环科技

一种减震器轴承

2*开通会员可解锁* 实用新型 2023.10.23

申请取得

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-97

序号

专利权人

专利名称

专利号

专利类型

申请日

取得方式

22

八环科技、

八环长兴

一种砂轮修整器及球轴承外圈沟道磨

削加工设备

2*开通会员可解锁* 实用新型 2023.10.20

申请取得

23

八环科技、

八环长兴

一种推力角接触圆

柱滚子轴承

2*开通会员可解锁* 实用新型 2023.10.18

申请取得

24

八环科技、

八环长兴

空调压缩机用耐高

温长寿命轴承

2*开通会员可解锁* 实用新型 2023.10.14

申请取得

25

八环科技、

八环长兴

一种圆柱滚子轴承的内圈滚道宽度检

测设备

2*开通会员可解锁* 实用新型 2023.09.28

申请取得

26

八环科技、

八环长兴

一种圆锥滚子认向

模具及分拣模块

2*开通会员可解锁*X 实用新型 2023.09.28

申请取得

27

八环科技

一种用于保持架带锁量球轴承的滚动

体装配工装

2*开通会员可解锁* 实用新型 2023.09.28

申请取得

28

八环科技、

八环长兴

一种用于硅油离合器轴承的油封拆解

模具

2*开通会员可解锁* 实用新型 2023.08.23

申请取得

29

八环科技

一种带装配座自润

滑球头关节轴承

2*开通会员可解锁* 实用新型 2023.07.31

申请取得

30

八环科技

一种张紧轮铆压模

具和铆压装置

2*开通会员可解锁* 实用新型 2023.07.24

申请取得

31

八环科技

一种通用型搬运工

装

2*开通会员可解锁* 实用新型 2023.07.08

申请取得

32

八环科技

一种自润滑杆端关

节轴承

2*开通会员可解锁* 实用新型 2023.07.08

申请取得

33

八环科技

一种涨紧轮组装辅

助装置

2*开通会员可解锁* 实用新型 2023.07.08

申请取得

34

八环科技

一种挡边带油槽的

圆锥滚子轴承

2*开通会员可解锁* 实用新型 2023.06.25

申请取得

35

八环科技、

八环长兴

一种用于轴承内圈的沟道磨削加工设

备

2*开通会员可解锁* 实用新型 2023.06.15

申请取得

36

八环科技

一种用于高精度轴

承的可调节料车

2*开通会员可解锁* 实用新型 2023.05.04

申请取得

37

八环科技

一种用于轴承的自动化激光刻字设备

2*开通会员可解锁* 实用新型 2023.04.20

申请取得

38

八环科技

一种定点操作精益

化台车

2*开通会员可解锁* 实用新型 2023.04.19

申请取得

39

八环科技

一种手元化作业物

料升降装置

2*开通会员可解锁* 实用新型 2023.04.19

申请取得

40

八环科技、

八环长兴

一种张紧轮轴承及

张紧轮结构

2*开通会员可解锁* 实用新型 2023.02.22

申请取得

41

八环科技

一种用于汽车转向

器的轴承

2*开通会员可解锁* 实用新型 2023.02.21

申请取得

42

八环科技

一种用于推力角接触球轴承的沟道径

向跳动检具

2*开通会员可解锁* 实用新型 2023.02.21

申请取得

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-98

序号

专利权人

专利名称

专利号

专利类型

申请日

取得方式

43

八环科技

一种用于三点接触球轴承内圈滚道加

工的夹持工装

2*开通会员可解锁* 实用新型 2023.01.09

申请取得

44

八环科技

一种薄壁满装密封

球轴承

2*开通会员可解锁* 实用新型 2023.01.06

申请取得

45

八环科技

一种轴承内圈、外圈的磨削夹持工装

2*开通会员可解锁* 实用新型 2023.01.06

申请取得

46

八环科技

一种异型涨紧轮沟

超加工设备

2*开通会员可解锁* 实用新型 2022.11.30

申请取得

47

八环科技、

八环长兴

一种用于硅油离合器的双列角接触球

轴承及加工设备

2*开通会员可解锁* 实用新型 2022.11.29

申请取得

48

八环科技

一种带有金属缓冲

环的关节轴承

2*开通会员可解锁* 实用新型 2022.11.09

申请取得

49

八环科技、

八环长兴

一种用于电动助力车中置电机的角接

触球轴承

2*开通会员可解锁* 实用新型 2022.10.19

申请取得

50

八环科技

一种用于浪形保持架的球兜中心径测

量仪

2*开通会员可解锁* 实用新型 2022.10.18

申请取得

51

八环科技

一种测量负荷块的

提升装置

2*开通会员可解锁* 实用新型 2022.09.22

申请取得

52

八环科技

一种用于机器人轴

承自动涂油装置

2*开通会员可解锁* 实用新型 2022.09.22

申请取得

53

八环科技

一种用于组对微型深沟球轴承的启动摩擦力矩测量装置

2*开通会员可解锁* 实用新型 2022.09.14

申请取得

54

八环科技

一种用于微型深沟球轴承的套圈凸出

量测量装置

2*开通会员可解锁* 实用新型 2022.09.14

申请取得

55

八环科技

轴承外观质量检测

机

2*开通会员可解锁* 实用新型 2022.09.08

申请取得

56

八环科技、

八环长兴

一种用于角接触球轴承的油封压装装

置

2*开通会员可解锁* 实用新型 2022.08.24

申请取得

57

八环科技

一种高速高温高效

燃油泵

2*开通会员可解锁*X 实用新型 2022.08.12

申请取得

58

八环科技、

八环长兴

一种用于电动工具

的角接触球轴承

2*开通会员可解锁* 实用新型 2022.08.10

申请取得

59

八环科技、

八环长兴

轴承套圈上料机整

理机械

2*开通会员可解锁* 实用新型 2022.08.04

申请取得

60

八环科技

一种卷烟机分离轮用连杆型关节轴承

及专用工装

2*开通会员可解锁* 实用新型 2022.08.04

申请取得

61

八环科技

杆端体电镀局部防护组件及滚道防护

结构

2*开通会员可解锁* 实用新型 2022.08.04

申请取得

62

八环科技、

八环长兴

一种用于密封轴承内圈的冷辗模具及

2*开通会员可解锁* 实用新型 2022.08.02

申请取得

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-99

序号

专利权人

专利名称

专利号

专利类型

申请日

取得方式

冷辗设备

63

八环科技、

八环长兴

一种用于滚针轴承保持架的漂移量检

测装置

2*开通会员可解锁* 实用新型 2022.07.25

申请取得

64

八环科技、

八环长兴

一种用于圆柱滚子轴承的滚子压装装

置

2*开通会员可解锁* 实用新型 2022.07.25

申请取得

65

八环科技、

八环长兴

一种用于交叉滚子轴承的骨架油封压

装装置

2*开通会员可解锁* 实用新型 2022.07.25

申请取得

66

八环科技

一种用于惰轮的扩铆组件及装配装置

2*开通会员可解锁* 实用新型 2022.07.06

申请取得

67

八环科技、

八环长兴

一种轴承套圈基准面识别校正机构及自动上料磨削装置

2*开通会员可解锁* 实用新型 2022.06.17

申请取得

68

八环科技、

八环长兴

一种张紧轮轴承试

验机

2*开通会员可解锁* 实用新型 2022.05.23

申请取得

69

八环科技

一种用于微型轴承

的装配设备

2*开通会员可解锁* 实用新型 2022.05.18

申请取得

70

八环科技

一种用于轴承套圈的自动化分拣装置

2*开通会员可解锁* 实用新型 2022.05.18

申请取得

71

八环科技、

八环长兴

一种异形张紧轮轴

承及张紧轮结构

2*开通会员可解锁* 实用新型 2022.03.25

申请取得

72

八环科技

一种电磁螺线管用轴承及电磁螺线管

组件

2*开通会员可解锁* 实用新型 2022.01.25

申请取得

73

八环科技

一种可分离式大型号角接触球轴承装

配模具

2*开通会员可解锁*X 实用新型 2022.01.24

申请取得

74

八环科技

一种小型角接触球

轴承装配模具

2*开通会员可解锁* 实用新型 2022.01.24

申请取得

75

八环科技、

八环长兴

一种工业机器人用

圆锥滚子轴承

2*开通会员可解锁* 实用新型 2022.01.21

申请取得

76

八环科技、

八环长兴

一种汽车张紧轮用

密封球轴承

2*开通会员可解锁* 实用新型 2022.01.21

申请取得

77

八环科技、

八环长兴

一种用于高速重载球轴承的热铆定位

工装及热铆设备

2*开通会员可解锁* 实用新型 2021.12.16

申请取得

78

八环科技

一种轴承试验机

2*开通会员可解锁* 实用新型 2021.12.15

申请取得

79

八环科技、八环进出口

一种低速满装球轴

承的压装装置

2*开通会员可解锁* 实用新型 2021.08.10

申请取得

80

八环科技、八环进出口

一种低速满装球轴承及减震器轴承组

件

2*开通会员可解锁* 实用新型 2021.08.10

申请取得

81

八环科技、

八环长兴

一种交叉滚子轴承封堵塞的拆装装置

2*开通会员可解锁* 实用新型 2021.07.28

申请取得

82

八环科技、

一种交叉滚子轴承

2*开通会员可解锁*X 实用新型 2021.07.28

申请

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-100

序号

专利权人

专利名称

专利号

专利类型

申请日

取得方式

八环长兴

封堵塞的光饰机

取得

83

八环科技

一种注脂头及轴承

内径注脂装置

2*开通会员可解锁* 实用新型 2021.07.27

申请取得

84

八环科技

一种满装轴承滚动体装填口的磨削加工夹具及加工设备

2*开通会员可解锁* 实用新型 2021.07.27

申请取得

85

八环科技、

八环长兴

一种用于传动蜗杆

拆解的适配工装

2*开通会员可解锁* 实用新型 2021.06.01

申请取得

86

八环科技、

八环长兴

一种用于传动蜗杆

的无损拆解装置

2*开通会员可解锁* 实用新型 2021.06.01

申请取得

87

八环科技

一种保持架铆接结

构

2*开通会员可解锁* 实用新型 2021.06.01

申请取得

88

八环科技、

八环长兴

一种用于圆柱滚子轴承的保持架铆接

装置

2*开通会员可解锁* 实用新型 2021.05.24

申请取得

89

八环科技

一种汽车减振器轴

承及顶胶组件

2*开通会员可解锁*X 实用新型 2021.03.12

申请取得

90

八环科技

一种减振轴承沟道圈的回火夹持工装

2*开通会员可解锁*X 实用新型 2021.03.12

申请取得

91

八环科技

一种用于滚轮修复

的夹持工装

2*开通会员可解锁* 实用新型 2020.12.31

申请取得

92

八环科技

一种切断刀及切断

组件

2*开通会员可解锁* 实用新型 2020.12.04

申请取得

93

八环科技

一种保持架及深沟

球轴承

2*开通会员可解锁* 实用新型 2020.12.03

申请取得

94

八环科技

一种满装调心轴承

装配工装

2*开通会员可解锁* 实用新型 2020.12.03

申请取得

95

八环科技

一种用于轴承内衬

套的拆卸工具

2*开通会员可解锁* 实用新型 2020.10.22

申请取得

96

八环科技

一种包括内衬套的深沟球轴承及摩托

车传动结构

2*开通会员可解锁* 实用新型 2020.10.22

申请取得

97

八环科技

一种用于轴承内衬

套的压装工具

2*开通会员可解锁* 实用新型 2020.10.22

申请取得

98

八环科技

一种自润滑关节轴

承的装配模具

2*开通会员可解锁*X 实用新型 2020.10.20

申请取得

99

八环科技

一种具有低摩擦、低噪音性能的保持

架及深沟球轴承

2*开通会员可解锁* 实用新型 2020.09.24

申请取得

100

八环科技

一种适用于高温环

境的密封轴承

2*开通会员可解锁* 实用新型 2020.09.15

申请取得

101

八环科技

一种呼吸机专用的

涡轮风机

2*开通会员可解锁* 实用新型 2020.06.18

申请取得

102

八环科技

微型轴承尼龙保持

架手工压模

2*开通会员可解锁* 实用新型 2019.12.26

申请取得

103

八环科技

一种角接触球轴承

装球模

2*开通会员可解锁* 实用新型 2019.12.17

申请取得

104

八环科技

一种便于装配的工

2*开通会员可解锁* 实用新型 2019.11.25

申请

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-101

序号

专利权人

专利名称

专利号

专利类型

申请日

取得方式

业机器人谐波减速

器用柔性轴承

取得

105

八环科技

一种汽车减振器用

轴承座

2*开通会员可解锁* 实用新型 2019.11.25

申请取得

106

八环科技

组合轴承及其组装

模具

2*开通会员可解锁* 实用新型 2019.09.19

申请取得

107

八环科技

一种特种关节轴承

2*开通会员可解锁* 实用新型 2019.05.10

申请取得

108

八环科技

汽车减振器用全金属自带密封的推力

角接触球轴承

2*开通会员可解锁*X 实用新型 2018.10.16

申请取得

109

八环科技

一种汽车发动机张

紧轮总成

2*开通会员可解锁* 实用新型 2018.07.27

申请取得

110

八环科技

一种用于轴承套圈碳氮共渗处理的装

炉工装及氮化炉

2*开通会员可解锁* 实用新型 2018.02.09

申请取得

111

八环科技

一种新能源汽车驱动电机用低噪音轴

承及保持架

2*开通会员可解锁* 实用新型 2017.09.18

申请取得

112

八环科技

改善滑圈、翻边的轴承密封圈压装整

形模

2*开通会员可解锁* 实用新型 2017.05.10

申请取得

113

八环科技

用于园林机械的防尘轴承及压装该防

尘轴承的工装

2*开通会员可解锁* 实用新型 2017.05.09

申请取得

114

八环科技

硬度和裂纹在线检

测机

2*开通会员可解锁* 实用新型 2016.08.30

申请取得

115

八环科技

莱顿智能水泵用轴承塑料保持架压装

模具

2*开通会员可解锁* 实用新型 2016.08.29

申请取得

116

八环科技

电动压缩机轴承套圈用可自动卸料的

沟道超精磁极

2*开通会员可解锁* 实用新型 2016.08.29

申请取得

117

八环科技

四点角接触球轴承

2*开通会员可解锁* 实用新型 2016.04.14

申请取得

118

八环科技

汽车自动变速箱用满装深沟球轴承及

其装配模具

2*开通会员可解锁* 实用新型 2015.07.29

申请取得

119

八环科技

一种机器人用推力

角接触球轴承

2*开通会员可解锁* 实用新型 2015.04.07

申请取得

120

八环长兴

一种防水球轴承

2*开通会员可解锁* 实用新型 2020.12.31

申请取得

121

八环长兴

用于圆柱滚子轴承的自动化热铆加工

装置

2*开通会员可解锁* 实用新型 2020.10.21

申请取得

122

八环长兴

一种适用于自动变速箱高精度可分离

角接触球轴承

2*开通会员可解锁* 实用新型 2020.05.19

申请取得

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-102

序号

专利权人

专利名称

专利号

专利类型

申请日

取得方式

123

八环长兴

一种特轻超轻系列中小型深沟球轴承

装球模

2*开通会员可解锁* 实用新型 2019.12.17

申请取得

124

八环长兴

一种球笼轴承卡环

装配模具

2*开通会员可解锁* 实用新型 2019.11.26

申请取得

125

八环长兴

工业机器人用高精度十字交叉圆柱滚

子轴承

2*开通会员可解锁* 实用新型 2019.09.29

申请取得

126

八环长兴

可改善轴承套圈磨削变形的组合无心

磨刀板

2*开通会员可解锁* 实用新型 2019.01.14

申请取得

127

八环长兴

一种圆锥滚子轴承

2*开通会员可解锁* 实用新型 2018.11.20

申请取得

128

八环长兴

一种可提高双沟轴承加工效率的找球

注脂头

2*开通会员可解锁*X 实用新型 2018.10.12

申请取得

129

八环长兴

一种军工战车用小填球角轴承装球的

不散套装置

2*开通会员可解锁* 实用新型 2017.11.23

申请取得

130

八环长兴

可取消双沟轴承外圈外径修磨工序的

无痕支承机构

2*开通会员可解锁*X 实用新型 2017.09.27

申请取得

131

八环长兴

轴承磨加工生产线集中供液压油系统

2*开通会员可解锁* 实用新型 2017.09.25

申请取得

132

新昌环富

一种便于散热的轴

承套圈

2*开通会员可解锁* 实用新型 2022.11.23

申请取得

133

新昌环富

一种便于安装的轴

承套圈

2*开通会员可解锁* 实用新型 2022.11.23

申请取得

134

新昌环富

一种便于对轴承安装定位的轴承套圈

2*开通会员可解锁* 实用新型 2022.11.23

申请取得

135

新昌环富

一种轴承套圈精度检测用自动上料机

构

2*开通会员可解锁* 实用新型 2020.12.30

申请取得

136

新昌环富

一种球轴承外圈沟

道精度检测机构

2*开通会员可解锁* 实用新型 2020.12.30

申请取得

本所律师书面核查了公司已取得的专利证书，通过中华人民共和国国家知

识产权局网站查询了公司已获授权专利的权属情况及状态，取得了国家知识产

权局出具的公司拥有的专利权法律状态证明文件。

根据《中华人民共和国专利法》等有关法律的规定，本所律师经核查后认

为，公司拥有的已获授权的专利不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担保

或行使权利受到其他限制的情形。

10.3.3 著作权

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-103

截至报告期末，申请人及其控股子公司共拥有

4 项经国家版权登记主管部

门登记的著作权，其中

3 项为软件著作权，1 项为美术作品著作权。具体如下：

（

1）软件著作权

序号

著作权人

作品名称

登记号

版本号

登记日期

取得方式

1

八环科技

产供销系统软件

2023SR0432945

V1.0

2023.04.03

原始取得

2

八环科技

车间设备数据采集

系统

2022SR1564203

V1.0

2022.11.23

原始取得

3

八环科技

人体数据检测系统

软件

2022SR1426888

V1.0

2022.10.27

原始取得

（

2）美术作品著作权

序号

著作权人

作品名称

登记号

首次发表日

登记日

1

八环科技

八环科技集团标识

国作登字-2021-F-

00075994

2019.10.17

2021.04.02

10.4 主要生产经营设备

本所律师实地核查了公司的主要生产设备情况，与相关人员进行了面谈，

并抽查了部分重大设备的采购合同、支付凭证等文件。本所律师经核查后认为，

公司合法拥有其主要生产经营设备，不存在权属纠纷。

10.5 查验与结论

本所律师书面核查了由申请人提供的上述财产的权属证书等资料，实地调

查了有关财产的使用和控制情况，通过网络等公开渠道查证了有关财产的权属

及状态，并向有关权属登记主管部门就上述财产的权属登记情况进行了查询。

本所律师经核查后认为：

（

1）申请人上述财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；

（

2）除本法律意见书已披露的情况外，申请人现已取得上述财产完备的权

属证书；

（

3）截至报告期末，除本法律意见书已披露的情况外，申请人对上述财产

的所有权或使用权的行使不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制的情形。

（

4）除本法律意见书已披露的租赁瑕疵外，申请人的房屋租赁合法有效。

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法律意见书

3-3-104

十一、申请人重大资产变化及收购兼并

11.1 申请人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为

申请人自设立至今存在一次吸收合并行为，详见本法律意见书第

7.1.2 节

“

1996 年 5 月，八环有限与台州机电轴承公司合并”。除此以外不存在其他合

并、分立及减少注册资本的行为，申请人设立至今的增资扩股相关情况详见本

法律意见书“四、申请人的设立”及“七、申请人的股本及演变”

。

本所律师认为，申请人历史上的吸收合并、历次增资扩股行为符合当时法

律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，并取得了台州市路桥

区人民政府出具的《关于对八环科技集团股份有限公司及关联主体历史沿革相

关事项的批复》文件。申请人自设立以来未发生分立及减少注册资本的行为。

11.2 申请人的重大资产变化、收购或出售资产行为

根据申请人出具的说明并经本所律师核查，申请人报告期内未发生对其生

产经营及资产、机构产生重大影响的重大（指交易金额占公司最近一期经审计

总资产

30%以上或虽未达到上述金额但本所律师认为需要特别说明的交易）资

产变化、收购或出售资产行为。申请人报告期内的主要资产变化、收购或出售

资产情况，详见本法律意见书第

9.3.6 节“申请人报告期内的其他关联交易”。

经申请人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，申请人也无

拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。

11.3 查验与结论

除本法律意见书“四、申请人的设立”“七、申请人的股本及演变”及

“九、关联交易及同业竞争”所述核查工作外，本所律师并就申请人是否存在

拟进行或正在进行的重大资产置换、剥离、收购或出售资产的计划向申请人进

行了确认，并书面审查了报告期内资产收购的协议、决议文件、款项支付凭

证、评估报告、不动产权证书等文件资料。

本所律师经核查后认为：

（1）申请人历次增资扩股的程序与内容符合当时法律、法规和规范性文件

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-105

的规定，已履行了必要的法律手续；

（2）申请人报告期内不存在重大资产出售或重大资产收购的行为；申请人

报告期内的资产剥离、收购行为符合相关适用法律、法规和规范性的规定，已

履行了必要的法律手续；

（3）前述已经披露的吸收合并事项合法合规；除该事项外，申请人设立至

今不存在其他合并、分立、减少注册资本等行为；

（4）截至本法律意见书出具日，申请人无拟进行或正在进行的重大资产置

换、资产剥离、资产出售或资产收购等行为。

十二、申请人的重大债权债务

12.1 重大合同及其他重大债权债务

截至报告期末申请人正在履行的预估年度交易金额在

2,000 万元以上的重

大销售合同、

1,000 万元以上的重大采购合同，以及截至报告期末申请人正在履

行的

1,000 万元以上借款合同（或授信合同）、担保合同、抵押/质押合同及其他

相关重大合同的具体情况如下：

12.1.1 销售合同

序号

合同类型

客户名称

合同内容

合同金额

履行情况

1

购销框架协议

雅马哈发动机（中国）有限公司

各类轴承销售

按实际订单执行

正在履行

2

购销框架协议

本田集团

各类轴承销售

按实际订单执行

正在履行

3

购销框架协议

印度英雄

各类轴承销售

按实际订单执行

正在履行

4

购销框架协议

莱顿集团

各类轴承销售

按实际订单执行

正在履行

5

购销框架协议

蒂森克虏伯集团

各类轴承销售

按实际订单执行

正在履行

6

购销框架协议

盖茨集团

各类轴承销售

按实际订单执行

正在履行

7

购销框架协议

FCC 集团

各类轴承销售

按实际订单执行

正在履行

12.1.2 采购合同

序号

合同类型

供应商名称

合同内容

合同金额

履行情况

1

供应商框架协议

宁波申禾轴承有限

公司

半成品

按实际订单

执行

正在履行

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法律意见书

3-3-106

序号

合同类型

供应商名称

合同内容

合同金额

履行情况

2

供应商框架协议

浙江健力股份有限

公司

钢管

按实际订单

执行

正在履行

3

供应商框架协议

慈溪市飞捷轴承有

限公司

半成品

按实际订单

执行

正在履行

4

供应商框架协议

山东东阿钢球集团

有限公司

钢球

按实际订单

执行

正在履行

5

供应商框架协议

江苏华程工业制管

股份有限公司

钢管

按实际订单

执行

正在履行

6

供应商框架协议

椿中岛机械（太

仓）有限公司、椿中岛机械（重庆）

有限公司

钢球

按实际订单

执行

正在履行

12.1.3 借款合同

截至报告期末，申请人正在履行的金额在

1,000 万元以上的重大借款合同

情况如下：

序号

合同编号

债务人

债权人

金额

（万元）

合同期限

担保情况

1

HTZ330665100

LDZJ2022N00

Q

八环科技

中国建设银行股份有限公司台州路桥支行

1,000.00

2022.09.01-

2025.08.31

信用

注：截至本法律意见书出具日，上述银行借款已由申请人偿清。

12.1.4 担保合同

截至报告期末，申请人正在履行的重大担保合同情况如下：

序号

合同编号

担保

人

债务

人

债权人

担保金额（万元）

主债权形成

期限

担保类型

1

2020 年路

桥（保）字

002 号

八环长兴

八环科技

中国工商银行股份有限公司台州

路桥支行

6,000.00

2020.06.22-

2025.06.22

连带责任

保证

2

兴银台路

高个保

201

81020A 号

八环长兴

八环科技

兴业银行股份有限公司台州分行

20,000.00

2018.10.20-

2033.10.20

连带责任

保证

3

台金租赁（

22）保

字

2201000

3 号

八环长兴

八环科技

台金融资租赁

（天津）有限责

任公司

3,888.00

2022.01.25-

2023.01.25

连带责任

保证

4

571XY202

302967101

八环科技

八环长兴

招商银行股份有限公司湖州长兴

支行

1,000.00

2023.08.28-

2024.08.27

连带责任

保证

12.1.5 抵押/质押合同

截至报告期末，申请人正在履行的重大抵押

/质押合同情况如下：

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法律意见书

3-3-107

序号

合同编号

债务人

抵押权

/质权

人

抵押

/质押物

担保金额（万元）

主债权形

成期限

1

2023 信银杭

台最抵字第

81108845300

6 号

八环科技

中信银行股份有限公司

台州分行

浙（

2020）台

州路桥不动产权第

0023901

号

14,908.00

2023.05.11-

2033.05.11

2

2020 年路桥

（抵）字

0177 号及其

补充协议

八环科技

中国工商银行股份有限公司台州路

桥支行

浙（

2020）台

州路桥不动产权第

0023949

号

5,885.00

2020.10.30-

2035.10.30

3

331006202100

50722-2

八环科技

中国农业银行股份有限公司台州路

桥支行

浙（

2020）台

州路桥不动产权第

0023948

号

11,525.00

2021.07.01-

2026.06.26

4

兴银台路高抵

20201022 号

八环科技

兴业银行股份有限公司

台州分行

浙（

2020）台

州路桥不动产权第

0023901

号

15,000.00

2020.10.22-

2025.10.22

5

2023 信银杭

台池最字第

2*开通会员可解锁*

号

八环科技

中信银行股份有限公司

台州分行

保证金、承兑汇票、应收账

款等

19,000.00

2023.08.23-

2026.08.23

6

台金租赁

（

20）抵字

20120020 号

八环科技

台金融资租赁（天津）有限责任公

司

《融资租赁合同》中的租赁

物

——

2020.12.25-

2024.09.30

7

2023 信银杭

台池最字第

2*开通会员可解锁*

号

八环长兴

中信银行股份有限公司

台州分行

保证金、承兑汇票、应收账

款等

19,000.00

2023.08.23-

2026.08.23

8

2023 信银杭

台最抵字第

81108845605

0 号

八环长兴

中信银行股份有限公司

台州分行

浙（2016）长兴县不动产权

第 0004647 号

4,813.00

2023.05.29-

2033.05.29

12.1.6 工程施工总包合同

序号

发包人

承包人

工程名称及施工内容

预计竣工时间

暂定金额（万元）

1

八环长兴

浙江长兴志鸿建设工程有限

公司

年产

6045 万套高端精密轴

承智能制造技改项目所有土建工程、桩基工程、安装工

程、消防工程、室外工程

（不包括车间内工艺管线）

2025.12.30

10,000.00

12.2 经申请人承诺并经本所律师核查，截至报告期末，申请人不存在因环

境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之

债。

12.3 根据立信会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期

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法律意见书

3-3-108

末，申请人金额较大的其他应收款和其他应付款均系因正常的生产经营活动发

生，其形成合法有效。

12.4 根据立信会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，申请人与关

联方之间的重大债权债务关系见本法律意见书第

9.3 节“申请人的关联交易”。

12.5 查验与结论

本所律师采取了单独或综合书面审查、函证、查证、访谈等查验方式，书

面核查了金融机构的函证回函，向相关的主要供应商、客户进行了函证，对主

要的供应商与客户进行了实地走访，就申请人是否存在重大侵权之债对申请人

部分管理人员进行了访谈，并查阅了立信会计师出具的《审计报告》等财务资

料。

本所律师经核查后认为：

（

1）申请人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关

合同的履行不存在实质性的法律障碍；

（

2）申请人或其子公司是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同

主体的情形；

（

3）截至报告期末，申请人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳

动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；

（

4）截至报告期末，除本法律意见书第 9.3 节所披露的事项外，申请人与

关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；

（

5）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，申请人金额较

大的其他应收款和其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有

效。

十三、申请人章程的制定与修改

13.1 申请人章程的制定

2018 年 11 月，申请人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司

章程》。

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法律意见书

3-3-109

本所律师经核查后认为，申请人章程的制定已经履行了法定程序；《公司

章程》的内容符合适用法律、法规和规范性文件的规定。

13.2 申请人报告期内章程修改情况

2022 年 5 月，因申请人股东调整实缴出资期限，申请人召开股东大会并作

出决议，对《公司章程》中相关条款进行了修改。

2022 年 7 月，因申请人调整公司组织架构并调增董事会成员人数，申请人

召开股东大会并作出决议，对《公司章程》中相关条款进行了修改。

2023 年 4 月，因公司增资及股份转让事项、调整注册资本实缴情况，公司

的注册资本、股东及股本结构等发生变更，申请人召开股东大会并作出决议，

对《公司章程》中相关条款进行了修改。

2023 年 7 月，因增资及股份转让事项，公司的注册资本、股东及股本结构

等发生变更，申请人召开股东大会并作出决议，对《公司章程》中相关条款进

行了修改。

2023 年 9 月，因公司股份转让事项，公司的股东及股本结构等发生变更，

申请人召开股东大会并作出决议，对《公司章程》中相关条款进行了修改。

2023 年 11 月，因公司原独立董事向公司提出辞任申请，申请人调整公司组

织架构并调减董事会成员人数，并召开股东大会作出决议，对《公司章程》中

相关条款进行了修改。

2024 年 7 月，因增资及股份转让事项，公司的股东及股本结构等发生变

更，申请人召开股东大会并作出决议，对《公司章程》中相关条款进行了修

改。

本所律师经核查后认为：公司报告期内章程制定和修改均经过股东会或股

东大会审议通过，公司已及时就上述修改后的章程办理完成了工商备案手续。

13.3 申请人的章程草案

为本次挂牌之目的，申请人根据《公司法》和《章程必备条款》等相关规

定制定了《公司章程（草案）》，上述《公司章程（草案）》已经申请人

2024 年

第一次临时股东大会审议通过，将于公司挂牌后生效。

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法律意见书

3-3-110

13.4 查验与结论

本所律师调取并查阅了公司的工商登记资料，书面审查了公司报告期内历

次修订的公司章程、制定的《公司章程（草案）》及相关的会议文件。

本所律师经核查后认为：

（1）申请人的章程的制定及报告期内的修订已履行法定程序。

（2）申请人现行《公司章程》及本次挂牌后生效的《公司章程（草案）》

的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

十四、申请人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

14.1 组织机构

根据公司现行《公司章程》，公司设立了股东大会、董事会、监事会、总经

理、副总经理、财务总监、董事会秘书等机构或职位。经申请人确认并经本所

律师核查，申请人根据自身经营管理需要设置了相关职能部门。

股东大会为公司的权力机构，由公司全体股东组成，按照《公司法》及

《公司章程》的规定行使权力。

董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。公司董事会

由七名董事组成，其中包含三名独立董事，董事任期为三年，可连选连任。董

事会设董事长一名。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员

会。

监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、总经理和其他高级

管理人员履职进行监督，维护公司和股东的利益。公司监事会由三名监事组成，

监事任期三年，可连选连任，设监事会主席一名；监事由股东代表和职工代表

担任，股东代表监事由股东大会选举和更换，职工代表监事由职工民主选举产

生和更换；公司当前由职工代表担任的监事为一名，不少于监事人数的三分之

一。

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，任期三年，可连聘连任。总经

理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。

./tmp/f4e6f913-4400-4fa4-9da7-ba055735825d-html.html

法律意见书

3-3-111

14.2 公司治理制度

根据申请人历次股东大会、董事会、监事会的相关会议文件，申请人制定

了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》

《对外投资管理制度》

《关联交易管理制度》

《对外担保管理制度》

《独立董事工

作制度》《独立董事津贴制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等公

司治理制度，已审议通过了本次挂牌后生效适用的《利润分配管理制度（草案）

》

《投资者关系管理制度（草案）》《承诺管理制度（草案）》《信息披露管理制度

（草案）

》等制度。

本所律师查阅了上述制度后认为，申请人具有健全的股东大会、董事会、

监事会议事规则及其他公司治理制度，上述各制度的相关内容和设定的程序均

符合法律、法规、规范性文件的规定。

14.3 报告期内公司股东大会、董事会、监事会会议运作情况

根据公司提供的历次股东大会、董事会、监事会的材料，并经本所律师核

查，报告期内申请人股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序符合适用法

律、法规和公司章程的规定，决议内容合法有效。公司股东大会或董事会的历

次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

14.4 查验与结论

本所律师书面核查了报告期内公司历次股东大会、董事会、监事会的会议

记录、会议决议，以及公司股东大会、董事会、监事会议事规则等文件，就公

司内部组织机构的设置及职责等与公司实际控制人进行了访谈。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本所律师经查验后认为：

（

1）申请人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织

机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（

2）申请人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关

法律、法规和规范性文件的规定。

（

3）申请人报告期内的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签

署合法、合规、真实、有效。

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法律意见书

3-3-112

（

4）申请人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、

合规、真实、有效。

十五、申请人董事、监事和高级管理人员及其变化

15.1 现任董事、监事、高级管理人员

根据《公司章程》规定，截至本法律意见书出具日，申请人现有董事会成

员

7 名，其中独立董事 3 名；监事会成员 3 名，其中职工代表监事 1 人；董事

会聘任总经理

1 名，副总经理 3 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名，具体任

职情况为：

/

姓名

职务

董 事

陈振林

董事长

戴学利

董事

戴之钧

董事

王苏平

董事

沃健

独立董事

翁晓斌

独立董事

牛荣军

独立董事

监 事

陈旭华

监事会主席

梁道才

职工代表监事

顾建海

监事

高 级 管 理 人 员

陈振林

总经理

戴之钧

副总经理

陈国民

副总经理

叶雪芬

副总经理、财务总监

叶未灿

董事会秘书

根据申请人股东大会、董事会、监事会、职工代表大会决议和会议记录及

董事、监事、高级管理人员调查表和确认，并经本所律师核查，本所律师认

为：申请人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格、任职程序及职权范围

符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

15.2 报告期初至今申请人董事、监事、高级管理人员的变化

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法律意见书

3-3-113

15.2.1 申请人董事的变化情况

报告期初，申请人第二届董事会成员共

7 人，为戴学利、陈振林、王苏

平、毛相何、吴伟明、沃健、牛辉，其中戴学利担任董事长，吴伟明、沃健、

牛辉为独立董事。

2022 年 7 月 25 日，为完善公司治理架构，申请人召开 2022 年第二次临时

股东大会并通过决议，将董事会成员人数增至

8 人，并增选戴之钧担任董事。

2022 年 12 月 27 日，因经营管理架构调整，申请人召开 2022 年第三次临时

股东大会并通过决议，选举陈振林担任公司董事长，戴学利仍担任公司董事。

2023 年 10 月，牛辉因其个人原因申请辞去独立董事职务。2023 年 10 月

25 日，申请人召开 2023 年第三次临时股东大会并通过决议，同意牛辉前述辞

职申请并将董事会成员人数调减为

7 人。

2024 年 11 月 29 日，因申请人第二届董事会成员任期届满，申请人召开

2024 年第一次临时股东大会并通过决议，选举戴学利、陈振林、王苏平、戴之

钧、沃健、翁晓斌、牛荣军为申请人第三届董事会董事，其中沃健、翁晓斌、

牛荣军为独立董事。同日，申请人召开第三届董事会第一次会议并通过决议，

选举陈振林担任公司董事长。

15.2.2 申请人监事的变化情况

报告期初，申请人第二届监事会成员共

3 人，为叶未灿、陈旭华、梁道

才，其中叶未灿担任监事会主席，梁道才为职工代表监事。

2022 年 12 月 27 日，因叶未灿辞去监事职务，申请人召开 2022 年第三次临

时股东大会并通过决议，补选顾建海为监事。同日，申请人召开第二届监事会

第五次会议，选举陈旭华担任监事会主席。

2024 年 11 月 29 日，因申请人第二届监事会成员任期届满，申请人召开

2024 年第一次临时股东大会并通过决议，选举陈旭华、顾建海为申请人第三届

监事会非职工代表监事；

2024 年 11 月 29 日，申请人召开职工代表大会，选举

梁道才为申请人第三届监事会职工代表监事。同日，申请人召开第三届监事会

第一次会议，选举陈旭华担任监事会主席。

15.2.3 申请人高级管理人员的变化情况

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法律意见书

3-3-114

报告期初，申请人高级管理人员情况如下：戴学利担任公司总经理，陈振

林、王苏平、毛相何、陈国民担任公司副总经理，王苏平担任公司董事会秘

书。

2022 年 7 月 8 日，申请人召开第二届董事会第五次会议，聘任颜文标为公

司财务总监。

2022 年 12 月，颜文标辞去公司财务总监职务。

2022 年 12 月 27 日，申请人召开第二届董事会第六次会议，聘任陈振林担

任公司总经理，戴之钧、陈国民担任副总经理，叶未灿担任公司董事会秘书。

2023 年 10 月 25 日，申请人召开第二届董事会第十二次会议，增聘叶雪芬

为公司副总经理、财务总监。

2024 年 11 月 29 日，申请人召开第三届董事会第一次会议，聘任陈振林担

任公司总经理，戴之钧、陈国民、叶雪芬担任公司副总经理，叶未灿担任公司

董事会秘书，叶雪芬担任公司财务总监。

综上，本所律师认为，申请人董事、监事和高级管理人员报告期内的变化

符合有关规定，并已履行了必要的法律程序；公司的董事、监事、高级管理人

员报告期内没有发生重大不利变化。

15.3 公司独立董事

截至本法律意见书出具日，公司董事会中有 3 名独立董事，占董事会人数

的三分之一以上。

经公司及独立董事确认，并经本所律师核查，公司独立董事任职资格符合

有关规定，独立董事职权范围未违反法律、法规和规范性文件的规定。

15.4 查验与结论

本所律师查阅了申请人工商登记资料以及申请人选举或聘任董事、监事、

高级管理人员的会议文件，取得了公司提供的上述人员的调查表，查阅了相关

政府主管部门出具的证明文件，通过网络系统查询等方式，核查了上述人员不

存在违法、犯罪行为的情况。

本所律师经核查后认为：

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法律意见书

3-3-115

（1）申请人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范

性文件以及申请人《公司章程》的规定；

（2）申请人的董事、监事和高级管理人员报告期的变化符合有关规定，并

已履行了必要的法律手续；公司的董事、监事、高级管理人员报告期内没有发

生重大不利变化；

（

3）公司已设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未

违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、申请人的税务

16.1 申请人现执行的税种、税率情况

根据立信会计师出具的《审计报告》及申请人出具的说明，申请人及其境

内子公司报告期内执行的主要税种、税率如下：

税种

计税依据

税率

增值税

按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税

6％、9％、13％

城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴

5％、7％

企业所得税

按应纳税所得额计缴

15%、20%

教育费附加

按实际缴纳的增值税及消费税计缴

3％

地方教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴

2％

截至本法律意见书出具日，八环科技及其境内子公司适用不同企业所得税

税率情况如下：

纳税主体名称

2024 年 1-7 月税率

2023 年度税率

2022 年度税率

八环科技

15％

15％

15％

八环长兴

15％

15％

15％

新昌环富

20％

20％

20％

八环进出口

20％

20％

20％

八环智能

20％

20％

/

厦门八环

20％

20％

20％

16.2 申请人在报告期内享受的主要税收优惠

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法律意见书

3-3-116

16.2.1高新技术企业所得税减免政策

（

1）八环科技

2020 年 12 月，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发《关

于公示浙江省

2020 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，八环科技作为

高新技术企业备案，并取得编号为

GR2*开通会员可解锁* 的《高新技术企业证书》，

发证日期为

2020 年 12 月 1 日，有效期为 3 年。

2023 年 12 月，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发《对

浙江省认定机构

2023 年认定报备的高新技术企业拟进行备案的公示》，八环科

技作为高新技术企业备案，并取得编号为

GR2*开通会员可解锁* 的《高新技术企业

证书》

，发证日期为

2023 年 12 月 8 日，有效期为 3 年。

上述《高新技术企业证书》有效期内，申请人享受减按

15%的税率计缴企

业所得税的优惠政策。

（

2）八环长兴

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于对浙江

省

2021 年认定的第一批高新技术企业进行备案公示的通知》，八环长兴作为高

新技术企业备案，并取得编号为

GR2*开通会员可解锁* 的《高新技术企业证书》，发

证日期为

2021 年 12 月 16 日，有效期为 3 年。在有效期内，申请人享受减按

15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《对浙江省认

定机构

2024 年认定报备的高新技术企业进行备案的公示》，八环长兴作为高新

技术企业备案，并取得编号为

GR2*开通会员可解锁* 的《高新技术企业证书》，发证

日期为

2024 年 12 月 6 日，有效期为 3 年。在有效期内，申请人享受减按 15%

的税率计缴企业所得税的优惠政策。

16.2.2小微企业普惠性所得税减免政策

根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》

（财税〔

2019〕13 号）的规定：对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万

元的部分，减按

25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年

应纳税所得额超过

100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所

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法律意见书

3-3-117

得额，按

20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、税务总局《关于实施小微

企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告

2021 年第

12 号）的规定：对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在财

政部、税 务总局 《 关于实施 小微企业 普惠性税 收减免政 策的通知》（财税

〔

2019〕13 号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。执行

期限为

2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。根据财政部、税务总局《关于

小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（税务总局公告

2023 年第 6

号）的规定：对小型微利企业减按

25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳

企业所得税，延续执行至

2027 年 12 月 31 日。

报告期内，申请人的控股子公司八环智能、八环进出口、厦门八环、新昌

环富等适用前述小微企业普惠性所得税减免政策。

16.2.3研究开发费用加计扣除

根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部

税务

总局公告

2021 年第 13 号）的规定：制造业企业开展研发活动中实际发生的研

发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自

2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；根据《关于

进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部

税务总局公告 2023 年

第

7 号）的规定：企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产

计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自

2023 年 1 月 1 日起，再按照

实际发生额的

100%在税前加计扣除。申请人报告期内享受上述研究开发费加计

扣除税收优惠政策。

16.3 申请人在报告期内享受的政府补助

根据立信会计师出具的《审计报告》，申请人报告期内计入当期损益的、金

额在人民币

20 万元及以上的政府补助情况如下：

16.3.1 2022 年度

项目

金额（元）

国家级专精特新“小巨人”企业奖励

1,000,000.00

2022 年浙江省尖兵领雁项目第一批资金拨付

1,508,400.00

土地补偿款

235,675.68

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法律意见书

3-3-118

项目

金额（元）

2021 年省智能工厂（数字化车间）补助资金

405,600.00

路桥区

2021 年度工业互联网应用优秀企业专项资金

400,000.00

2021 年度区政府质量奖奖励

300,000.00

地面无人平台用高强度薄壁球轴承研制

370,000.00

2020 年度区级外经贸发展资金

274,200.00

机体滚动轴承研制项目补助

675,000.00

2022 年度市级制造业高质量发展专项资金（第一批）

820,000.00

区拨“特支计划”（技术创新团队）创新资助区拨

400,000.00

2021 年度研发投入奖励区级

1,600,000.00

2021 年度研发投入奖励市级

400,000.00

2021 年度区外经贸发展资金

687,600.00

发展示范引导补助

3,000,000.00

2021 年创新劵（科技贷款贴息补助）

300,000.00

2022 年度市级制造业高质量发展专项资金（第二批）

558,000.00

海外工程师补贴

303,440.00

高层次人才薪酬补助（区拨）

214,844.00

6215 高速重载项目补助款

680,000.00

2022 年度中小企业专项发展补助

210,220.00

海宁经开产业园区房租补贴

1,249,950.00

其他补助

2,777,414.06

16.3.2 2023 年度

项目

金额（元）

2021 年省智能工厂（数字化车间）补助资金

405,600.00

2023 年度省级生产制造方式转型示范项目专项资金

250,000.00

土地补偿款

235,675.68

路桥区

2022 年度工业互联网应用优秀企业专项资金

400,000.00

2022 年科技支出补助

1,280,000.00

国家级博士后工作站建站经费补助

400,000.00

省重大科技专项补助--高超声速飞行器发动机

1,280,000.00

省领军型创新团队补助（市级、区级）

1,300,000.00

2022 年浙江省尖兵领雁项目第一批资金拨付

411,600.00

2022 年市级商务促进发展专项资金外经贸区级

349,300.00

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法律意见书

3-3-119

项目

金额（元）

2022 年浙江省未来工厂试点奖励

1,000,000.00

2022 年度路桥区制造业高质量发展财政专项补助（区级）

1,849,600.00

2022 年度路桥区制造业高质量发展财政专项补助 （市级）

443,100.00

2022 年度亩均前 20 强奖励资金

200,000.00

2022 年路桥区企业研发投入补助-市级

516,800.00

科技成果转化奖励补助-区级

1,600,000.00

市特支计划创新资助

—八环航空机体滚动轴承团队（市拨）

250,000.00

市特支计划创新资助

—八环航空机体滚动轴承团队（区拨）

1,000,000.00

2023 年科技支出补助

540,000.00

2023 年度市级制造业高质量发展专项资金

660,000.00

机体滚动轴承研制项目补助

1,827,000.00

2022 年度第一批工业生产性设备财政奖励

340,800.00

海宁经济开发区管理委员会补助

340,800.00

海宁经济开发区管理委员会财政专户租房补贴款

624,975.00

2023 年第二批省科技发展专项资金

1,300,000.00

其他补助

2,924,389.76

16.3.3 2024 年 1-7 月

项目

金额（元）

2023 年市级制造业高质量发展专项资金（第二批）

290,000.00

2022 年台州市标准创新贡献奖

500,000.00

2021 年省智能工厂（数字化车间）补助资金

236,600.00

2023 年度省级生产制造方式转型示范项目专项资金

145,833.33

2023 年省级装备制造业重点领域首台套认证

200,000.00

土地补偿款

137,477.48

其他补助

801,481.13

16.3 报告期内申请人及其子公司税务合规

根据浙江省信用中心、福建省经济信息中心出具的《企业专项信用报告》

《市场主体专项信用报告》，在报告期内，申请人及其控股子公司在税务领域无

违法违规情况。

根据《境外法律意见书》，日本八环自成立以来未接受税务署的调查，也未

出现税款未缴或不当支付的情况，不存在受到税务处罚的情形。

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法律意见书

3-3-120

16.4 查验与结论

本所律师书面核查了申请人的《营业执照》、纳税申报表及纳税证明、享

受财政补助的政府文件及收款凭证，核查了浙江省信用中心、福建省经济信息

中心出具的《企业专项信用报告》

《市场主体专项信用报告》以及境外律师出具

的法律意见书，同时查阅了立信会计师出具的《审计报告》中相关内容。

本所律师经核查后认为：

（1）报告期内，申请人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、

法规和规范性文件的要求；

（2）报告期内，申请人享受的税收优惠政策符合当时法律、法规和规范性

文件的规定；申请人享受的政府补助合法、合规、真实、有效；

（3）报告期内，申请人及其子公司不存在受到税务主管部门处罚的情形。

十七、申请人的环境保护和产品质量、技术等标准

17.1 申请人的环境保护

17.1.1 申请人不属于重污染行业

公司主营业务为轴承的研发、生产及销售。根据《国民经济行业分类》

（

GB/T4754-2017），公司所属行业为“C34 通用设备制造业”之“C345 轴承、

齿轮和传动部件制造”，公司所处行业不属于《企业环境信用评价办法（试行）》

（环发〔

2013〕150 号）、《环境保护综合名录（2021 年版）》（环办综合函

〔

2021〕495 号）等规定的重污染行业。

根据浙江省生态环境厅于

2022 年 5 月发布的《关于公布 2022 年浙江省重

点排污单位名录的通知》，八环科技

2022 年度被列入浙江省重点排污单位，名

录类别为土壤环境；根据浙江省生态环境厅分别于

2023 年 5 月、2024 年 4 月发

布的《关于公布

2023 年浙江省环境监管重点单位名录的通知》及《关于公布

2024 年浙江省环境监管重点单位名录的通知》，八环科技 2023 年度、2024 年度

被列入浙江省环境监管重点单位，名录类别为环境风险管控。

17.1.2 排污许可取得情况

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法律意见书

3-3-121

八环科技现持有台州市生态环境局于

2023 年 12 月 31 日核发的编号为

“

9*开通会员可解锁*89838A002Q”之《排污许可证》，生产经营场所为浙江省台州

市路桥区峰江街道园区北路

39 号，行业类别为滚动轴承制造、表面处理、工业

炉窑，有效期自

2023 年 12 月 31 日至 2028 年 12 月 30 日。

八环长兴现持有湖州市生态环境局于

2024 年 9 月 20 日核发的编号为

“

9*开通会员可解锁*974904002Q”之《排污许可证》，生产经营场所为浙江省湖州

市长兴经济技术开发区陈王路以东，行业类别为滚动轴承制造、表面处理，有

效期自

2024 年 9 月 20 日至 2029 年 9 月 19 日。

17.1.3 建设项目环评情况

截至本法律意见书出具日，申请人建设项目履行的主要环保手续情况如下：

序号

项目主体

项目名称

环评批复

/备案

环保验收

1

八环科技

年产

1.9 亿套精密轴

承建设工程项目

台路环建

[2018]119 号

2021 年 3 月完成自主

验收

2

八环科技

年产

1.9 亿套精密轴

承技改项目

台环建（路）

[2023]19 号

2024 年 5 月完成自主

验收

3

八环长兴

年产高端精密轴承

6045 万套建设项目

长环管

[2014]1003 号

长环许验（

2016）

1596 号

4

八环长兴

高端精密轴承技改项

目

湖长深改备

[2024]23 号

2024 年 11 月完成自

主验收

5

八环长兴

年产

6045 万套高端

精密轴承智能制造技

改项目

湖长深改备

[2024]61 号

建设中

6

新昌环富

年产

1500 万件汽车

轴承套圈搬迁技改项

目

注

注：

2024 年 7 月 11 日，绍兴市生态环境局新昌分局出具《关于新昌县环富机械科技有

限公司年产

1500 万件汽车轴承套圈搬迁技改项目咨询的回复》，确认“根据《建设项目环

境影响评价分类管理名录（

2021 版）》规定，新昌县环富机械科技有限公司‘年产 1500 万

件汽车轴承套圈搬迁技改项目’仅机械加工和装配，不纳入环评管理”

。

17.1.4 日常环保合规性

根据浙江省信用中心、福建省经济信息中心、北京市公共信用信息中心、

全国信用信息共享平台（陕西）为申请人及其报告期内的控股子公司出具的

《企业专项信用报告》《市场主体专项信用报告》《市场主体专用信用报告》《陕

西省经营主体公共信用报告》，在报告期内，申请人及其控股子公司在生态环境

领域无违法违规情况。

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法律意见书

3-3-122

17.1.5 查验与结论

本所律师书面核查了申请人取得的项目建设环境影响评价文件和相关批

复、备案、验收等文件，就申请人的环境保护的合法合规相关问题，对公司相

关负责人进行了访谈，并实地核查了公司的污染处理设备，书面核查了浙江省

信用中心、福建省经济信息中心、北京市公共信用信息中心、全国信用信息共

享平台（陕西）为申请人及其报告期内的控股子公司出具的《企业专项信用报

告》《市场主体专项信用报告》《市场主体专用信用报告》《陕西省经营主体公共

信用报告》。

本所律师经核查后认为：

（

1）申请人所处行业不属于重污染行业，申请人的生产经营活动符合有关

环境保护的要求。

（

2）申请人报告期内未发生环保事故，未因违反环境保护方面的法律、法

规或规范性文件而受到行政处罚。

17.2 申请人的产品质量、技术标准

17.2.1 质量监督主管部门出具的证明

根据浙江省信用中心、福建省经济信息中心、北京市公共信用信息中心、

全国信用信息共享平台（陕西）为申请人及其报告期内的控股子公司出具的

《企业专项信用报告》

《市场主体专项信用报告》《市场主体专用信用报告》《陕

西省经营主体公共信用报告》，在报告期内，申请人及其控股子公司在市场监管

领域无违法违规情况。

17.2.2 查验与结论

本所律师就申请人质量标准和技术监督方面的合法合规性问题，与公司相

关负责人进行了面谈，并取得了浙江省信用中心、福建省经济信息中心、北京

市公共信用信息中心、全国信用信息共享平台（陕西）为申请人及其报告期内

的控股子公司出具的《企业专项信用报告》《市场主体专项信用报告》《市场主

体专用信用报告》

《陕西省经营主体公共信用报告》。

本所律师经核查后认为：

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法律意见书

3-3-123

申请人的产品符合国家产品质量标准和技术监督标准的要求；申请人报告

期内未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

18.1 诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本法律意见书出具日，公司及其子公司、法定代表人、控股股东、实

际控制人、持股

5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的

或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

18.2 查验与结论

本所律师取得了申请人、控股股东、实际控制人、持股

5%以上的股东、董

事、监事、高级管理人员就是否涉及尚未了结或可预见重大诉讼、仲裁以及自

报告期初以来是否存在行政处罚案件或被司法机关立案调查、被列为失信被执

行人等情况的承诺函，查阅了浙江省信用中心、福建省经济信息中心、北京市

公共信用信息中心、全国信用信息共享平台（陕西）为申请人及其报告期内的

控股子公司出具的《企业专项信用报告》《市场主体专项信用报告》《市场主体

专用信用报告》《陕西省经营主体公共信用报告》，查验了台州市路桥区人民法

院、台州市路桥区人民检察院和台州仲裁委员会出具的《证明》，并查阅了境外

律师出具的《境外法律意见书》，并在国家企业信用信息公示系统、中国证监

会、证券交易所等官方网站进行了必要的网络检索。

本所律师经核查后认为：

（

1）申请人及其子公司、法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员不存在被纳入失信联合惩戒对象的情形，不存在因违法行为

而被列入环保、食品药品、产品质量等监管部门公布的“黑名单”的情形；

（

2）截至本法律意见书出具日，申请人及其子公司、持有公司 5%以上股

份的股东，以及公司的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、

仲裁及行政处罚案件。

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法律意见书

3-3-124

十九、主办券商的业务资质

公司已聘请国泰君安作为本次挂牌的主办券商，推荐公司股票在全国中小

企业股份转让系统挂牌并进行持续督导。根据股转公司出具的“股转系统函

[

2013]58 号”《主办券商业务备案函》，国泰君安具备作为主办券商在全国中小

企业股份转让系统从事推荐业务的资格。

二十、本所律师需要说明的其他事项

20.1 申请人劳动用工情况

20.1.1 社会保险及住房公积金

截至报告期末，公司存在部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的情况，

主要原因包括：（

1）部分员工已达退休年龄不再缴纳社会保险及住房公积金；

（

2）新入职员工当月未缴纳社会保险及住房公积金；（3）个别员工缴纳意愿不

强，自愿放弃缴纳社会保险和

/或住房公积金等。

公司实际控制人已经出具承诺：“若公司及其子公司与员工就于全国中小企

业股份转让系统挂牌前发生的社会保险、住房公积金缴纳事宜发生劳动纠纷或

争议，或者公司及其子公司所在地的社会保险、住房公积金管理部门要求公司

及其子公司对员工的社会保险、住房公积金进行补缴，或者因挂牌前未能为全

体员工缴纳社会保险、住房公积金被相关行政主管部门或司法机关征收滞纳金

或处以罚款的，本人同意承担公司及其子公司因此发生的支出或承受的损失，

保证公司不会因此遭受损失。”

20.1.2 劳务派遣情况

报告期内，公司存在少量劳务派遣的情况，相关劳务派遣员工主要为基础

操作工岗位，派遣员工从事的岗位工作专业要求不高、替代性强，为辅助性岗

位。2022 年末、2023 年末、2024 年 7 月，公司劳务派遣用工人数分别为 9 人、

13 人、8 人，占公司报告期各期末劳动用工总数的比例均未超过 10%，符合

《劳务派遣暂行规定》相关规定。

截至报告期末，公司正在合作的劳务派遣公司情况如下：

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法律意见书

3-3-125

八环科技与共青城江左供应链管理有限公司已签署劳务合作协议，约定为

八环科技提供磨加工、装配工、辅助工等临时用工人员，共青城江左供应链管

理有限公司现持有《劳务派遣经营许可证》（编号：36*开通会员可解锁*167），许

可经营事项为劳务派遣业务，有效期为 2022 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日。

20.1.3 合规证明情况

根据浙江省信用中心、福建省经济信息中心、北京市公共信用信息中心、

全国信用信息共享平台（陕西）为申请人及其报告期内的控股子公司出具的

《企业专项信用报告》

《市场主体专项信用报告》《市场主体专用信用报告》《陕

西省经营主体公共信用报告》，在报告期内，申请人及其控股子公司在人力资源

社会保障领域、住房公积金领域无违法违规情况。

20.1.4 查验与结论

本所律师查阅了申请人员工名册，核查了申请人提供的社会保险、住房公

积金的缴存证明及说明文件等资料，查阅了社会保险及住房公积金主管部门出

具的合规证明，并取得了实际控制人出具的相关承诺。

本所律师经核查后认为：

截至报告期末，申请人已取得相关主管部门合法合规证明及实际控制人相

关承诺，申请人不存在因未缴纳员工的社会保险及住房公积金而受到行政处罚

的情形，上述情形不属于重大违法行为，不会对申请人经营业绩产生重大不利

影响，不会对申请人本次挂牌的实质性条件构成障碍。

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法律意见书

3-3-126

第三部分 结论

八环科技符合《公司法》《证券法》《业务规则》《挂牌规则》等适用法

律、法规和规范性文件规定的申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转

让股票的有关条件，不存在对本次挂牌有重大不利影响的法律障碍。本次挂牌

已履行了现阶段必要的内部批准与授权，尚需获得全国股转公司同意挂牌的审

查意见。

（

以

下

无

正

文

，

为

签

署

页

）

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法律意见书

3-3-127

（本页无正文，为

TCYJS2025H0077 号《浙江天册律师事务所关于八环科技集

团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律

意见书》之签署页）

本法律意见书正本一式三份，无副本。

本法律意见书出具日为

年 月 日。

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：

________________

承办律师：王鑫睿

签署：

________________

承办律师：汤明亮

签署：

________________