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[临时报告]映日科技:申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书

发布时间：

2025-07-25

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国浩律师（杭州）事务所

关于

芜湖映日科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让

之

法律意见书

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园

B 区 2 号、15 号楼国浩律师楼邮编：310008

Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China

电话

/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643

电子邮箱

/Mail：grandallhz@grandall.com.cn

网址

/Website：http://www.grandall.com.cn

二零二五年二月

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映日科技挂牌法律意见书国浩律师（杭州）事务所

3-3-2

释义 .......................................................... 3

第一部分引言 ................................................ 6

一、律师事务所及律师简介 .......................................... 6

二、律师应当声明的事项 ............................................ 7

第二部分正文 ................................................ 9

一、本次挂牌的批准和授权 .......................................... 9

二、本次挂牌的主体资格 ........................................... 10

三、本次挂牌的实质条件 ........................................... 12

四、公司的设立 ................................................... 16

五、公司的独立性 ................................................. 20

六、公司的发起人和股东（追溯至公司的实际控制人） ................. 24

七、公司的股本及演变 ............................................. 42

八、公司的业务 ................................................... 59

九、公司的关联交易及同业竞争 ..................................... 60

十、公司的主要财产 ............................................... 70

十一、公司的重大债权债务 ......................................... 76

十二、公司的重大资产变化及收购兼并 ............................... 80

十三、公司章程的制定与修改 ....................................... 80

十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............. 82

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................... 83

十六、公司的税务 ................................................. 85

十七、公司的环境保护、产品质量和技术标准 ......................... 92

十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................... 94

十九、《公开转让说明书》的法律风险评价 ........................... 95

二十、推荐机构 ................................................... 95

二十一、结论意见 ................................................. 95

第三部分签署页 ............................................... 96

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映日科技挂牌法律意见书国浩律师（杭州）事务所

3-3-3

释

义

除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本次挂牌

指

芜湖映日科技股份有限公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

本所

指国浩律师（杭州）事务所

本所律师

指本所为芜湖映日科技股份有限公司本次挂牌指派的经办律师

公司、映日科技、股份公司

指芜湖映日科技股份有限公司

映日有限

指芜湖映日科技有限公司，系映日科技前身

美泰真空

指天津美泰真空技术有限公司，系映日科技现有股东

润鼎投资

指

共青城润鼎投资管理合伙企业（有限合伙），系映日科技现有股东

映鑫管理

指

芜湖映鑫企业管理合伙企业（有限合伙），系映日科技现有股东

显智链投资

指天津显智链投资中心（有限合伙），系映日科技现有股东

科锰投资

指广西科锰投资合伙企业（有限合伙），系映日科技现有股东

晟泽管理

指宁波晟泽企业管理有限公司，系映日科技现有股东

景祥凯睿

指

珠海景祥凯睿股权投资基金合伙企业（有限合伙），系映日科技现有股东

TCL 战略投资

指

深圳 TCL 战略股权投资基金合伙企业（有限合伙），系映日科技现有股东

国元种子基金

指

芜湖经济技术开发区国元种子创业投资基金有限公司，系映日科技现有股东

金石基金

指

金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙），系映日科技现有股东

联元创投

指

安徽联元创投有限责任公司，曾用名安徽国元创投有限责任公司，系映日科技现有股东

龙门投资

指

芜湖龙门倍增私募股权投资合伙企业（有限合伙），系映日科技现有股东

红桥新能源

指

福建红桥新能源发展创业投资有限公司，系映日科技历史股东

携合投资

指

厦门携合创业投资合伙企业（有限合伙），系映日科技历史股东

红桥节能

指

漳州市漳龙红桥节能环保创业投资合伙企业（有限合伙），系映日科技历史股东

厦门映日

指厦门映日新材料科技有限公司，系映日科技历史股东

体西热传

指芜湖体西热传科技有限公司，系映日科技历史子公司

长信科技

指芜湖长信科技股份有限公司

中国证监会

指中国证券监督管理委员会

全国股转系统

指全国中小企业股份转让系统

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映日科技挂牌法律意见书国浩律师（杭州）事务所

3-3-4

全国股转公司

指全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中信建投

指

中信建投证券股份有限公司，系映日科技本次挂牌提供推荐挂牌服务的机构

立信会计师

指

立信会计师事务所（特殊普通合伙），系为映日科技本次挂牌提供审计服务的机构

中联评估

指安徽中联国信资产评估有限责任公司

ITO

指 Indium Tin Oxide，氧化铟锡

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订，2020年 3 月 1 日起施行）

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》（2023 年 12 月 29 日修订，2024年 7 月 1 日起施行），或根据文意亦指当时适用的公司法

《管理办法》

指《非上市公众公司监督管理办法》（2023 修订）

《业务规则》

指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《挂牌规则》

指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《挂牌审核规则指引第 1 号》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》

《发起人协议书》

指

《关于变更设立芜湖映日科技股份有限公司之发起人协议书》

《公司章程》

指

映日科技现行有效的《芜湖映日科技股份有限公司章程》，或根据文意亦指当时适用的《芜湖映日科技股份有限公司章程》

《公开转让说明书》

指《芜湖映日科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》

信会师报字[2020]第 ZA51639 号《审计报告》

指

立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZA51639 号《芜湖映日科技有限公司净资产审计报告》

皖中联国信评报字（2020）第 348 号《资产评估报告》

指

中联评估出具的皖中联国信评报字（2020）第 348 号《芜湖映日科技有限公司拟改制为股份有限公司所涉及的芜湖映日科技有限公司净资产项目资产评估报告》

信会师报字[2021]第 ZA14688 号《验资报告》

指

立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZA14688 号《芜湖映日科技股份有限公司验资报告》

信会师报字[2025]第 ZA10050 号《审计报告》/最近两年一期《审计报告》

指

立信会计师出具的信会师报字[2025]第 ZA10050 号《芜湖映日科技股份有限公司审计报告》

《法律意见书》

指

《国浩律师（杭州）事务所关于芜湖映日科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》

报告期、最近两年一期

指 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 8 月 31 日的连续期间

报告期各期末

指 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 8 月 31 日

申报基准日

指 2024 年 8 月 31 日

元、万元

指人民币元、人民币万元

律师注：《法律意见书》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中四舍

五入造成。

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3-3-5

国浩律师（杭州）事务所

关于

芜湖映日科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让

之

法律意见书

致：芜湖映日科技股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所依据与芜湖映日科技股份有限公司签署的《法律

服务委托协议》，接受芜湖映日科技股份有限公司的委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及《业

务规则》《挂牌规则》等中国证监会和全国股转公司有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为芜湖映日科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜出具本《法律意见书》。

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3-3-6

第一部分引言

一、律师事务所及律师简介

（一）律师事务所简介

国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江

省司法厅核准成立，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：3*开通会员可解锁*93384W），住所为：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，于 2012 年 7 月更名为现名，现为特殊普通合伙制律师事务所。

本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、

优秀证券中介机构等多项荣誉称号。

本所提供的法律服务包括：

1、参与企业改制、股份有限公司公开发行股票并上市、再融资，担任发行

人或承销商律师，出具法律意见书；

2、为上市公司提供法律咨询及其他法律服务；

3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律

服务；

4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；

5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城

市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；

6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；

7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、个人的委托，代理有关贷款、

信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；

8、司法行政机关允许的其他律师业务。

（二）签字律师及联系方式

映日科技本次挂牌的签字律师为：孙敏虎律师、潘添雨律师、陈程律师，

其主要经历、证券业务执业记录如下：

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映日科技挂牌法律意见书国浩律师（杭州）事务所

3-3-7

孙敏虎律师，西南政法大学法学硕士，于 2014 年起加入本所，现为本所执

业律师、合伙人。孙敏虎律师主要从事资本市场法律业务，包括股份有限公司首次公开发行股票并上市、上市后再融资、并购重组、私募基金等法律业务，曾先后主办或参与了杭州民生健康药业股份有限公司、浙江光华科技股份有限公司、科润智能控制股份有限公司、昆山东威科技股份有限公司、浙江帅丰电器股份有限公司、上海晶丰明源半导体股份有限公司、浙江天台祥和实业股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、浙江永贵电器股份有限公司、浙江华友钴业股份有限公司等多家公司公开发行股票并上市、上市后再融资、重大资产重组等法律工作。

潘添雨律师，浙江大学法学硕士，于 2016 年起加入本所，现为本所执业律

师。潘添雨律师主要从事资本市场法律业务，包括股份有限公司首次公开发行股票并上市、上市后再融资、并购重组、私募基金等法律业务，曾先后参与了昆山东威科技股份有限公司、浙江帅丰电器股份有限公司、上海晶丰明源半导体股份有限公司、杭州沪宁电梯部件股份有限公司等多家公司公开发行股票并上市、上市后再融资、重大资产重组等法律工作。

陈程律师，湖南大学法学学士、浙江工商大学法律硕士，于 2019 年起加入

本所，现为本所执业律师。陈程律师主要从事资本市场法律业务，包括股份有限公司首次公开发行股票并上市、上市后再融资、并购重组、私募基金等法律业务，曾先后参与了浙江光华科技股份有限公司、昆山东威科技股份有限公司、奥锐特药业股份有限公司、上海晶丰明源半导体股份有限公司等多家公司公开发行股票并上市、上市后再融资等法律工作。

本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。

本所及签字律师的联系方式如下：

电话：*开通会员可解锁* 传真：*开通会员可解锁*

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼

邮政编码：310008

二、律师应当声明的事项

本所律师依据《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实和我国现

行法律、法规和全国股转系统的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的

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3-3-8

事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；

（二）本所同意将《法律意见书》作为公司本次挂牌的申报文件之一，随

同其他申报文件一同上报，并承担相应的法律责任；

（三）本所同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按全

国股转公司的要求引用《法律意见书》的内容；

（四）映日科技保证：其已经向本所律师提供了为出具《法律意见书》所

必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

（五）对于《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所律师依赖于有关政府部门、映日科技或其他有关单位及人员出具的证明文件；

（六）本所律师仅就公司本次挂牌的合法性及相关法律问题发表意见，不

对公司参与本次挂牌所涉及的会计、审计、资产评估等非法律事项发表任何意见。本所律师在《法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些非法律事项的文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格，本所律师履行了普通人一般的注意义务，在履行必要的调查、复核工作的基础上，形成合理信赖；

（七）本所未授权任何单位或个人对《法律意见书》作任何解释或说明；

（八）本《法律意见书》仅供公司为本次挂牌申请之目的使用，不得用作

其他任何用途。

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3-3-9

第二部分正文

一、本次挂牌的批准和授权

（一）本次挂牌的批准

1、2024 年 11 月 18 日，映日科技召开了第二届董事会第五次会议，全体

董事出席了本次会议。本次会议经分项表决，全体董事审议通过了映日科技本次挂牌的相关议案，并提请召开股东大会审议相关事项。

2、2024 年 11 月 18 日，映日科技董事会发出关于召开 2024 年第二次临时

股东大会的通知，通知公司股东于 2024 年 12 月 3 日出席映日科技 2024 年第二次临时股东大会。

2024 年 12 月 3 日，映日科技 2024 年第二次临时股东大会如期召开。参加

该次股东大会的股东及股东代理人共 22 名，代表股份 8,940.0276 万股，占映日科技股份总数的 100％。本次会议审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统采取集合竞价方式交易的议案》《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前滚存利润分配方案的议案》《关于制定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的<公司章程（草案）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》等涉及映日科技本次挂牌的各项议案，同意公司申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让，挂牌后进入基础层，采取集合竞价交易方式，并授权公司董事会办理本次挂牌的相关具体事宜。

本所律师认为：

映日科技第二届董事会第五次会议、2024 年第二次临时股东大会的召集、

召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东大会通过的上述决议合法、有效。

（二）本次挂牌的授权

根据映日科技 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会

授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》，就有关本次挂牌事宜向董事会作出了如下授权：

1、根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及监管部门的要求，制作、

签署、报送、修改与公司本次挂牌有关的各项文件，签署与公司本次挂牌有关的重大合同等文件，并提出各项申请、作出各项回复；

2、聘请有关中介机构并决定其专业服务费用；

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3-3-10

3、在本次挂牌的申请通过全国股转系统审核后，按照全国股转系统的规定

办理具体挂牌手续；

4、根据本次挂牌的实际情况，对公司章程和其他治理制度中的相关条款进

行修订；

5、根据市场环境的变化情况（包括监管政策的变化），中止或终止公司的

本次挂牌；

6、与公司本次挂牌有关的一切其他事宜；

7、授权有效期为自本次股东大会审议通过之日起至本次挂牌完成并办理完

毕相关手续之日止。

本所律师认为：

映日科技股东大会授权董事会办理本次挂牌具体事宜的内容，符合《公司

法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议的表决程序亦符合《公司法》《公司章程》的规定。映日科技 2024 年第二次临时股东大会对董事会所作出的授权行为之授权范围和程序合法、有效。

（三）本次挂牌符合中国证监会豁免注册的条件

根据《管理办法》第三十七条的规定，股东人数未超过 200 人的公司申请

其股票挂牌公开转让，中国证监会豁免注册，由全国股转系统进行审核。

截至本《法律意见书》出具日，映日科技登记在册股东人数为 21 人，穿透

核查计算后股东人数未超过 200 人，且映日科技在本次挂牌同时未申请发行股票。根据《管理办法》等相关规定，映日科技本次挂牌符合中国证监会豁免注册的条件，本次挂牌尚需取得全国股转系统对本次挂牌的审核同意。

（四）综上所述，本所律师认为：

映日科技本次挂牌已获得相关法律、法规及《公司章程》所要求的批准与

授权，映日科技股东大会授权董事会办理本次挂牌具体事宜的程序和授权范围，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。映日科技本次挂牌尚需取得全国股转公司的审核同意。

二、本次挂牌的主体资格

（一）公司的主体资格

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3-3-11

映日科技系根据《公司法》等法律法规的规定，于 2020 年 12 月 11 日由映

日有限依法以账面净资产为基础整体变更设立的股份有限公司。映日科技整体变更为股份有限公司时已取得芜湖市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*55690G 的《营业执照》，公司注册资本为 8,000.00 万元，公司名称为“芜湖映日科技股份有限公司”。

映日科技的前身映日有限系经芜湖市工商行政管理局核准，于 2015 年 8 月

21 日由罗永春、郑永定、魏德福、李焕义、红桥新能源、携合投资、红桥节能以及美泰真空等 8 名股东共同出资设立的中外合资经营企业，映日有限设立时的注册资本为 1,000.00 万元。映日科技整体变更为股份有限公司前的注册资本为 7,889.75 万元。

本所律师将在《法律意见书》正文“四、公司的设立”和“七、公司的股

本及演变”中详细披露映日有限整体变更为股份有限公司、映日有限的设立和历次股本变更、映日科技设立后的历次股本变更以及合法存续情况。

本所律师认为：

截至《法律意见书》出具日，映日科技为依法设立的股份有限公司。

（二）公司的依法存续

截至《法律意见书》出具日，映日科技为合法存续的股份有限公司，且不

存在根据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：

（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散

事由出现；

（2）股东大会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东请求人民法院解散公司。

本所律师认为：

截至《法律意见书》出具日，映日科技不存在根据法律、法规、规范性文

件以及《公司章程》规定需要终止的情形。

（三）综上所述，本所律师认为：

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映日科技挂牌法律意见书国浩律师（杭州）事务所

3-3-12

截至《法律意见书》出具日，映日科技为依法设立并有效存续的股份有限

公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。

三、本次挂牌的实质条件

经本所律师核查，映日科技符合《挂牌规则》和《业务规则》规定的申请

股票在全国股转系统挂牌的条件：

（一）公司依法设立且持续经营不少于两个完整会计年度，股本总额不

低于 500 万元

1、如本所律师在《法律意见书》正文“二、本次挂牌的主体资格”所述，

映日科技系依法设立且持续经营时间不少于两个完整会计年度的股份有限公司。

2、截至《法律意见书》出具日，映日科技股本总额为 8,940.0276 万元。

据此，本所律师认为，映日科技是依法设立且合法存续的股份有限公司，

持续经营时间不少于两个完整的会计年度，股本总额不低于 500 万元，符合《挂牌规则》第十条、第十一条和《业务规则》第 2.1 条第（一）项的规定。

（二）股权清晰、股票发行和转让行为合法合规

1、根据映日科技的工商登记档案及股东出资凭证、全体股东出具的确认函

并经本所律师核查，映日科技注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，现有股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定的不适宜担任股东的情形，公司的股权结构清晰，权属分明；公司控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

2、根据映日科技提供的工商登记文件并经本所律师核查，如本所律师在

《法律意见书》正文“七、公司的股本及演变”所述，公司历次增资、股权转让行为均履行了必要的内部决议、外部审批程序，合法合规，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。

据此，本所律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符

合《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条以及《业务规则》第2.1 条第（四）项的规定。

（三）公司治理机制健全、合法规范经营

1、公司治理机制健全

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3-3-13

（1）映日科技已根据《公司法》《公司章程》的相关规定，依法建立健全

了股东（大）会、董事会、监事会及高级管理人员的公司治理架构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等一系列公司治理制度。公司股东（大）会、董事会、监事会按照已制定的治理制度进行规范运作，相关机构和人员能够依法履行职责。

（2）公司已在挂牌后适用的《芜湖映日科技股份有限公司章程（草案）》

中明确公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，且公司已制定《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等制度，切实保障投资者和公司的合法权益。

（3）根据映日科技现任董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、回

复的调查表及其出具的确认函并经本所律师检索中国裁判文书网、信用中国、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所网站、全国股转系统网站等网站披露的公开信息，公司现任董事、监事和高级管理人员具备相关法律法规、全国股转系统业务规则和《公司章程》等规定的任职资格。

（4）根据映日科技《公司章程》《芜湖映日科技股份有限公司章程（草

案）》，公司未设置表决权差异安排，每一股份具有同等权利。

2、合法规范经营

（1）如本所律师在《法律意见书》正文“八、公司的业务”所述，映日科

技依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可；如本所律师在《法律意见书》正文“五、公司的独立性”“十、公司的主要财产”所述，映日科技的资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如本所律师在《法律意见书》正文“九、公司的关联交易及同业竞争”所述，映日科技报告期内的关联交易事项已依照公司相关内部治理制度履行审议程序，能够保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，截至申报基准日，公司不存在资金、资产或其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。

（2）根据映日科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管

理人员的确认文件、相关政府机关出具的证明文件并经本所律师登录中国裁判文书网、信用中国、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所网站、全国股转系统网站等网站查询，公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员等相关主体不存在下列情形：

① 最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

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② 最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司

存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

③ 最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、

董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

④ 公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级

管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

⑤ 公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级

管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

⑥ 公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市

场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。

3、根据映日科技及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所

律师作为非财务专业人员的理解和判断，映日科技设有独立的财务部门，财务部门能够独立开展会计核算、作出财务决策，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师已对公司报告期内的财务报表出具了无保留意见的信会师报字[2025]第 ZA10050 号《审计报告》，该报告认为：映日科技财务报表按照企业会计准则的相关规定编制，真实、完整地反映了映日科技 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 8 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-8 月的合并及母公司经营成果和现金流量。

据此，本所律师认为，公司治理机构健全，合法合规经营，符合《挂牌规

则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第十七条、第十九条以及《业务规则》第 2.1 条第（三）项的规定。

（四）业务明确，具有持续经营能力

1、根据《公开转让说明书》以及公司确认并经本所律师核查，映日科技主

要从事高性能溅射靶材的研发、生产及销售。根据信会师报字 [2025] 第ZA10050 号《审计报告》，映日科技 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-8 月的主营业务收入分别为 431,684,676.23 元、 494,905,825.80 元、404,609,740.87 元，主营业务收入占营业收入的比例均在 90％以上，主营业务明确，具有持续的营运记录。

2、根据映日科技提供的重大业务合同、主要资产产权证书、固定资产明细、

员工名册、组织架构图、相关政府机关出具的证明文件并经公司出具说明，报告期内，映日科技不存在影响其持续经营的重大行政处罚，主营业务符合国家

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产业政策，拥有与各业务相匹配的关键资源要素，公司经营独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

3、根据立信会计师出具的标准无保留意见的信会师报字[2025]第 ZA10050

号《审计报告》并经本所律师核查，映日科技不存在影响持续经营能力的情形，不存在依据《公司法》第二百二十九条规定解散的情形，或被法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。

据此，本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《挂牌规

则》第十条第（三）项、第十八条以及《业务规则》第 2.1 条第（二）项的规定。

（五）主办券商推荐并持续督导

映日科技已聘请中信建投担任本次挂牌的主办券商，并签署《推荐挂牌并

持续督导协议书》，由中信建投推荐公司股票在全国股转系统挂牌并进行持续督导。根据中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于芜湖映日科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》，中信建投已完成尽职调查和内核程序，对映日科技符合本次挂牌的相关条件发表了专业意见。

据此，本所律师认为，公司已聘请主办券商推荐并持续督导，符合《挂牌

规则》第十条第（四）项以及《业务规则》第 2.1 条第（五）项的规定。

（六）公司满足挂牌的财务指标

根据信会师报字[2025]第 ZA10050 号《审计报告》，截至申报基准日，映

日科技归属于母公司所有者的净资产总额为 638,585,937.49 元；2022 年度、2023 年度、2024 年 1-8 月归属于母公司所有者的净利润分别为 84,499,248.50元、102,385,483.39 元及 77,990,545.24 元；扣除非经常性损益后，归属于母公司所有者的净利润分别为 77,098,238.81 元、 96,829,677.98 元及85,679,258.92 元。公司最近一期末每股净资产不低于 1 元/股，最近两年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者计算）亦满足《挂牌规则》第二十一条规定“最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元，或者最近一年净利润不低于 600 万元”的条件。

（七）公司所属行业或所从事业务符合挂牌的行业要求

如本所律师在《法律意见书》正文“八、公司的业务”所述，公司的主营

业务为从事高性能溅射靶材的研发、生产及销售，其主营业务与现行有效的《营业执照》及《公司章程》所登记及记载的经营范围相符。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3985 电子专用材料制造”，公司所属行业或所从事业务不

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属于《挂牌规则》第二十二条以及《挂牌审核规则指引第 1 号》“1-3 行业相关要求”规定的不得申请其股票公开转让并挂牌的情形。

据此，本所律师认为，公司所属行业或所从事业务符合《挂牌规则》第二

十二条以及《挂牌审核规则指引第 1 号》“1-3 行业相关要求”的规定。

（八）综上所述，本所律师认为：

截至《法律意见书》出具日，除需取得全国股转公司的审核同意外，映日

科技本次挂牌已符合《业务规则》《挂牌规则》等法律、法规和规范性文件规定的关于股票在全国股转系统挂牌并公开转让的各项实质条件。

四、公司的设立

（一）公司设立的程序、资格、条件和方式

1、公司设立的方式和程序

映日科技系由映日有限根据当时有效之《公司法》第九条、第九十五条的

规定整体变更设立的股份有限公司。经本所律师核查，映日有限整体变更为股份有限公司的过程如下：

（1）2020 年 10 月 16 日，映日有限召开股东会并作出决议，同意将映日

有限整体变更为股份有限公司，变更后的股份有限公司名称拟定为“芜湖映日科技股份有限公司”，设立方式为发起设立，映日有限的全体股东为股份有限公司的发起人；同意以 2020 年 10 月 31 日为变更基准日，聘请立信会计师对变更基准日公司净资产进行审计，聘请中联评估对变更基准日公司净资产进行评估。

立信会计师根据映日有限的委托，对映日有限截至 2020 年 10 月 31 日的财

务数据进行审计，并出具了信会计师报字 [2020]第 ZA51639 号《审计报告》。经立信会计师审计，映日有限于变更基准日（2020 年 10 月 31 日）的总资产为251,331,574.10 元，总负债为 117,138,801.07 元，净资产为 134,192,773.03元。

中联评估根据映日有限的委托，对映日有限截至 2020 年 10 月 31 日的公司

流动资产、固定资产、在建工程、无形资产及流动负债、非流动负债等进行了评估，并出具了皖中联国信评报字 2020 第 348 号《资产评估报告》。经中联评估评估，映日有限于变更基准日（2020 年 10 月 31 日）的资产评估价值为26,949.40 万元、负债评估价值为 11,713.88 万元、净资产评估价值为15,235.52 万元。

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（2）2020 年 11 月 20 日，映日有限召开股东会，经全体股东审议并一致

同意：对信会计报字 2020 第 ZA51639 号《审计报告》和皖中联国信评报字2020 第 348 号《资产评估报告》的审计、评估结果予以确认；映日有限以变更基准日（2020 年 10 月 31 日）经审计的账面净资产 134,192,773.03 元中的80,000,000.00 元折股整体变更为股份公司，变更后股份公司的股份总数为8,000 万股，每股面值为 1 元，注册资本为 8,000 万元，净资产超过注册资本的部分 54,192,773.03 元计入股份有限公司的资本公积，各股东按其在映日有限的持股比例持有股份有限公司股份。

（3）2020 年 11 月 20 日，映日有限的全体股东（映日科技的全体发起人）

张兵、郑永定、罗永春、魏德福、曾泯谕、映鑫管理、润鼎投资、美泰真空、显智链投资、科锰投资、晟泽管理、TCL 战略投资共同签署了《发起人协议书》，同意发起设立映日科技，同时约定了发起人在股份有限公司设立过程中的权利和义务。

（4）2020 年 12 月 5 日，发起人召开创立大会，会议审议通过了《关于设

立芜湖映日科技股份有限公司的议案》《关于芜湖映日科技股份有限公司筹备工作报告》《关于芜湖映日科技股份有限公司设立费用的报告》《关于制定芜湖映日科技股份有限公司章程的议案》《关于制定芜湖映日科技股份有限公司股东大会议事规则的议案》《关于制定芜湖映日科技股份有限公司董事会议事规则的议案》《关于制定芜湖映日科技股份有限公司监事会议事规则的议案》等议案，并选举产生了映日科技的第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。

（5）根据立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZA14688 号《验资报告》，

经其验证：“截至 2020 年 12 月 5 日止，贵公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将芜湖映日科技有限公司截至 2020 年 10 月 31 日止经审计的所有者权益（净资产）人民币 134,192,773.03 元，按 1：0.59616 的比例折合股份总额 8,000 万股，每股面值 1 元，共计股本人民币 8,000 万元，大于股本部分 54,192,773.03 元计入资本公积。”

（6）2020 年 12 月 11 日，映日科技在芜湖市市场监督管理局登记注册，

并取得统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*55690G 的《营业执照》，公司住所为中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区衡山路南侧、凤鸣湖北路西侧 1#厂房，法定代表人为张兵，公司注册资本为 8,000.00 万元，公司经营范围为“从事光电材料、半导体材料、化工材料（不含危险化学品及监控化学品）的生产、研发、销售；经营各类商品和技术的进出口，国家限定经营或者禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

本所律师认为：

映日有限整体变更为股份有限公司的行为已经映日有限的股东会以及映日

科技的创立大会表决通过，符合当时有效之《公司法》及当时适用的其他法律、行政法规和规范性文件的有关规定，其变更的方式和程序合法、有效。

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2、公司设立的资格和条件

映日科技的设立具备了当时有效之《公司法》第九条、第七十六条和其他

条款规定的设立股份有限公司的条件及第九十五条规定的有限责任公司变更为股份有限公司时折合的实收股本总额的要求：

（1）映日科技整体变更时共有 12 名发起人，其均在中国境内有住所，符

合当时有效之《公司法》第七十六条第（一）项和第七十八条的规定。

（2）根据立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZA14688 号《验资报告》

和映日科技设立时取得的《营业执照》，映日科技变更设立时的注册资本为8,000 万元，股份总数为 8,000 万股，映日科技的全体发起人认购了映日科技的全部股份并于 2020 年 12 月 5 日缴足了公司注册资本，映日科技的股本总额达到了《发起人协议书》以及映日科技设立时《公司章程》规定的全体发起人认购的股本总额，符合当时有效之《公司法》第七十六条第（二）项、第八十条和第八十九条的规定。

（3）映日科技的全体发起人签署了《发起人协议书》，并按照协议约定认

购了各自股份，该协议对各发起人在映日科技整体变更过程中的权利与义务作出了明确约定，符合当时有效之《公司法》第七十六条第（三）项和第七十九条的规定。

（4）映日科技的全体发起人制订了《公司章程》，并经映日科技创立大会

审议通过，该章程载明了当时有效之《公司法》第八十一条规定的股份有限公司的公司章程应当载明的事项，符合当时有效之《公司法》第七十六条第（四）项、第八十一条及第九十条第二款的规定。

（5）映日科技首次股东大会选举产生了 7 名董事组成第一届董事会，选举

产生了 2 名股东代表监事，并与职工民主选举产生的 1 名职工代表监事共同组成第一届监事会；映日科技第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师等高级管理人员；映日科技第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。映日科技建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合当时有效之《公司法》第七十六条第（五）项及第九十条第二款的规定。

（6）根据《发起人协议书》《公司章程》和映日科技变更设立时取得的

《营业执照》，映日科技继续使用映日有限的生产经营场所，符合当时有效之《公司法》第七十六条第（六）项的规定。

（7）根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZA51639 号《审计报告》、

信会师报字[2021]第 ZA14688 号《验资报告》，映日有限变更为股份有限公司时折合的实收股本总额不高于公司变更基准日的净资产额，符合当时有效之《公司法》第九十五条的规定。

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本所律师认为：

映日有限在整体变更为股份有限公司时具备当时有效之《公司法》规定的

设立股份有限公司的资格及条件。

（二）映日科技设立过程中的合同

2020 年 11 月 20 日，映日有限的全体股东即映日科技的全体发起人共同签

署了《发起人协议书》。根据协议约定，映日有限全体股东作为发起人共同发起将映日有限整体变更为股份有限公司，名称为“芜湖映日科技股份有限公司”，注册资本为 8,000 万元，由全体发起人以映日有限经审计的净资产对股份有限公司进行出资，并按其在映日有限的出资比例确定其对股份有限公司的持股比例。该协议书还对股份有限公司的设立程序、各发起人的权利与义务等作了明确的约定。

本所律师认为：

映日有限变更为股份有限公司时的全体股东签署的《发起人协议书》，其

协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致映日科技设立行为存在潜在纠纷。

（三）映日科技设立过程中的审计、评估和验资

1、立信会计师根据映日有限的委托出具了信会师报字[2020]第 ZA51639 号

《审计报告》确认，截至 2020 年 10 月 31 日，映日有限的总资产为251,331,574.10 元，总负债为 117,138,801.07 元，净资产为 134,192,773.03元。

中联评估根据映日有限的委托出具了皖中联国信评报字（2020）第 348 号

《资产评估报告》确认，截至 2020 年 10 月 31 日，映日有限的资产评估价值为26,949.40 万元，负债评估价值为 11,713.88 万元，净资产评估价值为15,235.52 万元。

2、立信会计师根据映日有限的委托出具了信会师报字 2021 第 ZA14688 号

《验资报告》验证：“截至 2020 年 12 月 5 日止，贵公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将芜湖映日科技有限公司截至 2020 年 10 月 31 日止经审计的所有者权益（净资产）人民币 134,192,773.03 元，按 1:0.59616 的比例折合股份总额 8,000 万股，每股面值 1 元，共计股本人民币 8,000 万元，大于股本部分 54,192,773.03 元计入资本公积。”映日科技整体变更时的注册资本已按折股方案缴付到位。

本所律师认为：

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映日有限整体变更为股份有限公司过程中已履行了相应的审计、评估和验

资手续，符合当时有效之《公司法》及当时适用的《公司注册资本登记管理规定》《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。

（四）映日科技的创立大会

映日科技于 2020 年 12 月 5 日召开创立大会，并于创立大会召开 15 日前通

知全体股东。出席本次会议的映日科技股东及股东授权代表持有或代表映日科技 8,000 万股股份，占映日科技股份总数的 100％。经出席该次创立大会的股东及股东授权代表表决，映日科技创立大会审议通过了《关于设立芜湖映日科技股份有限公司的议案》《关于芜湖映日科技股份有限公司筹备工作报告》《关于芜湖映日科技股份有限公司设立费用的报告》《关于制定芜湖映日科技股份有限公司章程的议案》《关于制定芜湖映日科技股份有限公司股东大会议事规则的议案》《关于制定芜湖映日科技股份有限公司董事会议事规则的议案》《关于制定芜湖映日科技股份有限公司监事会议事规则的议案》等议案，并选举产生了映日科技的第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。

本所律师认为：

映日科技创立大会的召集、召开程序及所议事项符合当时有效之《公司法》

的规定，所形成的决议合法、有效。

（五）综上所述，本所律师认为：

映日有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式符合法律、

法规和规范性文件的规定；股份有限公司整体变更过程中，映日有限之全体股东所签署的《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致映日科技设立行为存在潜在纠纷；股份有限公司整体变更过程中，映日有限已经履行了审计、评估、验资及工商变更登记等程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；映日有限整体变更为股份有限公司时召开的创立大会的召集、召开程序及形成的决议合法、有效，映日科技已完成股份有限公司整体变更的工商变更登记手续。

据此，本所律师认为，映日有限整体变更为股份有限公司的行为符合当时

有效之《公司法》的有关规定，合法、有效。

五、公司的独立性

（一）公司业务的独立性

1、根据映日科技现行有效的《营业执照》和《公司章程》，映日科技的经

营范围为“从事光电材料、半导体材料、化工材料（不含危险化学品及监控化学品）的生产、研发、销售；经营各类商品和技术的进出口，国家限定经营或

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者禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据映日科技出具的说明、本所律师对映日科技重大业务合同的核查结果，

映日科技实际主要从事的业务为高性能溅射靶材的研发、生产及销售。

2、根据映日科技控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺、信会

师报字[2025]第 ZA10050 号《审计报告》等资料并经本所律师核查，映日科技与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对映日科技构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响映日科技独立性或显失公平的关联交易，映日科技的业务独立于映日科技控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

本所律师将在《法律意见书》正文“九、公司的关联交易及同业竞争”部

分详细披露映日科技的关联交易及同业竞争情况。

本所律师认为：

映日科技的业务独立。

（二）公司资产的独立性

1、映日科技系由映日有限整体变更的股份有限公司，映日有限变更为股份

有限公司时的注册资本以及股份有限公司设立后历次增资的注册资本均已经会计师事务所验证，映日科技的注册资本已足额缴纳。

2、映日科技由映日有限整体变更，映日有限的资产全部由映日科技承继。

根据映日科技提供的资产权属证明，并经本所律师在国家知识产权局官方网站查询的方式核查，截至《法律意见书》出具日，原属映日有限的资产或权利的权属证书已变更至映日科技名下。

3、根据映日科技提供的主要资产的权属证明及其出具的书面说明并经本所

律师实地勘验映日科技的土地使用权、房产，映日科技目前拥有与其生产经营相关的土地使用权、房产、商标、专利以及主要设备等资产的所有权或使用权，并对其租赁房产享有合法的使用权。映日科技的主要资产不存在产权归属纠纷或可预见的潜在产权归属纠纷。

本所律师将在《法律意见书》正文“十、公司的主要财产”中详细披露映

日科技的主要资产情况。

本所律师认为：

映日科技的资产独立、完整。

（三）公司具有独立完整的业务体系

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经本所律师核查，映日科技设立了设备部、生产部、品质部、安环办、技

术部、研发中心、检测室、行政部、采购部、营销部、物流部、财务部、内审部、董事会办公室等相关职能部门。映日科技上述各部门构成了映日科技完整的业务体系，均独立运作。

根据信会师报字[2025]第 ZA10050 号《审计报告》及本所律师核查，映日

科技目前不存在就产品的研发、供应、生产和销售对任何股东或其他关联方构成依赖的情况。

本所律师认为：

映日科技拥有独立完整的业务体系。

（四）公司人员的独立性

1、独立的管理人员

（1）根据映日科技的《公司章程》规定，映日科技董事会设董事 7 人，其

中独立董事 3 人，监事会设监事 3 人。根据映日科技董事会有关会议决议，映日科技聘有总经理 1 人，副总经理 3 人，财务负责人 1 人，董事会秘书 1 人（财务负责人兼任），总工程师 1 人。

（2）经本所律师核查映日科技现任董事、监事和高级管理人员选举及聘任

的相关股东大会、董事会、监事会和职工代表大会等会议材料后确认，映日科技上述董事、监事和高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生；截至申报基准日，映日科技总经理张兵在映鑫管理担任执行事务合伙人，除前述情形外，映日科技的高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业（除映日科技外，下同）中兼职；映日科技的财务人员亦未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。

2、独立的员工

（1）根据映日科技的说明、映日科技提供的报告期各期末员工名册并经本

所律师的核查，截至申报基准日，映日科技均与其员工签有劳动合同或聘用合同，且映日科技与其控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在人员混同的情形。

（2）报告期内，映日科技为满足其临时性、辅助性或可替代性的岗位需求，

存在劳务派遣用工情况；截至申报基准日，映日科技劳务派遣员工合计 20 人，占映日科技用工总量（含劳务派遣）的 6.56％，未超过映日科技用工总量的10％，且系与具有劳务派遣资质的劳务派遣公司签署劳务派遣协议，符合《中华人民共和国劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》的相关规定。

（3）经本所律师核查映日科技劳动用工制度和工资薪酬制度，映日科技已

设立了专门的行政部，负责公司员工招聘、培训、绩效考核及员工关系管理，

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制定并组织实施公司人力资源工作规划，建立、健全公司有关人力资源管理制度、流程、工作标准，协调公司日常行政事务等工作。映日科技在人力资源、员工薪酬管理等方面独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业。

本所律师认为：

映日科技的人员独立。

（五）公司机构的独立性

映日科技已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构，并已设立了设备

部、生产部、品质部、安环办、技术部、研发中心、检测室、行政部、采购部、营销部、物流部、财务部、内审部、董事会办公室等内部组织机构。

根据映日科技的说明并经本所律师核查，映日科技的组织机构独立于控股

股东、实际控制人控制的其他企业。映日科技具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

本所律师认为：

映日科技的机构独立。

（六）公司的财务独立

1、映日科技设有独立的财务会计机构从事公司的会计记录和核算工作，映

日科技具有规范的财务会计制度。

映日科技设立后根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准

则》和《企业会计制度》的规定建立了独立的会计核算体系。同时，映日科技董事会还设立了专门的审计委员会，并下辖直接向公司董事会审计委员会负责的内审部。

2、映日科技已在徽商银行股份有限公司芜湖南湖路支行开设了基本存款账

户。映日科技财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

3、映日科技已在其住所地的税务局办理了税务登记，独立进行纳税申报、

独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税的情况。

4、截至申报基准日，映日科技不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务

提供担保的情况。根据立信会计师出具的信会师报字[2025]第 ZA10050 号《审计报告》及映日科技的确认，截至申报基准日，映日科技不存在资产、资金被其股东占用而损害映日科技及其他股东利益的情况。

本所律师认为：

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3-3-24

映日科技的财务独立。

（七）综上所述，本所律师认为：

映日科技的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立

完整的研发、供应、生产、销售系统及相关主要资产，映日科技的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。

六、公司的发起人和股东（追溯至公司的实际控制人）

（一）公司的发起人

映日有限整体变更为股份有限公司时的发起人为张兵、郑永定、罗永春、

魏德福、曾泯谕等 5 名自然人与美泰真空、晟泽管理 2 家有限责任公司和显智链投资、润鼎投资、科锰投资、映鑫管理及 TCL 战略投资等 5 家合伙企业。各发起人的出资比例与其各自在映日有限的出资比例相同，映日科技的发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符。

经本所律师核查，截至《法律意见书》出具日，各发起人的基本情况如下：

1、自然人发起人

编号

姓名

身份证号

住址

持股数

（万股）

持股比例

（％）

在映日科技

任职情况

张兵

3408211973

09******

广东省深圳市宝安

区西乡街****

2,690.1670

30.0913

董事长、

总经理

郑永定

3505831964

02******

辽宁省抚顺市顺城

区新华四路****

1,487.9534

16.6437

罗永春

3504031979

05******

福建省厦门市思明

区洪莲东****

1,127.7658

12.6148

魏德福

3504211978

10******

福建省明溪县盖洋

镇姜坊村****

157.0787

1.7570

监事

曾泯谕

4403011977

08******

广东省深圳市福田

区园岭新村****

155.1988

1.7360

2、法人发起人

（1）美泰真空

① 经本所律师核查，2015 年 8 月，映日有限设立时，美泰真空出资

77.198 万元成为映日有限的股东。2020 年 12 月，映日有限整体变更为股份有限公司时，美泰真空为映日科技的发起人之一，持有映日科技 587.0888 万股股份。

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3-3-25

截至《法律意见书》出具日，美泰真空持有映日科技 587.0888 万股股份，

占映日科技股份总数的 6.5670％。

② 美泰真空的统一社会信用代码为 9112*开通会员可解锁*X1，其住所为天津

市静海区大丰堆镇靳庄子村南 200 米，法定代表人为郑建军，经营范围为“生产、销售屏蔽电磁波玻璃；透明导电、金属化、绝缘、光电场致变性、增透减反射、太阳能电池玻璃与塑料板材；太阳能电池材料；研究开发镀膜工艺技术、生产加工镀膜工艺产品；平板玻璃深加工技术及设备制造与销售；真空镀膜设备及真空应用设备的制造与销售；研究开发和生产导电镀膜玻璃及其光电子镀膜玻璃；液晶显示器和触摸屏相关镀膜材料；机械设备租赁；本公司产品的咨询服务。

”

截至《法律意见书》出具日，美泰真空的股权结构如下：

编号

股东名称

出资金额（万美元）

占注册资本比例（％）

长信科技

268.875

75.00

捷科贸易有限公司

89.625

25.00

合计

358.500

100.00

（2）晟泽管理

① 经本所律师核查，晟泽管理于 2020 年 8 月通过股权受让的方式取得映

日有限 3.00％的股权，成为映日有限的股东。2020 年 12 月，映日有限整体变更为股份有限公司时，晟泽管理为映日科技的发起人之一，持有映日科技240.00 万股股份。

截至《法律意见书》出具日，晟泽管理持有映日科技 240.00 万股股份，占

映日科技股份总数的 2.6846％。

② 晟泽管理的统一社会信用代码为 91330206MA2H474D92，住所为浙江省

宁波市北仑区梅山街道梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 F0364，法定代表人为徐荦荦，经营范围为“一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

截至《法律意见书》出具日，晟泽管理的股权结构如下：

编号

股东姓名

出资金额（万元）

占注册资本比例（％）

徐荦荦

3,500.00

50.00

熊燕

3,500.00

50.00

合计

7,000.00

100.00

3、合伙企业发起人

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3-3-26

（1）显智链投资

① 经本所律师核查，显智链投资于 2020 年 8 月通过股权受让的方式取得

映日有限 5.00％的股权，成为映日有限的股东。2020 年 12 月，映日有限整体变更为股份有限公司时，显智链投资为映日科技的发起人之一，持有映日科技400.00 万股股份。

截至《法律意见书》出具日，显智链投资持有映日科技 400.00 万股股份，

占映日科技股份总数的 4.4743％。

② 显智链投资的统一社会信用代码为 91120118MA06YM0T5P，其主要经营

场所为天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号 312 室（天津信至尚商务秘书有限公司托管第 755 号），执行事务合伙人为天津显智链投资管理中心（有限合伙），经营范围为“一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”

截至《法律意见书》出具日，显智链投资的出资结构如下：

编号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额

（万元）

占出资总额比例（％）

天津显智链投资管理中心（有限合伙）

普通合伙人

200.00

0.13

京东方创新投资有限公司

有限合伙人 116,000.00

76.22

北京电控产业投资有限公司

有限合伙人

10,000.00

6.57

信诺（天津）管理咨询合伙企业（有限合

伙）

有限合伙人

5,000.00

3.29

共青城世杰投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

5,000.00

3.29

福建蒂摩斯投资有限公司

有限合伙人

5,000.00

3.29

天津新星管理咨询合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

5,000.00

3.29

聂泉

有限合伙人

3,000.00

1.97

北京诚吉通达科技发展有限公司

有限合伙人

3,000.00

1.97

合计

152,200.00

100.00

③ 经本所律师在中国证券投资基金业协会的官方网站关于“私募基金公

示”“私募基金管理人综合查询”栏目进行查询，显智链投资系北京芯动能投资管理有限公司管理的私募投资基金，北京芯动能投资管理有限公司已于 2015年 10 月 30 日办理私募基金管理人登记，并于 2020 年 3 月 31 日办妥编号为SJX911 的基金名称为“天津显智链投资中心（有限合伙）”的私募投资基金登记备案。

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3-3-27

（2）润鼎投资

① 经本所律师核查，润鼎投资于 2018 年 2 月通过股权受让的方式取得映

日有限 4.5269％的股权，成为映日有限股东。2020 年 12 月，映日有限整体变更为股份有限公司时，润鼎投资为映日科技的发起人之一，持有映日科技350.8927 万股股份。

截至《法律意见书》出具日，润鼎投资持有映日科技 350.8927 万股股份，

占映日科技股份总数的 3.9250％。

② 润鼎投资的统一社会信用代码为 91360405MA362GRP97，其主要经营场

所为江西省九江市共青城市私募基金创新园内，执行事务合伙人为吴东祥，经营范围为“一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”

截至《法律意见书》出具日，润鼎投资的出资结构如下：

编号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

占出资总额比例

（％）

吴东祥

普通合伙人

330.00

33.00

薛晓峰

有限合伙人

340.00

34.00

吴尧南

有限合伙人

330.00

33.00

合计

1,000.00

100.00

③ 根据润鼎投资的合伙协议、润鼎投资及其出资人出具的确认文件，润鼎

投资合伙人均以自有资金对企业出资，润鼎投资不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，润鼎投资无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规履行登记备案程序。

（3）科锰投资

① 经本所律师核查，科锰投资于 2020 年 8 月通过股权受让的方式取得映

日有限 4.0000％的股权，成为映日有限股东。2020 年 12 月，映日有限整体变更为股份有限公司时，科锰投资为映日科技的发起人之一，持有映日科技320.00 万股股份；2023 年 6 月，科锰投资将其持有的映日科技 89.4003 万股股份转让给龙门投资。

截至《法律意见书》出具日，科锰投资持有映日科技 230.5997 万股股份，

占映日科技股份总数的 2.5794％。

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3-3-28

② 科锰投资的统一社会信用代码为 91450500MA5PTPFM0L，主要经营场所

为广西壮族自治区北海市工业园区北海大道东延线 336 号广西惠科科技有限公司 16 幢 5 楼 528 室，执行事务合伙人为王鑫莹、广西惠嘉富裕创业投资发展有限公司，经营范围为“一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”

截至《法律意见书》出具日，科锰投资的出资结构如下：

编号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额（万元）

占出资总额比例

（％）

广西惠嘉富裕创业投资发

展有限公司

普通合伙人

759.53

90.00

王鑫莹

有限合伙人

16.88

2.00

马静

有限合伙人

67.51

8.00

合计

843.92

100.00

③ 根据科锰投资的合伙协议、科锰投资及其出资人出具的确认文件，科锰

投资合伙人均以自有资金对企业出资，科锰投资不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，科锰投资无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规履行登记备案程序。

（4）映鑫管理

① 经本所律师核查，映鑫管理系由映日科技员工组成的有限合伙企业，其

于 2018 年 11 月以增资方式取得映日有限 3.0000％的股权，成为映日有限的股东。2020 年 12 月，映日有限整体变更为股份有限公司时，映鑫管理为映日科技的发起人之一，持有映日科技 239.9975 万股股份；2020 年 12 月、2021 年 5月，映鑫管理分别新增认缴映日科技 40 万股、57.2318 万股股份。

截至《法律意见书》出具日，映鑫管理持有映日科技 337.2293 万股股份，

占映日科技股份总数的 3.7721％。

② 映鑫管理的统一社会信用代码为 91340200MA2RPURU0H，主要经营场所

为中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区衡山路南侧、凤鸣湖北路西侧 1#厂房，执行事务合伙人为张兵，经营范围为“一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。”

截至《法律意见书》出具日，映鑫管理的出资结构如下：

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3-3-29

编号

合伙人姓名

合伙人类型

出资份额（万元）

占出资总额比例

（％）

张兵

普通合伙人

115.9509

13.5877

曾墩风

有限合伙人

95.7303

11.2181

石煜

有限合伙人

84.8864

9.9473

罗谆

有限合伙人

79.9332

9.3669

孙菊芬

有限合伙人

79.0197

9.2599

林燕明

有限合伙人

75.6415

8.8640

官后忠

有限合伙人

64.4698

7.5548

朱永涯

有限合伙人

64.2917

7.5340

王志强

有限合伙人

34.6003

4.0546

马建保

有限合伙人

31.4906

3.6902

盛明亮

有限合伙人

13.4959

1.5815

潘友华

有限合伙人

13.4959

1.5815

曾探

有限合伙人

7.5287

0.8822

宫伟涛

有限合伙人

6.7481

0.7908

徐军伟

有限合伙人

6.7481

0.7908

张丹

有限合伙人

6.7481

0.7908

马敏

有限合伙人

5.7989

0.6795

李小龙

有限合伙人

5.3156

0.6229

黄剑

有限合伙人

5.2356

0.6135

张琦

有限合伙人

5.0483

0.5916

张信征

有限合伙人

5.0332

0.5898

胡希茹

有限合伙人

4.0488

0.4745

甘宏俊

有限合伙人

3.5781

0.4193

齐瑾

有限合伙人

3.5427

0.4151

张迎辉

有限合伙人

3.5427

0.4151

黄程林

有限合伙人

3.3150

0.3885

时俊

有限合伙人

3.0366

0.3559

刘玉奇

有限合伙人

2.6191

0.3069

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3-3-30

武炳

有限合伙人

2.6191

0.3069

汪大庆

有限合伙人

2.5305

0.2965

杨超

有限合伙人

2.5305

0.2965

李翔

有限合伙人

2.2521

0.2639

姜从花

有限合伙人

1.9485

0.2283

郑小环

有限合伙人

1.2217

0.1432

水心兰

有限合伙人

1.1387

0.1334

庞昌庆

有限合伙人

1.1387

0.1334

王振宏

有限合伙人

1.1387

0.1334

费唐兴

有限合伙人

1.1387

0.1334

胡志刚

有限合伙人

1.1387

0.1334

陈光园

有限合伙人

1.1387

0.1334

赵一明

有限合伙人

1.0122

0.1186

徐耀耀

有限合伙人

0.7592

0.0890

武新建

有限合伙人

0.7592

0.0890

合计

853.359

100.0000

③ 根据映鑫管理的合伙协议、映鑫管理及其出资人出具的确认文件，映鑫

管理系映日科技的员工持股平台，其设立目的为持有映日科技股份，映鑫管理合伙人均以自有或自筹资金对企业出资，映鑫管理不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，映鑫管理无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规履行登记备案程序。

（5）TCL 战略投资

① 经本所律师核查，TCL 战略投资于 2020 年 8 月通过股权受让的方式取

得映日有限 1.0000％的股权，成为映日有限股东。2020 年 12 月，映日有限整体变更为股份有限公司时，TCL 战略投资为映日科技的发起人之一，持有映日科技 80.00 万股股份。

截至《法律意见书》出具日，TCL 战略投资持有映日科技 80.00 万股股份，

占映日科技股份总数的 0.8949％。

② TCL 战略投资的统一社会信用代码为 91440300MA5F6P2P8P，主要经营场

所为深圳市南山区粤海街道高新南一道 TCL 大厦 B 座 18F，执行事务合伙人为

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3-3-31

宁波市九天矩阵投资管理有限公司，经营范围为“投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。”

截至《法律意见书》出具日，TCL 战略投资的出资结构如下：

编号

合伙人姓名/名称

合伙人类型出资额（万元）

占出资总额比例

（％）

宁波市九天矩阵投资管理有限

公司

普通合伙人

100.00

0.22

TCL 华星光电技术有限公司

有限合伙人

17,680.00

39.26

TCL 实业控股股份有限公司

有限合伙人

9,680.00

21.50

深圳 TCL 新技术有限公司

有限合伙人

8,840.00

19.63

TCL 科技集团股份有限公司

有限合伙人

8,000.00

17.77

宁波梅山保税港区准睿创业投

资合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

728.00

1.62

合计

45,028.00

100.00

③ 经本所律师在中国证券投资基金业协会的官方网站关于“私募基金公

示”“私募基金管理人综合查询”栏目进行查询，TCL 战略投资系宁波市九天矩阵投资管理有限公司管理的私募投资基金，宁波市九天矩阵投资管理有限公司已于 2015 年 2 月 4 日办理私募基金管理人登记，并于 2018 年 10 月 18 日办妥编号为 SED658 的基金名称为“深圳 TCL 战略股权投资基金合伙企业（有限合伙）”的私募投资基金登记备案。

（二）映日科技目前的股东

根据映日科技提供的工商登记资料、映日科技设立以来的历次股东大会会

议资料并经本所律师核查，映日科技变更设立为股份有限公司后经三次增资及三次股权转让，注册资本由 8,000.00 万元增加至 8,940.0276 万元，新增注册资本分别由新股东贺术春、宋宝龙、景祥凯睿、国元种子基金、金石基金认缴；原股东转让的股份分别由联元创投、邢万意、龙门投资、康从升、董雨浦及贺术春受让。

截至《法律意见书》出具日，映日科技的股本结构如下：

编号

股东姓名/名称

持股数（万股）

持股比例（％）

张兵

2,690.1670

30.0913

郑永定

1,487.9534

16.6437

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3-3-32

罗永春

1,127.7658

12.6148

美泰真空

587.0888

6.5670

显智链投资

400.0000

4.4743

润鼎投资

350.8927

3.9250

映鑫管理

337.2293

3.7721

景祥凯睿

333.3400

3.7286

金石基金

260.3890

2.9126

晟泽管理

240.0000

2.6846

科锰投资

230.5997

2.5794

国元种子基金

169.0668

1.8911

魏德福

157.0787

1.7570

曾泯谕

155.1988

1.7360

龙门投资

151.9804

1.7000

联元创投

92.2520

1.0319

TCL 战略投资

80.0000

0.8949

贺术春

47.7480

0.5341

宋宝龙

40.0000

0.4474

康从升

0.6386

0.0071

董雨浦

0.6386

0.0071

合计

8,940.0276

100.0000

本所律师已在《法律意见书》正文“六、公司的发起人和股东（追溯至公

司的实际控制人）”之“（一）公司的发起人”中详细披露了张兵、郑永定、罗永春、魏德福、曾泯谕、美泰真空、显智链投资、润鼎投资、科锰投资、映鑫管理、晟泽管理及 TCL 战略投资的基本情况。

经本所律师核查，截至《法律意见书》出具日，除上述发起人股东外，映

日科技其他股东贺术春、宋宝龙、康从升、董雨浦、国元种子基金、联元创投、景祥凯睿、金石基金、龙门投资的基本情况如下：

1、其他自然人股东

（1）贺术春

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3-3-33

中华人民共和国公民，男，1967 年 2 月出生，住址为广东省深圳市宝安区

宝源南路 203 号深业新岸线****，身份证号码为 43*开通会员可解锁*******。

经本所律师核查，贺术春于 2020 年 12 月通过增资的方式取得映日科技

40.00 万股股份，成为映日科技的股东；并于 2024 年 12 月通过受让股份的方式取得映日科技 7.7480 万股股份。

截至《法律意见书》出具日，贺术春持有映日科技 47.7480 万股股份，占

映日科技股本总额的 0.5341％。

（2）宋宝龙

中华人民共和国公民，男，1985 年 2 月出生，住址为安徽省合肥市庐阳区

蒙城路****，身份证号码为 34*开通会员可解锁*******。

经本所律师核查，宋宝龙于 2020 年 12 月通过增资的方式取得映日科技

40.00 万股股份，占映日科技股本总额的 0.4732％，成为映日科技的股东。

截至《法律意见书》出具日，宋宝龙直接持有映日科技 40.00 万股股份，

占映日科技股本总额的 0.4474％。

（3）康从升

中华人民共和国公民，男，1985 年 8 月出生，住址为上海市闵行区****，

身份证号码为 371122198508******。

经本所律师核查，康从升于 2023 年 6 月通过受让股份的方式取得映日科技

0.6386 万股股份。

截至《法律意见书》出具日，康从升持有映日科技 0.6386 万股股份，占映

日科技股本总额的 0.0071％。

（4）董雨浦

中华人民共和国公民，男，1993 年 10 月出生，住址为上海市浦东新区金

高路****，身份证号码为 33*开通会员可解锁*******。

经本所律师核查，董雨浦于 2023 年 6 月通过受让股份的方式取得映日科技

0.6386 万股股份。

截至《法律意见书》出具日，董雨浦持有映日科技 0.6386 万股股份，占映

日科技股本总额的 0.0071％。

2、其他法人股东

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3-3-34

（1）国元种子基金

① 经本所律师核查，国元种子基金于 2021 年 5 月通过增资的方式取得映

日科技 169.0668 万股股份。

截至《法律意见书》出具日，国元种子基金持有映日科技 169.0668 万股股

份，占映日科技股份总数的 1.8911％。

② 国元种子基金的统一社会信用代码为 91340200MA2WCUUM82，住所为芜

湖市江北集中区福州路新能源新材料产业集聚区 5 号办公楼 2 层西侧，法定代表人吴彤，经营范围为“股权投资、与股权相关的债权投资、投资顾问、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

截至《法律意见书》出具日，国元种子基金的股权结构如下：

编号

股东名称

出资金额（万元）

占注册资本比例（％）

芜湖银湖实业有限公司

7,000.00

70.00

安徽国元种子投资基金有限公司

3,000.00

30.00

合计

10,000.00

100.00

③ 经本所律师在中国证券投资基金业协会的官方网站关于“私募基金公示”

“私募基金管理人综合查询”栏目进行查询，国元种子基金系安徽国元基金管理有限公司管理的私募投资基金，安徽国元基金管理有限公司已于 2018 年 2 月1 日办理私募基金管理人登记，并于 2021 年 2 月 3 日办妥编号为 SNQ088 的基金名称为“芜湖经济技术开发区国元种子创业投资基金有限公司”的私募投资基金登记备案。

（2）联元创投

① 经本所律师核查，联元创投于 2023 年 4 月通过受让股份的方式取得映

日科技 92.2520 万股股份。

截至《法律意见书》出具日，联元创投持有映日科技 92.2520 万股股份，

占映日科技股份总数的 1.0319％。

② 联元创投的统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*01518X，住所为安徽省

合肥市经济技术开发区翠微路 6 号海恒大厦 316#、318#，法定代表人李向军，经营范围为“创业投资及咨询；为创业企业提供创业管理服务业务；参加设立创业投资企业与创业投资管理顾问；股权管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

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3-3-35

截至《法律意见书》出具日，联元创投的股权结构如下：

编号

股东名称

出资金额（万元）

占注册资本比例（％）

深圳市中投投资控股有限公司

27,778.00

55.56

安徽国元资本有限责任公司

16,667.00

33.33

合肥海恒控股集团有限公司

5,555.00

11.11

合计

50,000.00

100.00

3、其他合伙企业股东

（1）景祥凯睿

① 经本所律师核查，景祥凯睿于 2020 年 12 月通过增资的方式取得映日科

技 333.34 万股股份。

截至《法律意见书》出具日，景祥凯睿持有映日科技 333.34 万股股份，占

映日科技股份总数的 3.7286％。

② 景祥凯睿的统一社会信用代码为 91440400MA5574499H，主要经营场所

为珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-527 号（集中办公区），执行事务合伙人为珠海景祥资本管理有限公司，经营范围为“一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”

截至《法律意见书》出具日，景祥凯睿的出资结构如下：

编号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额（万元）

占出资总额比例

（％）

珠海景祥资本管理

有限公司

普通合伙人

10.00

0.4975

开昌平

有限合伙人

450.00

22.3881

周建军

有限合伙人

200.00

9.9502

封雷

有限合伙人

200.00

9.9502

刘桂林

有限合伙人

200.00

9.9502

罗妹香

有限合伙人

200.00

9.9502

卓奕凯

有限合伙人

200.00

9.9502

黄炯东

有限合伙人

200.00

9.9502

胡平

有限合伙人

150.00

7.4627

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3-3-36

岳德理

有限合伙人

100.00

4.9751

王家有

有限合伙人

100.00

4.9751

合计

2,010.00

100.00

③ 经本所律师在中国证券投资基金业协会的官方网站关于“私募基金公

示”“私募基金管理人综合查询”栏目进行查询，景祥凯睿系珠海景祥资本管理有限公司管理的私募投资基金，珠海景祥资本管理有限公司已于 2018 年 1 月19 日办理私募基金管理人登记，并于 2020 年 12 月 17 日办妥编号为 SNL984 的基金名称为“珠海景祥凯睿股权投资基金合伙企业（有限合伙）”的私募投资基金登记备案。

（2）金石基金

① 经本所律师核查，金石基金于 2021 年 12 月通过增资的方式取得映日科

技 260.3890 万股股份。

截至《法律意见书》出具日，金石基金持有映日科技 260.3890 万股股份，

占映日科技股份总数的 2.9126％。

② 金石基金的统一社会信用代码为 91370303MA3T284W91，主要经营场所

为山东省淄博市张店区人民西路 228 号 12 层，执行事务合伙人为金石投资有限公司，经营范围为“从事对非上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

截至《法律意见书》出具日，金石基金的出资结构如下：

编号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额

（万元）

占出资总额比

例（％）

金石投资有限公司

普通合伙人

10,000.00

0.3077

国家制造业转型升级基金股

份有限公司

有限合伙人

2,450,000.00

75.3846

金石新材料产业母基金（淄博）合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

790,000.00

24.3077

合计

3,250,000.00

100.0000

③ 经本所律师在中国证券投资基金业协会的官方网站关于“私募基金公

示”“私募基金管理人综合查询”栏目进行查询，金石基金系金石投资有限公司管理的私募投资基金，金石投资有限公司已于 2018 年 2 月 13 日办理私募基金管理人登记，并于 2020 年 6 月 28 日办妥编号为 SLE527 的基金名称为“金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）”的私募投资基金登记备案。

（3）龙门投资

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3-3-37

① 经本所律师核查，龙门投资于 2023 年 6 月通过受让股权的方式取得映

日科技 151.9804 万股股份。

截至《法律意见书》出具日，龙门投资持有映日科技 151.9804 万股股份，

占映日科技股份总数的 1.7000％。

② 龙门投资的统一社会信用代码为 91340222MA8PCYBF5H，主要经营场所

为安徽省芜湖市繁昌区繁昌经济开发区管委会综合服务楼 5 楼 34 室，执行事务合伙人为芜湖市洪泰智信投资有限公司，经营范围为“一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。”

截至《法律意见书》出具日，龙门投资的出资结构如下：

编号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额

（万元）

占出资总额比

例（％）

芜湖市洪泰智信投资有限公司

普通合伙人

2,000.00

1.00

芜湖产业投资基金有限公司

有限合伙人

48,000.00

24.00

芜湖江瑞投资管理有限公司

有限合伙人

30,000.00

15.00

芜湖市繁昌春谷产业投资基金有限公司

有限合伙人

26,000.00

13.00

芜湖市新芜产业投资基金有限公司

有限合伙人

12,000.00

6.00

芜湖银湖实业有限公司

有限合伙人

12,000.00

6.00

芜湖市鸠创投资基金有限公司

有限合伙人

12,000.00

6.00

芜湖高新产业发展基金有限公司

有限合伙人

12,000.00

6.00

芜湖前湾集团有限公司

有限合伙人

10,000.00

5.00

10 芜湖三山泓远投资引导基金管理有限公司有限合伙人

10,000.00

5.00

南陵惠尔投资基金有限公司

有限合伙人

10,000.00

5.00

无为市产业引导投资有限公司

有限合伙人

8,000.00

4.00

芜湖市镜湖振业投资基金有限公司

有限合伙人

8,000.00

4.00

合计

200,000.00

100.00

③ 经本所律师在中国证券投资基金业协会的官方网站关于“私募基金公

示”“私募基金管理人综合查询”栏目进行查询，龙门投资系北京洪泰同创投资管理有限公司管理的私募投资基金，北京洪泰同创投资管理有限公司已于2015 年 9 月 18 日办理私募基金管理人登记，并于 2022 年 9 月 28 日办妥编号

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3-3-38

为 SXJ820 的基金名称为“芜湖龙门投资私募股权投资合伙企业（有限合伙）”的私募投资基金登记备案。

本所律师认为：

1、映日科技上述发起人及现有股东中，自然人股东均具有民事权利能力和

完全民事行为能力，法人股东及合伙企业股东均依法有效存续；映日科技的上述发起人及现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司发起人及股东的主体资格。

2、映日科技变更设立时各发起人的出资比例与其各自在映日有限的出资比

例相同，映日科技之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符。映日科技 12 名发起人均在中国境内有住所，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

3、截至《法律意见书》出具日，映日科技共有股东 21 名，均在中国境内

有住所，各股东的出资比例与《公司章程》的规定相符，且出资已全额缴足。

4、映日科技现有股东映鑫管理系映日科技员工持股平台，美泰真空、润鼎

投资、科锰投资、晟泽管理及联元创投的出资人均以自有资金出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，映鑫管理、美泰真空、润鼎投资、科锰投资、晟泽管理及联元创投均无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规办理私募基金登记备案。

5、映日科技现有股东显智链投资、景祥凯睿、国元种子基金、TCL 战略投

资、金石基金及龙门投资系私募基金，其均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规办理私募基金备案。

（三）发起人已投入映日科技的资产

1、映日科技系由映日有限整体变更设立，映日有限变更为股份有限公司时

的注册资本已经会计师事务所验证，映日科技的注册资本已足额缴纳；

2、映日科技整体变更时，全体发起人投入映日科技的全部资产即为映日有

限于变更基准日的全部净资产，该等资产产权权属清晰，由映日科技依法承继，该等资产投入映日科技不存在法律障碍。截至《法律意见书》出具日，映日科技相关资产或权利的权属证书权利人已由映日有限变更为股份公司。

本所律师认为：

1、映日科技的各发起人已投入映日科技的全部资产即为映日有限于变更基

准日的全部净资产，该等资产权属清晰，不存在重大权属瑕疵或法律风险，该等资产投入映日科技不存在法律障碍。

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3-3-39

2、公司的设立过程中，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销

再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。

3、截至《法律意见书》出具日，映日科技相关资产或权利的权属证书权利

人已由映日有限变更为股份公司。

（四）公司的控股股东、实际控制人

1、根据映日科技及其股东映鑫管理的工商登记资料并经本所律师核查，截

至《法律意见书》出具日，张兵直接持有映日科技 2,690.1670 万股股份，占映日科技股份总数的 30.0913％，系映日科技的第一大股东。

同时，张兵系映日科技股东映鑫管理的普通合伙人并担任执行事务合伙人，

由此，其间接控制映日科技股东映鑫管理持有的公司 337.2293 万股股份所对应的表决权，占映日科技股份总数的 3.7721％。

据此，截至《法律意见书》出具日，张兵可以直接或间接控制映日科技

3,027.3963 万股股份所对应的表决权，占映日科技股份总数的 33.8634％；且报告期初至今，张兵可以实际控制的映日科技的股份所对应的表决权不低于33.8634％。

2、根据映日科技提供的工商登记资料并经本所律师访谈映日科技股东、董

事、监事和高级管理人员后确认，张兵自报告期期初至今一直为公司第一大股东并持有公司 30％以上股份（股权），且担任公司董事长和总经理。在股东大会和董事会决议决策中，张兵能够对映日科技股东（大）会、董事会及其决策施以重大影响；在日常经营管理中，张兵能够对公司的董事和高级管理人员的任免产生重大影响，进而对公司的经营方针、组织机构运作、业务运营等方面的决策形成重大影响。

综上所述，本所律师认为，根据《公司法》第二百六十五条第（二）（三）

款之规定，张兵持有映日科技股份虽未超过 50％，但依其持有或控制的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，为公司控股股东及实际控制人，且自报告期期初至今映日科技实际控制人未发生变更。

（五）映日科技股东之间的关联关系

截至《法律意见书》出具日，映日科技现有股东 21 名，映日科技股东之间

的关联关系及任职关系如下：

1、映鑫管理系映日科技员工持股平台，直接持有映日科技 3.7721％的股

份。映鑫管理的合伙人均为映日科技员工，其中张兵为映鑫管理普通合伙人、执行事务合伙人，持有映鑫管理 13.5877％的出资份额。

2、晟泽管理股东、执行董事兼总经理徐荦荦，为 TCL 战略投资的执行事务

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3-3-40

合伙人委派代表，并担任 TCL 战略投资合伙人之一 TCL 华星光电技术有限公司的监事。

3、安徽国元金融控股集团有限责任公司间接持有联元创投 33.33％股权，

同时间接持有国元种子基金 30％股权。

4、龙门投资的基金管理人为北京洪泰同创投资管理有限公司，康从升为北

京洪泰同创投资管理有限公司的员工。

除上述情形外，截至《法律意见书》出具日，映日科技股东之间不存在其

他关联关系。

（六）映日科技及其控股股东与其他股东签署的投资协议

1、2020 年 8 月至 2023 年 6 月期间，科锰投资、TCL 战略投资、晟泽管理、

显智链投资、景祥凯睿、宋宝龙、国元种子基金、金石基金、联元创投、邢万意、龙门投资、康从升、董雨浦等新增股东与映日科技及其控股股东、实际控制人张兵及其他股东各自签署了映日科技股权转让协议或增资协议及相关补充协议，存在约定前述新增股东享有优先认购权、最优惠待遇、优先受让权、反稀释权等特殊权利的情形，并针对映日科技控股股东、实际控制人对部分新增股东的股份回购义务作出约定。

2、截至《法律意见书》出具日，上述各方均已针对相关特殊权利条款签署

了终止协议、补充协议。根据上述各方签署的特殊权利条款终止协议及补充协议并经本所律师核查，截至公司向全国股转系统提交挂牌申请之日，上述协议中关于映日科技作为当事人的特殊权利条款均已终止，且自始无效；不涉及映日科技需要承担相应的义务或责任的情形，也不存在影响其他投资者权益的情形。公司控股股东、实际控制人作为回购义务方的回购条款，自映日科技召开股东大会审议并通过开展申请公开发行股票并上市（在主板/创业板/科创板/北交所上市）事宜之日起自动终止且自始无效。

经本所律师核查，截至公司向全国股转系统提交挂牌申请之日，上述投资

协议文件不存在以下特殊安排：

（1）公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体；

（2）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；

（3）强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；

（4）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊

投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；

（5）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派

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驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；

（6）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；

（7）触发条件与公司市值挂钩；

（8）其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违

反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形。

3、据此，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人作为回购义务方的回

购条款约定符合《挂牌审核规则指引第 1 号》“1-8 对赌等特殊投资条款”的相关规定，不属于需要清理的情形，该等股东特殊权利条款不违反《公司法》等相关法律法规和全国股转系统相关规则的规定。经各方确认，前述特殊权利条款履行或终止过程中不存在争议、纠纷及潜在纠纷或损害公司、其他股东利益的情形。

（七）综上所述，本所律师认为：

1、映日科技的发起人股东及映日科技现有股东中的自然人股东均具有民事

权利能力和完全民事行为能力、映日科技的发起人股东及映日科技现有股东中的法人股东及合伙企业股东均依法存续，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东的资格，映日科技的发起人股东及现有股东人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、在映日有限整体变更为股份有限公司的过程中，不存在发起人将其全资

附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。

映日科技的发起人股东已投入映日科技的全部资产即为映日有限于变更基

准日的全部净资产，该等资产产权关系清晰并已全部实际转移至映日科技，相关资产或权利的权属证书权利人已由映日有限变更为股份公司。

3、截至《法律意见书》出具日，映日科技的股东显智链投资、景祥凯睿、

国元种子基金、TCL 战略投资、金石基金及龙门投资均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规办理私募基金备案；股东美泰真空、润鼎投资、科锰投资、晟泽管理、映鑫管理及联元创投无需按照前述规定办理私募基金登记备案。

4、截至《法律意见书》出具日，映日科技及其控股股东、实际控制人与其

他股东签署的投资协议不存在根据《挂牌审核规则指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”规定应当清理的情形。

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3-3-42

七、公司的股本及演变

（一）映日有限的历史沿革

1、2015 年 8 月，映日有限设立

2015 年 7 月，芜湖市工商行政管理局出具（芜）名称预核外字[2015]第 62

号《企业名称预先核准通知书》，核准罗永春、李焕义（中国香港籍）、郑永定、魏德福、红桥节能、美泰真空、红桥新能源和携合投资等 8 名投资人拟设立的企业名称为“芜湖映日科技有限公司”。

2015 年 8 月，上述 8 名投资人共同签署《合资成立芜湖映日科技有限公司

的协议》和《公司章程》，约定出资设立映日有限。

2015 年 8 月，安徽省人民政府核发批准号为商外资皖府资字[2015]153 号

《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，芜湖经济技术开发区管理委员会出具编号为开管秘〔2015〕212 号《关于核准设立芜湖映日科技有限公司的通知》，同意映日有限设立相关事项。

2015 年 8 月，经芜湖市工商行政管理局注册登记，映日有限取得注册号为

34*开通会员可解锁*6 的《营业执照》，设立时公司名称为“芜湖映日科技有限公司”，住所为芜湖经济技术开发区汽经一路五号 1-005，注册资本 1,000.00 万元，法定代表人为罗永春，经营范围为：“从事光电材料、半导体材料、化工材料（不含危险化学品及监控化学品）的生产、研发、销售；经营各类商品和技术的进出口，国家限定经营或者禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

2015 年 11 月，安徽新中天会计师事务所有限公司出具新中天外验报字

（2015）第 0023 号《验资报告》验证，截至 2015 年 11 月 19 日止，映日有限已经收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1,000.00 万元，各股东均以货币出资。本次变更后映日有限的累计注册资本为 1,000.00 万元，实收资本为 1,000.00 万元。

映日有限设立时的股东出资及股权结构如下：

编号

股东姓名/名称

出资金额（万元）

占注册资本比例（％）

罗永春

346.0760

34.6076

李焕义

222.8020

22.2802

郑永定

219.0420

21.9042

红桥节能

77.7780

7.7778

美泰真空

77.1980

7.7198

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3-3-43

红桥新能源

31.1100

3.1110

魏德福

18.2160

1.8216

携合投资

7.7780

0.7778

合计

1,000.0000

100.0000

2、2016 年 8 月，注册资本增加至 7,500.00 万元

2016 年 6 月，映日有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由

1,000.00 万元增加至 7,500.00 万元，新增注册资本 6,500.00 万元由新股东厦门映日按照 1 元/注册资本以货币方式认缴。同日，全体股东签署《合资经营芜湖映日科技有限公司合同》并相应修改《公司章程》。

2016 年 6 月，芜湖经济技术开发区管理委员会出具编号为开管秘〔2016〕

195 号《关于同意芜湖映日科技有限公司增资的通知》；2016 年 8 月，安徽省人民政府核发批准号为商外资皖府资字[2015]153 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，同意映日有限本次增资事项。

2016 年 7 月，安徽新中天会计师事务所有限公司出具新中天外验报字

（2016）第 0008 号《验资报告》验证，截至 2016 年 6 月 21 日，映日有限已收到厦门映日缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 6,500.00 万元，出资方式为货币；本次变更后映日有限的累计注册资本为 7,500.00 万元，实收资本为7,500.00 万元。

2016 年 8 月，映日有限就本次增资在芜湖市工商行政管理局办理了工商变

更登记手续。本次增资后，映日有限的股东出资及股权结构如下：

编号

股东姓名/名称

出资金额（万元）

占注册资本比例（％）

厦门映日

6,500.0000

86.6667

罗永春

346.0760

4.6143

李焕义

222.8020

2.9707

郑永定

219.0420

2.9206

红桥节能

77.7780

1.0370

美泰真空

77.1980

1.0293

红桥新能源

31.1100

0.4148

魏德福

18.2160

0.2429

携合投资

7.7780

0.1037

合计

7,500.0000

100.0000

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3-3-44

经本所律师核查，上述映日有限股东罗永春、李焕义、郑永定、魏德福、

红桥节能、美泰真空、红桥新能源和携合投资等 8 名股东当时亦系厦门映日的股东。2015 年 8 月，前述股东出资设立映日有限，系因其所投资的厦门映日受生产场地限制，难以扩大经营规模；同时，映日有限所在地芜湖距离目标客户的主要生产基地较近，能够及时交货，减少运输成本。

随着映日有限的设立及经营发展，上述股东一致决定将业务重心转移至芜

湖，因此，厦门映日业务逐步缩减直至 2017 年不再开展生产经营活动，并于2020 年 7 月注销。前述期间内，2016 年 8 月，为充分整合资源，提高运营效率，厦门映日向映日有限增资 6,500.00 万元；2018 年 2 月，为降低管理成本和简化持股架构，厦门映日向其股东转让映日有限股权，变更为由其股东对映日有限直接持股。本所律师将在《法律意见书》正文“七、公司的股本及演变”之“

（一）映日有限的历史沿革”之“4、2018 年 2 月，股权转让”部分详细披露

本次股权转让情况。

3、2017 年 3 月，注册资本增加至 7,653.06 万元

2017 年 1 月，映日有限召开董事会并作出决议，同意公司注册资本由

7,500.00 万元增加至 7,653.06 万元，新增注册资本 153.06 万元由新股东曾泯谕按照 2.35 元/注册资本的价格以货币方式认缴；并相应修改合资经营合同和《公司章程》

。

2017 年 2 月，安徽新中天会计师事务所有限公司出具新中天外验报字

（2017）第 0002 号《验资报告》验证，截至 2017 年 1 月 20 日，映日有限已收到曾泯谕缴纳的增资款 360.00 万元，其中新增注册资本 153.06 万元，溢价部分 206.94 万元计入资本公积，出资方式为货币；本次变更后映日有限的累计注册资本为 7,653.06 万元，实收资本为 7,653.06 万元。

芜湖经济技术开发区管理委员会就上述增资事宜出具了编号为开管秘

〔2018〕307 号《关于同意芜湖映日科技有限公司增资及股权变更的通知》和芜经开外资备 201800032 号《外商投资企业变更备案回执》，就本次增资事项办理外商投资企业变更备案手续。

2017 年 3 月，映日有限就本次增资在芜湖市工商行政管理局办理了工商变

更登记手续。本次增资完成后，映日有限的股东出资及股权结构如下：

编号

股东姓名/名称

出资金额（万元）

占注册资本比例（％）

厦门映日

6,500.0000

84.9333

罗永春

346.0760

4.5221

李焕义

222.8020

2.9113

郑永定

219.0420

2.8621

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3-3-45

曾泯谕

153.0600

2.0000

红桥节能

77.7780

1.0163

美泰真空

77.1980

1.0087

红桥新能源

31.1100

0.4065

魏德福

18.2160

0.2380

携合投资

7.7780

0.1016

合计

7,653.0600

100.0000

4、2018 年 2 月，股权转让

（1）2018 年 1 月，映日有限召开董事会并作出决议，同意红桥节能、厦

门映日将其持有的映日有限股权对外转让，并相应修改合资经营合同及《公司章程》

，具体情况如下：

① 红桥节能股权转让

2018 年 1 月，红桥节能与润鼎投资、郑永定及魏德福签署《芜湖映日科技

有限公司股权转让协议》

，约定红桥节能将其持有的映日有限 77.7780 万元出资，

合计作价 543.0300 万元转让给前述股东。其中，润鼎投资受让 46.1440 万元出资，作价 322.5400 万元；郑永定受让 29.2060 万元出资，作价 203.5700 万元；魏德福受让 2.4280 万元出资，作价 16.9200 万元。

根据本次股权转让各方当事人签署的转让协议、提供的银行支付凭证并经

本所律师对转让各方当事人的访谈及其出具的书面确认函，红桥节能本次退出系因其认为投资未达预期并结合基金自身的投资规划，退出价格系参照红桥节能相关投资入股协议的退出约定条款并协商确定；红桥节能已经收到本次股权转让款，股权转让各方当事人也已确认对本次股权转让事项不存在任何纠纷或潜在纠纷。

② 厦门映日股权转让

2018 年 1 月，厦门映日与罗永春、郑永定、魏德福、李焕义、红桥新能源、

携合投资、美泰真空及润鼎投资签署《芜湖映日科技有限公司股权转让协议》，约定厦门映日将其持有的映日有限 2,249.65 万元出资、1,613.30 万元出资、133.90 万元出资、1,448.20 万元出资、202.15 万元出资、50.70 万元出资、501.80 万元出资、300.30 万元出资分别转让给厦门映日当时的股东罗永春、郑永定、魏德福、李焕义、红桥新能源、携合投资、美泰真空及润鼎投资。转让作价系根据芜湖中天资产评估有限公司出具的芜中天评报字（2017）第 0118 号《芜湖映日科技有限公司股东拟转让股权行为涉及的股东全部权益价值资产评估报告》确定。

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3-3-46

经本所律师核查，厦门映日当时已无实际经营业务，为降低管理成本和优

化持股架构，厦门映日当时全体股东（本次股权转让受让方）一致决定将厦门映日持有的映日有限股权变更为由厦门映日的股东直接持股，且各股东按在厦门映日的持股比例受让。本次股权转让款均已经结清，股权转让各方当事人也已确认对本次股权转让事项不存在任何纠纷或潜在纠纷。

（2）芜湖经济技术开发区管理委员会就上述股权转让事宜出具了编号为开

管秘〔2018〕529 号《关于同意芜湖映日科技有限公司股权变更的通知》和芜经开外资备 201800038 号《外商投资企业变更备案回执》

，同意映日有限本次股

权转让事项，并办理外商投资企业变更备案手续。

2018 年 2 月，映日有限就本次股权转让在芜湖市工商行政管理局办理了工

商变更登记手续。本次股权转让完成后，映日有限的股东出资及股权结构如下：

编号

股东姓名/名称

出资金额（万元）

占注册资本比例（％）

罗永春

2,595.7260

33.9175

郑永定

1,861.5480

24.3242

李焕义

1,671.0020

21.8344

美泰真空

578.9980

7.5656

润鼎投资

346.4440

4.5269

红桥新能源

233.2600

3.0479

魏德福

154.5440

2.0194

曾泯谕

153.0600

2.0000

携合投资

58.4780

0.7641

合计

7,653.0600

100.0000

5、2018 年 11 月，注册资本增加至 7,889.75 万元

2018 年 10 月，映日有限召开董事会并作出决议，同意公司注册资本由

7,653.06 万元增加至 7,889.75 万元，新增注册资本 236.69 万元由新股东映鑫管理认缴，并相应修改合资经营合同及《公司章程》

。

2020 年 11 月，立信会计师出具信会师报字[2021]第 ZA14688 号《验资报

告》验证，截至 2018 年 10 月 20 日，映日有限已收到映鑫管理缴纳的增资款600.00 万元，其中新增注册资本 236.69 万元，溢价部分 363.31 万元计入资本公积，出资方式为货币；本次变更后映日有限的累计注册资本为 7,889.75 万元，实收资本为 7,889.75 万元。

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3-3-47

芜湖经济技术开发区管理委员会就本次增资事宜出具编号为开管秘〔2018〕

649 号《关于同意芜湖映日科技有限公司增资及股权变更的通知》及编号为芜经开外资备 201900001 号《外商投资企业变更备案回执》，同意映日有限本次增资事项、全体股东签署的合资经营合同以及《公司章程》，并办理外商投资企业变更备案手续。

2018 年 11 月，映日有限就本次增资在芜湖市工商行政管理局办理了工商

变更登记手续。本次增资完成后，映日有限的股东出资及股权结构如下：

编号

股东姓名/名称

出资金额（万元）

占注册资本比例（％）

罗永春

2,595.7260

32.9000

郑永定

1,861.5480

23.5945

李焕义

1,671.0020

21.1794

美泰真空

578.9980

7.3386

润鼎投资

346.4440

4.3910

映鑫管理

236.6900

3.0000

红桥新能源

233.2600

2.9565

魏德福

154.5440

1.9588

曾泯谕

153.0600

1.9400

携合投资

58.4780

0.7412

合计

7,889.7500

100.0000

6、2019 年 7 月，股权转让

（1）2019 年 7 月，映日有限召开董事会并作出决议，同意罗永春、李焕

义、红桥新能源和携合投资将其持有的映日有限全部或部分股权对外转让，企业类型由中外合资企业变更为内资企业，并重新制定《公司章程》，具体情况如下：

① 张兵受让股权

2019 年 7 月，张兵与罗永春、李焕义、红桥新能源、携合投资分别签署

《股权转让协议》，约定张兵以 2.28 元/注册资本的价格分别受让罗永春、李焕义、红桥新能源、携合投资所持映日有限 788.9750 万元出资（占映日有限注册资本的 10.0000 ％）、 1,671.0020 万元出资（占映日有限注册资本的21.1794％）、233.2600 万元出资（占映日有限注册资本的 2.9565％）、58.4780 万元出资（占映日有限注册资本的 0.7412％）。

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3-3-48

根据本次股权转让各方当事人签署的协议及银行支付凭证并经本所律师对

转让各方当事人的访谈及其出具的书面确认函，本次股权转让作价系在参考投资方原始出资的基础上由各方协商确定；本次股权转让款均已经结清，自然人罗永春、李焕义已完成相应个人所得税款缴纳及备案义务；股权转让各方当事人也已确认对本次股权转让事项不存在任何纠纷或潜在纠纷。

② 罗永春、润鼎投资与魏德福、郑永定的股权转让

2019 年 7 月，罗永春与魏德福、润鼎投资与郑永定分别签署《股权转让协

议》，约定罗永春将其持有的映日有限 0.3700 万元出资（占映日有限注册资本的 0.0047％）转让给魏德福，润鼎投资将其持有的映日有限 0.3870 万元出资（占映日有限注册资本的 0.0049％）转让给郑永定。

根据映日科技提供的资料并经本所律师访谈上述股权转让当事人及其出具

的书面确认函，因厦门映日工商登记股东的持股比例小数点后保留两位小数，与股东实际持股比例按小数后保留四位小数计算存在差异。厦门映日在 2018 年2 月将所持映日有限股权转让给其股东时，系按工商登记的保留两位小数的持股比例转让，故造成与实际保留四位小数的股权比例存在尾数差异。本次股权转让系罗永春、润鼎投资与魏德福、郑永定自愿调整前述尾数差异，故转让价格参照映日有限上述 2018 年 2 月的股权转让作价确定。

经本所律师核查，本次股权转让款已经结清，且罗永春已缴纳相应的个人

所得税款；股权转让各方当事人也已确认对本次股权转让事项不存在任何纠纷或潜在纠纷。

（2）芜湖经济技术开发区管理委员会就上述股权转让事宜出具编号为开管

秘〔2019〕279 号《关于同意芜湖映日科技有限公司股权变更的通知》，同意映日科技本次股权转让及企业类型由中外合资企业变更为内资企业等事宜。

2019 年 7 月，映日有限就本次股权转让在芜湖市市场监督管理局办理了工

商变更登记手续。

本次股权转让后，映日有限的股东出资及股权结构如下：

编号

股东姓名/名称

出资金额（万元）

占注册资本比例（％）

张兵

2,751.7150

34.8771

郑永定

1,861.9350

23.5994

罗永春

1,806.3810

22.8953

美泰真空

578.9980

7.3386

润鼎投资

346.0570

4.3861

映鑫管理

236.6900

3.0000

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3-3-49

魏德福

154.9140

1.9635

曾泯谕

153.0600

1.9400

合计

7,889.7500

100.0000

根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令 2016 年第

3 号，2016 年 10 月 8 日实施）的规定，对于不涉及国家规定实施准入特别管理措施的行业，外商投资企业注册资本、股东变更由事前批准调整为事后备案,且应在变更事项发生后 30 日内办理备案手续。

经本所律师核查，映日有限从事行业不属于国家规定实施准入特别管理措

施的行业，其自 2017 年 3 月起至 2019 年 7 月中国香港籍股东李焕义股权转让期间，公司类型由中外合资企业变更为内资企业的历次股权变动未能按照前述规定在变更事项发生后 30 日内按期办理备案手续。

鉴于映日有限就上述历次股权变动已履行备案义务，改正前述行为；芜湖

市商务局已于 2022 年 1 月出具证明，确认映日有限从设立为外商投资企业、外商投资企业期间历次变更以及由外商投资企业变更为内资企业均经主管部门批准或备案，不存在因违反外商投资企业管理方面法律法规的行为而受到行政处罚的情形；主管部门芜湖经济技术开发区管理委员会也已出具证明，确认映日有限该等情形不属于重大违法违规行为，映日科技（映日有限）未因此受到行政处罚。据此，本所律师认为，映日有限前述未及时办理外商投资企业变更备案手续的情形不属于重大违法违规行为，不会构成映日科技本次挂牌的实质性法律障碍。

7、2020 年 9 月，股权转让

2020 年 8 月，映日有限召开股东会并作出决议，同意罗永春将其持有的映

日有限 315.59 万元出资（占映日有限注册资本的 4.00％）、78.8975 万元出资（占映日有限注册资本的 1.00％）、236.6925 万元出资（占映日有限注册资本的 3.00％）分别转让给科锰投资、TCL 战略投资、晟泽管理，郑永定将其持有的映日有限 394.4875 万元出资（占映日有限注册资本的 5.00％）转让给显智链投资，并相应修改《公司章程》。

2020 年 8 月，罗永春与科锰投资、TCL 战略投资、晟泽管理，郑永定与显

智链投资分别签署《股权转让合同》，约定罗永春以 3.71 元/注册资本的价格将其持有的映日有限共计 631.18 万元出资（占映日有限注册资本的 8.00％）合计作价 2,342.2056 万元转让给科锰投资、TCL 战略投资、晟泽管理，其中科锰投资、TCL 战略投资、晟泽管理分别受让 4.00％、1.00％、3.00％；郑永定以 3.71 元/注册资本的价格将其持有的映日有限 394.4875 万元出资（占映日有限注册资本的 5.00％）作价 1,463.8785 万元转让给显智链投资。

根据本次股权转让各方当事人签署的协议及银行支付凭证并经本所律师对

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3-3-50

转让各方当事人的访谈及其出具的书面确认函，本次股权转让款均已经结清，罗永春、郑永定均已缴纳相应的个人所得税款。

2020 年 9 月，映日有限就本次股权转让在芜湖市市场监督管理局办理了工

商变更登记手续。

本次股权转让后，映日有限的股东出资及股权结构如下：

编号

股东姓名/名称

出资金额（万元）

占注册资本比例（％）

张兵

2,751.7150

34.8771

郑永定

1,467.4475

18.5994

罗永春

1,175.2010

14.8953

美泰真空

578.9980

7.3386

显智链投资

394.4875

5.0000

润鼎投资

346.0570

4.3861

科锰投资

315.5900

4.0000

映鑫管理

236.6900

3.0000

晟泽管理

236.6925

3.0000

魏德福

154.9140

1.9635

曾泯谕

153.0600

1.9400

TCL 战略投资

78.8975

1.0000

合计

7,889.7500

100.0000

本所律师认为：

映日有限的设立及历次股权变动均履行了必要的内部决议程序，并办理了

相应的工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

作为外商投资企业期间，映日有限相关股权变动未能根据当时适用的《外

商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》按期办理外商投资企业变更备案手续的行为已改正，该等情形不属于重大违法违规行为，不会构成映日科技本次挂牌的实质性法律障碍。

（二）映日科技变更为股份公司时的股权设置

映日有限以 2020 年 10 月 31 日为变更基准日整体变更为股份有限公司，并

于 2020 年 12 月在芜湖市市场监督管理局办理完成工商变更登记手续。本所律

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3-3-51

师已在《法律意见书》正文“四、公司的设立”中详细披露了映日有限变更为股份有限公司的过程。

映日科技整体变更为股份有限公司时的股本结构如下：

编号

股东姓名/名称

持股数（万股）

持股比例（％）

张兵

2,790.1670

34.8770

郑永定

1,487.9534

18.5994

罗永春

1,191.6231

14.8953

美泰真空

587.0888

7.3386

显智链投资

400.0000

5.0000

润鼎投资

350.8927

4.3862

科锰投资

320.0000

4.0000

晟泽管理

240.0000

3.0000

映鑫管理

239.9975

3.0000

魏德福

157.0787

1.9635

曾泯谕

155.1988

1.9400

TCL 战略投资

80.0000

1.0000

合计

8,000.0000

100.0000

本所律师认为：

映日科技设立时的股本设置已经映日科技创立大会确认，其实收资本已经

验资机构验证，并履行了工商登记手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。

（三）映日科技设立后的股本结构变动情况

映日科技整体变更为股份有限公司后至《法律意见书》出具日，映日科技

的股本结构变动情况如下：

1、2020 年 12 月，注册资本增加至 8,453.34 万元

2020 年 12 月，映日科技召开 2020 年第一次临时股东大会并作出决议，同

意公司注册资本由 8,000.00 万元增加至 8,453.34 万元，新增注册资本 453.34万元由新股东景祥凯睿、映鑫管理、贺术春、宋宝龙按照 5.63 元/注册资本的价格以货币方式认缴，并相应修改《公司章程》

。

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映日科技挂牌法律意见书国浩律师（杭州）事务所

3-3-52

2021 年 7 月，立信会计师出具信会师报字[2021]第 ZA14684 号《验资报告》

验证：截至 2020 年 12 月 23 日，映日科技已收到景祥凯睿缴纳的增资款1,875.00 万元，其中新增注册资本 333.34 万元、溢价部分 1,541.66 万元计入资本公积，出资方式为货币；映鑫管理缴纳的增资款 225.00 万元，其中新增注册资本 40.00 万元、溢价部分 185.00 万元计入资本公积，出资方式为货币；贺术春缴纳的增资款 225.00 万元，其中新增注册资本 40.00 万元、溢价部分185.00 万元计入资本公积，出资方式为货币；宋宝龙缴纳的增资款 225.00 万元，其中新增注册资本 40.00 万元、溢价部分 185.00 万元计入资本公积，出资方式为货币。本次变更后映日科技的累计注册资本为 8,453.34 万元，累计实收资本为 8,453.34 万元。

2020 年 12 月，映日科技就本次增资在芜湖市市场监督管理局办理了工商

变更登记手续。本次增资完成后，映日科技的股本结构如下：

编号

股东姓名/名称

持股数（万股）

持股比例（％）

张兵

2,790.1670

33.0066

郑永定

1,487.9534

17.6020

罗永春

1,191.6231

14.0965

美泰真空

587.0888

6.9450

显智链投资

400.0000

4.7319

润鼎投资

350.8927

4.1509

景祥凯睿

333.3400

3.9433

科锰投资

320.0000

3.7855

晟泽管理

240.0000

2.8391

映鑫管理

279.9975

3.3123

魏德福

157.0787

1.8582

曾泯谕

155.1988

1.8359

TCL 战略投资

80.0000

0.9464

贺术春

40.0000

0.4732

宋宝龙

40.0000

0.4732

合计

8,453.3400

100.0000

2、2021 年 5 月，注册资本增加至 8,679.6386 万元

2021 年 5 月，映日科技召开 2021 年第一次临时股东大会并作出决议，同

意公司注册资本由 8,453.34 万元增加至 8,679.6386 万元，新增注册资本

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映日科技挂牌法律意见书国浩律师（杭州）事务所

3-3-53

226.2986 万元由新股东国元种子基金及原股东映鑫管理按照 14.50 元/注册资本的价格以货币方式认缴；并同意相应修改《公司章程》。

2021 年 10 月，立信会计师出具信会师报字[2021]第 ZA15941 号《验资报

告》验证：截至 2021 年 6 月 29 日，映日科技已收到国元种子基金缴纳的增资款 2,451.4686 万元，其中新增注册资本 169.0668 万元、溢价部分 2,282.4018万元计入资本公积，出资方式为货币；映鑫管理缴纳的增资款 829.8611 万元，其中新增注册资本 57.2318 万元、溢价部分 772.6293 万元计入资本公积，出资方式为货币。本次变更后映日科技的累计注册资本为 8,679.6386 万元，累计实收资本为 8,679.6386 万元。

2021 年 5 月，映日科技就本次增资在芜湖市市场监督管理局办理了工商变

更登记手续。本次增资完成后，映日科技的股本结构如下：

编号

股东姓名/名称

持股数（万股）

持股比例（％）

张兵

2,790.1670

32.1461

郑永定

1,487.9534

17.1430

罗永春

1,191.6231

13.7289

美泰真空

587.0888

6.7640

显智链投资

400.0000

4.6085

润鼎投资

350.8927

4.0427

映鑫管理

337.2293

3.8853

景祥凯睿

333.3400

3.8405

科锰投资

320.0000

3.6868

晟泽管理

240.0000

2.7651

国元种子基金

169.0668

1.9479

魏德福

157.0787

1.8097

曾泯谕

155.1988

1.7881

TCL 战略投资

80.0000

0.9217

贺术春

40.0000

0.4608

宋宝龙

40.0000

0.4608

合计

8,679.6386

100.0000

3、2021 年 12 月，注册资本增加至 8,940.0276 万元

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3-3-54

2021 年 12 月，映日科技召开 2021 年第三次临时股东大会并作出决议，同

意公司注册资本由 8,679.6386 万元增加至 8,940.0276 万元，新增注册资本260.3890 万元由新股东金石基金按照 28.80 元/注册资本的价格以货币方式认缴；并同意相应修改《公司章程》。

2022 年 2 月，立信会计师出具信会师报字[2022]第 ZA10139 号《验资报告》

验证：截至 2021 年 12 月 2 日，映日科技已收到金石基金缴纳的增资款7,499.9955 万元，其中新增注册资本 260.3890 万元、溢价部分 7,239.6065 万元计入资本公积，出资方式为货币。本次变更后映日科技的累计注册资本为8,940.0276 万元，累计实收资本为 8,940.0276 万元。

2021 年 12 月，映日科技就本次增资在芜湖市市场监督管理局办理了工商

变更登记手续。

本次增资完成后，映日科技的股本结构如下：

编号

股东姓名/名称

持股数（万股）

持股比例（％）

张兵

2,790.1670

31.2098

郑永定

1,487.9534

16.6437

罗永春

1,191.6231

13.3291

美泰真空

587.0888

6.5670

显智链投资

400.0000

4.4743

润鼎投资

350.8927

3.9250

映鑫管理

337.2293

3.7721

景祥凯睿

333.3400

3.7286

科锰投资

320.0000

3.5794

金石基金

260.3890

2.9126

晟泽管理

240.0000

2.6846

国元种子基金

169.0668

1.8911

魏德福

157.0787

1.7570

曾泯谕

155.1988

1.7360

TCL 战略投资

80.0000

0.8949

贺术春

40.0000

0.4474

宋宝龙

40.0000

0.4474

合计

8,940.0276

100.0000

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映日科技挂牌法律意见书国浩律师（杭州）事务所

3-3-55

4、2023 年 4 月，股份转让

2023 年 4 月，张兵与新股东联元创投、新股东邢万意分别签署股份转让协

议，约定张兵将其持有的映日科技 92.252 万股股份（占映日科技总股本的1.0319％）、7.748 万股股份（占映日科技总股本的 0.0867％）分别作价30,956,911.39 元、2,599,988.61 元转让给联元创投、邢万意。

根据本次股权转让各方当事人签署的协议及银行支付凭证并经本所律师对

转让各方当事人的访谈及其出具的书面确认函，本次股权转让款均已经结清；股份转让各方当事人也已确认对本次股份转让事项不存在任何纠纷或潜在纠纷。

本次股份转让后，映日科技的股东出资及股本结构如下：

编号

股东姓名/名称

持股数（万股）

持股比例（％）

张兵

2,690.1670

30.0913

郑永定

1,487.9534

16.6437

罗永春

1,191.6231

13.3291

美泰真空

587.0888

6.5670

显智链投资

400.0000

4.4743

润鼎投资

350.8927

3.9250

映鑫管理

337.2293

3.7721

景祥凯睿

333.3400

3.7286

科锰投资

320.0000

3.5794

金石基金

260.3890

2.9126

晟泽管理

240.0000

2.6846

国元种子基金

169.0668

1.8911

魏德福

157.0787

1.7570

曾泯谕

155.1988

1.7360

联元创投

92.2520

1.0319

TCL 战略投资

80.0000

0.8949

贺术春

40.0000

0.4474

宋宝龙

40.0000

0.4474

邢万意

7.7480

0.0867

合计

8,940.0276

100.0000

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3-3-56

5、2023 年 6 月，股份转让

2023 年 6 月，科锰投资与新股东龙门投资、罗永春与新股东龙门投资、新

股东康从升、新股东董雨浦分别签署股份转让协议，约定科锰投资将其持有的映日科技 89.4003 万股股份（占映日科技总股本的 1.0000 ％）作价35,000,000.00 元转让给龙门投资，罗永春将其持有的映日科技 62.5801 万股股份（占映日科技总股本的 0.7000％）、0.6386 万股股份（占映日科技总股本的 0.0071％）、0.6386 万股股份（占映日科技总股本的 0.0071％）分别作价24,500,000.00 元、250,000.00 元、250,000.00 元转让给龙门投资、康从升、董雨浦。

根据本次股权转让各方当事人签署的协议及银行支付凭证并经本所律师对

转让各方当事人的访谈及其出具的书面确认函，本次股份转让款均已经结清，股份转让各方当事人也已确认对本次股份转让事项不存在任何纠纷或潜在纠纷。

本次股份转让后，映日科技的股东出资及股本结构如下：

编号

股东姓名/名称

持股数（万股）

持股比例（％）

张兵

2,690.1670

30.0913

郑永定

1,487.9534

16.6437

罗永春

1,127.7658

12.6148

美泰真空

587.0888

6.5670

显智链投资

400.0000

4.4743

润鼎投资

350.8927

3.9250

映鑫管理

337.2293

3.7721

景祥凯睿

333.3400

3.7286

金石基金

260.3890

2.9126

晟泽管理

240.0000

2.6846

科锰投资

230.5997

2.5794

国元种子基金

169.0668

1.8911

魏德福

157.0787

1.7570

曾泯谕

155.1988

1.7360

龙门投资

151.9804

1.7000

联元创投

92.2520

1.0319

TCL 战略投资

80.0000

0.8949

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映日科技挂牌法律意见书国浩律师（杭州）事务所

3-3-57

贺术春

40.0000

0.4474

宋宝龙

40.0000

0.4474

邢万意

7.7480

0.0867

康从升

0.6386

0.0071

董雨浦

0.6386

0.0071

合计

8,940.0276

100.0000

6、2024 年 12 月，股份转让

2024 年 12 月，邢万意与贺术春签署股份转让协议，约定邢万意将其持有

的映日科技 7.7480 万股股份（占映日科技总股本的 0.0867 ％）作价2,788,801.95 元转让给贺术春。

根据本次股权转让双方当事人签署的协议及银行支付凭证并经本所律师对

转让双方当事人的访谈及其出具的书面确认函，本次股份转让款均已经结清，股份转让双方当事人也已确认本次股份转让事项不存在任何纠纷或潜在纠纷。

本次股份转让后，映日科技的股东出资及股本结构如下：

编号

股东姓名/名称

持股数（万股）

持股比例（％）

张兵

2,690.1670

30.0913

郑永定

1,487.9534

16.6437

罗永春

1,127.7658

12.6148

美泰真空

587.0888

6.5670

显智链投资

400.0000

4.4743

润鼎投资

350.8927

3.9250

映鑫管理

337.2293

3.7721

景祥凯睿

333.3400

3.7286

金石基金

260.3890

2.9126

晟泽管理

240.0000

2.6846

科锰投资

230.5997

2.5794

国元种子基金

169.0668

1.8911

魏德福

157.0787

1.7570

曾泯谕

155.1988

1.7360

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映日科技挂牌法律意见书国浩律师（杭州）事务所

3-3-58

龙门投资

151.9804

1.7000

联元创投

92.2520

1.0319

TCL 战略投资

80.0000

0.8949

贺术春

47.7480

0.5341

宋宝龙

40.0000

0.4474

康从升

0.6386

0.0071

董雨浦

0.6386

0.0071

合计

8,940.0276

100.0000

本次股份转让后至《法律意见书》出具日，映日科技的股本结构未发生变

化。

本所律师认为：

映日科技设立后的历次股本变动履行了必要的内部决议程序，并办理了相

应工商变更登记手续或在国家企业信用信息公示系统上予以了公示，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

（四）股份质押

截至《法律意见书》出具日，映日科技的全部股东均未对其所持映日科技

股份设置质押及任何第三方权利。

（五）区域性股权交易场所挂牌情况

2024 年 10 月，安徽省股权托管交易中心有限责任公司出具《关于同意芜

湖映日科技股份有限公司在安徽省区域性股权市场“专精特新”专板入板培育的通知》，同意映日科技在安徽省区域性股权市场“专精特新”专板入板培育，企业简称：映日科技，证券代码：881170。

经本所律师核查，截至《法律意见书》出具日，公司未曾在安徽省股权托

管交易中心进行融资及股份转让。

（六）综上所述，本所律师认为：

1、映日科技及其前身映日有限的历次股权变动均履行了必要的内部决议程

序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、真实、有效。

作为外商投资企业期间，映日有限相关股权变动未能根据当时适用的《外

商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》按期办理外商投资企业变更备案手

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映日科技挂牌法律意见书国浩律师（杭州）事务所

3-3-59

续的行为已改正，该等情形不属于重大违法违规行为，不会构成映日科技本次挂牌的实质性法律障碍。

2、截至《法律意见书》出具日，映日科技的全部股东均未对其所持映日科

技股份设置质押和任何第三方权利。

八、公司的业务

（一）公司的经营范围和经营方式

公司现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为“从事光电材料、半导

体材料、化工材料（不含危险化学品及监控化学品）的生产、研发、销售；经营各类商品和技术的进出口，国家限定经营或者禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据公司的说明、信会师报字[2025]第 ZA10050 号《审计报告》及本所律

师对映日科技重大业务合同的核查结果，映日科技目前的主营业务为高性能溅射靶材的研发、生产及销售，与其《营业执照》《公司章程》所记载的经营范围相符，符合相关法律法规的规定。

本所律师认为：

截至《法律意见书》出具日，公司的主营业务与其《营业执照》所核准的

经营范围相符，公司的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）公司的境外经营

经本所律师核查，截至《法律意见书》出具日，映日科技未在中国大陆以

外的国家和地区通过设立子公司、分支机构等方式从事境外经营活动。

（三）公司的业务变更

1、根据映日科技（映日有限）工商登记资料，映日有限于 2015 年 8 月 21

日设立时的经营范围为“从事光电材料、半导体材料、化工材料（不含危险化学品及监控化学品）的生产、研发、销售；经营各类商品和技术的进出口，国家限定经营或者禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

2、经本所律师核查，映日科技（映日有限）设立后，其经营范围未发生变

更。

本所律师认为：

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映日科技挂牌法律意见书国浩律师（杭州）事务所

3-3-60

映日科技报告期内经营范围未发生变更，且其主营业务收入来自于高性能

溅射靶材的研发、生产及销售。映日科技报告期内主营业务未发生重大变化。

（四）公司的主营业务

根据映日科技提供的报告期内重大合同及其出具的说明、访谈映日科技的

主要客户和供应商、信会师报字[2025]第 ZA10050 号《审计报告》并经本所律师核查，映日科技的主营业务为高性能溅射靶材的研发、生产及销售。根据信会师报字[2025]第 ZA10050 号《审计报告》，映日科技报告期内的主营业务收入占营业收入的比例均在 90％以上。

本所律师认为：

截至《法律意见书》出具日，映日科技的主营业务为高性能溅射靶材的研

发、生产及销售，映日科技的主营业务突出。

（五）公司持续经营的法律障碍

截至《法律意见书》出具日，映日科技为合法存续的股份有限公司，不存

在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形；映日科技也不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；亦不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，或是现行法律、法规和规范性文件导致映日科技存在经营环境已经或者将发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

本所律师认为：

截至《法律意见书》出具日，映日科技不存在持续经营的法律障碍。

（六）综上所述，本所律师认为：

映日科技的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定；映

日科技主营业务突出且报告期内未发生变更，截至《法律意见书》出具日，不存在持续经营的法律障碍。

九、公司的关联交易及同业竞争

（一）公司的关联方

根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的

相关规定，报告期内，映日科技的关联方及其关联关系情况如下：

1、映日科技的现有关联自然人

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3-3-61

（1）公司的控股股东、实际控制人

截至申报基准日，映日科技的控股股东、实际控制人为张兵。本所律师已

在《法律意见书》正文“六、公司的发起人和股东（追溯至公司的实际控制人）”中详细披露了映日科技控股股东、实际控制人的基本情况。

（2）直接或间接持有映日科技 5％以上股份的自然人

截至申报基准日，持有映日科技 5％以上股份的自然人股东为：张兵、郑

永定、罗永春。

本所律师已在《法律意见书》正文“六、公司的发起人和股东（追溯至公

司的实际控制人）”中详细披露了上述股东的基本情况。

（3）公司的董事、监事、高级管理人员

截至申报基准日，映日科技的董事、监事和高级管理人员为：张兵（董事

长、总经理）、郑博今（董事）、马建保（董事、副总经理）、孙菊芬（董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书）、谢国华（独立董事）、LI TONG（独立董事）、薛淳琦（独立董事，已离任）、魏德福（监事会主席）、石煜（职工代表监事）、张丹（监事）、林燕明（副总经理）、曾墩风（总工程师）。

另 2025 年 1 月，独立董事薛淳琦自公司离任，补选刘中燕为公司独立董事，

本所律师已在《法律意见书》正文“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”中详细披露了上述人员的具体信息以及前述独立董事变更事项。

（4）公司的其他关联自然人

截至申报基准日，公司的关联自然人还包括上述第（1）-（3）项所述关联

自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；以及根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》相关规定，过往 12 个月内与公司具有上述关联关系的自然人。

2、公司的现有关联法人

（1）控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业

根据映日科技控股股东、实际控制人出具的调查表并经本所律师核查，截

至申报基准日，除映日科技外，映日科技控股股东、实际控制人张兵直接或间接控制的其他企业为映鑫管理。

本所律师已在《法律意见书》正文“六、公司的发起人和股东（追溯至公

司的实际控制人）”中详细披露了映鑫管理的基本情况。

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3-3-62

（2）直接或间接持有映日科技 5％以上股份的法人

截至申报基准日，持有映日科技 5％以上股份的法人股东为美泰真空。本

所律师已在《法律意见书》正文“六、公司的发起人和股东（追溯至公司的实际控制人）”中详细披露了美泰真空的基本情况。

长信科技系美泰真空控股股东，持有美泰真空 99.25％股权，由此，长信

科技间接持有映日科技 6.52％的股份。

长信科技的统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*042708，住所为中国（安徽）

自由贸易试验区芜湖片区汽经二路以东，法定代表人为高前文，注册资本为245,492.2028 万元，营业期限为 2006 年 1 月 19 日至长期，经营范围为“研发、生产与销售新型平板显示器件及材料、触摸屏及触控显示模组、超薄显示面板、真空光电镀膜产品及其他镀膜产品、显示器件用玻璃和有机材料盖板等电子显示器件及材料、相关光电子元器件及相关光电子设备、零配件、电子原辅材料，为以上产品提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，公司类型为股份有限公司（上市公司）。

根据映日科技的说明、信会师报字[2025]第 ZA10050 号《审计报告》，并

经本所律师核查，报告期内，与映日科技发生销售往来的长信科技控股子公司包括：重庆永信科技有限公司和芜湖长信新型显示器件有限公司。

（3）公司报告期内已注销的子公司

经本所律师核查，报告期内，映日科技曾有 1 家全资子公司体西热传，该

子公司已于 2023 年 12 月注销。

体西热传注销前持有芜湖市经济技术开发区市场监督管理局核发的统一社

会信用代码 91340200MA2NU1UA0N 的《营业执照》，住所为芜湖经济技术开发区衡山路南侧、凤鸣湖北路西侧 1#厂房，法定代表人为张兵，注册资本为 664.72万元，经营期限为 2017 年 7 月 21 日至 2032 年 7 月 20 日，经营范围为“研发、生产和销售陶瓷材料和焊合加工等热传系列产品；研发、生产和销售光电材料、半导体材料，设备，配件及其他产品；提供售后服务和相关的技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

根据映日科技的说明及体西热传的工商登记资料，体西热传已于 2023 年

12 月办理完成工商注销登记手续。根据安徽省公共信用信息服务中心于 2024年 1 月出具的《公共信用信息报告》（无违法违规证明版），体西热传自 2021年 1 月至报告出具日期间，不存在行政处罚情形。

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3-3-63

（4）除上述关联法人外，映日科技的关联方还包括公司控股股东、实际控

制人、直接或间接持股 5％以上自然人股东和公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者前述关联自然人担任董事、高级管理人员而形成的关联方；以及根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》相关规定，过往 12 个月内与公司具有上述关联关系的法人或其他组织。

根据映日科技控股股东、实际控制人、直接或间接持股 5％以上股东和映

日科技董事、监事、高级管理人员出具的调查表并经本所律师核查，截至申报基准日，上述关联法人外，因映日科技控股股东、实际控制人、直接或间接持股 5％以上自然人股东和公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者前述关联自然人担任董事、高级管理人员而形成的其他主要关联方情况如下：

编号

主要关联方名称

主要关联关系

福建博飞石业有限公司

持股 5％以上股东郑永定持股 100％并担任执行

董事、经理

南安市创合佳葡萄专业合作社

持股 5％以上股东郑永定持股 25％并担任法定代表人，其配偶父亲郑粹比、兄弟郑永忠分别

持股 8.33％

声科家居用品（上海）有限公司

持股 5％以上股东郑永定担任董事

抚顺博今工贸有限公司（已吊销）

持股 5％以上股东郑永定持股 99％并担任执行

董事兼总经理

广西恒兴卫生材料有限公司

（已吊销）

持股 5％以上股东郑永定担任执行董事

漳州市碧海畲乡旅游开发有限公司

持股 5％以上股东郑永定持股 50％

江西省恒安生物科技有限公司

持股 5％以上股东郑永定担任董事、总经理

辽宁三葛科技发展有限公司

（已吊销）

持股 5％以上股东郑永定持股 35％并担任董事

厦门圣吉投资有限公司

持股 5％以上股东罗永春持股 10％，其配偶童

晓艳持股 90％且担任执行董事兼经理

安徽众立新材料科技有限公司

持股 5％以上股东罗永春持股 10％，其配偶童

晓艳担任执行董事兼总经理

芜湖闽丰企业管理合伙企业（有限

合伙）

持股 5％以上股东罗永春持有份额 50％且担任

执行事务合伙人

芜湖春来企业管理合伙企业（有限

合伙）

持股 5％以上股东罗永春持有份额 48.33％且担

任执行事务合伙人

厦门环欧科技有限公司（已吊销）

持股 5％以上股东罗永春持股 10％，其母亲曾

长秀持股 40％

芜湖伟杰半导体材料有限公司

持股 5％以上股东罗永春直接持股 5％，安徽众

立新材料科技有限公司持股 38％

厦门点睛巨石新材料科技有限公司

持股 5％以上股东罗永春配偶童晓艳之兄弟童

晓鸣配偶林淼持股 95％并担任董事

上海钢背兽企业咨询服务有限公司

独立董事薛淳琦（已离任）持股 60％并担任执

行董事

上海卡呗管理咨询有限公司

独立董事薛淳琦（已离任）担任执行董事，其

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3-3-64

母亲方琳持股 100％

上海莹荃企业管理中心

独立董事（已离任）薛淳琦持股 100％

上海芯润晟科技有限公司

独立董事谢国华持股 100％

马鞍山晶智科技有限公司

独立董事 LI TONG 持股 13.5％并担任董事长

苏州思逸锘光电科技有限公司

独立董事 LI TONG 担任执行董事

苏州晶智铱锘光电科技有限公司

独立董事 LI TONG 担任董事长

淄博晶智光电科技有限公司

独立董事 LI TONG 担任执行董事

苏州晶智科技有限公司

独立董事 LI TONG 担任执行董事兼总经理

青岛日新园林工程有限公司

独立董事 LI TONG 配偶黄彦婷持股 99.1％并担

任执行董事兼总经理

青岛小船酒店有限公司

独立董事 LI TONG 配偶黄彦婷持股 75％且担任

执行董事兼总经理

青岛海馨餐饮有限公司

独立董事 LI TONG 配偶黄彦婷持股 75％

泉州德福数据信息科技有限公司

监事魏德福配偶胡海娥持股 100％

3、公司报告期内的过往关联方

经本所律师核查，公司报告期内过往关联方的基本情况如下：

（1）过往关联自然人

经本所律师核查，映日科技报告期内的过往关联自然人为朱鹏飞（报告期

内曾任映日科技高级管理人员）、黄荷暑（报告期内曾任映日科技独立董事）以及前述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

（2）过往关联法人

除上文已披露的情形外，映日科技的过往关联法人还包括关联自然人、过

往关联自然人于报告期内曾直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织。经本所律师核查，前述过往关联法人不存在报告期内与映日科技发生过关联交易的情形。

（二）公司的重大关联交易

映日科技报告期内的关联交易情况如下：

1、关联方销售

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根据映日科技提供的交易协议及相关财务凭证、信会师报字[2025]第

ZA10050 号《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，映日科技的关联销售情况如下：

关联方

关联交易内容

2024 年 1-8 月金

额（元）

2023 年度金额

（元）

2022 年度金额

（元）

美泰真空

ITO 靶材等

205,778.51

428,307.08

0.00

长信科技

ITO 靶材等

16,801,511.68

28,466,665.79

30,426,120.06

重庆永信科技有

限公司

ITO 靶材等

433,569.27

487,009.19

551,000.15

芜湖长信新型显示器件有限公司

ITO 靶材等

2,298,849.27

2,101,447.96

1,489,251.34

2、关联方采购

根据映日科技提供的交易协议及相关财务凭证、信会师报字[2025]第

ZA10050 号《审计报告》并经本所律师核查，公司报告期内曾向体西热传采购技术咨询服务，2022 年度的发生金额为 550,314.45 元，2023 年度及之后已未再发生相关采购行为。

3、关联方租赁

根据映日科技提供的租赁协议及相关财务凭证、信会师报字[2025]第

ZA10050 号《审计报告》并经本所律师核查，公司报告期内曾向体西热传租赁靶材绑定生产设备，2022 年度发生的关联租赁费用为 331,858.07 元。

4、关联方担保

（1）根据映日科技提供的关联担保合同及其出具的说明，报告期内，映日

科技接受关联方提供担保的情况如下：

编号

担保

人

担保权人

被担保人

合同编号

担保的债务

发生期间

担保金额/担保

事项

担保类型

是否履行完毕

映鑫管理

中国建设银行芜湖经济技术开发区支

行

映日科技

YXZGE2021

1115 号

2021.11.18-

2023.05.08

最高额 2200 万

元

保证担保

是

张兵

招商银行股份有限公司芜湖

分行

映日科技

551XY2021

02559701

2021.08.12-

2022.08.11

最高额 2000 万

元

保证担保

是

551HT2021

07470702

2021.04.30-

2024.10.29

最高额 3000 万

元

保证担保

是

张兵及其配偶蔡琴

芜湖经济技术开发区建设投

资公司

映日科技

WHWD20210

2021.03.22-

2022.03.19

单笔保证 5000

万元

保证担保

是

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（委托贷款银行：上海浦东发展银行股份有限公司芜湖

分行）

（2）报告期内，芜湖银湖融资担保有限公司存在为公司银行贷款提供了保

证担保的情形，由此，张兵及其配偶蔡琴为芜湖银湖融资担保有限公司提供了反担保，具体情况如下：

编号

反担保人

担保人

被担保人

反担保合

同编号

担保事项

反担保

类型

是否履行完毕

张兵及其配偶蔡琴

芜湖银湖融资担保有限公司

映日科技

银保字

（2021）第 012 号

对担保人在 2021 年 11 月 15

日至 2022 年 11 月 15 日期间

为映日科技所承担的最高额不超过 2,000 万元债务担保提供

反担保

保证担保

是

（三）关联交易的决策程序

1、《公司章程》的规定

第七十三条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应

当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会

议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避由董事召开临时董事会会议作出决定，该决定为终局决定。

如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股

东大会决议中作出详细说明。”

2、《股东大会议事规则》的规定

第三十一条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避

表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”

第三十七条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”

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3、《董事会议事规则》的规定

第十三条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；……”

第二十条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《公司章程》和《关联交易管理办法》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而

须回避的其他情形。

（四）法律、行政法规及其他规范性文件规定的董事应当回避的情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”

4、《独立董事工作细则》的规定

第二十二条规定：“独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以

下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易或与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，提供担保、提供财务资助除外）及公司为关联人提供担保的，应由独立董事事前认可，经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；……”

第二十六条规定：“独立董事除履行上述职责外，主要对以下事项以书面

形式独自发表独立意见，本公司应当将独立董事的独立意见报证券交易所备案，并在中国证监会指定的信息披露媒体上公开披露：……（四）公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的或公司拟与关联法人达成的关联交易总额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；……”

5、《关联交易管理办法》的规定

《关联交易管理办法》对映日科技审议关联交易的程序及相关权限等作出

了明确规定。

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6、《对外担保管理制度》的规定

第十三条规定：“股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的

担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中第十二条（四）规定的担保事项，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

第四十条规定：“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董

事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。”

本所律师认为：

映日科技的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体

现了保护中小股东利益的原则。映日科技上述关于关联交易的决策程序合法、有效。

（四）关联交易的公允性

1、映日科技分别于 2024 年 11 月及 2024 年 12 月召开第二届董事会第五次

会议、2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司最近两年及一期关联交易事项的议案》，对映日科技报告期内与关联方发生的关联交易予以确认，关联主体回避表决。

2、映日科技独立董事亦发表意见：公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年

1-8 月与关联方发生的关联交易出于公司经营管理需要，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

3、根据映日科技相关关联交易协议及财务凭证、映日科技向无关联第三方

采购或销售相关产品/服务的合同、映日科技 2024 年第二次临时股东大会的会议资料以及映日科技关于关联交易定价依据的书面说明等文件，映日科技与其关联方之间发生的各项关联交易，系交易双方根据一般商业条款和市场化原则作出，作价合理公允，不存在严重影响映日科技独立性或显失公平的情形或损害映日科技及其他股东利益的情形。

本所律师认为：

映日科技与其关联方之间发生的各项关联交易，均由交易双方根据一般商

业条款和市场化原则作出，作价合理、公允。上述主要交易已经映日科技股东（大）会、监事会审议，不存在严重影响映日科技独立性或显失公平或损害映日科技及其他股东利益的情形。

（五）公司的同业竞争及避免措施

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3-3-69

1、同业竞争状况

根据映日科技提供的报告期内重大合同及其出具的说明、映日科技的工商

登记资料、信会师报字[2025]第 ZA10050 号《审计报告》并经本所律师核查，映日科技的主营业务为从事高性能溅射靶材的研发、生产及销售。

根据映日科技控股股东、实际控制人张兵回复的调查表及其出具的确认函，

并经本所律师核查，截至《法律意见书》出具日，映日科技控股股东、实际控制人张兵除直接或通过映鑫管理间接持有映日科技股份外，不存在直接或者通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他主体从事与映日科技相同或相似业务的情形，与映日科技之间不存在同业竞争。

2、避免同业竞争的措施

映日科技的控股股东、实际控制人张兵及其实际控制企业映鑫管理就避免

同业竞争事宜已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、本人/本企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司

相同、相似业务的情形，与公司之间不存在其他同业竞争。

“2、在本人/本企业作为公司控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，

本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业将不采取控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人/本企业或本人/本企业所控制的其他企业获得的商业机会与公司发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本企业将立即通知公司，尽力将该商业机会给予公司，以确保公司及其全体股东利益不受损害。

“3、如未来本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业，及本人/本企

业通过投资关系或其他任何形式的安排控制的企业，与公司当时所从事的主营业务构成竞争，则在公司提出异议后，本人/本企业将及时转让或终止上述业务。若公司提出受让请求，则本人/本企业将无条件按经评估后的公允价格将上述业务优先转让给公司。

“如本人/本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归公司所

有；如因此给公司造成损失的，本人/本企业将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。”

本所律师认为：

映日科技的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员及其控制的其

他企业与映日科技之间不存在同业竞争；映日科技已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。

（六）关联交易及同业竞争的披露

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3-3-70

经本所律师核查，映日科技在本次挂牌的《公开转让说明书》中已对映日

科技的关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、公司的主要财产

（一）公司的不动产

截至《法律意见书》出具日，映日科技拥有 7 项不动产权，具体情况如下：

编号

权利

人

权证号

坐落位置

权利性质

用途

宗地面积/建

筑面积（M

2）

土地使用

权期限

他项权利

映日科技

皖（2021）芜湖市不动产权第 1176372 号

经济开发区衡山路南侧、凤鸣湖北路

西侧 1#厂房

出让

工业

用地/

工业

40,000.00/

16,438.48

至

2065.12.

映日科技

皖（2021）芜湖市不动产权第 1240128 号

经济开发区衡山路

南侧 2#厂房

出让

工业

用地/

工业

40,000.00/

7,142.72

至

2065.12.

映日科技

皖（2022）芜湖市不动产权第 1323292 号

经济开发区凤鸣湖路与衡山路交叉口

1#车间

出让

工业

用地/

工业

34,973.81/

7,367.77

至

2048.10.

映日科技

皖（2023）芜湖市不动产权第 1511536 号

经济开发区衡山路与凤鸣湖路交叉口西南侧研发实验楼

出让

工业

用地/

工业

40,000.00/

1,305.60

至

2065.12.

映日科技

皖（2023）芜湖市不动产权第 1511535 号

经济开发区衡山路与凤鸣湖路交叉口

西南侧研发楼

出让

工业

用地/

工业

40,000.00/

4,788.00

至

2065.12.

映日科技

皖（2024）芜湖市不动产权第 1706133 号

经济技术开发区凤

鸣湖路 25 号 2#车

间

出让

工业

用地/

工业

34,973.81/

7,118.59

至

2048.10.

映日科技

皖（2025）芜湖市不动产权第 1742785 号

芜湖经济技术开发

区衡山路南侧 2#厂

房扩建

出让

工业

用地/

工业

40,000.00/

611.16

至

2065.12.

（二）映日科技的专利、商标等无形资产

1、商标

经本所律师核查映日科技提供的《商标注册证》、国家知识产权局出具的

关于映日科技所持有商标的《商标档案》并查询国家知识产权局商标局中国商标网后确认，截至申报基准日，映日科技拥有 3 项注册商标，具体如下：

编号

商标图形

注册号

国际分类

人

有效期限

取得方式

22766750

第 6 类：钼；铌；铝；钼铁；钛铁；钛；硅铁；普

通金属合金；粉末状金属；未加工或半加工铜

映日科技

2018.02.21-

2028.02.20

原始取得

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映日科技挂牌法律意见书国浩律师（杭州）事务所

3-3-71

22765254

第 6 类：铝；粉末状金

属；硅铁；钼；铌；未加工或半加工铜；钛铁；普

通金属合金；钛；钼铁

映日科技

2018.02.21-

2028.02.20

原始取得

15641550

第 6 类：铌；钛；普通金属合金；粉末状金属；钛铁；铝；未加工或半加工

铜；钼铁；硅铁；钼

映日科技

2015.12.21-

2025.12.20

受让取得

2、专利

经本所律师核查映日科技提供的专利证书、专利年费缴付凭证、国家知识

产权局出具的关于映日科技所持有专利的《证明》并查询国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统后确认，截至申报基准日，映日科技拥有 75 项专利，具体如下：

编号

专利权人

专利名称

专利类型

专利号

专利申

请日

授权公

告日

取得方式

映日科技

一种高密度 IZTO 靶材的制

备方法

发明专利

ZL2023107

19195.4

2023.06

.16

2024.08

.30

原始取得

映日科技

一种稀土掺杂的 ITO 靶材

及其制备方法

发明专利

ZL2023105

70152.4

2023.05

.19

2024.08

.30

原始取得

映日科技

一种制备太阳能电池行业

ITO 旋转靶材的方法

发明专利

ZL2023101

09563.3

2023.02

.14

2024.07

.23

原始取得

映日科技

基于冷等静压加工的平面

ITO 靶材防变形包装机

发明专利

ZL2022116

11738.2

2022.12

.15

2024.07

.16

原始取得

映日科技

一种太阳能行业用高密度

低电阻率的靶材

发明专利

ZL2024106

12651.X

2024.05

.17

2024.07

.09

原始取得

映日科技

一种低中毒率的 ITO 靶材

的制备方法

发明专利

ZL2024105

91815.5

2024.05

.14

2024.07

.05

原始取得

映日科技

一种太阳能电池用低电阻

无铟靶材的制备工艺

发明专利

ZL2024105

91816.X

2024.05

.14

2024.07

.05

原始取得

映日科技

一种循环共用炉床的高温

烧结设备

发明专利

ZL2021106

47623.8

2021.06

.10

2023.02

.03

原始取得

映日科技

一种真空绑定靶材的设备

发明专利

ZL2021106

47624.2

2021.06

.10

2023.02

.03

原始取得

映日科技

一种 Ag 基合金靶材及其制

备方法

发明专利

ZL2021111

81413.0

2021.10

.11

2022.08

.12

原始取得

映日科技

一种 IZO 掺杂靶材及其制

备方法

发明专利

ZL2021109

18688.1

2021.08

.11

2022.06

.21

原始取得

映日科技

一种高纯纳米氧化铟的制

备方法

发明专利

ZL2021109

17931.8

2021.08

.11

2022.06

.21

原始取得

映日科技

一种硅铬旋转溅射靶材及

其制备方法

发明专利

ZL2021111

81333.5

2021.10

.11

2022.06

.17

原始取得

映日科技

一种管型靶材的生产方法

发明专利

ZL2021102

43821.8

2021.03

.05

2021.11

.02

原始取得

./tmp/535d6935-e77d-4075-b7aa-a3b0014f8afb-html.html

映日科技挂牌法律意见书国浩律师（杭州）事务所

3-3-72

编号

专利权人

专利名称

专利类型

专利号

专利申

请日

授权公

告日

取得方式

映日科技

一种 ITO 圆筒靶材外侧面研磨的定位支撑工装及其

使用方法

发明专利

ZL2018105

69823.4

2018.06

.05

2021.09

.28

原始取得

映日科技

一种适用于 ITO 圆筒靶材脱脂的支撑工装及其使用

方法

发明专利

ZL2018105

68683.9

2018.06

.05

2021.07

.27

原始取得

映日科技

一种旋转靶材的绑定方法

发明专利

ZL2020109

52561.7

2020.09

.11

2021.04

.23

原始取得

映日科技

一种用于 ITO 平面靶材铣倒角的定位设备及其使用

方法

发明专利

ZL2018103

72014.4

2018.04

.24

2021.04

.06

原始取得

映日科技

一种适用于 ITO 平面靶生产的铺粉设备及其使用方

法

发明专利

ZL2018103

71660.9

2018.04

.24

2020.07

.28

原始取得

映日科技

一种旋转靶材成型吊笼及

其装配方法

发明专利

ZL2018109

74875.X

2018.08

.24

2020.07

.14

原始取得

映日科技

调整式三阴极喷枪送粉架

发明专利

ZL2017102

92569.3

2017.04

.28

2020.02

.14

原始取得

映日科技

一种旋转铬靶材及其制备

方法

发明专利

ZL2017103

50813.7

2017.05

.18

2019.04

.12

原始取得

映日科技

一种旋转铌靶材及其制备

方法

发明专利

ZL2017103

50812.2

2017.05

.18

2019.02

.19

原始取得

映日科技

一种低电阻率氧化铌掺铌溅射旋转靶材及其制备方

法

发明专利

ZL2015101

80790.0

2015.04

.16

2018.08

.14

受让取得

映日科技

一种电致变色玻璃钨镍合

金靶材及其制备方法

发明专利

ZL2015106

87988.8

2015.10

.22

2017.09

.01

受让取得

映日科技

一种低电阻率微硼掺杂旋转溅射硅靶材及其制备方

法

发明专利

ZL2015101

80484.7

2015.04

.16

2017.04

.12

受让取得

映日科技

一种套筒靶材石墨绑定技

术

发明专利

ZL2014102

70154.2

2014.06

.18

2016.09

.07

受让取得

映日科技

一种靶材真空绑定装置

实用新型

ZL2023232

34612.0

2023.11

.29

2024.07

.16

原始取得

映日科技

一种新型单节靶材绑定设

备

实用新型

ZL2023228

41142.8

2023.10

.23

2024.06

.11

原始取得

映日科技

一种高性能 Cu 靶材制备模

具

实用新型

ZL2023225

97435.6

2023.09

.22

2024.04

.16

原始取得

映日科技

一种平面靶材绑定边距定

位可调工装

实用新型

ZL2023220

34357.9

2023.07

.31

2024.02

.20

原始取得

映日科技

一种底注式真空熔炼炉放

料改善系统

实用新型

ZL2023219

68077.9

2023.07

.25

2024.02

.20

原始取得

映日科技

一种 ITO 靶材涂铟装置

实用新型

ZL2023214

21615.2

2023.06

.06

2024.02

.20

原始取得

映日科技

一种旋转 ITO 靶材扩缝装

置

实用新型

ZL2023208

99043.2

2023.04

.20

2023.10

.31

原始取得

./tmp/535d6935-e77d-4075-b7aa-a3b0014f8afb-html.html

映日科技挂牌法律意见书国浩律师（杭州）事务所

3-3-73

编号

专利权人

专利名称

专利类型

专利号

专利申

请日

授权公

告日

取得方式

映日科技

一种 ITO 平面靶材冷等静

压辅助工装

实用新型

ZL2022225

73280.8

2022.09

.28

2023.06

.06

原始取得

映日科技

一种靶材背管喷涂专用工

装

实用新型

ZL2022225

73321.3

2022.09

.28

2023.03

.24

原始取得

映日科技

一种具有导电硅胶绑定的

靶材

实用新型

ZL2022221

78178.8

2022.08

.18

2023.02

.03

原始取得

映日科技

一种溅射靶材视觉测量机

构

实用新型

ZL2022220

57994.3

2022.08

.05

2023.02

.03

原始取得

映日科技

一种烧制 ITO 靶材的烧结

炉用密封机构

实用新型

ZL2022203

76929.4

2022.02

.24

2022.08

.26

原始取得

映日科技

一种烧制 ITO 靶材的烧结

炉用排压机构

实用新型

ZL2022203

76883.6

2022.02

.24

2022.08

.02

原始取得

映日科技

一种靶材偏摆测试起吊工

装车

实用新型

ZL2021224

84966.5

2021.10

.15

2022.04

.19

原始取得

映日科技

大尺寸平面靶材摆放台

实用新型

ZL2021220

13081.7

2021.08

.25

2022.04

.19

原始取得

映日科技

旋转溅射靶材半自动包装

车

实用新型

ZL2021217

80426.5

2021.08

.02

2022.04

.19

原始取得

映日科技

靶材抛光机

实用新型

ZL2021223

16203.X

2021.09

.24

2022.04

.05

原始取得

映日科技

一种靶材外磨圆工装

实用新型

ZL2021222

18194.0

2021.09

.14

2022.04

.01

原始取得

映日科技

平面靶材放置架

实用新型

ZL2021222

18187.0

2021.09

.14

2022.04

.01

原始取得

映日科技

一种线切割工装

实用新型

ZL2021221

89210.8

2021.09

.10

2022.04

.01

原始取得

映日科技

一种内磨圆床夹具

实用新型

ZL2021221

88760.8

2021.09

.10

2022.04

.01

原始取得

映日科技

旋转靶材绑定间隙探测设

备

实用新型

ZL2021219

20098.4

2021.08

.17

2022.03

.25

原始取得

映日科技

长旋转靶周转箱

实用新型

ZL2021221

51557.3

2021.09

.07

2022.02

.01

原始取得

映日科技

气动包装台

实用新型

ZL2021221

51552.0

2021.09

.07

2022.02

.01

原始取得

映日科技

一种超低温冷热交换设备

实用新型

ZL2021216

23593.9

2021.07

.16

2022.02

.01

原始取得

映日科技

靶材的超声波水浸式 C 扫

描探伤设备

实用新型

ZL2021215

32599.5

2021.07

.07

2022.02

.01

原始取得

映日科技

脱脂炉托靶支架

实用新型

ZL2021212

57857.3

2021.06

.07

2022.02

.01

原始取得

映日科技

靶材的加热管装置

实用新型

ZL2021212

19039.4

2021.06

.02

2022.02

.01

原始取得

映日科技

用于平面靶材的不锈钢吊

篮

实用新型

ZL2021212

19045.X

2021.06

.02

2022.02

.01

原始取得

映日科技

稳定的靶材密度测试工装

实用新型

ZL2021212

19041.1

2021.06

.02

2022.02

.01

原始取得

./tmp/535d6935-e77d-4075-b7aa-a3b0014f8afb-html.html

映日科技挂牌法律意见书国浩律师（杭州）事务所

3-3-74

编号

专利权人

专利名称

专利类型

专利号

专利申

请日

授权公

告日

取得方式

映日科技

一种平面靶材自动加工设

备

实用新型

ZL2021208

48993.3

2021.04

.23

2022.02

.01

原始取得

映日科技

平面靶翻转架

实用新型

ZL2021213

77077.2

2021.06

.21

2021.12

.10

原始取得

映日科技

一种 A 字型钛管周转车

实用新型

ZL2021211

74807.9

2021.05

.28

2021.12

.10

原始取得

映日科技

一种旋转靶倒角工装

实用新型

ZL2021209

29617.7

2021.04

.30

2021.12

.10

原始取得

映日科技

一种高温烧结炉进气循环

结构

实用新型

ZL2021208

48330.1

2021.04

.23

2021.12

.10

原始取得

映日科技

制作素胚靶材的压力机下

靶工装

实用新型

ZL2020210

12399.2

2020.06

.05

2021.04

.27

原始取得

映日科技

靶材冷等静压装靶的工装

实用新型

ZL2020209

89800.1

2020.06

.03

2021.03

.30

原始取得

映日科技

圆柱型靶材素胚表面加工

夹持工装

实用新型

ZL2020209

89224.0

2020.06

.03

2021.03

.30

原始取得

映日科技

旋转靶注粉定心工装

实用新型

ZL2019223

61303.7

2019.12

.25

2020.11

.24

原始取得

映日科技

ITO 圆筒靶材磨外圆夹持

工装

实用新型

ZL2017207

48867.4

2017.06

.26

2018.04

.20

原始取得

映日科技

提炼铟渣的工装

实用新型

ZL2017204

62535.X

2017.04

.28

2018.03

.20

原始取得

映日科技

ITO 圆筒靶材线切割支撑

工装

实用新型

ZL2017207

48866.X

2017.06

.26

2018.02

.13

原始取得

映日科技

喷涂旋转靶材用的旋转接

头

实用新型

ZL2017205

52266.6

2017.05

.18

2018.01

.02

原始取得

映日科技

靶材素坯加工的胀紧装置

实用新型

ZL2017204

25813.4

2017.04

.21

2017.12

.12

原始取得

映日科技

一种注浆成型模具

实用新型

ZL2017201

56436.9

2017.02

.21

2017.11

.24

原始取得

映日科技

解绑平面靶材工装

实用新型

ZL2016211

91587.X

2016.10

.31

2017.05

.03

原始取得

映日科技

旋转靶材成型模具

实用新型

ZL2016211

89086.8

2016.10

.31

2017.05

.03

原始取得

映日科技

一种可调式固定需单片绑

定靶材装置

实用新型

ZL2016209

74968.9

2016.08

.30

2017.03

.15

原始取得

3、专利及技术许可与被许可情况

根据映日科技提供的协议、授权书及映日科技出具的说明并经本所律师核

查，截至申报基准日，映日科技主要专利及技术许可与被许可情况如下：

（1）非专利技术许可情况

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映日科技挂牌法律意见书国浩律师（杭州）事务所

3-3-75

映日科技存在向汝阳瑞金电子科技有限公司采购残靶回收加工服务的情形，

在相关残靶回收加工过程中将运用到 ITO 气雾化回收技术。2019 年 9 月 20 日，映日有限出具授权书，业务合作期间内授权汝阳瑞金电子科技有限公司使用相关 ITO 气雾化回收技术。

（2）专利被许可情况

2022 年 8 月，映日科技与三菱综合材料株式会社签署了许可协议，并在协

议中约定三菱综合材料株式会社许可映日科技使用其关于银合金靶材、高阻靶材及钨钛合金靶材相关专利，许可期限至该等专利失效之日。

（三）公司的主要设备

本所律师就映日科技提供的截至 2024 年 8 月 31 日的固定资产清单中的关

键生产经营设备（原值金额 100 万元以上）进行了抽样核查。经本所律师与映日科技的财务负责人以及立信会计师的经办人员进行沟通，以及对上述主要生产经营设备的买卖合同和发票凭证抽样核查验证，映日科技就其正在使用的主要生产经营设备拥有合法、有效的所有权。

（四）公司财产的取得方式及产权状况

据本所律师核查并经公司书面确认，映日科技上述主要财产系以购买、自

主建设、申请或许可等方式取得其所有权或使用权，映日科技已就其他需办理权证的主要财产办理相应的权属证书或权属证明，截至申报基准日，映日科技上述主要财产不存在产权权属纠纷，亦不存在可预见的潜在产权权属纠纷，映日科技对该等财产的使用合法有效。

（五）公司主要财产的权利限制

截至申报基准日，映日科技对其主要财产的所有权或使用权的行使没有其

他限制，亦不存在其他担保或权利受到限制的情况。

（六）公司的房屋租赁

截至申报基准日，为解决公司部分员工的宿舍需求，映日科技与芜湖宜居

投资（集团）有限公司等主体签订了租赁协议，公司承租位于芜湖宜居香城湾、芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路的房屋，建筑面积共计约为 384.43 平方米，用途为居住，年租赁费用合计约为 10.75 万元。

映日科技已就上述房屋租赁事宜签署了租赁协议，该等协议内容符合《中

华人民共和国民法典》等有关法律法规的规定，映日科技拥有对该等租赁房产的合法使用权。

（七）综上所述，本所律师认为：

./tmp/535d6935-e77d-4075-b7aa-a3b0014f8afb-html.html

映日科技挂牌法律意见书国浩律师（杭州）事务所

3-3-76

映日科技的资产权属清晰、独立、完整，映日科技拥有与其生产经营相关

的资产，不存在违规担保的情形。映日科技的主要资产不存在重大产权权属争议，且对其租赁的不动产、获授许可的专利享有合法的使用权。

十一、公司的重大债权债务

（一）公司的重大合同

根据映日科技的生产经营状况，截至申报基准日，本所律师认为下列合同

为公司已履行和正在履行的重大合同：

1、采购合同

（1）公司的重大采购合同

经本所律师核查，本所律师认为，映日科技报告期内已履行或正在履行的

与报告期内前五大供应商签订的框架合同或者单笔金额超过 1,000 万元的采购合同，为映日科技的重大采购合同，具体情况如下：

编号

供应商名称

合同名称

合同金额（万元）

/合同类型

主要合同标的

履行情况

株洲科能新材料股份有

限公司

铟锭长单采购合

同

框架合同

铟锭

正在履行

广西铟泰科技有限公司

采购合同

1,167.00

铟锭

履行完毕

广西铟泰科技有限公司

采购合同

1,282.50

铟锭

履行完毕

湖南株冶火炬金属进出

口有限公司

长单合同

框架合同

铟锭

正在履行

韶关市锦源实业有限公

司

铟锭长单合同

框架合同

铟锭

正在履行

先导薄膜材料（广东）

有限公司

采购合同

8,220.00

铟锭

正在履行

先导薄膜材料（广东）

有限公司

采购合同

2,800.00

铟锭

履行完毕

马关云铜锌业有限公司

买卖合同

4,350.00

铟锭

履行完毕

马关云铜锌业有限公司

买卖合同

2,880.00

铟锭

履行完毕

河南豫光锌业有限公司

采购合同

3,150.00

铟锭

履行完毕

河南豫光锌业有限公司

采购合同

3,000.00

铟锭

履行完毕

河南豫光锌业有限公司

采购合同

1,953.54

铟锭

履行完毕

河南豫光锌业有限公司

采购合同

2,020.00

铟锭

履行完毕

无锡市不锈钢电子交易

中心有限公司

无锡市不锈钢电子交易中心交易

框架合同

铟锭

正在履行

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3-3-77

商入市协议

2、销售合同

经本所律师核查，本所律师认为，映日科技报告期内已履行或正在履行的

与报告期内前五大客户签订的框架合同，为映日科技的重大销售合同，具体情况如下：

编号

客户名称

合同名称

合同类型

主要合同标的

履行情况

京东方科技集团股份有限公司

材料采购基本合同框架合同

靶材等

正在履行

惠科股份有限公司

产品采购框架合同框架合同

靶材等

正在履行

TCL 华星光电技术有限公司

材料采购框架合同框架合同

靶材等

正在履行

4 安徽华晟新能源科技股份有限公司

2024 年采购框架

合同

框架合同

靶材等

正在履行

长信科技

采购框架协议

框架合同

靶材等

正在履行

咸阳彩虹光电科技有限公司

采购框架协议

框架合同

靶材等

正在履行

注：表中京东方科技集团股份有限公司、惠科股份有限公司、TCL 华星光电技术有限公司、安徽华晟

新能源科技有限公司、长信科技均含其子公司等关联主体。

3、银行借款合同

经本所律师核查，本所律师认为，截至申报基准日，映日科技正在履行的

金额在 1,000 万元以上的银行借款合同属于映日科技的重大合同，具体情况如下：

编号

贷款人

合同名称

合同号

金额

（万元）

借款期限

担保方式

广发银行股份有限公司澳门

分行

跨境直贷融资合同

CMD/042/2

024

5,400.00

2024.04.08-

2025.04.07

—

中信银行股份有限公司芜湖

分行

人民币流动资金贷

款合同

银 2024 合

芜银信 e

融字/第

2473521BL

0006 号

202400124

809

3,177.41

2024.06.12-

2025.06.12

—

招商银行股份有限公司芜湖

分行

固定资产借款合同

551HT2021

074707

3,000.00

2021.04.30-

2024.10.29

根据

551HT2021074

70702 号《不

可撤销担保

书》，由张兵以其个人信用

提供保证担

保；根据

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3-3-78

Z553XY202112

0801、

Z553XY202112

0802 号《抵

押合同》，由映日科技分别以生产设备作

为抵押

芜湖扬子农村商业银行股份

有限公司

流动资金借款合同

076719122

0240006

2,500.00

2024.03.19-

2025.03.19

—

中国邮政储蓄银行股份有限公司芜湖市分

行

流动资金借款合同

PSBC34-

YYT202310

2701

2,500.00

2023.10.27-

2024.10.26

—

流动资金借款合同

PSBC34-

YYT202309

2703

2,000.00

2023.09.27-

2024.09.26

—

流动资金借款合同

PSBC34-

YYT202309

2202

1,500.00

2023.09.22-

2024.09.21

—

中国银行股份有限公司芜湖

分行

流动资金借款合同

2024 年芜

中银贷字

064 号

1,700.00

2024.06.12-

2025.06.12

—

中国建设银行股份有限公司芜湖经济技术

开发区支行

人民币流动资金贷

款合同

HTZ340670000LDZJ20

24N01G

1,608.00

2024.07.19-

2025.07.18

—

中国光大银行股份有限公司

流动资金贷款合同

WHBJLZLDHT20240002

1,500.00

2024.03.12-

2025.03.11

—

中国民生银行股份有限公司

芜湖分行

流动资金贷款借款

合同

公流贷字

第

ZX2404000

0675340

号

1,488.10

2024.04.10-

2025.04.09

—

上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分行

流动资金借款合同

800120242

80207

1,167.00

2024.03.08-

2025.03.07

—

流动资金借款合同

800120242

80108

1,123.90

2024.01.25-

2025.01.24

—

4、信用担保合同

经本所律师核查，本所律师认为，截至申报基准日，映日科技正在履行的

金额在 1,000 万元以上的信用担保合同属于映日科技的重大合同，具体情况如下：

编号

合同号

借款人

贷款银行

金额

（万元）

期限

担保方式

551HT2021

07470702

映日科技

招商银行股份有限公司芜湖分行

3,000.00

2021.04.30-

2024.10.29

张兵以其个人信用提供

保证担保

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3-3-79

经本所律师核查，截至《法律意见书》出具日，上述信用担保合同已经履

行完毕。

5、抵押合同

经本所律师核查，本所律师认为，截至申报基准日，映日科技正在履行的

金额在 1,000 万元以上的抵押合同属于映日科技的重大合同，具体情况如下：

编号

合同号

抵押权人

主债权情况

金额

（万元）

期限

担保方式

Z553XY202

1120801

招商银行股份有限公司芜湖

分行

编号

551HT202107470

7《固定资产借

款合同》项下的

债权

3,000.00

2021.04.30-

2024.10.29

映日科技以生产设备作

为抵押

Z553XY202

1120802

经本所律师核查，截至《法律意见书》出具日，上述抵押合同已经履行完

毕。

本所律师认为：

映日科技上述重大合同系在生产经营中发生，其内容及形式均合法、有效；

截至《法律意见书》出具日，映日科技未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。

（二）重大合同的主体变更

经本所律师核查，公司上述合同的履行不存在变更合同主体的情形，合同

履行不存在法律障碍。

（三）公司的侵权之债

截至申报基准日，映日科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳

动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四）公司与关联方的重大债权债务

本所律师已在《法律意见书》正文“九、公司的关联交易及同业竞争”中

披露映日科技报告期内与关联方发生的关联交易情况，经本所律师核查，截至申报基准日，映日科技与关联方之间不存在其他重大债权债务。

（五）公司的大额其他应收、应付款

1、根据信会师报字[2025]第 ZA10050 号《审计报告》及映日科技出具的说

明，截至 2024 年 8 月 31 日，映日科技的其他应收款金额为 586,687.31 元。其

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3-3-80

中，大额的其他应收款项（金额 200,000.00 元及以上）为映日科技应收芜湖经济技术开发区财政局保证金及押金 386,000.00 元。

根据映日科技出具的说明以及其提供的合同文件，映日科技的上述大额其

他应收款系在正常的生产经营活动过程中发生，合法有效。

2、根据信会师报字[2025]第 ZA10050 号《审计报告》及映日科技出具的说

明，截至 2024 年 8 月 31 日，映日科技的其他应付款金额为 243,863.61 元，无大额的其他应付款项（金额 200,000.00 元及以上）。

根据映日科技出具的说明以及其提供的合同文件，映日科技的上述大额其

他应付款系在正常的生产经营活动过程中发生，合法有效。

本所律师认为：

映日科技的大额其他应收、应付款系在正常的生产经营活动过程中发生，

符合国家法律、法规的规定。

十二、公司的重大资产变化及收购兼并

（一）公司设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为

本所律师核查后确认，映日科技设立至今不存在合并、分立、减少注册资

本的行为。本所律师已在《法律意见书》正文“七、公司的股本及演变”中详细披露了映日科技自设立以来的历次增资扩股行为。

（二）公司已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为

本所律师核查后确认，映日科技自设立以来未发生过重大资产收购、兼并

及出售资产的行为。

（三）公司拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为

本所律师核查后确认，截至《法律意见书》出具日，映日科技不存在拟进

行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

十三、公司章程的制定与修改

（一）股份公司章程的制定

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3-3-81

2020 年 12 月 5 日，映日科技召开创立大会，审议通过了《芜湖映日科技

股份有限公司章程》，同意将该章程作为映日科技的正式章程。经本所律师核查，该章程已在芜湖市市场监督管理局备案。

本所律师认为：

映日科技创立大会审议通过《公司章程》的决议，符合当时有效之《公司

法》规定的程序与要求，合法、有效。

（二）公司章程最近两年的修改

根据公司提供的工商登记资料、最近两年及一期的股东大会会议资料以及

公司章程并经本所律师核查，映日科技最近两年及一期未发生章程变更。

本所律师认为：

映日科技股份公司章程的制定，履行了股东大会审议和工商备案登记程序，

符合法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程》及修正案涉及的修改内容也未违反法律、法规和规范性文件的规定。

（三）《公司章程》内容的合法性

经本所律师核查，映日科技现行的《公司章程》共十二章一百八十八条，

包括了《公司法》第九十五条要求载明的事项，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则，在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则。

本所律师认为：

映日科技现行的《公司章程》，其内容符合现行法律、法规和规范性文件

的规定。

（四）公司挂牌后拟适用之《公司章程（草案）》的合规性

2024 年 12 月，映日科技召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了挂

牌后适用的《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于公司股票在全国股转系统挂牌后生效。

本所律师核查后认为，其内容符合《公司法》《管理办法》《挂牌规则》

及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

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3-3-82

十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）公司的组织机构

映日科技的组织机构由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员、各职

能部门构成。

1、股东大会为映日科技的权力机构，由全体股东组成，代表股东利益，按

照《公司法》《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》的规定行使权力。

2、董事会为映日科技的经营决策机构，由 7 名董事组成，其中 3 名为独立

董事。公司董事由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责，负责实施股东大会决议，按照《公司法》《公司章程》以及公司《董事会议事规则》的规定行使权力。映日科技董事会下设四个专门委员会，分别为：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。同时映日科技设立了内审部，其对映日科技董事会审计委员会负责。

3、监事会为映日科技的监督机构，由 3 名监事组成，其中 2 名股东代表监

事由股东大会选举产生，1 名职工代表监事由职工代表大会选举产生，监事会设主席 1 名，按照《公司法》《公司章程》以及公司《监事会议事规则》的规定行使权力。

4、高级管理人员包括：总经理 1 名，负责公司的日常生产经营和管理工作，

由董事长提名，董事会聘任；副总经理 3 名，依照分工负责具体的经营管理工作，由总经理提名，董事会聘任；财务负责人 1 名，负责公司财务工作，由总经理提名，董事会聘任；总工程师 1 名，负责公司技术研发工作，由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书 1 名，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作，由董事长提名，董事会聘任。

5、映日科技设有独立的设备部、生产部、品质部、安环办、技术部、研发

中心、检测室、行政部、采购部、营销部、物流部、财务部、内审部、董事会办公室等相关职能部门，各部门分工合作，各司其职。

本所律师认为：

映日科技已经建立了股东大会、董事会、董事会下属各专门委员会、监事

会及各职能部门，具有健全的组织机构。

（二）映日科技的股东大会、董事会和监事会议事规则

2020 年 12 月，映日科技创立大会审议通过了《股东大会议事规则》《董

事会议事规则》《监事会议事规则》。

2022 年 3 月，映日科技召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审议通过

了《关于修改公司相关议事规则、内控制度的议案》，同意根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》（中国证监会公告〔2022〕2 号）

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3-3-83

对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的内容作相应修订。

2023 年 5 月，映日科技召开 2022 年年度股东大会，会议审议通过了《关

于修改公司相关议事规则、内控制度的议案》，结合公司的经营情况，对议事规则及公司内控制度作出相应修改。

本所律师认为：

映日科技具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等规则符合

相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司的股东大会、董事会和监事会的运作情况

根据公司提供的股东大会、董事会、监事会会议资料并经本所律师核查，

映日科技自 2020 年 12 月设立以来，共召开 15 次股东大会（含创立大会）、26次董事会、15 次监事会。

本所律师认为：

映日科技自设立以来所召开的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、

决议内容等符合《公司法》《公司章程》的有关规定，通过的决议合法、有效。

（四）映日科技股东大会或董事会历次授权或重大决策

根据公司提供的股东大会、董事会会议资料并经本所律师核查，映日科技

股东大会及董事会的历次授权、重大决策的行为均按照《公司法》《公司章程》、相关议事规则、制度规定的程序和权限，履行了内部决策程序，映日科技的历次授权、重大决策合法、合规、真实、有效。

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）董事、监事、高级管理人员构成及任职资格

1、根据映日科技《公司章程》规定，映日科技现有董事会成员 7 人，其中

独立董事 3 人；监事会成员 3 人，其中职工代表监事 1 人。董事会聘有总经理1 人，副总经理 3 人（由财务负责人兼任 1 人），财务负责人 1 人，董事会秘书 1 人（由财务负责人兼任），总工程师 1 人。映日科技现任董事、监事及高级管理人员的具体任职情况如下：

董事会

编号

姓名

职务

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张兵

董事长、总经理

郑博今

董事

马建保

董事、副总经理

孙菊芬

董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书

谢国华

独立董事

LI TONG

独立董事

刘中燕

独立董事

监事会

魏德福

监事会主席

石煜

监事

张丹

监事

其他高级管理人员

林燕明

副总经理

曾墩风

总工程师

2、映日科技现任董事、监事及高级管理人员均符合法律、法规和规范性文

件规定的任职资格，不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形。

3、截至《法律意见书》出具日，映日科技董事会中兼任高级管理人员的董

事和由职工代表担任的董事未超过公司董事总数的二分之一，且不存在公司董事、高级管理人员的配偶和其直系亲属在公司担任监事的情形。

本所律师认为：

映日科技现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《证

券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）公司报告期内董事、监事及高级管理人员的变化

1、截至 2022 年 1 月，映日科技董事为张兵、郑博今、马建保、孙菊芬、

黄荷暑、谢国华、LI TONG；映日科技的监事为魏德福、张丹、石煜，其中石煜为职工代表监事；张兵为映日科技的总经理，朱鹏飞为常务副总经理，马建保、林燕明为映日科技的副总经理，孙菊芬为董事会秘书、财务负责人。经本所律师核查，映日科技报告期内董事、监事及高级管理人员的变化情况如下：

（1）2023 年 3 月，映日科技召开第一届董事会第十四次会议，同意朱鹏

飞辞任公司常务副总经理，并聘任孙菊芬担任公司副总经理。

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3-3-85

经本所律师核查，新任副总经理孙菊芬任职前已经系映日科技高级管理人

员。据此，本所律师认为前述变更事项未导致映日科技高级管理人员产生重大不利变化。

（2）2023 年 12 月，映日科技召开 2023 年第一次临时股东大会审议换届

选举事宜，经会议审议同意，换届选举张兵、郑博今、马建保、孙菊芬、谢国华、LI TONG、薛淳琦为第二届董事会董事，其中谢国华、LI TONG、薛淳琦为公司第二届董事会独立董事；选举魏德福、张丹为公司第二届监事会监事，与同月召开的映日科技职工代表大会选举产生的职工代表监事石煜共同组成公司第二届监事会。

同月，映日科技召开第二届董事会第一次会议，选举张兵担任第二届董事

会的董事长，并聘任张兵担任公司总经理，聘任马建保、林燕明、孙菊芬担任公司副总经理，聘任孙菊芬担任公司董事会秘书、财务负责人，聘任曾墩风担任公司总工程师。同日，映日科技召开第二届监事会第一次会议，选举魏德福担任第二届监事会的监事会主席。

经本所律师核查，除 1 名独立董事人选发生变更外，其他董事会成员、监

事会成员、高级管理人员均较换届选举前未发生变化。据此，本所律师认为上述换届选举事项未导致映日科技董事、监事及高级管理人员产生重大不利变化。

2、2025 年 1 月，薛淳琦因个人原因辞任公司独立董事职务，映日科技于

同月召开 2025 年第一次股东大会，补选刘中燕担任公司第二届董事会独立董事。

3、综上所述，映日科技上述董事和高级管理人员的变更主要系根据《公司

法》《公司章程》及映日科技公司治理实际需要而发生的变化，未导致映日科技董事会及高级管理人员的核心组成发生变动，未对映日科技的生产经营产生重大不利影响。

根此，本所律师认为，映日科技报告期内董事和高级管理人员未发生重大

不利变化。

本所律师认为：

映日科技报告期内董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及变更均符合

《公司法》和《公司章程》的规定，均履行了必要的法律程序。映日科技报告期内董事和高级管理人员均没有发生重大不利变化。

十六、公司的税务

（一）公司的主要税种和税率

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3-3-86

根据信会师报字[2025]第 ZA10050 号《审计报告》及映日科技出具的说明

并经本所律师核查，映日科技及其历史子公司体西热传报告期内执行的主要税种和税率情况如下：

1、报告期内主要适用的企业所得税税率为 15％、2.5％。

2、报告期内主要适用的增值税税率为 6％、13％。

本所律师认为：

映日科技及其历史子公司体西热传报告期内执行的上述税种、税率符合现

行法律、法规和规范性文件的规定。

（二）公司的税收优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，“国家需

要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税”。映日科技分别于 2020 年 8 月、2023 年 11 月取得编号为 GR2*开通会员可解锁* 的《高新技术企业证书》、编号为 GR2*开通会员可解锁* 的《高新技术企业证书》，各证书认定有效期三年；在此期间按 15％税率缴纳企业所得税。由此，映日科技于报告期内可以享受高新技术企业税收优惠，按 15％的税率计缴企业所得税。

根据财政部、税务总局公告《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的

公告》（财政部税务总局公告 2022 年第 13 号）、《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 12 号）的相关规定，体西热传作为小型微利企业，2022 年度及 2023 年度符合应纳税额减按 12.5％计入应纳税所得额，按 20％的税率缴纳企业所得税的条件。

本所律师认为：

映日科技及其历史子公司体西热传报告期内享受的上述税收优惠符合现行

法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司的政府补助

报告期内，映日科技增加并享受的政府补助情况主要如下：

1、2022 年度

（1）根据芜湖市人民政府办公室发布的《关于引导全社会加大研发投入的

实施意见》及映日科技的银行进账单，映日科技于 2022 年 1 月 29 日收到芜湖经济技术开发区财政局拨付的研发双 50 强企业奖励 300,000.00 元。

（2）根据安徽省财政厅、安徽省发展和改革委员会发布的《关于印发〈安

徽省“三重一创”建设专项引导资金管理办法〉的通知》、芜湖经济技术开发

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3-3-87

区财政局出具的《证明》及映日科技的银行进账单，映日科技于 2022 年 1 月29 日收到芜湖经济技术开发区财政局拨付的 2022 年三重一创重大产业工程奖励 1,130,900.00 元。

（3）根据工业和信息化部、财政部发布的《关于举办第六届“创客中国”

中小企业创新创业大赛的通知》、中共安徽省委、安徽省人民政府发布的《关于进一步激发民营企业创业热情成就企业家创意创新创造推进民营经济高质量发展的若干意见》及映日科技的银行进账单，映日科技于 2022 年 3 月 4 日收到芜湖经济技术开发区财政局拨付的“创客中国”安徽省中小企业创新创业大赛获奖项目奖励 250,000.00 元。

（4）根据安徽省发展民营经济领导小组办公室发布的《关于印发为“专精

特新”中小企业办实事具体事项的通知》、安徽省经济和信息化厅、安徽省财政厅发布的《关于开展 2021 年支持制造强省建设政策、支持中国声谷创新发展若干政策和省中小企业（民营经济）发展专项资金项目申报工作的通知》及映日科技的银行进账单，映日科技于 2022 年 3 月 4 日收到芜湖经济技术开发区财政局拨付的国家级专精特新小巨人企业补贴 1,000,000.00 元。

（5）根据安徽省科学技术厅发布的《关于组织申报 2021 年安徽省重点研

究与开发计划项目的通知》《关于下达 2021 年安徽省重点研究与开发计划（第一批）项目的通知》、安徽省财政厅《关于下达 2022 年省关键核心技术攻关计划资金（第一批）的通知》及映日科技的银行进账单，映日科技于 2022 年 3 月13 日收到安徽省科学技术厅拨付的 2021 年安徽省重点研究与开发技术项目省级补助 300,000.00 元。

（6）根据芜湖市经济和信息化局、芜湖市财政局发布的《关于印发 2020

年芜湖市促进新型工业化若干政策规定实施细则的通知》及映日科技的银行进账单，映日科技于 2022 年 3 月 14 日收到芜湖经济技术开发区财政局拨付的2022 年新型工业化政策支持企业技术改造项目奖补 1,312,000.00 元。

（7）根据芜湖市人民政府发布的《关于加快推进芜湖市国家自主创新示范

区建设的若干政策规定》及映日科技的银行进账单，映日科技于 2022 年 3 月16 日收到芜湖市财政局拨付的 2021 年度省工程研究中心补贴款 500,000.00 元。

（8）根据芜湖经济技术开发区人力资源和社会保障局发布的《关于 2021

年中小微企业一次性吸纳就业补贴名单公示》及映日科技的银行进账单，映日科技于 2022 年 4 月 27 日收到芜湖经济技术开发区财政局拨付的中小微企业一次性吸纳就业补贴 1,000.00 元。

（9）根据安徽省财政厅发布的《关于〈安徽省促进企业直接融资省级财政

奖励实施办法〉的补充通知》及映日科技的银行进账单，映日科技于 2022 年 4月 27 日收到芜湖经济技术开发区财政局拨付的企业上市补助 1,200,000.00 元。

（10）根据安徽省工业和信息化厅发布的《省中小企业（民营经济）发展

专项资金申报指南》、芜湖市经济和信息化局、芜湖市财政局发布的《关于印

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发 2021 年度芜湖市促进新型工业化若干政策规定实施细则的通知》及映日科技的银行进账单，映日科技于 2022 年 5 月 5 日收到芜湖市财政局拨付的芜湖市专精特新小巨人企业补贴 200,000.00 元。

（11）根据芜湖市人民政府发布的《关于印发芜湖市扶持产业发展政策

（2022-2023 年）的通知》及映日科技的银行进账单，映日科技于 2022 年 5 月24 日收到芜湖市财政局拨付的安徽省企业技术中心认定款 300,000.00 元。

（12）根据芜湖经济技术开发区工委管委办公室发布的《关于印发〈芜湖

经济技术开发区质量奖管理办法〉的通知》及映日科技的银行进账单，映日科技于 2022 年 6 月 8 日收到芜湖经济技术开发区财政局拨付的 2022 年度芜湖经济技术开发区质量奖 200,000.00 元。

（13）根据安徽省人力资源和社会保障厅、安徽省财政厅、国家税务总局

安徽省税务局发布的《关于落实援企稳岗有关政策的通知》、芜湖市社会保险中心出具的《证明》及映日科技的银行进账单，映日科技于 2022 年 6 月 30 日收到芜湖市社会保险中心拨付的芜湖市稳岗补贴 58,535.41 元。

（14）根据芜湖市人民政府发布的《关于印发芜湖市扶持产业发展政策

（2022-2023 年）的通知》及映日科技的银行进账单，映日科技于 2022 年 7 月21 日收到芜湖市财政局拨付的芜湖市扶持产业发展政策奖励 4,000,000.00 元。

（15）根据安徽省人力资源和社会保障厅、安徽省财政厅、国家税务总局

安徽省税务局发布的《关于落实援企稳岗有关政策的通知》、芜湖经济技术开发区财政局出具的《证明》及映日科技的银行进账单，映日科技于 2022 年 7 月27 日收到芜湖经济技术开发区财政局拨付的芜湖市稳产补贴 30,700.00 元。

（16）根据芜湖市经济和信息化局、芜湖市财政局发布的《关于印发〈助

企“开门红”若干政策支持工业企业增产增收实施细则〉的通知》、芜湖经济技术开发区财政局出具的《证明》及映日科技的银行进账单，映日科技于 2022年 8 月 24 日收到芜湖经济技术开发区财政局拨付的芜湖市增产增收补贴30,000.00 元。

（17）根据芜湖市人民政府发布的《关于印发芜湖市扶持产业发展政策

（2020-2021 年）的通知》及映日科技的银行进账单，映日科技于 2022 年 8 月25 日收到芜湖市财政局拨付的发明专利创造补贴款 22,400.00 元。

（18）根据芜湖市人民政府发布的《关于印发芜湖市扶持产业发展政策

（2020-2021 年）的通知》及映日科技的银行进账单，映日科技于 2022 年 8 月25 日收到芜湖市财政局拨付的芜湖市企业融资担保补贴 114,416.00 元。

（19）根据安徽省科学技术厅发布的《关于组织申报 2021 年安徽省重点研

究与开发计划项目的通知》、芜湖市国家自主创新示范区建设领导小组办公室发布的《关于开展 2021 年科技创新系列政策兑现工作的通知》及映日科技的银行进账单，映日科技于 2022 年 9 月 21 日收到芜湖市财政局拨付的 2021 年安徽

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省重点研究与开发技术项目市级补助 160,000.00 元。

（20）根据芜湖经济技术开发区社会保险中心发布的《经开区一次性扩岗

补助政策落地》、芜湖市社会保险中心出具的《证明》及映日科技的银行进账单，映日科技于 2022 年 10 月 26 日收到芜湖市社会保险中心拨付的经开区扩岗补贴 2,000.00 元。

（21）根据芜湖市经济和信息化局、芜湖市财政局发布的《关于印发 2021

年度芜湖市促进新型工业化若干政策规定实施细则的通知》及映日科技的银行进账单，映日科技于 2022 年 11 月 4 日收到芜湖市数据资源管理局拨付的 2021年促进新型工业化政策奖补 209,700.00 元。

（22）根据安徽省人力资源和社会保障厅、安徽省教育厅、安徽省财政厅

发布的《关于拓宽失业保险助企扩岗政策受益范围的通知》及映日科技的银行进账单，映日科技于 2022 年 11 月 17 日收到芜湖市社会保险中心拨付的经开区扩岗补贴 1,000.00 元。

（23）根据安徽省财政厅发布的《关于下达 2022 年创新环境建设资金（第

三批）的通知》及映日科技的银行进账单，映日科技于 2022 年 12 月 27 日收到安徽省科学技术厅拨付的 2022 年创新环境建设科学技术奖励 50,000.00 元。

2、2023 年度

（1）根据芜湖市经济和信息化局、芜湖市财政局发布的《关于印发〈助企

“开门红”若干政策支持工业企业增产增收实施细则〉的通知》、芜湖经济技术开发区财政局出具的《证明》及映日科技的银行进账单，映日科技于 2023 年1 月 13 日收到芜湖经济技术开发区财政局拨付的芜湖市增产增收补贴20,000.00 元。

（2）根据芜湖经济技术开发区管委会发布的《关于芜湖经济技术开发区知

识产权助推产业创新发展若干政策实施细则的通知》及映日科技的银行进账单，映日科技于 2023 年 4 月 26 日收到芜湖经济技术开发区财政局拨付的 2021 年度知识产权区级奖励 30,000.00 元。

（3）根据芜湖市科学技术局、芜湖市财政局发布的《关于 2021 年度市重

大科技成果工程化揭榜挂帅项目立项的通知》及映日科技的银行进账单，映日科技于 2023 年 4 月 26 日收到芜湖经济技术开发区财政局拨付的 2021 年度市重大科技成果奖励 1,500,000.00 元。

（4）根据芜湖经济技术开发区管委会与映日科技签署的《投资合同》及映

日科技的银行进账单，映日科技于 2023 年 5 月 30 日收到芜湖经济技术开发区财政局拨付的二期厂房房租补贴 740,000.00 元。

（5）根据人力资源社会保障部、财政部、国家发展改革委、工业和信息化

部发布的《关于失业保险支持企业稳定就业岗位的通知》、安徽省人力资源和

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社会保障厅发布的《关于开展 2023 年失业保险稳岗返还工作的通告》、芜湖市社会保险中心出具的《证明》及映日科技的银行进账单，映日科技于 2023 年 6月 26 日收到芜湖市社会保险中心拨付的芜湖市稳岗补贴 64,732.19 元。

（6）根据芜湖经济技术开发区管委会与映日科技签署的《投资合同》、芜

湖经济技术开发区财政局出具的《证明》及映日科技的银行进账单，映日科技于 2023 年 8 月 29 日收到芜湖经济技术开发区财政局拨付的 2023 年高纯度溅射靶材项目固投奖励 2,000,000.00 元。

（7）根据安徽省发展和改革委员会、安徽省财政厅、中国人民银行合肥中

心支行、中国银行保险监督管理委员会安徽监管局发布的《关于开展 2023 年度省制造业融资财政贴息专项资金“免申即享”的通知》及映日科技的银行进账单，映日科技于 2023 年 9 月 27 日收到芜湖经济技术开发区财政局拨付的新兴产业发展专利制造业融资贴息 211,400.00 元。

（8）根据芜湖市科学技术局、芜湖市财政局发布的《关于 2022 年度芜湖

市重大科技项目立项的通知》及映日科技的银行进账单，映日科技于 2023 年12 月 29 日收到芜湖市数据资源管理局拨付的 2022 年度芜湖市重大科技项目拨款 1,800,000.00 元。

3、2024 年 1-8 月

（1）根据芜湖市科学技术局、芜湖市财政局发布的《关于 2022 年度芜湖

市重大科技项目立项的通知》及映日科技的银行进账单，映日科技于 2024 年 1月 8 日收到芜湖市数据资源管理局拨付的 2021 年度芜湖市重大科技项目拨款1,200,000.00 元。

（2）根据芜湖市经济和信息化局、芜湖市财政局发布的《关于印发 2022

年度推动制造业高质量发展打造“智造名城”若干政策实施细则的通知》及映日科技的银行进账单，映日科技于 2024 年 1 月 25 日收到芜湖市数据资源管理局拨付的高性能溅射靶材（三期）改扩建项目 2023 年数字化转型项目款3,372,500.00 元。

（3）根据芜湖经济技术开发区管委会与映日科技签署的《投资合同》、芜

湖经济技术开发区财政局出具的《证明》及映日科技的银行进账单，映日科技于 2024 年 1 月 30 日收到芜湖经济技术开发区财政局拨付的 2023 年高纯度溅射靶材项目固投奖励 2,658,000.00 元。

（4）根据芜湖市人民政府发布的《芜湖市人民政府关于印发芜湖市扶持产

业发展政策（2022-2023 年）的通知》及映日科技的银行进账单，映日科技于2024 年 2 月 1 日收到芜湖经济技术开发区财政局拨付的芜湖市 2022 年度科技创新系列政策补助 220,000.00 元。

（5）根据芜湖市人民政府发布的《芜湖市人民政府关于印发芜湖市扶持产

业发展政策（2022-2023 年）的通知》及映日科技的银行进账单，映日科技于

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2024 年 2 月 2 日收到芜湖市数据资源管理局拨付的 2022-2023 年芜湖市扶持产业发展补贴 50,000.00 元。

（6）根据芜湖市人民政府发布的《关于加快推进芜湖市国家自主创新示范

区建设的若干政策规定》及映日科技的银行进账单，映日科技于 2024 年 2 月 2日收到芜湖市数据资源管理局拨付的关于推进芜湖市国家自主创新示范区建设中引导企业加大研发投入补贴 624,200.00 元。

（7）根据芜湖经济技术开发区管委会发布的《关于开展芜湖经济技术开发

区“引才突出贡献企业”等系列评优活动的通知》、芜湖经济技术开发区财政局出具的《证明》及映日科技的收据，映日科技于 2024 年 3 月 20 日收到经开区管委会评优活动奖励的一台奇瑞汽车价值 200,000.00 元。

（8）根据中共芜湖市委组织部、芜湖市人力资源和社会保障局、芜湖市财

政局、国家税务总局芜湖市税务局发布的《关于印发〈芜湖市引进培养高层次人才认定及相关补贴发放实施细则〉的通知》及映日科技的银行进账单，映日科技于 2024 年 5 月 10 日收到芜湖市人才发展集团有限公司拨付的 2024 年度第四批次高层次人才补贴 49,500.00 元。

（9）根据人力资源社会保障部、财政部、国家发展改革委、工业和信息化

部发布的《关于失业保险支持企业稳定就业岗位的通知》、安徽省人力资源和社会保障厅发布的《关于开展 2023 年失业保险稳岗返还工作的通告》、芜湖市社会保险中心出具的《证明》及映日科技的银行进账单，映日科技于 2024 年 6月 2 日收到芜湖市社会保险中心拨付的芜湖市稳岗补贴 67,423.09 元。

（10）根据芜湖市商务局、芜湖市财政局发布的《关于尽快兑现 2023 年市

级外贸促进政策资金项目的通知》、芜湖经济技术开发区财政局出具的《证明》及映日科技的银行进账单，映日科技于 2024 年 6 月 27 日收到芜湖经济技术开发区财政局拨付的 2023 年市级外贸促进政策资金奖励 62,300.00 元。

（11）根据芜湖市人力资源和社会保障局发布的《关于印发〈芜湖市支持

博士后事业发展实施细则〉的通知》及映日科技的银行进账单，映日科技于2024 年 8 月 2 日收到芜湖市人才发展集团有限公司拨付的 2024 年第三批博士后科研工作站补贴 180,000.00 元。

本所律师认为：

映日科技报告期内享受的上述政府补贴合法、合规、真实、有效。

（四）公司的纳税情况

1、2024 年 9 月，安徽省公共信用信息服务中心出具《公共信用信息报告》

（无违法违规证明版），确认映日科技自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 19 日期间，在税务领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。

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2、根据映日科技报告期内的营业外支出明细并经本所律师在国家税务局重

大税收违法案件信息公布栏、安徽省政务服务网、信用中国网站等网站上对映日科技税务合规情况进行查询后确认，映日科技在报告期内不存在被税务行政机关处罚的情形。

本所律师认为：

映日科技报告期内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，亦不存在

被主管税务行政机关处罚的情形。

十七、公司的环境保护、产品质量和技术标准

（一）公司生产经营活动中的环境保护

1、根据映日科技现行有效的《营业执照》及其说明并经本所律师核查，截

至《法律意见书》出具日，映日科技主要从事高性能溅射靶材的研发、生产及销售。根据映日科技提供的现有生产建设项目环境影响评价文件及环保主管部门审查、验收意见等资料、映日科技出具的书面说明并经本所律师核查，映日科技已建成的建设项目在生产过程中产生的污染物主要包括废气、废水、固体废弃物以及噪声，映日科技已针对生产过程中产生的污染物采取相应污染防治措施。

2、排污登记

根据映日科技出具的说明以及《固定污染源排污许可分类管理名录》的规

定，映日科技系实行排污许可登记管理的企业。经本所律师核查，映日科技已根据其两个生产厂区的排污情况,按照规定在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，并分别取得编号为 9*开通会员可解锁*55690G002X 的《固定污染源排污登记回执》（登记有效期至 2026 年 7 月 22 日）以及编号为 9*开通会员可解锁*55690G001W 的《固定污染源排污登记回执》（登记有效期至 2028 年 6 月 6 日）。

3、环境管理体系认证

映日科技目前持有嘉泰检验认证有限公司于 2022 年 7 月 25 日核发的编号

为 18119E20298R1M 的《环境管理体系认证证书》，确认映日科技的环境管理体系符合标准，通过 ISO14001：2015 认证，该环境体系适用于：溅射靶材的设计和生产及其场所涉及的环境管理活动。证书有效期至 2025 年 7 月 25 日。

4、环境保护合法性核查

（1）根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至申报基准日，映日科技

主要建设项目已取得的环评批复及验收情况如下：

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序号

项目名称

环评批复情况

环评验收情况

Low-E玻璃、

ITO、TFT靶材

项目

芜湖市环境保护局出具的《关于芜湖映日科技有限公司Low-E玻璃、ITO、TFT靶材项目环境影响报告书的批复》（环行审[2016]13号）

已完成验收

溅射镀膜用靶材数字化车间

建设项目

芜湖市环境保护局出具的《关于芜湖映日科技有限公司溅射镀膜用靶材数字化车间建设项目环境影响报告书的批复》（环行审[2017]39号）

已完成验收

溅射靶材绑定及机加工项目

芜湖市生态环境局出具的《审批意见》（芜承诺准许[2020]24号）

已完成阶段性

验收

溅射靶材技改

扩建项目

芜湖生态环境局出具的《审批意见》（芜承诺准许[2020]48号）

已完成验收

高性能溅射靶材研发中心建

设项目

芜湖市生态环境局出具的《审批意见》（芜环评审[2021]13号）

已完成验收

高性能溅射靶材（三期）改

扩建项目

中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区行政审批局出具的《关于芜湖映日科技股份有限公司高性能溅射靶材（三期）改扩建项目环境影响报告表（重新报批）审批意见的函》（芜自贸环审〔2024〕16号）

建设中，尚未

验收

高性能溅射靶材研发中试线

建设项目

中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区行政审批局出具的《关于芜湖映日科技股份有限公司高性能溅射靶材研发中试线建设项目环境影响报告表审批意见的函》（芜自贸环审〔2024〕17号）

尚未开始建设

截至《法律意见书》出具日，公司上述主要生产建设项目已依法履行环评

批复手续并根据项目进度履行建设项目竣工环境保护验收手续。

（2）根据安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告》（无

违法违规证明版）、映日科技提供的报告期内营业外支出明细及其出具的说明，并经本所律师查询映日科技住所地生态环境主管部门官方网站公开披露的环保处罚信息，映日科技报告期内没有受到生态环境主管部门行政处罚的记录。

本所律师认为：

映日科技目前的生产经营活动符合环境保护的要求，报告期内不存在因违

反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

（二）公司的产品质量和技术标准

1、映日科技目前持有嘉泰检验认证有限公司于 2022 年 7 月 25 日核发的编

号为 18119Q10860R1M 的《质量管理体系认证证书》，确认映日科技建立的质量管理体系符合标准，通过 ISO9001：2015 认证，该质量体系适用于：溅射靶材的设计和生产。证书有效期至 2025 年 7 月 25 日。

2、根据映日科技提供的报告期内营业外支出明细，并经本所律师查询芜湖

市市场监督管理局网站（http://amr.wuhu.gov.cn/）公开披露的行政处罚信息，

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报告期内，映日科技不存在因产品质量方面的原因受到质量技术监督主管部门的行政处罚记录。

3、2024 年 9 月，安徽省公共信用信息服务中心出具《公共信用信息报告》

（无违法违规证明版），确认映日科技报告期内在市场监管领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。

4、映日科技就此业已出具声明，承诺其能够根据国家有关法律、法规和规

范性文件的要求组织产品生产、经营活动，报告期内不存在映日科技因产品质量问题而被质量技术监督主管部门给予行政处罚的行为，也不存在正在进行的或尚未了结的因产品质量问题而受到行政处罚的情形。

本所律师认为：

截至《法律意见书》出具日，映日科技的产品符合有关产品质量和技术标

准，报告期内映日科技未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）公司的诉讼、仲裁或行政处罚

根据映日科技住所地人民法院、人民检察院、仲裁委员会及相关政府主管

部门出具的证明、《公共信用信息报告》（无违法违规证明版）、公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对中国裁判文书网、12309中国检察网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站进行查询，截至《法律意见书》出具日，映日科技存在 1 起尚未了结的仲裁案件，具体情况如下：

2024 年 10 月，苏州工业园区林德工业气体有限公司因合同纠纷向中国国

际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，要求映日科技支付最低付款量差额、违约金、设备拆除相关费用、律师费、仲裁费等费用共计 2,760,483.73 元。截至《法律意见书》出具日，该仲裁程序仍在进行中。

上述案件的标的金额占映日科技总资产和净资产的比例均较小，对映日科

技的财务状况、经营成果、业务活动不会产生重大不利影响，不构成本次挂牌的实质性法律障碍。除上述情形外，截至《法律意见书》出具日，映日科技不存在尚未了结的或可预见的可能对公司正常经营产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

（二）公司持股 5％以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚

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经本所律师核查，截至《法律意见书》出具日，映日科技实际控制人张兵、

持股 5％以上的其他股东郑永定、罗永春、美泰真空不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）公司董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚

经本所律师核查，截至《法律意见书》出具日，映日科技的董事长兼总经

理张兵不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十九、《公开转让说明书》的法律风险评价

本所律师审阅了《公开转让说明书》，本所律师对公司在《公开转让说明

书》所引用的《法律意见书》的相关内容进行了审阅，确认《公开转让说明书》不致因前述引用内容出现虚假记载、误导性说明及重大遗漏引致的法律风险。

二十、推荐机构

映日科技已聘请中信建投作为本次挂牌的主办券商，推荐公司股票在全国

股转系统挂牌。经本所律师核查，中信建投已取得股转公司授予的主办券商业务资格，具备推荐映日科技股票在全国股转系统挂牌的资质。

二十一、结论意见

综上所述，本所律师认为：

公司本次挂牌除尚需取得全国股转公司审核同意外，公司已符合《公司法》

《证券法》《业务规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的股票在全国股转系统挂牌并公开转让的条件。

——本《法律意见书》正文结束——

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第三部分签署页

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于芜湖映日科技股份有

限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》之签署页）

本《法律意见书》正本叁份，无副本。

本《法律意见书》的出具日为二零二五年月日。

国浩律师（杭州）事务所经办律师：孙敏虎__________

负责人：颜华荣 __________ 潘添雨__________

陈程__________

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