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公告编号：2025-093

上海爱伽健康科技股份有限公司

公司章程

(经公司2025年第六次临时股东会通过实施)

二零二五年十二月

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公告编号：2025-093

目

录

第一章

总则 ........................................................................................................................... 4

第二章

经营宗旨和经营范围 ............................................................................................... 5

第三章

股份 ........................................................................................................................... 5

第一节

股份发行 ......................................................... 5

第二节

股份增减和回购 ................................................... 6

第三节

股份转让 ......................................................... 7

第四章

股东和股东会 ........................................................................................................... 8

第一节

股东 ............................................................. 8

第二节

股东会的一般规定 ................................................ 11

第三节

股东会的召集 .................................................... 13

第四节

股东会的提案与通知 .............................................. 14

第五节

股东会的召开 .................................................... 16

第六节

股东会的表决和决议 .............................................. 18

第五章

董事会 ..................................................................................................................... 22

第一节

董事 ............................................................ 22

第二节

董事会 .......................................................... 25

第六章

总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 28

第七章

监事会 ..................................................................................................................... 30

第一节

监事 ............................................................ 30

第二节

监事会 .......................................................... 31

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 32

第一节

财务会计制度 .................................................... 32

第二节

内部审计 ........................................................ 34

第三节

会计师事务所的聘任 .............................................. 34

第九章

通知 ......................................................................................................................... 34

第十章 信息披露 ................................................................................................................. 35 第十一章 投资者关系管理 ..................................................................................................... 36 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 37 第一节

合并、分立、增资和减资 .......................................... 37

第二节

解散和清算 ...................................................... 38

第十三章 修改章程 ................................................................................................................. 39 第十四章 附则 ......................................................................................................................... 40

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公司章程

第一章

总则

第一条 为维护上海爱伽健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或

“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》

（以下简称“管理办法”）、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条

款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司信息披露规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

第三条 公司以发起设立方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，

取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为9*开通会员可解锁*50631K。

第四条 公司注册名称：上海爱伽健康科技股份有限公司

公司英文名称：Shanghai Aijia Health & Technology Co., Ltd.

第五条 公司住所：上海市金山区金山卫镇秋实路688号2幢，邮政编码

201512。

第六条 公司注册资本为人民币700万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，

视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对

公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行

协商解决；协商不成的，依法通过诉讼方式解决。

第十一条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务

负责人和董事会任命的其他人员。

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第二章

经营宗旨和经营范围

第十二条

公司的经营宗旨：适应知识经济时代的要求，不断推进体制

和管理创新，实现企业与客户的共同发展；构建和谐企业，实现员工自身成长与

公司事业发展的和谐一致；实现公司效益最大化、企业价值最大化、股东回报最

大化，在企业发展的同时为促进社会的和谐发展作出最大的贡献。

第十三条

经依法登记，公司的经营范围：一般项目：特殊医学用途配

方食品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

健康咨询服务（不含诊疗服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品

（预包装）销售；日用品销售；化妆品批发；化妆品零售；卫生洁具销售；家用

电器销售；电子产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；贸易经

纪；市场调查（不含涉外调查）；软件开发；专业设计服务；翻译服务；会议及

展览服务；货物进出口；进出口代理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；

图书管理服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

主开展经营活动）。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十四条 公司的股份采取记名股票的形式，公司发行的所有股份均为普

通股。

第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转

系统”）挂牌并公开转让后，公司与中国证券登记结算有限责任公司签订证券

登记及服务协议，办理全部股票的集中登记和存管。公司设股东名册，由董事

会保存。

第十八条截至*开通会员可解锁*，上海浩祯自动化技术有限公司的净资产总计为人

民币8,064,598.54元。各发起人一致同意将其在上海浩祯自动化技术有限公司拥

有的权益作为对公司的出资，以其在上海浩祯自动化技术有限公司所享有的截至

*开通会员可解锁*净资产以1.1521:1比例折股，其中净资产人民币7,000,000.00元折

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合为股份公司的股本，1,064,598.54元计入资本公积。公司的发起人、认购的股份

数、出资方式和出资时间为：

序号

发起人姓名/名

称

认购股份

数

（万股）

持股 比例

（%）

出资方式

1

楼晓

518

74

净资产折股

2

顾洁豪

70

10

净资产折股

3

陈洁

70

10

净资产折股

4

童红

14

2

净资产折股

5

周湧

14

2

净资产折股

6

岳雪婷

7

1

净资产折股

7

徐金仙

7

1

净资产折股

合计

700

100

第十九条 公司的股份总数为700万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）经有关监管部门核准，公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及有关主管部门批准的其他方式。

在公司发行股份时，股权登记日登记在册的股东并不享有优先购买权，除

非股东会明确作出优先认购的安排。

第二十二条公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

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（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，应当按照有关法律法规和有关主管部门

认可的方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定

或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三

条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内

注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属

于第（三）、第（五）、第（六）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司

已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或注销。

第三节

股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。公司股份采取公开方式转让的，应

当在依法设立的证券交易场所进行；公司股份采取非公开方式协议转让的，不

得采取公开方式向社会公众转让股份，股东应当自股份协议转让后及时告知公

司，并在登记存管机构登记过户。公开转让应当在依法设立的证券交易场所进

行。

第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一内不得转让。公

司股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律法

规、中国证监会和全国股转系统对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其

规定。

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东及上述人员

的配偶、父母、子女持有的及利用他人账户，将其持有的本公司股票在买入后6

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个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求

董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第三十条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。记载于

股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股

东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持

有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知

情权、参与决策和监督等权利。

第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

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《证券法》等法律法规的规定。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计

账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有

公司股份的类别以及持股数量的书面文件。公司有合理理由认为公司股东查阅

公司账簿、会计凭证有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提

供查阅，并应当自股东提出书面请求15日内书面答复股东并说明理由。公司拒

绝提供查阅的，股东可以请求人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机

构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材

料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行

政法规的规定。前述人员应配合公司办理内幕信息知情人登记手续，未办理的

公司有权拒绝提供。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

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章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照

《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会

向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押、

或者设定信托，或持有的股票被冻结、司法拍卖的的，应当自该事实发生当日，

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向公司作出书面报告。

第三十九条公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保

证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的

规定和公司章程，履行相应的审议程序。公司的控股股东、实际控制人员不得利

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行

使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利

益。

对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务

或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股

东会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审议批

准后，可申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以通过

“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。

第二节

股东会的一般规定

第四十条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十一）审议交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为

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准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；或交易涉及的

资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上且超

过500万的交易事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议批注股权激励计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或

者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司

债券，具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及全国股转系统的规定。

第四十一条公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；公司下列对外担

保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产的30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

（六）公司章程规定的其他担保。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并

作出决议。

股东会在审议前款第（五）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配

的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半

数以上通过。

公司为全资子公司或控股子公司提供担保，不损害公司利益的，可以豁免

本条款第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定。

第四十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1

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次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即4

人）时；

（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第三项持股股数按股东提出要求日计算。

临时股东大会股东会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十四条本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他地

点。

第四十五条股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。股东会除设置会场

以现场形式召开外，根据相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则及本章程的规定，还可以同时采用网络和其他方式召开。同时采用网络

和其他方式召开的，公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决

时间以及表决程序。

第三节

股东会的召集

第四十六条董事会依据本章程规定决定召开股东大会股东会的，应在作出董

事会决议后的5日内发出召开股东大会股东会的通知并公告。

董事会依据本章程规定不同意召开临时股东大会股东会的，应书面说明理由

并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

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开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反

馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会；如

果有关部门规定需履行相关备案手续的，公司应当履行相应的备案手续。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于总股份的10%，召集股东

应当在发出股东会通知前申请在上述期间锁定其持有的股份。

股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开，公司应立即向公司

股份所挂牌的全国股转系统报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专

项法律意见书。

召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司股份所挂牌的

全国股转系统提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会将予配合,并及时履

行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东会，会议产生的必要费用由本公

司承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

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单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知

后，召集人不得修改或者增加新的提案。

股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的

提案进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

股东会召开通知的公告应在公司挂牌的全国股转系统指定信息披露平台公

布，但在下列情形下可以例外：公司挂牌的全国股转系统指定的信息披露平台

未在公司发出股东会会议通知公告之次日至该日交易结束前公布通知内容的，

则召集人可以在公司官方网站发出相关通知内容的公告。

第五十五条股东会的通知应当列明以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股

东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司

的股东；

（四）投票代理委托书的送达时间和地点；

（五）股权登记日；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码；

（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日并不得少于1个交易

日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

股东会网络等方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

东会结束当日下午3:00。

第五十六条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

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公告编号：2025-093

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

董事、监事候选人名单可以以单项议案的方式提请股东会决议。

第五十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少2个交易日通知并说明原因。

第五节

股东会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股

东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、持股证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席

会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。

该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的

书面委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

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公告编号：2025-093

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十三条授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公

司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权

的人作为代表出席公司的股东会。委托人为非法人组织的，由其负责人或者

决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代

表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条召集人对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或

名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条股东会召开时，本公司全体董事、监事可以出席会议，总经

理和其他高级管理人员可以列席会议。

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级

管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续

开会。

第六十八条公司制定股东会制度，详细规定股东会的召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容

应明确具体。股东会不得将其法定职权授予董事会行使。股东会制度应作为章

程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

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公告编号：2025-093

第七十条董事、监事、总经理和其他高级管理人员在股东会上就股东的质

询和建议作出解释和说明。

第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第七十二条股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条股东会会议记录由董事会负责。出席会议的董事、监事、召集

人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、

完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公

司股份所挂牌之全国股转系统报告。

第六节

股东会的表决和决议

第七十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

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（二）公司的分立、合并、解散和清算和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产30%的事项；

（五）股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

第七十七条除法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项，由股东会以普通决

议通过。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或

其他表决方式中的一种。

公司董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

第七十九条股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其

所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数，法律法规、部

门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议应当

充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未

主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应向股东会详细说明有关关

联交易事项及其对公司的影响。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持

表决权的1/2以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十六

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公告编号：2025-093

条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的

2/3以上通过方为有效。

前款所述关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资

源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

(一)购买或出售资产；

(二)对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业 投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）

；

(三)提供财务资助；

(四)提供担保；

(五)租入或租出资产；

(六)委托或者受托管理资产和业务；

(七)赠与或受赠资产；

(八)债权或债务重组；

(九)研究与开发项目的转移；

(十)签订许可协议；

(十一)购买原材料、燃料、动力；

(十二)销售产品、商品；

(十三)提供或接受劳务；

(十四)委托或受托销售；

(十五)关联双方共同投资；

(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

(十七)国家法律、法规及国务院证券监督管理机构认为应当属于关联交易的其

他事项。

第八十条公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召

开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出

具法律意见书。

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，尽可能通过各种方式和途径，

包括提供网络等形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提

供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

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公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第八十三条股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或

者股东会的决议，可以实行累积投票制，其实施细则如下：

（一）累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董

事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向

股东公告候选董事、监事的简历和基本情况；

（二）董事或者监事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投

票的候选人数不能超过股东会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能

超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但

每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东(包括股东代理人)所持股

份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东会拟选董事或者监事人数，应就

缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司

下次股东会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额

的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单

独进行再次投票选举。

第八十四条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置

或不予表决。

第八十五条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，但属于更正文字

性错误、计算数值错误、事实性错误的除外，否则，有关变更应当被视为一

个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或股东会通知中列明的其他

表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

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股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查

验自己的投票结果。

第八十九条股东会现场结束时间不得早于网络等方式，会议主持人应当

宣布每一议案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布议案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络等表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第九十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东

代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点

票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十二条股东会决议应当及时公告，公告中应当至少列明出席会议的

股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容以及其

他依据证券监管部门要求需要公告的内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十四条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间自股东会作出决议当日起计算。

第九十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满的；

（七）被全国股转系统或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章或中国证监会和全国股转系统规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事由股东会选举或更换，任期三年。股东会同意增加的新任董

事，新任董事任职期限从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其

职务。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

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给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇一条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提

交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在2

日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

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上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公

告披露后方能生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生

效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形

的，公司应当在2个月内完成董事补选

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司和

股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束

后的合理期间内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有

效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，

视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束

而定。

第一百〇三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。

第一百〇四条董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在

代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百〇六条公司设董事会，对股东会负责。 第一百〇七条董事会由5名董事组成，设董事长1人。

第一百〇八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

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押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）负责投资者关系管理工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东会授予的其他

职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和具体

内容。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董

事或者他人行使。

第一百〇九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

公司董事会应当审查和评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保

护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效。

第一百一十条董事会制定董事会制度，以确保董事会落实股东会决议，提高

工作效率，保证科学决策。董事会制度，作为本章程的附件。董事会制度由董事

会拟定，并报股东会批准

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。对于每年与关

联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发

生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东会审议；

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第一百一十二条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数

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选举产生。

第一百一十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）批准公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等。

（四）董事会授予的其他职权。

超过董事会授权的需经报董事会审议通过后，报请股东会审议批准，但股东

会已经授权的项目除外。

第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议

应当于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董

事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达或传

真、挂号邮寄、电子邮件等形式；通知时限为：不少于会议召开前3日。

第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

董事需回避表决的事项包括：（一）关联交易；（二）董事所作出的公开承

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诺的变更或豁免；（三）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则、本章程规定的其他需回避表决事项。

第一百二十一条董事会做出决议采取举手或书面表决方式。董事会临时

会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签、电话或视频会

议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、权范围

和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使

董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上

的投票权。

第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会

议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、信息披露事务负责人、记录人

应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。董事会会议记录作为公

司档案保存，保存期限不少于10年。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反

法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责

任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

公司董事会可以根据需要，设立专门委员会。

第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）；

（六）应当记载的其他事项。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百二十五条

公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。公司可

以根据业务需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会任命的其他人员为公司高级管

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公告编号：2025-093

理人员。

第一百二十六条

本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形，同时

适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十七条

在控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他

职务，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十八条

总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百二十九条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程和董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十一条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

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的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管

理人员不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。有关高级管理人员辞职的

具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。高级管理人员的

辞职自辞职报告送达董事会时生效。但信息披露负责人或董事会秘书辞职的，

除需书面递交辞呈外，还要完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报

告尚未生效之前，拟辞职信息披露负责人或董事会秘书仍应当继续履行职责。

信息披露负责人或董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理

人员代行信息披露负责人或董事会秘书职责，并在三个月内确定信息披露负责

人或董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露负责人

或董事会秘书职责。

第一百三十三条 副总经理协助总经理工作，总经理因故不能履行职责时，

应报董事会批准，指定一名副总经理代理。

第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百三十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。

本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事，董事、高级管理人员的配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

现任监事发生本章程第九十六条规定情形的，应当及时向公司主动报告并

自事实发生之日起1个月内离职。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公

司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

侵占公司的财产。

第一百三十七条 监事每届任期3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监

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公告编号：2025-093

事辞职导致职工代表监事比例低于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就

任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生

上述情形的，公司应当在2个月内完成监事的补选。监事辞职自辞职报告送达监

事会时生效，但若因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的

辞职报告应当在下任监事就任后方能生效。在上述情形下，辞职报告应当在下任

监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所

需的有关费用由公司承担。

第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十三条

公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主

席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比

例不低于1/3。监事会中的股东代表监事由股东会选举产生；监事会中的职工代

表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）了解公司经营情况，检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

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（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定的其他职权。

第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。定期会议通知应当在会议召开十日以前，临时会议通知应当

在会议召开三日以前送达全体监事，通知方式为：以专人、邮件、电话、互联

网通讯方式或本章程规定的其他形式送达。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条 监事会制定监事会制度，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会制度作为本章程的附件，

由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席

会议的监事、记录人应当在会议记录上签名，监事会会议记录应当妥善保存。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少10年。

第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

本公司的财务会计制度。

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第一百五十条

公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制年度财务

会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行

编制。

第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条 分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的25%。

第一百五十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分

配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；如公司根据生产经

营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，需经公司董事会

审议后提交公司股东会批准。

（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式

分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司可根据当期经营利

润和现金流情况进行中期现金分红，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东

大会批准。

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（三）未分配利润使用原则：公司留存的未分配利润主要用于对外投资、收

购资产、购买设备、研发投入等重大投资及日常运营所需的流动资金。

第二节

内部审计

第一百五十六条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司

财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会

批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百五十八条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可

以续聘。

第一百五十九条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会

计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十二条

公司解聘或不再续聘会计师事务所时，应提前通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意

见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知

第一百六十三条 公司的通知以下列方式发出：

（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件、传真方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到

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通 知 。 公 司 发 出 公 告 应 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 网 站

http://www.neeq.com.cn/公告及本公司官方网站公告，同时重要信息在省级以

上报刊刊登公告。

第一百六十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告、专人、邮件、电

子邮件、传真或其他方式送出。

第一百六十五条 公司召开董事会、以专人、邮件、电子邮件、传真或其

他方式送出。

第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章）

，被送达人签收日期为送达日期。

第一百六十七条 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5日为送

达日期。

第一百六十八条 公司通知以电子邮件送出的，与邮件接收人电话确认收

到文件的日期为送达日期。

第一百六十九条 公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指

定接收系统的日期为送达日期。

第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十章信息披露

第一百七十一条 公司依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公

司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第1号—信息披露》、《全国中

小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司信息披露细则》之规定披露定期报告和临时报告。

第一百七十二条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，且董事会指派

专人为信息披露事务负责人，负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执

行信息披露事务管理制度和重大信息内部报告制度，促使公司和相关当事人依

法履行信息披露义务。

第一百七十三条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披

露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有

股东有平等的机会获得信息。

第一百七十四条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其他可

能引起股份变动的重要事项。

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第十一章投资者关系管理

第一百七十五条

公司成为非上市公众公司后，将通过信息披露与交

流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，

提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。

第一百七十六条 投资者关系管理工作的对象包括：公司股东、投资机构、

证券分析师、财经媒体、监管部门及其他相关的境内外相关人员或机构。如无特

别说明，本章程所称投资者为上述人员或机构的总称。

第一百七十七条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包

括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他信息。

第一百七十八条 在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投资者的

重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投

资者进行沟通与协商。公司应当建立与投资者畅通有效的沟通渠道，保障投资

者对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。公司可以多渠道、多层

次与投资者进行沟通，沟通方式包括但不限于以下方式：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）电话咨询；

（五）媒体采访和报道；

（六）邮寄资料；

（七）实地考察和现场参观；

（八）广告和其他宣传材料。

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第一百七十九条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂

牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东做出合理安排。公司应当

设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。

第十二章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百八十条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十一条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10内通知债权人，并于30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告

之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

第一百八十四条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报

纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45

日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律或

者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依

法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；

设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

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第二节

解散和清算

第一百八十七条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）

项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。依照前款

规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15

日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或

者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十一条

清算组应当自成立之日起10内通知债权人，并于60日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告

之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

对债权进行登记。

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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组

成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成

员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实

施破产清算。

第十三章

修改章程

第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

第二百条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

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第十四章

附则

第二百〇一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或持

有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他

关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在公司登记机关最近一次登记的中文版章程为准。

第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百〇四条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇五条 本章程经股东会通过之日起施行。

（以下无正文）

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