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[临时公告]百菲乳业:公司章程

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2025-12-30

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广西百菲乳业股份有限公司

章程

2025 年 12 月

目

录

第一章

总则.................................................................................................................. 1

第二章

经营宗旨和范围.............................................................................................. 2

第三章

股份.................................................................................................................. 2

第一节

股份发行................................................................................................... 2

第二节

股份增减和回购....................................................................................... 3

第三节

股份转让................................................................................................... 4

第四章

股东和股东会.................................................................................................. 5

第一节

股东........................................................................................................... 5

广西百菲乳业股份有限公司章程

第一章

总则

第一条

为维护广西百菲乳业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其

他有关规定，制定本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司以有限责任公司整体变更的方式发起设立。

第三条

公司注册名称：广西百菲乳业股份有限公司

英文名称：Guangxi Baifei Dairy Co., Ltd

第四条

公司住所：灵山县三海街道十里工业园。

第五条

公司注册资本为人民币 16,550.2400 万元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起

30 日内确定新的法定

代表人。

第八条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产

对公司的债务承担责任。

第十条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉

公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级

管理人员。

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务

总监和本章程规定的其他人员。

第十一条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十二条

公司的经营宗旨是：以品质塑造完美，以诚信赢得市场，以团队

铸造品牌，以创新发展企业。

第十三条

经依法登记，公司的经营范围包括：乳制品生产；饮料生产；食

品用塑料包装容器工具制品生产；牲畜饲养；牲畜销售；食品生产；食品经营；

餐饮服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）

。

具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。

公司按照市场导向，根据自身能力以及经营发展的需要，可以调整经营范围，

并在境内外设立分支机构，但应当根据当地法律经有权机关登记或变更。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十四条

公司的股份采取股票的形式。

公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司办理登记存管。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的

股份，每股支付相同价格。

第十六条

公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。

第十七条

公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例及出资方式

如下表所示：

序号

发起人姓名或名称

认购的股份数

（股）

股份比例

出资方式

出资时间

广西百菲投资股份有限

公司

31,520,000 99.4322% 净资产折股

2019 年 12

月

31 日

序号

发起人姓名或名称

认购的股份数

（股）

股份比例

出资方式

出资时间

吴守允

90,000

0.2839% 净资产折股

2019 年 12

月

31 日

吴联侨

60,000

0.1893% 净资产折股

2019 年 12

月

31 日

吴珊珊

30,000

0.0946% 净资产折股

2019 年 12

月

31 日

总计

31,700,000 100%

第十八条

公司股份总数为 16,550.2400 万股，均为人民币普通股。

第十九条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠予、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司

实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出

决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资

助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事

的三分之二以上通过。

第二节

股份增减和回购

第二十条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）规定的其他方式。

第二十一条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十三条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股

份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十四条

公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会

的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的

本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在 3 年内转让或者

注销。

第三节

股份转让

第二十五条

公司的股份应当依法转让。

公司股份在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌

期间，应当依照全国股转系统相关交易规则进行转让。

第二十六条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十七条

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在就任确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司同一类别股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内

不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，

从其规定。

第二十八条

公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有

的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出

后

6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收

益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有

5%以上股份的，以及有中

国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第二十九条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，

承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律、行政法规的规定。

连续

180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的

会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据

认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可

以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起

15 日内书面答复股东并说

明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构

进行。

股东及其委托的中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、

商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条规定。

第三十三条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、

中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公

司”

）的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极

配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十四条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独

或合计持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续

180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以

依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节

控股股东和实际控制人

第三十九条

公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和全国股转公司的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股

东造成损失的，应承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政

法规、中国证监会和全国股转公司的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限

制股份转让作出的承诺。

第三节

股东会的一般规定

第四十二条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产

30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

除法律、行政法规、中国证监会规定或者全国股转系统业务规则另有规定外，

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条

公司提供对外担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情

形之一的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产的

30%的担保；

（五）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一款第（一）项至第（三）项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后

及时披露，提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保

的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十四条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，并应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第四十五条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十六条

公司召开股东会的地点为公司住所地或者其他适当的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需

变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少

2 个交易日公告并说明原因。

第四十七条

公司召开年度股东会会议以及股东会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节

股东会的召集

第四十八条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面

反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的

5 日内发出召

开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条

审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集

和主持。

第五十条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临

时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反

馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，

应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后

5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主

持股东会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第五十一条

审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第五十二条

对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘

书将予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条

审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公

司承担。

第五节

股东会的提案与通知

第五十四条

提案应为书面形式，其内容应当属于公司股东会职权范围，有

明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有

公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法

律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第五十六条

召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第五十七条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日

下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场

股东会结束当日下午

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个交易日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第五十八条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条

股东会发出通知后，无正当理由，股东会会议不得延期或者取

消，股东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或取消的，公司应当在原定召

开日前至少

2 个交易日公告，并详细说明原因。

第六节

股东会的召开

第六十条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制

止并及时报告有关部门查处。

第六十一条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书以及被代理股东之前述证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

具的书面授权委托书。

其他组织股东应由法律规定的负责人或者其委托的代理人出席会议。负责人

出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代

理人出席会议的，应出示本人身份证、其他组织股东单位的负责人依法出具的书

面授权委托书。若该等股东负责人非为自然人的，应由该负责人的法定负责人出

席会议，并出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明。

第六十三条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或其他组织股东的，应加

盖股东单位印章。

第六十四条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十五条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条

召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理

人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，

由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集

人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名审

计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席

股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第六十九条

公司制定议事规则作为本章程的附件，详细规定的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以及对董事会的授权原则，授权内容应明确

具体。

第七十条

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出

报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条

董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十二条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列

席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第七十五条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会。

第七节

股东会的表决和决议

第七十六条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，

应当由出席股东会的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十七条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十八条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东

会会议上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，

且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分

披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则另有

规定和全体股东均为关联方的除外。

股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序为：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会会议召开

之前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）在股东会表决时，关联股东应当主动回避；如未主动回避，会议主持

人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份

数的过半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有

表决权股份数的三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或者回避，涉及

该关联事项的决议归于无效，重新表决。

第八十一条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径为股东参加股东会提供便利。

第八十二条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第八十四条

董事提名的方式和程序为：

（一）董事会、单独或者合计持有公司股份

1%以上的股东可以以书面提案

方式向股东会提出非职工代表担任的董事候选人，但提名的人数必须符合本章程

的规定，并且不得多于拟选人数。

（二）董事会提名委员会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人

数，提出董事候选人的建议名单，并分别提交董事会审查。董事会经审查并通过

决议确定董事候选人后，应以书面提案的方式向股东会提出。

（三）有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通

知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东会举行日期不少于

7 天前发给

公司。董事会应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。

（四）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期

间于股东会会议通知发出之日的次日计算）应不少于

7 天。

（五）股东会对每一个董事候选人逐个进行表决。

（六）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东会予以选举或更换。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以

实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十五条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条

同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表负责计票、监票，并当场公布表

决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第九十条

股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。

第九十二条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。点票结果应当记入会议记录。

第九十三条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十五条

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会

决议生效之日起计算。

第九十六条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

应在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第九十七条

公司董事应为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所或者全国股转公司公开认定为不适合担任公司董事、高

级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期

3 年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者

本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司

订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇二条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会

提交书面辞职报告，董事会收到辞职报告之日辞职生效，公司将在

2 个交易日内

披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数、职工代表董事辞职

导致公司董事会成员中无公司职工代表、审计委员会成员辞职导致审计委员会的

构成不符合全国股转公司的相关规定，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产

生的空缺方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。

发生本款情形的，公司应当在

2 个月内完成董事补选。

第一百〇三条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其中对公司商业

秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当

根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在

何种情况和条件下结束而定。

第一百〇四条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百〇五条

董事执行公司职务时违反法律和本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成

的损失，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百〇六条

公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，

设董事长

1 人。

第一百〇七条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百〇八条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第一百〇九条

董事会制定董事会议事规则作为本章程的附件，以确保董事

会的工作效率和科学决策。

第一百一十条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司重大交易和关联交易等事项应按照以下规定履行审议程序：

（一）

公司发生交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一

的，在董事会审议通过后，应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

2、交易涉及的资产净额或者成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

50%以上，且超过人民币 1500 万元；

3、与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过人

民币

3000 万元的关联交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的关联

交易，但按照有关规定可以免予按照关联交易的方式进行审议的除外。

（二）公司发生交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，

由董事会审议通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

1%以上；

2、交易涉及的资产净额或者成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

1%以上，且超过人民币 500 万元；

3、与关联自然人发生的成交金额在人民币 50 万元以上的关联交易，或者与

关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上，且超过人民

币

300 万元的关联交易，但按照有关规定可以免予按照关联交易的方式进行审议

的除外。

（三）公司对外提供财务资助事项达到下列标准的之一，在董事会审议通过

后，应当提交股东会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的

10%；

3、中国证监会、全国股转公司或本章程规定的其他情形。

（四）公司与关联方达成的以下交易，免予按照关联交易的方式进行审议：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

4、任何一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服

务的；

9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

（五）公司对外融资行为（包括银行贷款、银行授信、融资租赁等），未达

到本条第二款第（一）项需股东会审议标准的，由董事会审议通过。

（六）公司对外担保行为、对外提供财务资助事项，未达到需股东会审议标

准的，由董事会审议通过。

（七）公司发生的交易事项未达到需董事会或者股东会审议标准的，由公司

总经理审批通过。但是，总经理为关联交易的关联方时，应提交董事会审议。

本条所称“交易”是指：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）

；对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方

面的合同（含委托经营、受托经营等）

；赠与或受赠资产；债权或者债务重组；

研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。

本条所称“对外提供财务资助事项”是指公司及其控股子公司有偿或无偿对

外提供资金、委托贷款等行为，资助对象为合并报表范围内的控股子公司除外。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或损害股东合法权益的以外，免于履行股东会审议程序。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，免于履行股东会审议程序。

第一百一十一条

董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和

罢免。

第一百一十二条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

（四）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（五）提名总经理、董事会秘书候选人的建议名单；

（六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执

行提出指导性意见；

（七）在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况下，

对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

（九）法律及本章程授予的其他职权。

上述第（八）项所述董事会对董事长的授权原则是：

1、有利于公司的科学决策和快速反应；

2、授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；

3、符合公司及全体股东的最大利益。

第一百一十三条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开

10 日以前书面通知全体董事。

第一百一十五条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立

董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条

董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 3 日前，可以

书面、电子邮件、微信或者其他合法的方式通知全体董事。

情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十七条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十八条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，每一董事享有一票表决权。

第一百一十九条

与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的董事可

以出席董事会，但应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权。该等董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人

数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条

董事会召开会议和表决采用方式为：以现场会议方式召开，

以举手表决、投票表决或者会议主持人建议的其他方式进行表决。

公司董事会召开和表决可以采用电子通信方式。

第一百二十一条

董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书

面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对

每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的

委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其

他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百二十二条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会

会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在

会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

第一百二十三条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点及方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、

董事会秘书和记录人的姓名；

（五）会议议程；

（六）董事发言要点和主要意见；

（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百二十四条

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法

律或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节

独立董事

第一百二十五条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、全国股转

公司和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条

独立董事及独立董事候选人应当具有独立性。下列人员不

得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司

1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有公司

5%以上股份的股东单位或者在公司前五名

股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人控制的企业，

不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联

关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同

时披露。

第一百二十七条

独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：

（一）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范

性文件及全国股转系统业务规则；

（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（三）全国股转公司规定的其他条件。

第一百二十八条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实

义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条

公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、

部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，公司还应当

赋予独立董事以下特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会会议召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变

相有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

第一百三十条

公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计

政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组、股权激励；

（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交

易场所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本

章程规定的其他事项。

第四节

董事会专门委员会

第一百三十一条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权。

第一百三十二条

审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的

董事，其中独立董事

2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十三条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，

提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）

；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定的其他事项。

第一百三十四条

审计委员会每 6 个月至少召开一次会议。2 名及以上成员

提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分

之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十五条

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员

会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议

决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任

召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并

提出建议。

第一百三十六条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向

董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十七条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员

薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第六章

高级管理人员

第一百三十八条

公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

第一百三十九条

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监是公司的高级管理人员。

第一百四十条

本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于公司

高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条关于勤勉义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

第一百四十一条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十二条

总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。

第一百四十三条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十四条

总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十五条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十六条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十七条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书可以在聘用期内提出辞职。董事会秘书辞职应向董事会提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书的辞职自辞

职报告送达董事会时生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事会秘书辞职未完成工作移交或者相关公告未披露，董事会秘书辞职

自完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职

董事会秘书仍应当继续履行职责。公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘

任董事会秘书。

第一百四十八条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

信息披露

第一百四十九条

公司应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

全国中小企业股份转让系统有关规定及本章程规定，真实、准确、完整、及时、

持续地披露对公司股票转让价格可能产生较大影响的事项和信息。

公司依法应当披露定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中期报告；

临时报告包括、董事会决议、关联交易以及其他重大事项。

第一百五十条

公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台披

露信息。公司网站及其他媒体发布的信息不得早于前述指定平台发布日期。

公司及其董事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担

相应的法律责任。

第一百五十一条

公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为公

司信息披露负责人，负责信息披露事务、董事会会议的筹备、投资者关系管理、

股东资料管理等工作。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在

3 个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百五十二条

公司应对董事会秘书或者信息披露负责人的工作予以支持，

任何机构和个人不得干预董事会秘书或者信息披露负责人的正常工作。

第八章

投资者关系管理

第一百五十三条

公司建立投资者关系管理制度，按照公平、公开、公正原

则，平等对待全体投资者，通过公告、公司网站等多种方式及时披露公司的企业

文化、发展战略、经营方针等信息，保障所有投资者的合法权益。

第一百五十四条

投资者关系管理的目的，是公司通过信息披露与交流，加

强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，

以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

第一百五十五条

公司董事会秘书为投资者关系管理的负责人，具体负责公

司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略

等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

第一百五十六条

投资者关系管理的工作内容为，公司在遵循公开信息披露

原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

（二）本章程规定的信息披露内容；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

公司在遵守信息披露规则的前提下，在制定涉及股东权益的重大方案时，公

司可以通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。

第一百五十七条

公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）分析师会议或者业绩说明会；

（八）广告、宣传单或者其他宣传资料；

（九）媒体采访或报道；

（十）现场参观。

第一百五十八条

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，若公司申

请股票终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。

公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回

购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第一百五十九条

公司与投资者之间发生纠纷的，可以自行协商解决、提交

证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向公司住所地人民法院提起诉讼。

第九章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百六十条

公司依照法律和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计

制度。

第一百六十一条

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向全国中小企业

股份转让系统报送年度报告，在每一会计年度前

6 个月结束之日起 2 个月内向全

国中小企业股份转让系统报送中期报告。

上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十二条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第二节

利润分配

第一百六十三条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，

股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的

25%。

第一百六十五条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十六条

公司采用分配现金或其他方式分配利润，公司的利润分配

应当重视并充分考虑股东的合理投资回报。

第一百六十七条

公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者合理投资回报、兼顾

公司的可持续发展，公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应

当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股

东应分配的现金红利中扣减其占用的资金；

（三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，

可以进行中期分红；

（四）利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、

法规允许的其他方式分配利润；

2、公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，

且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取

现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的

利润占母公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东会审议通过；

3、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事会认为发放股票

股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东会审

议通过。

（五）利润分配方案的审议程序：公司董事会根据盈利情况、资金供给和需

求情况提出、拟定利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，通过后提交股东

会审议。股东会审议利润分配方案时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中

小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东

关心的问题。

（六）利润分配政策的调整：公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大

变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议后

提交股东会审议。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国中小企业股

份转让系统的相关规定。

第三节

内部审计

第一百六十八条

公司可以实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体

制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十九条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领

导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十条

内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查

过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者

线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负

责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出

具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十三条

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第四节

会计师事务所的聘任

第一百七十四条

公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百七十五条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十六条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十七条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十八条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈

述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章

通知

第一节

通知

第一百七十九条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式送出；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有