广东润锋科技股份有限公司

章 程

2025 年 12 月

目 录

第一章 总 则 ........................................................... 1

第二章 经营宗旨和范围 .................................................. 2

第三章 股份 ............................................................ 2

第一节 股份发行 .................................................... 2

第二节 股份增减和回购 .............................................. 3

第三节 股份转让 .................................................... 3

第四章 股东和股东会 .................................................... 4

第一节 股东、控股股东和实际控制人 .................................. 4

第二节 股东会的一般规定 ............................................ 8

第三节 股东会的召集 ............................................... 12

第四节 股东会的提案与通知

13

第五节 股东会的召开 ............................................... 14

第六节 股东会的表决和决议 ......................................... 16

第五章 董事会 ......................................................... 19

第一节 董事 ....................................................... 19

第二节 董事会 ..................................................... 22

第三节 董事会秘书 ................................................. 25

第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................26

第七章 监事会 ......................................................... 27

第一节 监事 ....................................................... 27

第二节 监事会 ..................................................... 28

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................29

第一节 财务会计制度 ............................................... 29

第二节 会计师事务所的聘任 ......................................... 30

第九章 通知、信息披露及投资者关系管理 .................................31

第一节 通知 ....................................................... 31

第二节 信息披露 ................................................... 31

第三节 投资者关系管理 ............................................. 31

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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................33

第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................... 33

第二节 解散和清算 ................................................. 34

第十一章 争端解决机制 ................................................. 36

第十二章 修改章程 ..................................................... 36

第十三章 附则 ......................................................... 36

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第一章 总 则

第一条 为维护广东润锋科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，

规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《非公

办法》）、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》以及《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司依照《公司法》和其他有关规定设立，系由前身广州润锋科技股份有限公司（以

下简称“原公司”）整体改制变更以发起方式设立的股份有限公司。

第三条 公司注册名称：

中文名称：广东润锋科技股份有限公司。

英文名称：Guangdong Run Feng Science and Technology Co., Ltd.

第四条 公司住所：广州市番禺区大石街石北工业路 644 号 17 栋 201

第五条 公司的注册资本为 2795 万元（大写：贰仟柒佰玖拾伍万元整）。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，

视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照

法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全

部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事及高级管理人员具有法律

约束力。

第十条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷的，应当先行通

过协商解决，协商不成的，通过诉讼方式解决。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本

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章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事和高级管理人员；公司可以依据本章

程起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会

秘书等。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：创新。

第十三条 经依法登记，公司经营范围是：材料科学研究、技术开发;新材料技术开发服务;

新材料技术推广服务;新材料技术转让服务;工程和技术研究和试验发展;化工产品批发（危险化学

品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;

非金属废料和碎屑加工处理;

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

第十四条 公司根据自身发展能力和业务需要,经公司登记机关核准可调整经营范围。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。公司依法设置股

东名册,由公司董事会负责管理,供股东查阅。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等

权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相

同价额。

第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元人民币。

第十九条 公司由广州润锋科技有限公司整体变更设立而成。

第二十条 公司的股份总数为 2795 万股，每股面值 1 元，均为普通股股份。

公司发起人名称、发起时认购的股份数、持股比例、出资方式如下：

序号

发起人

股份数量（万股）

持股比例

出资方式

1

叶德生

2,290

97.45%

净资产折股

2

尹可阳

60

2.55%

净资产折股

合计

2,350

100%

/

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第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出特别决议，

可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关

规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购

本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条

公司收购本公司股份，应按法律、法规或其他规范性文件规定的方式进行。

第二十六条

公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应

当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份

的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十七条

公司的股份可以依法转让。

第二十八条

公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购。

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第二十九条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份

前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起 1 年内不得转让。

第三十一条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限

制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职

期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票在

证券交易所上市之日起 1 年内不得转让（这段要不要删除）。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东买卖公司股票，将其持有的本公司

股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此

所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，

包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公

司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级字处理人员在下列期间不得买卖

本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前

15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易 价格、投资者投资决策产生较大影响的重大

事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东、控股股东和实际控制人

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第三十三条 股东按其所持有的股份依法享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名置备股东名册，由董事会负责

保管。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承

担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十五条 公司置备股东名册应记载下列事项:

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东取得股份的日期。

第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董

事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十七条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、资本市场运作(包括但不限

于发行股票并上市、融资、配股等)等重大事宜。公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公司

中小股东的上述参与权或者变相排挤、影响公司中小股东的决策；

（三）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（四）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告；公司股东可以向公司董事会秘书书面提出上述知情权的请求，公司董

事会秘书在收到上述书面请求之日起 5 日内予以提供，无法提供的，应给予合理的解释；

（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询，有权对公司董事、监事和高级管理人员超

越法律和本章程规定的权限的行为提出质询；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十八条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律法

规的规定。

第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认

定无效。

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股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容

违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高

级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定后积极配合

执行。

第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日

内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定

向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

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依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，

向公司作出书面报告。

第四十三条 如股东对质押情况不报告,给公司利益造成损失的,应当承担赔偿责任。

第四十四条 公司应当不断完善关联交易决策机制。

对于公司与股东及其关联方之间发生资金、

商品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易决策制度履行相关审议程序；发

生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资

源直接或间接地提供给股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公

司资产或协助、纵容控制股东、实际控制人及其控制的其他企业侵占公司资产。

公司董事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董

事、高级管理人员提请股东会或董事会予以罢免。

公司监事违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，

同时公司监事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的监事提请股东会、职

工代表大会或职工大会予以罢免。

第四十六条 公司总经理、主管会计工作负责人、会计机构负责人、监事会等相关部门应对公

司财务过程、资金流程进行监管，加强对公司日常财务行为的监控，防止控股股东、实际控制人

及关联方占用公司资金情况的发生。

第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十八条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知

公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

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（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大

信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其

他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响

公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事踏

实义务和勤勉义务的规定。

第四十九条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司

控制权和生产经营稳定。

第五十条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股份系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出

的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第二节 股东会的一般规定

第五十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准第五十二条规定的担保、财务资助事项；

（十二）当公司处于新三板基础层，审议公司在一年内进行对外投资、资产抵押、融资借款、

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委托理财、购买出售或置换重大资产总额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

当公司处于新三板创新层，公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：

（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（2） 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%

以上，且超过 1500 万的。

（十三）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务

的债务除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 10％以上的关联交易，涉及

关联担保事项的按照第五十二条执行；

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（1）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；（3）

关联交易定价为国家规定的；

（4）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率或不收

取利息的，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（5）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

（6）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

（十四）审议公司如下交易事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，

且超过 1500 万的。

以上“交易事项”系指《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规、规范

性文件及本公司章程规定的交易事项，但购买或者出售资产、提供担保、提供财务资助、关联交

易除外。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

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上述事项中涉及法律、行政法规规定的应当由股东会决定的事项，不得通过授权的形式由董

事会或其他机构和个人代为行使。除此外，股东会如需就其他非法定职权事项对董事会授权的，

需依法履行相关决议程序，授权内容（包括但不限于授权事项、范围、期限等）应当明确具体，

且合法合规并符合本章程规定。

第五十二条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议，符合以下情形之一的，还应当提

交股东会审议：

（一）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的

任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保。

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的

权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项、第三项和第四项的规定，

但是公司章程另有规定除外。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东

会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审

计净资产的10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等

行为。

董事会审议担保或财务资助事项时，应经出席（全体）董事会会议的三分之二以上董事审议

同意。股东会审议本条第一款第（四）项事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

公司不得为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保和财务资助。股东会在审议为其

他关联人提供担保或财务资助的议案时，关联股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会

的其他股东所持表决权的半数以上通过。

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除了本条第一款所述情形之外的对外担保和财务资助事项，股东会授权董事会审议、批准。

第五十三条 对于每年发生的日常性关联交易，挂牌公司应当在披露上一年度报告之前，对本

年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东会审议并披露。对于预计范围内的关联交

易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。如果在实际执行中预计

关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程

提交董事会或者股东会审议并披露。

第五十四条 公司发生符合以下 标准的关联交易（除提供担保外）

，应 当经董事会审议批准：

（一）公司与关联自然人发生的 成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5% 以上的交易，且超过

300 万元。

股东会对日常性关联交易中占公司最近一期经审计后净资产绝对值的 10%以上，且金额在人

民币 1000 万元以上的关联交易、除日常性关联交易 之外的其他关联交易进行审议并作出决议。

公司与关联人发生的低于本条第 （一）

、（二）规定金额的关联交易， 由公司董事长审批。

如董事长与该关联交易存在利害关系的，则该项关联交易应提交董事会表决。

第五十五条 股东会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接

或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表

决权受到限制或影响的。

（七）中国证监会或者全国中小企业股份转让系统认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的

股东。

如出席会议的全部股东因关联关系回避导致关联交易议案无法表决，则出席会议的全体关联

股东豁免回避表决，按照各自持有或代表的有表决权的股份数行使表决权。股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况、关联股东回避表决或回避表决豁免的情况。

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第五十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会

计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》及公司章程规定应当召

开临时股东会情形的，自事实发生之日起 2 个月内召开。

第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或本章程规定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十八条 本公司召开股东会的地点由董事会确定后予以通知。

股东会将设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理

的讨论时间。

第五十九条 公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第六十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能改造职务或不履行职务的，由

副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主

持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不

召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东

可以自行召集和主持。

第六十一条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求召开临时股东会

会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并

书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第六十二条 监事会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议宣布前，召集股东持股比例不得低于 10%。

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第六十三条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，董事会、信息披露事务负责人应予配合，

并及时履行信息披露义务。

第六十四条 监事会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第六十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法

律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该

临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或

增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程第六十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出

决议。

第六十七条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会应当于会议召开

15 日前通知各股东。

第六十八条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（五）法律、法规、规范性文件规定的其他内容。

第六十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

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（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第七十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提

案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日通知各

股东并说明原因。

第五节 股东会的召开

第七十一条 公司应当设置股东会会场，以现场会议形式召开。公司也可以采用其他安全、经

济、便捷的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过该其他方式参加股东会的，视为出席。

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻

衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止。

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或者其代理人，均有权出席股

东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行

使表决权。

第七十二条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席，并依照有关法律、法规

及本章程行使表决权。

第七十三条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效

证件或者证明；受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

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第七十六条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为

代表出席公司的股东会。

第七十七条 股东会召开时，本公司全体董事、监事、高级管理人员可以列席会议。股东会

要求董事、监事、高级管理人员、列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东

的质询。

第七十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董

事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，

由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本章程规定使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有

表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书保管。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或

其代表、会议主持人应当在会议记录上签名并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限

不少于 10 年。

第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。

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第六节 股东会的表决和决议

第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上

通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上

通过。

第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）聘用、解聘会计师事务所；

（八）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的

债务除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 10％以上的关联交易；

（九）审议批准变更募集资金用途事项；

（十）审议批准第五十二条除第（四）项以外规定的担保事项；

（十一）公司年度报告；

（十二）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）审议公司在一年内进行对外投资、资产抵押、融资借款、委托理财、购买出售或置换

重大资产总额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；；

（五）发行公司债券、发行上市或者定向发行股票；

（六）股权激励计划；

（七）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

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的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除

该情形。前述情形消除前，相关子公司不行行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上已发行有表决权的股东或者依照法律法规或者中国证监

会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时,股东会主持人应对关联股东的情况进行说明,关

联股东不应当参与投票表决,也不得代理其他股东行使表决权, 其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数;关联股东及代理人不得参加计票、监票。

关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过，如该交易

事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

第八十九条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。

公司不得无偿向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件

向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东及其

关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供

担保,或者无正当理由为股东及其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股 东及其关联方的债

权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东及其关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易, 应当严格按照有关

关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经

理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人

数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简

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历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序如下：

（一）由持有或合并持有公司表决权股份总数 3%以上的股东向上届董事会提出董事、监事候

选人名单；

（二）由公司董事会将董事、监事候选人名单以提案的方式交由股东会表决。

（三）代表职工的监事由公司职工代表大会选举产生。

第九十二条 股东会在实行累积投票制选举董事、监事时，应遵循以下规则：

（一） 董事或者监事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能

超过股东会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票

作废；

（二） 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低

得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监

事不足股东会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次

投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于

拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再

次投票选举。

第九十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，

按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或

者不予表决。

第九十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的

提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十五条 同一表决权只能选择现场或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决

的以第一次投票结果为准。

第九十六条 股东会采取记名方式投票表决。

股东会对提案进行表决前，应当推举一名股东代表和一名监事参加计票和监事。股东会对提案

进行表决时，应当由律师（如有聘请）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布

表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，

可以查验自己的投票结果。

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股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃

权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股

份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；

如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，

有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十九条 股东会决议应当及时公告，包括出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议

的详细内容。

第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特

别提示。

第一百零一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会决

议中确定的时间。

第一百零二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束

后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情

形的，公司解除其职务。

第一百零四条 董事由股东会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在

任期届满以前，股东会可以解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或

者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理

人员任职期间不得担任公司监事。

第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未向董事会或股东会报告并经董事会或股东会决议通过，将

公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或股东会

报告并经董事会或股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业

机会的除外；

（六）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应

属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

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（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准备、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履

行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘书完成工

作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、董事会秘书仍应当继

续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东

承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满后 3 年内仍然有效。

第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或

者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会

行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

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第二节 董事会

第一百一十二条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十三条 董事会由 5 名董事组成。设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。

第一百一十四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售或置换资产、债务重组、资产抵

押、融资借款对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构

是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股

东会作出说明。

公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十六条 董事会应当在本章程规定或股东会授权的职权范围内确定对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；

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重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司股东会就对外投资、

收购和出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、委托贷款、风险投资、关联交易等事项，对

董事会的授权范围如下：

（一）对外担保

除本章程第四十八条规定的应当提交公司股东会审议的对外担保外，公司发生的其他对外担保

由公司董事会审议批准。

（二）关联交易

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，应当经董事会审议批准：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万

元。

（三）提供财务资助

除本章程第四十八条规定的应当提交公司股东会审议的提供财务资助外，公司发生的其他提供财

务资助的事项由公司董事会审议批准。

（四）收购和出售资产

公司在一年内购买、出售重大资产的金额占公司最近一期经审计总资产 10%以上的事项，由董

事会审议批准。

（五）其他交易事项（购买或者出售资产、提供担保、提供财务资助、关联交易除外）

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计总资产的 30%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 30%以上，

且超过 2000 万的。

上述股东会对董事会相关事项决策权限的授权期限为长期，审议公司对外担保、提供财务资

助事项的决策机构为股东会、董事会，公司发生的关联交易、收购和出售资产、其他交易事项等，

若未达到股东会、董事会审议权限的，则授权公司的董事长审议批准。

第一百一十七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

广东润锋科技股份有限公司章程

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（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）若本章程规定董事长为法定代表人的，则按规定行使法定代表人的职权；

（六）董事会授予的其他职权。

（七）公司章程规定的其他权利。

董事会对董事长授权的原则是：

1、有利于公司科学、高效决策；

2、授权内容明确具体，具有可操作性；

3、重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或他人行使；

4、不损害公司及公司全体股东利益。

在符合上述授权原则的情形下，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列权力：

1、管理公司信息披露事项；

2、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

3、签署董事会重要文件；

4、在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务进行特别处置，并在事后及时向董事会和股东

会报告。

第一百一十九条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知

全体董事和监事。

第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事

会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条 董事会召开临时董事会议应于会议召开前 5 日内通知全体董事和监事 。情

况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，

但召集人应当在会议上作出说明。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。经全

体董事一致书面同意，可以豁免董事会提前通知义务。

第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

广东润锋科技股份有限公司章程

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（四）发出通知的日期。

第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体

董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当及时向董事会

书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权

不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交

股东会审议。

第一百二十六条 董事会决议表决方式为记名投票方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由

参会董事签字。

第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董

事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名

或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未

委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，并保证真实、准确、完整。

出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。

第三节 董事会秘书

第一百二十九条 董事会设董事会秘书，负责公司信息披露事务、公司股东会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。关

于信息披露事宜的相关规定具体在《广州润锋科技股份有限公司信息披露管理制度》中。

董事会秘书是公司的高级管理人员，由董事长提名，由董事会聘任和解聘，对董事会负责。

第一百三十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好

的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）公司现任监事；

广东润锋科技股份有限公司章程

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（四）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司列为不适合担任公司董事、监事、高管的。

第一百三十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董

事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责，董事会秘书辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日

内披露有关情况。董事会秘书的辞职自其完成工作移交且相关公告披露后方能生效。如董事会秘

书的辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，在新聘任的董事会秘书就任前，原董事会秘书仍

应当继续履行其职务。

第一百三十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘

董事会秘书：

（一）出现本章程第一百条零三条所规定情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、法规、规章和公司章程，给公司或投资者造成重大损失。

公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

第一百三十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百三十五条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资

格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条规定的勤勉义务同时适用于高级管

理人员。

第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，

不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

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第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

(二) 组织实施董事会决议；

(三) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(四) 拟订公司内部经营管理机构设置方案；

(五) 拟订公司的基本管理制度，制定公司具体规章；

(六) 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七) 决定聘任或者解聘由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

(八) 拟定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方案；

(九) 与财务负责人共同拟定年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、

发行公司债券方案等，报董事会研究；

(十) 签发日常经营管理的有关文件，根据董事长授权，签署公司对外有关文件、合同、协议

等；

(十一) 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问

题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告；

(十二) 若本章程规定总经理为法定代表人的，则按规定行使法定代表人的职责。

（十三）公司章程和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担

的职责，辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之

间的劳动合同规定。财务总监可以在任期届满以前提出辞职，辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百四十条 副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任。

第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十二条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事及高级管理人员不得兼任监事。

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第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，可以连选连任。

第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事可以在任

期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事辞职应向监事会提交

书面辞职报告。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公

司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有

权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协

助任何人不得干预、阻挠。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事履行职责所需

的有关费用由公司承担。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 人，职工代表

监事 1 人。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主

持监事会会议。

第一百五十条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章

程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

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（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召

集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务

所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（十）本章程规定的其他职权。

第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会会议应当在会议召开 10 日前通知全体监事。召

开监事会临时会议应当提前 5 日通知。经全体监事一致书面通知，可以豁免监事会提前通知义务。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。。

第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录并保证真实、准确、完整，出席

会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某

种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内制备年度财务会计报告，在每一会

计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内制备半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9

个月结束之日起的 1 个月内制备季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人

名义开立账户存储。

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第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司

法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当

先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定

不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须

将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条 公司重视对股东的合理回报。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下,实

行持续、稳定的利润分配政策。公司采取现金或者股票的方式分配利润, 积极推行现金分配的方

式。

第一百六十一条 公司可以采取现金或者股票方式分派股利。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任

会计师事务所。

第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财

务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

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第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，

公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知、信息披露及投资者关系管理

第一节 通知

第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通

知。

第一百六十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电话或电子邮件方式进行。

第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电话或电子邮件方式进行。

第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达

人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起次日为送达日期；公司通知

以公告方式送出的，在全国中小企业股份转让系统指定的公告平台上发布，第一次公告刊登日为

送达日期。

第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会

议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 信息披露

第一百七十四条 公司指定全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定信息披露平台

（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）及本公司官方网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒

体。公司董事会办公室为信息披露负责机构，公司董事会秘书负责信息披露事务。

第一百七十五条 公司依法披露定期报告和临时报告。

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第三节 投资者关系管理

第一百七十六条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略、经营方针；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司已公开披露的经营管理信息及其说明，包括生产经营状况、财务状况、新产品或

新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司已公开披露的重大事项及其说明；

（五）企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念；

（六）公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。

第一百七十七条 公司将多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，

便于投资者参与。公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

公告，包括定期报告和临时报告；

（一）股东会；

（二）公司网站；

（三）电话咨询；

（四）邮寄资料；

（五）说明会或新闻发布会；

（六）媒体采访和报道；

（七）广告、宣传单和其他宣传资料；

（八）现场参观；

（九）其他沟通方式。

公司董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人，在全面深入了解公司运作和管理、经

营状况、公司战略等情况下，负责安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。投资者与公

司之间发生纠纷的，应该先自行协商解决；协商不成的提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解；

无法调解的可提交公司所在地有管辖权的法院通过诉讼处理。

第四节 公司申请终止挂牌或强制终止挂牌情形下中小股东权益的保护

第一百七十八条 本章程中的中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合

计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

第一百七十九条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，考

虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司申请终止挂牌应当召开股

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东会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并须经出席会议的中小股

东所持表决权的 2/3 以上通过。在召开股东会前，公司应当披露终止挂牌原因及终止挂牌后的发

展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新挂牌或上市安排等。

第一百八十条 公司被强制终止挂牌后，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员等相关责任主体，应当按照法律规定履行有关义务及公开承诺要求，积极配合地方政府、

证监会及其派出机构、证券交易所做好终止挂牌相关工作，切实履行公司终止挂牌后正常生产经

营的各项职责。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公

司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司

承继。

第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债

权人，并于 30 日内在报纸上公告。

第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债

权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律

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或者章程另有规定的除外。

第一百八十七条 公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可

以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴

纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东

会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资

金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管

理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理

变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过报纸予以公示。

第一百九十一条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程或者

经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十二条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者

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股东会确定的人员组成，该人员即为公司清算义务人。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可

以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。

债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，

并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，

清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，

将不会分配给股东。

第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足

清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，

并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意

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或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 争端解决机制

第二百条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力的文件。

第二百零一条 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第二百零二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生本章程规定的纠纷的，应当

先行通过协商解决。协商不成的，可以依据本章程的规定向公司所在地法院提起诉讼。

第十二章 修改章程

第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法

规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百零四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉

及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附则

第二百零六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不

足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实

际支配公司行为的人；

广东润锋科技股份有限公司章程

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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、

“低于”、“多于”、“少于”、“过”不含本数。

第二百零八条 公司应制定股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则作为本章程的

附件。

第二百零九条 本章程经公司股东会审议通过后生效适用。本章程中有关非上市公众公司内容

的条款在公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让后开始适用。本章程由公司股东会负责

解释。

广东润锋科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 9 日