公告编号：2025-048

证券代码：874556 证券简称：嘉耐股份 主办券商：中信建投

江苏嘉耐高温材料股份有限公司内幕信息知情人登记制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司董事会于

2025 年 12 月 11 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通

过《关于修订江苏嘉耐高温材料股份有限公司内幕信息知情人登记制度的议案》

，

表决结果：

8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

江苏嘉耐高温材料股份有限公司

内幕信息知情人登记制度

第一章 总 则

第一条 为加强江苏嘉耐高温材料股份有限公司（以下简称“公司”

）内幕

信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者

的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

、

《中华人民共和国证券法》等法律

法规的规定及《江苏嘉耐高温材料股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）

等规章制度的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人档案真

实、准确和完整，董事长为主要责任人；董事会秘书为公司内幕信息保密工作负

责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜；董事会办公室为公司内幕

信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门；公司监事会对内幕信息

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知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、

传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、硬盘、软（磁）

盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘

书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核）

，方可对外报道、传送。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都

应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证

券交易价格。

第五条 公司由董事会秘书和董事会办公室负责证券监管机构、全国中小企

业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”

）

、证券公司等机构及

新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）

、服务工作。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围

第六条 内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍

生品种交易价格有重大影响的，尚未公开的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损、或者重大损失；

（六）公司分配股利或者增资的计划；

（七）公司的重大关联交易；

（八）公司尚未公开的并购、定向增发、股权激励计划、员工持股计划、重

大合同签署等活动；

（九）发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成的相关决议；

（十）涉及公司发生重大诉讼和仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者

宣告无效；

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（十一）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；公司

对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；

（十二）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（十三）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（十四）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破

产程序、被责令关闭；

（十五）公司尚未披露的季度、中期及年度财务报告；

（十六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化；

（十七）公司股权结构的重大变化；

（十八）公司债务担保的重大变更；

（十九）公司的董事、三分之一以上监事或者高级管理人员发生变动；

（二十）公司涉嫌违法违规或犯罪被有权机关调查或者司法机关立案调查，

或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违

纪或犯罪被有权机关调查或者采取强制措施；

（二十一）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害

赔偿责任；

（二十二）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百

分之三十；

（二十三）公司收购、重大资产重组的有关方案；

（二十四）中国证监会、全国股转公司所认定的对证券交易价格有显著影响

的其他重要信息。

第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者

间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）公司董事、监事和高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，

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公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交

易对手方及其关联方或涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，以

及其董事、监事、高级管理人员；

（四）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；

（五）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报

告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定

代表人（负责人）和经办人以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相

关单位的法定代表人（负责人）和经办人；

（六）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（七）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（八）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进

行管理的其他人员；

（九）保荐人、承销的证券公司、全国股转公司、证券登记结算机构、证券

服务机构的有关人员；

（十）上述规定的自然人的配偶、子女和父母；

（十一）中国证监会、全国股转公司规定的其他知情人员。

第八条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。

第三章 内幕信息知情人登记管理

第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应填写《内幕信息知情人登记表》

（见附件）

，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、

传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单及知悉内幕信

息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。

第十条 当涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等

重大事项时，除填写内幕信息知情人档案外，公司还应当制作重大事项进程备忘

录，包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、

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筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确

认。

第十一条 公司出现下列情形之一的，应当在向中国证监会派出机构、全国

股转公司所报送相关信息披露文件的同时，向上中国证监会派出机构、全国股转

公司报备公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：

（一）获悉公司被收购；

（二）公司拟披露重大资产重组停牌公告；

（三）公司董事会审议通过证券发行预案；

（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；

（五）公司董事会审议通过股份回购预案；

（六）公司拟披露年度报告、半年度报告；

（七）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；

（八）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可

能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；

（九）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；

（十）中国证监会或者全国股转公司认定的其他情形。

第十二条 本制度第十一条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法

需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当

做好内幕信息知情人登记工作，并依据中国证监会派出机构、全国股转公司相关

规定履行信息披露义务。公司应当合理确定本次应当报备的内幕信息知情人的范

围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、子公司、分公司

负责人（如为可实施重大影响的参股子公司，则为指定公司代表）应当积极配合

公司做好内幕信息知情人登记备案工作，告知相关内幕信息知情人各项保密义务

和保密责任，根据公司董事会办公室要求组织相关内幕信息知情人填写内幕信息

知情人档案，协助核实登记信息的真实性和准确性，及时告知公司内幕信息知情

人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

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第十四条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券

公司、证券服务机构、律师事务所以及其他内幕信息知情人，应当积极配合公司

做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内

幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，及时向公司提供真实、

准确、完整的内幕信息知情人信息。

第十五条 内幕信息登记备案的流程:

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会

办公室。公司董事会办公室应通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式及

时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递

和知情范围；

（二）公司董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息

知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的

内容真实性、准确性；

（三）董事会秘书按照规定向中国证监会派出机构、全国股转公司进行报备。

第十六条 公司董事会办公室应在相关人员知悉内幕信息的同时制作和汇

总内幕信息知情人档案，并应及时补充完善内幕信息知情人档案信息，内幕信息

知情人档案自记录（含补充完善）之日至少保存十年。内幕信息知情人档案登记

的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工

作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间。

第四章 内幕信息保密管理

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必

要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内

幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕

信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不

得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。公司应通过签订保密协议、禁止内幕

交易告知书等必要方式将内幕信息知情人的保密义务和保密责任告知有关人员。

第十九条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产

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生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流

传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董

事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会派出机构、全国股转

公司报告。

第二十条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未

公开信息的，应在提供之前经董事会秘书备案，并确认已经与其签署保密协议或

者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第二十一条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关

联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开

信息的，公司董事会应予以拒绝。

第五章 责任追究

第二十二条 公司应根据中国证监会、全国股转公司的规定和要求，在年度

报告、半年度报告和相关重大事项公告后法定交易日内对内幕信息知情人买卖公

司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露

内幕信息或建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相

关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会

派出机构、全国股转公司。

第二十三条 公司内部内幕信息知情人在内幕信息公开前违反本制度，导

致信息披露出现下列违法情形之一，给公司造成严重影响或损失的，公司有权视

情节轻重对负有直接责任的人员进行问责、要求其承担赔偿责任，直至解除相关

聘用协议或劳动合同。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任：

（一）内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报《内幕信息知情人登

记表》有关信息的；

（二）在内幕信息公开前，故意或过失对外泄露信息；

（三）利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券的；

（四）证券监管机构认定的其他违规情形。

第二十四条 非公司内部内幕信息知情人，在内幕信息公开前违反本制度，

将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用

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内幕信息进行交易或者散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动，给公

司造成严重影响或损失的，公司将提请中国证监会派出机构、全国股转公司给与

处罚，并保留向其追究责任的权利。

第二十五条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息

知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职

责，坚决杜绝内幕交易。

第六章 附 则

第二十六条 本制度所称“以上”、“以下”均包含本数，“少于”、“低

于”、“超过”均不包含本数。

第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定

为准。

第二十八条 本制度由董事会负责解释。

第二十九条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。本制度根

据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等要求制定的与全国中小企

业股份转让系统有关的条款，自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日

起适用。

江苏嘉耐高温材料股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 11 日