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[临时公告]邦盛时空:公司章程

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邦盛时空（广西）科技股份公司章程

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邦盛时空（广西）科技股份公司

章程

二零二五年十二月

邦盛时空（广西）科技股份公司章程

2 / 36

第一章

总则 .......................................................................................................................... 3

第二章

经营宗旨和范围 ........................................................................................................ 4

第三章

股份 ........................................................................................................................ 4

第一节

股份发行 ............................................................................................................ 4

第二节

股份增减和回购 ................................................................................................. 5

第三节

股份转让 ............................................................................................................ 6

第四章

股东和股东会 ............................................................................................................ 7

第一节

股东 .................................................................................................................... 7

第二节

股东会的一般规定 ........................................................................................... 10

第三节

股东会的召集................................................................................................... 13

第四节

股东会的提案与通知 ..................................................................................... 13

第五节

股东会的召开................................................................................................. 14

第六节

股东会的表决和决议 ....................................................................................... 16

第五章

董事会 ...................................................................................................................... 19

第一节

董事 .................................................................................................................. 19

第二节

董事会 .............................................................................................................. 21

第六章

总经理及其他高级管理人员 ................................................................................... 24

第七章

监事会 ...................................................................................................................... 26

第一节

监事 .................................................................................................................. 26

第二节

监事会 .............................................................................................................. 27

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................... 28

第一节

财务会计制度................................................................................................. 28

第二节

会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 30

第九章

投资者关系管理 .................................................................................................... 30

第十章

通知和公告 ............................................................................................................ 31

第一节

通知 .................................................................................................................. 31

第二节

公告 .................................................................................................................. 32

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 32

第一节

合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 32

第二节

解散和清算 ...................................................................................................... 33

第十二章

修改章程 .............................................................................................................. 34

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第十三章

附则 ...................................................................................................................... 35

第一章

总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《非公办法》）、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律法规、规范性文件和其他

相关规定成立的股份有限公司。

公司是以发起方式设立，并在南宁市政务服务局注册登记，取得营业执

照，统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*014515。

第三条公司注册名称：中文全称邦盛时空(广西)科技股份公司英文全称：B&S Spacetime(Guangxi)Tec Co.,Ltd.

第四条公司住所：南宁市江南区国凯大道东 19 号南宁经济技术开发区

金凯工业园南区标准厂房总部经济大楼 13 层 1315-631 号房（一照多址企业）

第五条公司注册资本为人民币 10648.8 万元。第六条公司为永久存续的股份有限公司。第七条公司的法定代表人由董事长或者总经理担任，法定代表人经董事

会以全体董事过半数表决通过后确定。担任法定代表人的董事长或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

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第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、财务负责人、董

事会秘书。

第十二条公司根据《中国共产党章程》及《公司法》等有关规定，设立

党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：公司的愿景、使命、宗旨、价值观。公司愿

景：成为北斗应用领域具有持续创新能力的卓越企业。公司使命：保障每一笔资产，守护每一次出行，把北斗技术在地面用好。公司宗旨；创新、进取，专业、诚信，合作、共赢。公司价值观：能解决的问题有多大，我们的价值就有多大，协助伙伴成功，也是我们的成功。

第十四条经核准，公司经营范围：一般项目：卫星技术综合应用系统

集成；卫星导航服务；卫星通信服务；导航终端制造；导航终端销售；移动终端设备制造；智能车载设备制造；通信设备制造；通信设备销售；卫星遥感数据处理；卫星移动通信终端销售；信息系统集成服务；集成电路设计；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；汽车拖车、救援、清障服务；机动车修理和维护；小微型客车租赁经营服务；信息技术咨询服务；数据处理

和存储支持服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务；咨询策划服务；计算器设备销售；机械设备研发；移动终端设备销售；移动通信设备制造；智能车载设备销售；移动通信设备销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子产品销售；通讯设备修理；通讯设备销售；数据处理服务；网络技术服务。许可项目：机动车检验检测服务；第二类增值电信业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）

第三章

股份

第一节

股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的

每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币壹元。第十八条公司发行的股份记载于公司股东名册上。公司经批准向社会

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公开发行股票后，将其所发行股票在中国证券登记结算有限责任公司存管。

第十九条公司整体变更设立时，发行的股份总数为 500 万股，各发起

人姓名（名称）、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：

发起人姓名（名称）认购股份数（万股）

出资方式

出资时间

关峻

197.5

净资产折股

2015.09.30

文庆源

167.5

净资产折股

2015.09.30

陈刚昭

净资产折股

2015.06.29

张汝波

净资产折股

2015.06.29

王越竹

净资产折股

2015.06.29

袁新科

净资产折股

2015.06.29

彭穗

净资产折股

2015.06.29

合计

500

折合后的实收股本总额不得高于公司净资产额。第二十条公司现时股份总数为 10648.8 万股，均为人民币普通股。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、补偿或借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何

资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

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（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司发行股份时，除公司董事会制订的发行方案中明确规定向在册股东

发行股份外，公司原在册股东不享有优先认购权。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应

当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由公司董事会审批，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三节

股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让或质押。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起 1 年内

不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上

市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司持有本公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管

理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个

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月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他

具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有

的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产

生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简

称“全国股转公司”）认定的其他期间。

第三十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第三十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司股东名册通过中国证券登记结算有限责任公

司北京分公司登记、存管、查询。

第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，于该日登记在

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册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的

知情权、参与决策和监督等权利。

第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人

民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，并

充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议

无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

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规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本

章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续 180 日以上单独

或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可

以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，

可以依照《公司法》有关规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司

法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十一条公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法

拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

控股股东及实际控制人违反相关法律法规及章程规定，给公司及其他股

东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

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（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容

或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信

息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本

章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，

适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或

者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第二节

股东会的一般规定

第四十四条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下

列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改本章程；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议批准第四十五条规定的交易事项、第四十六条规定的担保事

项、第四十七条规定的关联交易；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金

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额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。第四十五条公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；

（三）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

1.被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%； 2.单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

3.中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

对外提供财务资助是指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委

托贷款等行为。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资

助或者追加财务资助。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；（二）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（三）本公司及本公司的控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期

经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，公司对外担保总额达

到或超过公司最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；（六）对关联方或股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）中国证监会、全国股转公司或公司章程规定的其他担保情形。上述所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子

公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免

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适用本条第一项至第三项的规定，但公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。

股东会审议担保，应经出席股东会股东所持表决权的过半数通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股

东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十七条公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召

开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召

开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。第五十条本公司召开股东会的地点为本公司办公楼会议室或股东会通

知中载明的地点。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日

公告并说明原因。

股东会以现场会议形式召开。除现场会议外，股东会的召开和表决还可

以采用电子通信方式。股东通过上述方式参加股东会的，即视为出席。

公司股东人数超过 200 人时，股东会审议《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》第二十五条规定的单独计票事项的，应当提供网络投票方式。

第五十一条公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式时应聘

请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

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第三节

股东会的召集

第五十二条股东会由董事会依法召集，法律和本章程另有规定的除外。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召

集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%

以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

监事会或者股东依法自行召集股东会会议的，挂牌公司董事会、信息披

露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

第五十三条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求召开临时

股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起 10 日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十四条监事会或者股东依法自行召集股东会会议的，公司董事会、

信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公

司承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时

提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规及公司章程规定的提案，股东会

不得进行表决并作出决议。

第五十八条召集人将在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东

会将于会议召开 15 日前通知各股东。

公司计算前述“20 日”“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，

但包括通知发出当日。

第五十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第五节

股东会的召开

第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会

的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东

等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；

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（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。

第六十六条委托书应当明确如果股东不作具体指示，股东代理人是否

可以按自己的意思表决。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十九条股东会要求董事、监事和高级管理人员列席会议的，董事、

监事和高级管理人员应当列席会议。信息披露事务负责人应当列席公司的股东会会议。

第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经

现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东会作出报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高

级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会

议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名，保证会议记录的真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及网络及其他方式有效表决一并保存。

第七十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第六节

股东会的表决和决议

第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 2/3 以上通过。

第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

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（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；（七）发行上市或者定向发行股票；（八）表决权差异安排的变更；（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

公司的控股子公司不得取得该挂牌公司的股份。确因特殊原因持有股份

的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，征集投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；全体股东均为关联方的除外。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：（一）董事会在股东会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东会

在审议有关关联交易的事项时，主持人应向股东会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应

将注明 “关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事项进行表决。

（二）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请

该有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股

东是否回避。

（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作废票处

理。

公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循

平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第八十三条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式

和途径，为股东参加股东会提供便利。

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第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司各届的

董事候选人由上届董事会提名，各届的监事候选人由上届监事会提名。

股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐

个进行表决。

第八十六条股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案

的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将

不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变

更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和

公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条股东会采取记名方式投票表决。第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的本公司、

计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以

对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求

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点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，

应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十六条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间为股东会决议通过之日。

第九十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；（二）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期

限未满的；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形，及法律、行政法规

或部门规章规定的其他情形。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其

是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人

撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在

任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十九条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期

届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

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（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当

为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，并对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管

理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息

真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监

事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任应向公司

提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责，公司将在 2日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当在 2 个

月内完成董事补选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第一百零四条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交

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手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞任或任期结束后三年内仍然有效。

董事辞任生效或者任期届满，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该

商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同

业竞争等义务。

第一百零五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条本节有关董事资格、义务的规定，适用于公司监事和高级

管理人员。本节有关董事空缺的规定，适用于公司监事。

第二节

董事会

第一百零八条公司设董事会，对股东会负责。第一百零九条董事会由 5 名董事组成。由股东会选举产生；设董事长

一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款、对外提供财务资助

等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘

任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；

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（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、

本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的

非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条董事会制定董事会议事制度，规定董事会的召开和表

决程序，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当规定明确的授权原则和具体内容。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董

事会拟定，股东会批准。

第一百一十三条董事会应当确定公司发生对外投资（含委托理财、委

托贷款、对子公司投资等）、购买或者出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十四条股东会根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照有

利于公司的科学决策且谨慎授权的原则，授予董事会对下述事项的审批权限：

（一）达到以下标准之一的交易（除提供担保外）事项： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上 50%以下（不含）；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 20%以上 50%以下且超过 500 万元、或占净资产绝对值的 50%以上但不超过 1500 万元；

未达到董事会审议权限的交易，由董事长审批，或由董事长授权的总经

理审批。

（二）达到以下标准的关联交易（除提供担保外），且未达到股东会审

议权限范围的：

1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易的；

2. 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元的交易；

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他

董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

未达到以上标准的关联交易事项，由董事长审批；但如果董事长为某项

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关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。

（三）对外担保事项：董事会具有单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产额 10%的对外

担保权限，本章程另有规定的除外。

公司对外担保必须经董事会审议；本章程规定应由股东会审议的，还需

提交股东会审议；董事会审议时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。

（四）对外提供财务资助事项：本章程第四十五条所规定的之外的其他财务资助行为，对外提供财务资

助应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意；本章程第四十五条规定的对外财务资助事宜必须经董事会审议后，提交股东会审批。

如上述重大交易事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审

批机构同时包括股东会、董事会，则应提交较高一级审批机构批准。

在本条中，“资产”不包括公司的原材料、产成品、半成品等日常生产

经营活动所消耗或产出的物资。

（五）股东会授予的其他投资、决策权限。第一百一十五条董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的

过半数选举产生。

第一百一十六条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使

符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报

告；

（六）董事会授予的其他职权。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应坚持合

法、必要、审慎、明确、可控、公司利益最大化的原则。

第一百一十七条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数

以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会

议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十九条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会

或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事会召开临时董事会会议至少应提前 3 天以书面、电

话或电子邮件或者其他方式向全体董事发出通知；在特殊或紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过多种方式发出会议通知，但召

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集人应当在会议上作出说明。

第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会

作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十三条董事会决议可以采取书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、

网络或电子邮件等多种通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任

不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会

议。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上

的投票权。

第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出

席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓

名；

（三）会议议程；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或

弃权的票数）。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百二十七条公司设总经理 1 名，财务负责人 1 名，根据公司需要

可以设副总经理，由董事会聘任或解聘。

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公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十八条

本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理

人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事

会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）签署应由公司法定代表人签署的文件。（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监

事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞

职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十五条公司的副总经理由总经理提名，董事会决定任免。副

总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，

在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。

第一百三十六条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应当列席董事会和股东会会议。第一百三十七条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

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书。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百三十八条财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还

应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事

会计工作三年以上。

第一百三十九条高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过

辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书以外的高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效，董事会秘书辞职在其完成工作移交且相关公告披露后方能生效，在辞职报告生效前应继续履行职责。公司董事会秘书离职后，公司应当在三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快

确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人选之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第一百四十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理

人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监

事。

第一百四十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十三条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连

任。

第一百四十四条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监

事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

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在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方

能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出

质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十九条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主

席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共

同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表组成。监事会中的职工代表

由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高

级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计

师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）列席董事会会议；（十）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百五十一条监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在

会议召开 10 日前书面送达全体监事。监事会会议议题应当事先拟定，并提供

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相应的决策材料。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前 5 日以书面

方式送达全体监事。

监事会决议的表决，实行一人一票，监事会决议应当经半数以上监事通

过。

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事

会会议，回答所关注的问题。

第一百五十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式

和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案应妥善保存。

第一百五十四条指定人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括

以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）会议出席情况；（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、

对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果；（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

第一百五十五条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）会议召集人和主持人；（四）发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百五十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制

定公司的财务会计制度。

第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报

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告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公

司的规定进行编制。

第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司

的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

公司持有的本公司股份不得分配利润。第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的 25%。

第一百六十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东会决议作出之日起 6 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十二条公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务

结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保

持利润分配政策的持续性和稳定性。

（一）公司可以采取现金或者股票等法律法规允许的方式分配股利，可

以进行中期分红；

（二）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进

行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东会审议。股东会

审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其所占用的资金。

（四）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章

程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东

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会审议，且应当经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的过半数通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百六十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十四条公司聘用、解聘或续聘会计师事务所必须由股东会决

定。

第一百六十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会

计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十六条会计师事务所的审计费用由股东会决定。第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事

先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

投资者关系管理

第一百六十八条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全

面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织。董事会秘书负责对外信息披露事宜，公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，树立公司良好的资本市场形象，实现公司价值和股东利益最大化。

公司与投资者之间发生的纠纷，应当首先协商解决，协商不成的，可以

提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，或向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第一百六十九条公司与投资者沟通的内容为，在遵循公开信息披露原

则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和

经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；（三）公司依法可以披露的经营管理信息；（四）公司依法可以披露的重大事项；（五）企业文化建设；（六）中国证监会及全国股份转让系统公司规定的其他事项。第一百七十条公司与投资者沟通的方式包括但不限于：（一）信息披露；

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（二）股东会；（三）投资者电话咨询接待和公司网站；（四）投资者来访调研接待；（五）投资者沟通会、业绩说明会；

（六）媒体采访和报道；（七）邮寄资料；（八）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司