深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

二〇二五年十二月

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

目录

第一章 总则

.................................................................................................................................................... 1

第二章 经营宗旨和范围

................................................................................................................................ 2

第三章 股份

....................................................................................................................................................2

第一 节 股份 发行

.................................................................................................................................. 2

第二节 股份 增减 和回购

........................................................................................................................4

第三节 股份转让

......................................................................................................................................5

第四章 股东和股东会

....................................................................................................................................6

第一节 股东

.............................................................................................................................................6

第二节 控股股东和实际控制人

............................................................................................................. 9

第三节 股东会的一般规定

.....................................................................................................................10

第四节 股东会的召集

............................................................................................................................ 13

第五节 股东会的提案与通知

..................................................................................................................14

第六节 股东会的召开

............................................................................................................................ 16

第七节 股东会的表决和决议

.................................................................................................................18

第五章 董事会

..............................................................................................................................................22

第一节 董事

...........................................................................................................................................22

第二节 董事会

.......................................................................................................................................24

第六章 总经理及其他高级管理人员

...............................................................................................................28

第七章 监事会

............................................................................................................................................. 30

第一节 监事

...........................................................................................................................................31

第二节 监事会

...................................................................................................................................... 31

第八章 投资者关系管理

............................................................................................................................. 32

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

......................................................................................................34

第一节 财务会计制度

............................................................................................................................. 34

第二节 会计师事务所的聘任

................................................................................................................. 35

第十章 通知

................................................................................................................................................. 36

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

..................................................................................36

第一节 合并、分立、增资和减资

.........................................................................................................36

第二节 解散和清算

............................................................................................................................... 38

第十二章 修改章程

...................................................................................................................................... 40

第十三章 附则

..............................................................................................................................................41

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

1

第一章 总则

第一条

为维护深圳橙子互动股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华

人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《全国中小企业股份转让系统挂牌公司业务规则》(

以下简称《业务规则》)《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》(以下简称《治理规

则》)《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 3 号一章程必备条款》

和其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》、《证券法》等有关规定设立的股份有限公司。

公司系在深圳橙子互动股份有限公司(以下简称“有限公司”)依法整体变更基础上，以发

起方式设立，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》。

第三条

公司注册名称：深圳橙子互动股份有限公司。

第四条

公司住所：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 16 号东方科技大厦 2302。

邮政编码：518057

第五条

公司注册资本为人民币 2000 万元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

公司董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将

在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条

本公司章程自股东会审议通过之日起生效，自生效之日起，即成为规范公司的组

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

2

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，任何一方可以向公司住所地所在人民法院提起诉讼。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务

负责人及董事会确定的其他高级管理人员。

第十一条

公司根据《中国共产党章程》,设立中国共产党的组织、开展党组织活动，

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十二条

公司的经营宗旨：诚信为本，持续创新；坚持以技术创新为核心，提供技术

及服务平台，在移动互联网及互动娱乐领域下不断创造价值，实现股东利益和社会利益的最

大化。

第十三条

经依法登记，公司的经营范围：游戏软件开发；计算机软硬件、通信设备的

技术开发；计算机软件系统集成；网络设备的技术咨询；市场营销策划；商务信息咨询；从

事广告业务；电子商务业务；国内贸易；房地产信息咨询服务；房地产经纪；房屋租赁；物

业管理；经营进出口业务；教育软件开发；教学仪器、玩具零售及网上销售;教学设备、教

具、母婴用品的技术开发;教育信息咨询；招生辅助服务；教育教学检测和评价活动；互联

网销售（除销售需要许可的商品）；家政服务；家庭老师服务；摄像及视频制作服务；面向

家长实施的家庭教育咨询服务；文化娱乐经纪人服务；电影摄制服务；组织文化艺术交流活

动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：以下

项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营:互联网信息服务；学设备、教具、

母婴用品的生产。出版物互联网销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十四条

公司的股份采取记名股票的形式。

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

3

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票登记存管于中国证券登记结算

有限责任公司。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具

有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的

股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股份以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。

第十七条

公司的股份总数为 2000 万股。公司发起人认购的股份数和股份比例等如下

表所示：

序号

发起人姓名/名称

认购股数(万股)

持股比例(%)

1

尚韬

949.5378

47.47%

2

广州市动景计算机科技有限公司

456.4190

22.82%

3

范永良

237.3160

11.87%

4

深圳功橙股权投资中心(有限合伙)

182.5402

9.13%

5

吴雨芩

59.9795

3.00%

6

高宏坤

29.9897

1.50%

7

国泰元鑫资产管理有限公司

22.1842

1.11%

8

陈柳池

22.0472

1.10%

9

李焕南

19.9932

1.00%

10

单鲁平

19.9932

1.00%

合计

2000

100%

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

4

第十八条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或者

母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，

公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不

得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通

过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿

责任。

第二节

股份增减和回购

第十九条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决

议，可以采用下列方式增加资本：

(一)向特定对象发行股份；

(二)向现有股东派送红股；

(三)以公积金转增股本；

(四)法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他

有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

5

(六)为维护公司价值及股东权益所必需。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可

的其他方式进行。

第二十二条

公司因本章程第二十一条(一)至第(二)项的原因收购本公司股份的，应

当经股东会决议。公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属 于 第 ( 一 ) 项 情 形 的 ， 应 当 自 收 购 之 日

起 10 日 内 注 销 ； 属 于 第 ( 二 ) 项 、 第 ( 四 ) 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；公

司依照第二十一条(三)项和第(五)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份

总额的 10%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当三年内转

让或注销。

第三节

股份转让

第二十三条

公司的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场

所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

第二十四条

公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第二十五条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让

限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别

为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任

时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员在其

离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行

使质权。

第二十六条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持

有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本

公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

6

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证

券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未

在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节

股东

第二十七条

股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担

义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

第二十八条

公司股东享有下列权利：

(一)公司股东享有知情权，股东有权查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、

公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司

股东可以向公司董事会秘书书面提出上述知情权的请求，公司董事会秘书在收到上述书面请

求之日起 5 日内予以提供，无法提供的，应给予合理的解释。

(二)公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、

资本市场运作(包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等)等重大事宜。公司控股股东不

得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相排挤、影响公司中小股东的决策。

(三)公司股东享有质询权，有权对公司的生产经营进行监督，提出建议或者质询。有权

对公司董事、监事和高级管理人员超越法律、行政法规、部门规章和本章程规定的权限的行

为提出质询。

(四)公司股东享有表决权，有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加

股东会，并行使相应的表决权；

(五)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(六)依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

7

(八)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第二十九条

股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要

求予以提供。

第三十条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销，但是，股东

会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人

民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人

员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极

配合执行。

第三十一条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数。

第三十二条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

8

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计

持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定

情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、

三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。。

第三十三条

公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股

东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益

的，应当对公司债务承担连带责任；

股东利用其控制的两个以上公司实施本款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承

担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十四条

公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资

源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

9

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用；

(二)通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款；

(三)委托大股东及关联方进行投资活动；

(四)为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

(五)代大股东及关联方偿还债务；

(六)以其他方式占用公司的资金和资源。

第三十五条

公司严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防

止大股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门应分别定期检查公司与大股东及关联方

非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报

告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报告大股东及关联方非经营性资金占

用和公司对外担保情况。

第三十六条

公司与大股东及关联方发生关联交易时，应严格按照本章程和公司《关联

交易管理制度》及有关规定执行。

第三十七条

公司应严格遵守本章程和公司《对外担保管理制度》中对外担保的相关规

定，未经董事会或股东会批准，不得进行任何形式的对外担保。

第三十八条

公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及本章程等有关规定勤

勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

第三十九条

公司股东会、董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方之间

的关联交易行为。公司与大股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流

程进行管理。

第四十条

公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形

时，公司董事会应及时采取有效措施要求大股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当大股东

及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

10

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的

合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承

诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未

公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害

公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何

方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规

定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关

于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股

份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节

股东会的一般规定

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

11

第四十五条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十八条】规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章

程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

股 东 会 应 当 在 《 公 司 法 》 和 本 章 程 规 定 的 范 围 内 行 使 职 权 。 根 据 法 律 或 本 章 程 的

规 定 ， 对 于 可 以 授 权 给 董 事 会 的 事 项 ， 召 开 股 东 会 形 成 决 议 通 过 后 ， 可 将 该 事 项 授 权

给 董 事 会 实 施 ， 授 权 内 容 应 当 明 确 具 体 。 股 东 会 不 得 将 其 法 定 职 权 授 予 董 事 会 或 其 他

机 构 和 个 人 代 为 行 使 。

第四十六条

公司发生的对外投资相 关 的交易事项达到下列标准之一的，应当经董事

会审批后，提交股东会审议决定：

(一)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

12

(二)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

(三)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 3000 万的。

(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额

超过 300 万元；

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。

前款规定的对外投资相关的交易事项指公司为获取未来收益而进行的股权投资、委托理财

等投资活动。

第四十七条

公司发生符合下列标准的关联交易事项，须经股东会审议批准：

(一)公司与关联人在连续 12 个月内单笔或累计金额发生的金额在 1000 万元以上，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

(二)公司为关联人提供担保；

(三)法律、法规、规范性文件、公司章程规定应由股东会审议的其他关联交易事项。

第四十八条

公司下列对外担保行为为重大担保事项，须经股东会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的

50%以上提供的任何担保；

(二)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的

担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他担保情形。

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

13

除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。公司对外

担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东大会批准。未经董事会或

股东会批准，公司不得对外提供担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方

应当提供反担保。

股东会审议本条第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有

的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用本条第一款第(一)(二)(三)项的规定。

第四十九条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于

上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十一条

本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中指定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东人数超过 200 人后，股东会审议《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》中规定的需单独计票事项的,应当提供网络投票

方式。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，如果同一表决权出现重复投

票表决的，以第一次投票表决结果为准。

第四节

股东会的召集

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

14

第五十二条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务

的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会

不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第五十三条

董事会应当切实履行职责，在公司法及本章程规定的期限内按时召集股东

会会议。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会会议正常召开和依法行使职权。董事会不能履

行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主

持。

第五十四条

单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东书面请求召开临

时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起 10 日内作出是否召开临时股东会会

议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议

的通知。

第五十五条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时通知主办

券商及全国股份转让系统公司。在股东大会决议公告前，召集股东会的股东合计持股比例不

得低于百分之十。

第五十六条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

第五十七条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节

股东会的提案与通知

第五十八条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，

通知临时提案的内容。

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

15

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提

案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第六十条

召集人将在年度股东会召开 20 日前书面通知各股东，临时股东大会将于会

议召开 15 日前书面通知各股东。

第六十一条

股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东：

(四)有权出席股东会股东的股权登记口：

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

前款第(四)项规定的股权登记口与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易口，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决

时间及表决程序。

第六十二条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国股份转让系统公司惩戒。

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

16

第六十三条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东大会通知中

列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作

日书面通知各股东并说明原因及延期后的召开日期。

第六节

股东会的召开

第六十四条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干

扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查

处。

第六十五条

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席股东会。委托代理人出席

股东会，代理人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。一个股东委任两

位以上股东代理人代为出席股东会的，需指定一人行使表决权。

第六十六条

个人股东 亲自出席会议 的，应出示本 人身份证或其 他能够表明其 身份

的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委

托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)委托人的姓名或者名称；

( 二) 代 理人 的姓 名；

(三)代理人所代表的委托人的股份数量；

(四)是否具有表决权；

(五)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(六)委托书签发日期和有效期限；

(七)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条

授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己

的意思表决。

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

17

第六十九条

召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(

或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以

上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职

务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的临时股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东

会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署

等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事

会拟定，股东会批准。

第七十三条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会

作出报告。

第七十四条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和

说明。

第七十五条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会

议登记为准。

第七十六条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

18

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

存，保存期限不少于 10 年。

第七十八条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终

止本次股东会，并及时通知各股东。

第七节

股东会的表决和决议

第七十九条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半

数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3

以上通过。

第八十条

下列重大事项由股东会以普通决议通过：

(一)公司年度报告；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

(三)审议批准董事会的工作报告；

(四)审议批准监事会的工作报告；

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

19

(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条

下列重大事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股东会以普

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投

票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有

偿的方式进行。

第八十三条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露无关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

(一)股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公

司董事会披露其关联关系主动申请回避；

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

20

(二)股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说

明关联股东与关联交易事项的关联关系；

(三)股东会主持人宣布关联股东回避，由无关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

(四)关联事项形成决议，须经出席股东会的无关联股东所持表决权的 1/2 以上通过，但

若该关联交易事项涉及本章程第八十二条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东会的

非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；

如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，

应由股东会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的

决定。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、

合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

但由于关联股东及/或关联股东代表依法回避表决，导致无法形成有效股东会决议时，

针对该关联交易，关联股东及/或关联股东代表可以不回避表决。

第八十四条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会

提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、

召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十五条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东

参加股东会提供便利。

第八十六条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第八十七条

股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提

案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，

股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为

一个新的提案，不能在该次股东会上进行表决。

第八十九条

同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重

复表决的，以第一次投票结果为准。

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

21

第九十条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条

股东会对提案进行表决前，应当推举一名董事和一名监事代表参加计票

和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由推举的股东和监事共同负责计票、监票，并当场公

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十二条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提

案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

第九十三条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组

织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布

结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十五条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和股东代表人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果

和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议

中作特别提示。

第九十七条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股东大会审议通

过之日起就任。

第九十八条

股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信息披露事

务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

22

确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式

有效表决资料一并保存。

第五章 董事会

第一节

董

事

第九十九条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考

验期满之日起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责

任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未被人民法院列为失信被执行人；

(六)被证券监管机构以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的：

(七)被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级

管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

(八)法律、行政法规或部门规章规定、中国证监会和全国股转公司规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司解除其职务。

第一百条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期

3 年，任期届满，可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

23

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级

管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公

司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收 入 ， 应 当 归 公 司 所 有 ； 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 应 当 承

担 赔 偿 责 任 。

第一百〇二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

24

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面

辞任报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第一百〇四条

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公

司和股东承担的忠实义务，在其辞任报告生效或任期届满之日起的 2 年之内仍然有效，

并不当然解除；其对公司保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息；

其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及

与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。

第一百〇五条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。。

第一百〇六条

董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事承担连带责任。

第二节

董

事会

第一百〇七条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇八条

董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

第一百〇九条

董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

25

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联

交易等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当以董事会决议或制定相应

制度的形式作出，且应在决议或制度中明确具体的授权内容。公司重大事项应当由董事会集体

决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百一十条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，

保证科学决策。

第一百一十一条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

26

第一百一十二条

公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东提供合

适的保护和平等权利，公司董事会应对公司的治理结构的合理、有效等情况进行讨论、评

估。

第一百一十三条

公司依法披露定期报告和临时报告。

第一百一十四条

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事会秘书是信息披

露的负责人。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监

事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第一百一十五条

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条

董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)行使法定代表人的职权，代表公司签署有关文件；

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力和紧急情况下，对本公司事务行使特别裁决和处置

权，但这种裁决和处置必须符合本公司利益，并在事后及时向董事会和股东会报告；

(五)在股东会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、收购出售资产、贷款、资产抵

押、关联交易等事项；

(六)本章程规定或董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日

以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会

会议。

第一百一十八条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电子邮件、专人

送达，于会议召开三日前通知全体董事、监事和总经理。在计算提前通知的起始期限时，

不包括会议召开当日。有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限

制，但应发出合理通知。

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

27

第一百一十九条

董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)会议事由、议程及议题；

(四)发出通知的日期；

(五)会议联系人姓名、联系方式。

若有需要讨论的事项，应附上有关方案，必要时可邀请有关人员列席董事会会议。

第一百二十条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经

全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公

司股东会审议。

第一百二十二条

董事会可以现场会议和书面议案、电话会议、视频会议等通讯会议

方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

董事会决议以举手、计名投票等方式进行表决。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、

法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在

表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十三条

董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式

委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表

同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者

授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

28

第一百二十四条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真

实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签

名。

董事会会议记录作为公司档案应当妥善保存。

第一百二十五条

董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十六条

公 司实 行董 事会 领 导下 的总 经 理负 责制 ，设 总 经理 1 名 ，由 董 事

长提名，董事会聘任或解聘。

公司设财务负责人、董事会秘书等其他高级管理人员，由总经理提名，由董事会聘 任

或 解 聘 。

第一百二十七条

本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理

人 员 。

本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条关于勤勉义务的规定，同时适

用于高级管理人员。

第一百二十八条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，

不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十九条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

29

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等其他 高 级 管 理 人

员 ；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)决定本公司员工的奖惩；

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十一条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十二条

总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

( 三 ) 公 司 资 金 、 资 产 运 用 ， 签 订 重 大 合 同 的 权 限 ， 以 及 向 董 事 会 、 监 事 会 的报

告制度；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正；

(五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责

时召集和主持股东会；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条

总经理须在法律、法规和本章程规定的范围内行使职权，不得越权行使

应当由股东会或董事会行使的职权。

总经理行使职权时，不得违反或变更股东会和董事会决议。

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

30

第一百三十四条

董事、监事和高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任

等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞任自辞任报

告送达董事会或者监事会时生效：

(一)董事、监事辞任导致董事会、监事会成员低于法定最低人数：

(二)职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；

(三)董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露。

在上述情形下，辞任报告应当在下任董事、监事填补因其辞任产生的空缺，或者董事会秘

书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事、监事

或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事、监

事补选。

公司现任董事、监事和高级管理人员发生章程第九十九条规定情形的，应当及时向公司主

动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。其他高级管理人员协助总经理工作。

第一百三十五条

公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、

投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和

股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责

人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长

代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司聘请的会计师事务所的注

册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百三十六条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第七章 监事会

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

31

第一节

监

事

第一百三十七条

本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义

务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履

行监事职务。

第一百四十一条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十二条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责

提供必要的协助，任何人不得干预、阻扰。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十三条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事

会

第一百四十四条

公司设监事会，由三名监事组成，其中股东代表二人，职工代表一人，

职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十五条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

32

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起讼；

(八)公司章程规定的其他职权。

第一百四十六条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会

会议。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

第一百四十七条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以

确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十八条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、

准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作

为公司档案妥善保存。

第一百四十九条

监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第八章 投资者关系管理

第一百五十条

为了增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司

整体利益最大化和保护投资者合法权益的战略管理行为，公司应制定《投资者关系管理制

度》。

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

33

第一百五十一条

投资者关系管理的基本原则：

(一)充分披露信息原则。

(二)合规披露信息原则。

(三)投资者机会均等原则。

(四)诚实守信原则。

(五)高效低耗原则。

(六)互动沟通原则。

第一百五十二条

投资者关系管理的内容主要包括：

（一）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（二）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、经营业绩、

股利分配等；

（三）公司依法可以披露的重大事项，包括公司重大投资及其变化、资产重组、收购

兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大

股东变化等信息；

（四）公司的其他相关信息。

第一百五十三条

投资者关系管理工作的具体方式如下：

公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资

者参与。

根据法律、法规和证券监管部门规定应进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露

指定报纸和指定网站公布。

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记

者问等其他形式代替公司公告。

公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的

客观独立报道。

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

34

第一百五十四条

公司董事会秘书是公司投资者关系管理负责人，全面负责公司投资者

关系管理工作，在深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、

安排和组织各类投资者关系管理活动。其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，

非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的投资信息。

第一百五十五条

公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司对外投资活

动信息的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。对于擅自公开公司对

外投资活动信息的人员或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的

损失和影响，追究有关人员的责任并进行处罚。

第一百五十六条

投资者与公司之间纠纷解决机制，可以自行协商解决、提交证券期货纠

纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百五十七条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计

制度。

第一百五十八条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会

计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行

编制。

第一百五十九条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何

个人名义开立账户存储。

第一百六十条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应

当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积

金。

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

35

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规

定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必

须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

百分之二十五。

第一百六十二条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开

后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十三条

公司的利润分配制度如下：

公 司 利 润 分 配 的 原 则 ： 公 司 实 施 持 续 、 稳 定 的 利 润 分 配 政 策 ， 利 润 分 配 应 重 视 对

投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 ， 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利

润 的 范 围 ， 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 。

公 司 利 润 分 配 的 形 式 ： 公 司 可 以 采 取 现 金 、 股 票 或 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配

股利。

公司发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股

本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，提出实施股票股利分配方案。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整上述利润分配政策的，调整后

的利润分配政策不得违反中国证监会及其相关监管部门的有关规定，同时有关调整利润分配政

策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会由特别决议批准。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百六十四条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

36

第一百六十五条

公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东大

会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第十章 通知

第一百六十七条

公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送达；

(二)以公告方式进行；

(三)以电话方式送达；

(四)以邮件方式送达；

(五)以传真方式送达；

(六)本章程规定的其他形式。

第一百六十八条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被

送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司以电话、传真、

电子邮件方式送出的，通话或者发送当天为送达日期。

第一百六十九条

公司召开股东会、董事会及监事会的会议通知，以公告、传真、电子

邮件、专人送达等方式进行。

第一百七十条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及会议作出的决议并不因此无

效。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

37

第一百七十一条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个

新的公司为新设合并，合并各方解散。公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并

的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格

收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过公司净资产百分之十的，可以不经股东

会决议。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公

司承继。

第一百七十四条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内

通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

第一百七十五条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前

与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司

住所地市场监督管理机构认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，

法律或者本章程另有规定的除外。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股

东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

38

第一百七十七条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办

理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司

设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百七十八条

公司按照《公司法》第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏

损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得

免除股东缴纳出资或者股款的义务。

按照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册

资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司按照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本的百分之五十前，不得分配利润。

第二节

解散和清算

第一百七十九条

公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径

不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

(六)公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第一百八十条

公司有本章程第一百七十条第（一）（二）情形的的且尚未向股东分配财

产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

39

第一百八十一条

公司因本章程第一百七十条第(一)项、第(二)项、(四)项、(五)项规定而

解散的应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组或者成立清算组后不

进行清算的,利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因本章程第一百七十条第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令

关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百八十二条

清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。

债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行

登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

40

第一百八十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方

案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不

足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给指定的破产管理人。

第一百八十六条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，

并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十七条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大

过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章 修改章程

第一百八十九条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规

的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东会决定修改章程。

深圳橙子互动股份有限公司

公司章程

41

第一百九十条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十一条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章

程。

第一百九十二条

章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附则

第一百九十三条

公司章程中涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程。公司章程修改

应在股东会上通过，并作出决议。公司章程修改后，应将修改条款通告各股东。

第一百九十四条

修改后的公司章程不得与法律、行政法规和部门规章等相抵触。

第一百九十五条

董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的

规定相抵触。

第一百九十六条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，

以在核准登记的深圳市工商行政管理局最近一次登记后的中文版章程为准。

第一百九十七条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”

、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十八条

本章程由全体股东共同订立，由董事会负责解释。

第一百九十九条

本章程自股东会通过之日起施行。